8876 リログループ 有価証券報告書－第56期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第55期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、2022年５月６日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と連結子会社の異動(株式譲渡)およびグローバル・リロケーション事業の共同経営開始について合意をすることを決議し、７月29日に取引が完了いたしました。そのため、BGRS Limitedおよびグループ会社22社を非継続事業に分類しております。これに伴い、第55期の売上収益および税引前当期利益の金額については、非継続事業を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。

(注) １．第53期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、のれんに係る多額の減損損失の計上等によるものです。

２．第54期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第53期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３．第55期の日本基準による諸数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社75社および持分法適用関連会社(共同支配企業を含む)６社により構成されております。当社は特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社および当社の関係会社の事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は、次のとおりです。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」をご参照ください。

(1) リロケーション事業

　当事業は、借上社宅管理事業、賃貸管理事業、海外赴任支援事業で構成され、国内外で日本企業の人の移動を総合的にサポートしております。借上社宅管理事業においては、借上社宅管理を中心に物件検索等による転居支援、留守宅管理等を手掛け、賃貸管理事業においては、賃貸不動産の管理や仲介をはじめとしたサービスを展開しております。また、海外赴任支援事業においては日本企業を支援すべく、北米をはじめとした現地において、赴任前から帰任に至るまで、海外赴任サポート等のサービスを総合的に展開しております。

(2) 福利厚生事業

　当事業は、企業の業務負担とコストを軽減し様々なコンテンツを従業員へ提供する福利厚生代行サービスや、提　携企業向けに顧客特典代行サービス等を提供しております。また、住まいの駆け付けサービスを手掛け、顧客会員の生活を総合的にサポートしております。

(3) 観光事業

当事業は、福利厚生事業の会員基盤や、企業の保養所をはじめとした地方の中小型のホテル、旅館の運営ノウハウを活用し、ホテル運営事業と別荘のタイムシェア事業を展開するほか、後継者問題を抱えるホテル、旅館の再生にも取り組んでおります。

(4) その他事業

当事業は主力事業の基盤を活かし金融関連事業等を展開しております。

事業の系統図は概ね次のとおりです。

＊上記の他、連結子会社63社、持分法適用関連会社１社があります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しています。

２．㈱リロケーション・ジャパン、㈱リロクラブおよび㈱東都については、売上収益(連結会社相互間の内部売上収益を除く)の連結売上収益に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等(日本基準)

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．当社は、2022年５月６日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と連結子会社の異動(株式譲渡)およびグローバル・リロケーション事業の共同経営開始について合意をすることを決議し、７月29日に取引が完了いたしました。これに伴い、BGRS Limitedおよびグループ会社22社を連結子会社より除外いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員です。

２．嘱託社員、パートタイマーおよびアルバイトは(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が減少しておりますが、主にBGRS Limitedおよびグループ会社22社の連結除外等によるものです。

(2) 提出会社の状況

  2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

２．嘱託社員、パートタイマーおよびアルバイトは(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．従業員数は、すべて特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

４．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外給与および賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．労働者の男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、常時雇用労働者数1,000名を超える企業のみ表示しております。

②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、常時雇用労働者数1,000名を超える企業のみ表示しております。

４．労働者の男女の賃金の差異は、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「当社グループのサービスを通じて、人や企業が後顧の憂いなく安心して本来の力を発揮できるようにサポートすること」を創業来の精神としております。そして、赴任者や転勤者などの持家を管理する留守宅管理サービスをはじめとして、福利厚生代行サービス「福利厚生倶楽部」、顧客特典代行サービス「クラブオフアライアンス」、借上社宅管理アウトソーシングサービス「リライアンス」、海外赴任支援サービスなど、社会にニーズがありながら事業化されていなかったビジネスを立ち上げ、成長してまいりました。

＜使命＞

「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」

「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」

「これから始まる日本の大転換をサポートすること」

＜ビジョン＞

「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」

「グローバル・リロケーションカンパニーＮｏ．１」

創業来の精神を受け継ぎ、新たな成長ステージへ移行すべく、2012年３月期を初年度とする20年以上に及ぶ中長期の事業構想『第二の創業』を策定し、前半を「第二の創業ステージ」、後半を「グローバル創業ステージ」と位置付けて、４年毎に中期経営計画『オリンピック作戦』を策定しております。
　前半の「第二の創業ステージ」においては、国内市場が縮小し日本企業の世界展開が益々加速することを見据えて、日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう本業以外の業務をサポートし、真のサムライパワーを発揮していただけるよう日本企業の世界展開を支援することを掲げて取り組んでいます。

後半の「グローバル創業ステージ」では、日本企業と世界で活躍する企業の従業員の皆様から「海外赴任・海外生活のサポートならリロ」と言われる存在になり、グローバルに展開する企業に対して、その移動に関する一切をサポートできることを掲げ取り組んでまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、2021年５月13日付で公表した「新第三次オリンピック作戦」に関するお知らせ」において、2025年３月期における業績目標を、売上高2,000億円、税引前利益355億円として、上記の使命を掲げ、その実現に向け、市場シェアダントツＮｏ．１に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに取り組んでまいりました。
　そのような中、2022年５月６日付で公表した「連結子会社の異動（株式譲渡）およびグローバル・リロケーション事業の共同経営開始に関するお知らせ」に基づき、BGRSグループの売上収益等を当社連結業績から控除することになったことから、中期経営計画を見直すことといたしました。結果、「新第三次オリンピック作戦」の最終事業年度（2025年３月期）における業績目標を、売上収益1,500億円、税引前利益355億円とし、達成に向け取り組んでまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

アフターコロナに向け経済活動は回復しつつありますが、今後、日本国内では人口減少がより鮮明となり、国内市場は縮小する一方、人材採用の課題や生産性向上に向けた働き方改革等を背景とした企業のアウトソーシングニーズは拡大するとともに、国外においても日本企業の世界展開がグローバルカンパニーをM&Aでグループ化する方法により、再び加速すると予想しております。

中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」では、使命・ビジョンの実現に向け、市場シェアダントツＮｏ．１に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。

また、お客様への更なるサービス充実を決意し、当社グループの底力の基盤となるストックビジネスを強化することに加え、今後も予想される度重なる危機に際し、挑戦を続けられるよう財務基盤の強化に取り組んでまいります。
　そして、全事業におけるシステム化・デジタル化を推進し、利益目標のみならず、より長期的な視点を持ち、当社グループの使命とビジョンの実現に邁進する所存です。

　各事業における具体的な取り組みについては以下のとおりです。

 ＜リロケーション事業＞

　「リロケーション事業」は、「借上社宅管理事業」、「賃貸管理事業」、「海外赴任支援事業」により構成されております。

 ≪借上社宅管理事業≫
　2011年４月より開始した中期経営計画「第一次オリンピック作戦」から約10年間で、借上社宅管理事業における社宅管理戸数は、３倍超となる24万戸まで拡大してまいりました。また、企業における業務効率化の流れが加速しアウトソーシングニーズが高まる中、社宅管理戸数は順調に増加しており、市場シェアダントツＮｏ．１に向けて着実に歩みを進めております。
　「新第三次オリンピック作戦」では、引き続き社宅管理戸数および留守宅管理戸数を積み上げ、ストック基盤を強化してまいります。また、この間に新システムが完成し本格稼働することで、オペレーションの効率化による利益率の改善や、転勤時の物件探しをサポートするリロネットのユーザビリティの向上を図り、競争力を強化していく考えです。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益90億円とすることを想定しております。

 ≪賃貸管理事業≫
　賃貸管理事業においては、事業承継問題を抱える我が国の不動産賃貸管理業において、この受け皿となるべく「賃貸管理全国７ブロック展開」を2013年より開始いたしました。以来、多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、40社以上の賃貸管理会社がグループ入りし、現在、賃貸管理戸数も約15万戸となりました。そして、中間持株会社リロパートナーズを設立し、「リロの賃貸」という共通ブランドをスタートするとともに、賃貸管理会社間でのノウハウ共有やサービスの連携を推進してまいりました。その結果、顧客満足度の向上や事業シナジーを創出することに成功しております。
　「新第三次オリンピック作戦」では、これら機能を通じ、本業界において今後ますます加速していく事業承継問題を解決し、「日本最大の住宅系レンタルマネジメント機関になる」というビジョン実現に向け、引き続き賃貸管理戸数を積み上げてまいります。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益105億円とすることを想定しております。

 ≪海外赴任支援事業≫
　日本企業は国内市場の縮小で世界の市場に大きな投資を伴う挑戦をしており、海外への人の移動は、市場の創造という本業に絡む分野として強いニーズがあることを確認しております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響下においても日本企業が海外へ人材を派遣する方針に変化はなく、当社グループが手掛ける海外赴任支援サービスへのニーズは相当数いただいており、海外赴任支援サービスや海外現地サービスが無くてはならないサービスであると考えております。
　「新第三次オリンピック作戦」では、収益のストック化やシステム投資による業務の自動化などに注力するほか、海外赴任支援サービスと海外現地サービスの連携をより強化し、日本と海外間の移動に係るサービスを拡充してまいります。また、海外戦略事業と連携することで、世界的に人の移動を取り扱うことができる国内唯一の存在として、日本企業の世界展開を支援してまいります。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益30億円とすることを想定しております。

 ＜福利厚生事業＞
　我が国では、昨今、少子高齢化に伴う人口の減少や、育児や介護との両立など、労働人口や労働環境が著しく変化をしております。そのため、福利厚生事業においては、「大手企業と中堅・中小企業の福利厚生の格差を埋める」という創業の使命と、近年では、「首都圏企業と地方企業の福利厚生の格差を埋める」という旗印のもと、企業と企業で働く従業員に対し、育児・介護の支援、健康増進・メンタルケアなど社会的に必要とされるサービスを提供し、福利厚生の諸問題を解決してまいりました。
　「新第三次オリンピック作戦」では、働き方改革やテレワークといった勤務形態により発生する新たな課題として、社員間のコミュニケーションをサポートするコンテンツや、社員の健康促進を管理するアプリなどを開発、提供することで、中堅・中小企業および地方への営業をより一層強化し、会員数および契約社数の増加に繋げてまいります。
　また、企業が顧客を囲い込む動きは更に強まっていることから、福利厚生事業で培った全国に及ぶサービス基盤を活かし、クライアント企業の顧客組織化をサポートするCRM事業や不動産管理会社を中心に提供する24時間駆け付けサービスについても、積極的に展開してまいります。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益145億円とすることを想定しております。

 ＜観光事業＞

観光事業では、福利厚生事業の会員基盤やタイムシェア事業の運営ノウハウを活用し、企業の保養所をはじめ、比較的規模の小さい中小型のホテル、旅館の再生に取り組んでおります。地方における中堅・中小規模のホテルでは、賃貸管理会社同様、後継者問題などを抱えており、事業運営を断念するケースも少なくありません。
　「新第三次オリンピック作戦」では、これまでの実績を踏まえ、「観光を通じた地方活性化」を使命とし、引き続き地方における中堅・中小規模のホテルの運営支援を中心に事業を推進してまいります。
　なお、当事業では、2025年３月期に営業利益20億円とすることを想定しております。

(4) 会社の対処すべき課題

① グループ経営資源の活用

当社グループは、これまで企業福利厚生分野の総合アウトソーサーとして、住宅領域とライフサポート領域の双方にまたがるサービスを提供するグループ体制を構築してまいりました。

今後は、当社グループのサービスをご利用いただいている法人・個人の皆様に、当社グループが提供する複数のサービスを相互にご利用いただけるようにクロスセルモデルを確立するとともに、既存事業とシナジーの高い事業領域においては、新たにサービスを拡充することにより、更なる事業基盤の拡大を図ってまいります。

② 新規事業の育成

当社グループは、留守宅管理サービスや福利厚生代行サービス、借上社宅管理業務アウトソーシングサービス、海外赴任支援サービスなど先駆的なビジネスモデルを創出し、これらの事業を拡大することにより成長してまいりました。今後も、さらなる成長に向けて、主力事業と関連性の高い事業領域で新規事業を立ち上げていくとともに、インキュベーション途上にある事業は、早期に事業基盤を確立し利益貢献を果たすよう育成してまいります。

③ 景気変動等への対応

当社グループの主力事業である、借上社宅管理事業、福利厚生事業、賃貸管理事業などは、景気変動による影響は限定的であると考えておりますが、観光事業については、景気変動による個人の消費動向の影響を受け易いため、今後もより効率的な運営体制の構築を図るとともに、魅力あるリゾート施設の企画や運営などにも努めてまいります。

④ 情報管理体制の強化

当社グループは、多数のお客様や従業員の個人情報を取り扱っており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。情報セキュリティ保護方針および個人情報基本方針に基づき情報管理を徹底していることに加え、個人情報を多数取り扱う事業会社ではプライバシーマークの認証を取得しておりますが、今後も制度の継続的な運用の見直しや社内教育・研修の実施を継続して行ってまいります。

⑤ 海外展開に向けたグローバル人材育成

当社グループは日本企業の世界展開の加速に合わせ、海外赴任支援事業を拡大してまいりました。また、グローバルカンパニーで働く人々の移動への対応を鑑み、海外のリロケーションカンパニーのM&Aにより、さらなる事業拡大の準備をしてまいりました。今後は世界市場で競争力を持つために必要な人材の採用と育成に取り組んでまいります。

⑥ デジタル化の推進

当社グループは福利厚生事業において大規模なシステム開発を実施し事業の拡大および利益率の改善を実現してまいりました。他事業でも同様の展開による成長を目論むとともに人手不足への対応を鑑み、さらなるシステム投資を行い、グループ全体のデジタル化推進に取り組んでまいります。

⑦ 事業体制強化への対応

当社グループは、企業福利厚生の総合アウトソーサーとして事業継続に向けたBCP（事業継続計画）を定めておりますが、近年増加している天災や新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症拡大等の状況においてもサービスを継続できるように事業体制をより強固にすべく、グループ全社で継続的改善に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する開示

＜サステナビリティ方針＞

リログループは創業時より、当社の機能を使って、「世の中の困りごとを解決する」「あったら便利を提供する」を合言葉に事業を展開し、その領域を広げてまいりました。また、その事業を推進する上で、全社員が当事者として経営に参加する「パートナーシップ経営」という経営理念を掲げ、社員持株会の充実をはじめとして社員持株比率の向上を積極的に図り、グループと社員の永続的繁栄を目指してまいりました。

そして、その実現のため、お客様により質の高いサービスの提供を続け、顧客満足・感動の創造を生み出し、卓越を目指すことで持続的な成長を目指しております。

今後も、一流一番最大最善を追求し、企業価値の向上に努めていくとともに、結果として拡大していく当社の機能を活用し、世のため人のために役立つ事業を続け、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

-３つの信条-

一、全社員経営参加のもとで個人を尊重し団結し全社員の繁栄を追求しなければならない

一、顧客にはできる限り最高のサービスを提供しなければならない

一、卓越した地位とあらゆる面で一流一番最大最善を追求しなければならない

①ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティへの取り組みを強化するため、代表取締役CEOを委員長とした「サステナビリティ委員会」を2023年５月に設置いたしました。サステナビリティに関する課題やリスク・機会への対応については、当委員会において、グループ各社の取組状況の確認や、課題等に対する審議・検討を行うことで、サステナビリティに関する取組みを推進してまいります。

また、取締役会においては、サステナビリティ委員会が取りまとめたサステナビリティに係る対応について、少なくとも年に１回以上報告を受け、課題への取組みやリスク・機会に関する対応等をモニタリングし、監督することで、ガバナンス体制を構築してまいります。

②戦略

当社グループが事業活動を通じて社会に与える影響や、持続可能な社会の実現のため対応すべき社会課題から、５つの重要課題（マテリアリティ）を特定するとともに、当社グループが持続的に成長していくプロセス＝価値創造プロセスを策定いたしました。様々な社会課題の解決を通じ、企業価値の向上に取り組むことで、当社グループのみならず、全てのステークホルダーの持続的な成長、ひいては永続的繁栄を目指してまいります。

＜当社グループの事業を通じて取り組むべき重要課題（マテリアリティ）＞          

価値創造のため特定した５つの重要課題（マテリアリティ）は以下の通りとなります。持続可能な社会の実現のため、これらへの取り組みを進めてまいります。

＜価値創造プロセス＞

特定したマテリアリティを踏まえ、持続可能な社会の実現に向け、価値創造プロセスを策定いたしました。創業者精神を受け継ぐビジネスモデルで、社会課題の解決を図るとともに、企業価値の向上に取り組んでまいります。

③リスク管理

サステナビリティに関するリスク管理については、グローバルな社会環境の変化を踏まえ、当社グループにとって取り組むべき重要な社会課題から、サステナビリティ委員会において全社レベルのリスクと機会を特定し、評価及び対策を協議した後、取締役会にて報告・審議いたします。また、その内容については定期的に見直され、必要に応じて取締役会で報告し、対応状況の把握と進捗の管理、見直しを実施いたします。

(2) 人的資本に関する開示

当社グループは、事業を推進する上で、全社員が当事者として経営に参加する「パートナーシップ経営」という経営理念を掲げ、従業員持株会の充実をはじめとして従業員持株比率の向上を積極的に図っております。同時に、性別・国籍・社歴等に関係なく志のある人材には活躍できる環境を用意し、成長を促していく、「舞台を与える経営」を実践することで、人材の育成に努めてまいります。

なお、ガバナンス及びリスク管理については、(1)サステナビリティに関する開示における記載の通りです。

①戦略

＜人材育成方針＞

当グループでは『トップの夢とロマン（ビジョン）に共鳴共感する人々を社員という名の同志（パートナー）とし、全社員の努力を結集してその夢とロマンを実現する』ことをグループ経営の根幹として位置付け、「パートナーシップ経営」と定義しております。

この「パートナーシップ経営」を推進する上で、経営に参画するパートナー一人ひとりの成長が重要であり、「舞台を与える経営」という考え方を軸に人材の育成に努めてまいりました。具体的には、会社の成長と共に創出される各部門の事業推進および運営責任の機会を早い段階から経験させ、その役割に挑戦する中で従業員の成長を促し、多くの経営者を輩出するという考え方であります。

＜社内環境整備方針＞

1.多様な人材の育成及び活躍の場を提供

当グループでは「舞台を与える経営」を掲げ、従業員に対して多くの舞台で活躍できる環境を用意しています。当グループ内の多岐にわたる業種を越えて、公募による新たな分野へのチャレンジ・キャリアパスを実現する制度や、キャリアビジョンプログラムとして、年に１回自身のキャリアを考え、目指す方向を上司と共有する場を設ける等、自己成長・実現の機会の提供に重点をおいた制度の推進と改善に取り組みます。

2.各労働法の遵守

事業活動を行う現地法令等に基づき、労働時間・休日・休暇・最低賃金等に関する労働条件を、適切に遵守します。

3.安全で働きがいのある職場環境の提供

18法令に基づく適正な労働時間及び休日の管理、公正な評価に基づく適切な賃金の支払いに加え、ハラスメントの防止、安全な職場環境の確保と心身の健康増進等の支援に努めます。また、同一労働同一賃金に基づき、職場における公平な待遇を実現します。

4.多様な働き方への環境整備

昨今の当社を取り巻く労働環境の変化に対応するため、従業員がより働きやすい環境づくりが必要と捉え、フレックス制度や時差出勤制度の導入などを推進します。

②指標及び目標

＜従業員持株会加入率＞

「パートナーシップ経営」は、ビジョン達成のために全同志（従業員）の力を集結し困難ごとに挑み、ビジョンを実現していくことです。その為に当事者として経営参加を推進し、会社と自身の成長を促進することで、個人の成長・繁栄につながるものと考えています。個人の繁栄に寄与するため、従業員には自社の株式保有を推奨しており、指標および目標として「従業員持株会加入率」を採用しています。

当該指標に関する目標及び実績は次の通りです。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、株主および投資家の皆様の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。以下に記載するリスクが生じることにより、当社グループの業績および財政状態が悪化する可能性があります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避並びに顕在化した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、今後リスク要因が増加する可能性も有しております。

(1) グループ全体または複数事業に及ぶ共通リスク

① 企業福利厚生制度の変遷について

当社グループの主力事業である企業福利厚生分野に関連する事業においては、従来の日本型福利厚生制度ともいえる全従業員へ均等に提供する形態から、欧米型ともいえる成果主義・自己責任に基づく手当支給の形態へと制度を移行する企業も一部にあります。また、日本企業の世界展開が加速する環境の中、グローバル化によって賞与の制度等が欧米型に移行する企業が増加する可能性があります。
　当社グループは、日本型福利厚生のアウトソーシングサービスを主力事業としており、今後ともこの事業分野に注力していく方針ですが、海外における福利厚生の事例や制度を研究するとともに、当社独自のメニューの開発等にも力を入れ、今後の福利厚生制度の変遷に対応する対策を行っております。しかしながら、顧客企業の福利厚生制度が欧米型に変遷することなどに当社グループが適切に対応できない場合には、ビジネスモデルの変更などを迫られる可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制の変更や会計基準改定について

当社グループは、顧客企業やその従業員の皆様に対し不動産取引（仲介・管理・賃貸・販売）、リフォーム・建築、旅行（ホテル・旅館）、物販など様々な分野にわたるサービスを提供しております。
　これらの事業運営にあたっては、宅地建物取引業法、建設業法、旅行業法および消防法等の各種免許や許認可等が必要となる他、それら業務手順などにおいても法律や規制の制限を受けております。当社グループは、以下の主要な許認可を含めこれらの許認可等を受けるための諸条件および関係法令の遵守に努めており、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの事業に関する法令や会計基準等の改変または新設に対し、当社グループが適切に対応できない場合などには、当社グループの事業展開、並びに業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

株式会社リロケーション・ジャパン

また、当社グループの提供するサービスは、会計に係る法律や規則に基づく制限も受けております。情報収集に努めるとともに、監査法人との対話を通じて適宜対応をしておりますが、会計基準等の改変または新設に対し、適切に対応できない場合などには、当社グループの事業展開、並びに業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報保護について

　当社グループでは、物件所有者や入居者、顧客企業の従業員の皆様やホテル利用者、別荘のタイムシェア事業における会員など、多くの個人情報を取り扱っており、それらをデータとして保持・管理しております。
　当社グループでは、個人情報の取り扱いに関して厳格なルールと承認プロセスを定め、個人情報を取り扱う業務についてはそれらに基づき運用している他、個人情報に関する定期的な研修を開催し、グループの全役職員への教育を徹底することなどにより個人情報の漏洩防止を図っております。また、業務全般を恒常的にモニタリングする部署を設置し、個人情報の取り扱いに関する指導と不正防止の強化に取り組んでおります。しかしながら、個人情報の漏洩が社会問題ともなっておりますように、万一、何らかの理由により当社グループでそのような事態が発生した場合には、損害賠償や信用失墜といった有形無形の損害を被る可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 人の移動の停滞について

　当社グループは、借上社宅管理事業において物件検索等による転居支援を提供するほか、賃貸管理事業においては顧客オーナーに代わり管理物件のテナント募集・仲介を行い、赴任支援事業では海外赴任に関わる手続きをサポートしております。海外事業においても、グローバル赴任管理サービスを企業へ提供しております。これらのサービスは人が移動する際に収益が発生するものであり、天災や紛争、感染症等の影響を受けて移動が制約された場合はサービスに対する需要が低下する可能性があります。
　当社グループは、安定的な営業収益の確保に努めており、人の移動に関わらず継続的に得られる収益も一定程度有しております。しかしながら人の移動に制約が生じ、その制約が広範囲かつ長期に及ぶ場合は収益機会等が大きく変動し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報通信システムについて

　当社グループでは、福利厚生事業におけるシステム投資を通じた成功事例をグループ全体で共有し、他の事業においても従来の利益成長率を上回る成長曲線を描くことを目的に事業基盤整備や業務効率化を企図したシステム投資を継続的に行っております。当社グループのシステム等を統括する専門部署を設置している他、CIO（最高情報責任者）を新設し、特に重要な事業会社の取締役に就任することでも各事業会社との連携に取り組んでおります。しかしながら、システム投資の費用が想定より増加した場合、計画策定時に企図した利益目標達成に寄与しない危険性があります。また、システムは当社グループにおける様々な事業運営に内在しており、それらにトラブルが発生し、その影響が広範囲かつ長期に及ぶ場合はシステムの機能回復等にかかる費用の発生、損害賠償や信用失墜といった有形無形の損害を被る可能性があり、当社グループの業績および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥ 新規事業の育成について

　当社グループは、留守宅管理サービスや福利厚生代行サービス、海外赴任支援サービスなど先駆的なビジネスモデルを創出し、これらの事業を拡大することにより成長してまいりました。今後も、さらなる成長に向けて、主力事業と関連性の高い事業領域で新規事業を立ち上げていくとともに、インキュベーション途上にある事業は、早期に事業基盤を確立し利益貢献を果たすよう育成してまいる所存ですが、新しい社会的な要請に対応可能なサービスを創出できず、当社グループとして適切に対応できない場合は事業展開、業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 人材の獲得および育成について

　当社グループが継続的に成長を成し遂げていくために、人材の獲得および育成は重要な要素のひとつとして挙げられます。創業当時から、当社グループでは「パートナーシップ経営」と称して当事者としての経営参加を従業員に推進し、表彰制度の拡充やストックオプションの提供等を通じた優秀な人材の確保とモチベーション向上による育成に取り組んでまいりました。また、社員に舞台を与える経営を基本方針とし、持株会社体制をとることで経営者人材の育成を図る他、将来の幹部候補をジュニアボードとして指名し、その成長を監督・支援するなど、後継者を育成する体制を構築しております。加えて、キャリアサポート制度を設置し、年次毎に異なるキャリア形成を促す取り組みを全社員に対し実施するなど、引き続き人材獲得および育成に対応しております。
　当社グループは継続的な成長を維持していくために、さらに業容を拡大する計画にありますが、事業の拡大に伴う必要人員の増加に対し、日本の労働人口の減少が進行することにより必要な人材の確保が難しくなる可能性があります。また、新規事業の開発等、適正な知見を持つ人材の採用において競合他社との競争環境が悪化することも予想されます。優秀な人材が採用できない場合や人材の育成が十分に進まなかった場合には、当社グループの成長を阻害する要因となる可能性があり、新規事業の開発が鈍化するなど業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 自然災害や新型コロナウイルスを含む感染症について

当社グループは、顧客企業の従業員の住居を含む福利厚生サービス提供する企業として事業活動を継続し社会機能を維持する役割を果たすため、災害や新型コロナウイルス感染症等に対応するための行動基準について整備するほか、救護や避難の訓練等を継続的に実施しております。
　今般の新型コロナウイルス感染症への対応においては、代表取締役CEO直下に複数部署にまたがる対策チームを設置し、各事業会社からの迅速な情報収集と適切な対応に努めるとともに、リモートワークや電子契約への対応といった体制の整備を通じて感染防止に努めております。
　しかしながら、従業員や顧客の罹患等により営業活動に制約が生じた場合、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 減損会計について

当連結会計年度末時点で、当社グループでは、観光事業の滞在施設などを有形固定資産として計上しております。また、M&Aによる連結子会社の増加に伴いのれんを計上しております。M&Aにおいて当社グループは適切な買収対象の選定、投資の実行および被買収事業のPMI等について複数の実績を有しておりますが、今後グループ入りした企業にて事業の収益性や市況等の動向による影響またはPMIの遅延が生じた場合、これらの資産について、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 各事業におけるリスク

① リロケーション事業

i. 商習慣の変化について

　当事業においては、顧客企業やその従業員、物件オーナー等に対し不動産取引（仲介・管理・賃貸・販売）、リフォーム・建築等多岐に渡るサービスを提供しており、各取引においては地域毎に存在する商習慣または商習慣に基づく契約規格が存在します。
　当社グループはそれら商習慣または商習慣に基づく契約規格を前提としたビジネスモデルを構築し、現在に至るまで成長を継続しておりますが、今後、敷金、仲介手数料といった商習慣に基づく契約規格に変化があった場合や、電子契約や重要事項説明の非対面化といった情報通信システムの発展に伴う手続きの簡便化や商習慣の変化等に対し、当社グループが適切に対応できず付加価値を提供できなくなった場合には、事業展開並びに業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ.M&A戦略について

　当社グループは、「全国７ブロック展開」を企図し、中期経営計画等の事業計画においてもM&Aを戦略の一環として位置づけ、今後もその実行を検討してまいります。しかしながら、将来のM&Aについては、計画上必要な買収対象が市場にあるとは限らず、買収対象があった場合においても、当社グループにとって受入可能な条件で合意に達することができないなどの不確実性を伴います。継続的な情報収集に努めておりますが、M&Aによる戦略が奏功しなかった場合、事業計画策定時に企図した利益目標に寄与せず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ.債務保証について

　当社グループでは、国内および海外において管理している賃貸物件等に対する滞納家賃の督促・保証サービスを行っております。当該保証サービスの対象となる入居者の審査にあたっては当社グループの基準や各種法令に則り、適切に行っておりますが、急激な景気の悪化など、何らかの理由により滞納件数が想定を上回り、滞納債権が増加した場合などには、貸倒引当金の積み増しなどにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 ⅳ.ビザの発行遅延や規制の変化について

　当事業では日本から海外各地への赴任手続を代行するサービスを提供しておりますが、海外への渡航や就労にあたり必要なビザは世界の経済動向、天災や紛争、感染症等に影響を受けて発行が停止される場合があります。発行停止が長期間におよび赴任スケジュールに変更があった場合、また、規制等に変更が生じ、それらに対し適切に対応できない場合は当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

② 福利厚生事業

ⅰ.市場の飽和について

　当事業では顧客企業に代わり、従業員へ福利厚生サービスを提供しておりますが、都市部においては福利厚生代行サービスの利用の浸透に伴い同業他社との競合が激化しております。また、地方においては就業人口の高齢化と人口減少が進行しており、長期的には市場が縮小していく可能性があります。
　当社グループは市場環境の変化に対応するため、顧客企業の従業員のニーズの変化や働き方改革に代表される社会の動向に沿ったサービスやコンテンツの開発を進めておりますが、料金やサービス品質等の面で利用者の期待に沿えない場合は競争力の低下を招き、顧客の流出や新規の顧客獲得が進まないことなどによる営業成績の悪化が当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 観光事業

ⅰ.天候不順、感染症等について

　当事業においてはホテル運営等の事業を展開しております。各宿泊施設においてはイールドマネジメント等により収益の確保に努めておりますが、悪天候や感染症等が長期に及ぶ場合、消費マインドの冷え込み等により一時的に宿泊数が減少する可能性があります。さらに影響が広範囲かつ長期に及ぶ場合は、悪天候や感染症等による二次被害を防ぐために必要な費用が増加する可能性があります。これらに対して当社グループが適切に対応できなかった場合は、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ.不動産市場環境について

　ホテル運営事業では一部施設について当社グループが保有し、売却を行っておりますが、不動産市場は、景気動向、金利動向、地価動向等の影響を受けやすい傾向があります。
　当社グループは適切な施設の選定および運営、運営を通じて資産価値を引き出すことによる売却収益の獲得、売却後における運営受託等についてノウハウを有しておりますが、経済の不確実性や変化等により、不動産市場の環境が悪化した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

当社グループは、日本企業の海外進出が活発化し、企業のグローバルな競争が激化する環境下において、「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」、「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」、また、これらの活動を通じ、「これから始まる日本の大転換になくてはならない存在になる」という使命のもと、「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」「グローバル・リロケーションカンパニーＮｏ．１」というビジョンを掲げております。このビジョンの実現に向けて、2025年３月期を最終年度とする中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」においては、国内市場シェアダントツＮｏ．１に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでおります。

当連結会計年度は、借上社宅管理事業における管理戸数や福利厚生事業における会員数などのストック基盤が堅調に積み上がったほか、賃貸管理事業においては新たな賃貸管理会社がグループ入りしたことで事業基盤が拡大しました。加えて、人の移動の回復により、海外赴任支援事業や観光事業における業績も好調に推移したことから、増収増益となりました。

なお、第１四半期連結会計期間より、BGRS Limitedおよびグループ会社22社を非継続事業に分類しております。これにより、売上収益、営業利益および税引前当期利益は継続事業の金額を表示しており、対前期増減率は継続事業に組み替えた前期実績に基づいて計算しております。

当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりです。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりです。

また、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しております。具体的には、「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「海外戦略事業」、「観光事業」の４事業としていた報告セグメントを、「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「観光事業」に変更しており、前連結会計年度との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

リロケーション事業

　当事業は、借上社宅管理事業、賃貸管理事業、海外赴任支援事業で構成され、国内外で日本企業の人の移動を総合的にサポートしております。借上社宅管理事業においては、借上社宅管理を中心に物件検索等による転居支援、留守宅管理等を手掛け、賃貸管理事業においては、賃貸不動産の管理や仲介をはじめとしたサービスを展開しております。また、海外赴任支援事業においては日本企業を支援すべく、北米をはじめとした現地において、赴任前から帰任に至るまで、海外赴任サポート等のサービスを総合的に展開しております。

　当連結会計年度は、借上社宅管理事業においては、新規顧客の開拓が進んでいることから管理戸数が前年同期を上回ったほか、賃貸管理事業においては新たな賃貸管理会社がグループ入りしたことで事業基盤が拡大しました。また、海外赴任支援事業においては海外赴任支援世帯数がコロナ禍前の約９割まで回復し、業績が好調に推移しました。

これらの結果、売上収益876億95百万円（前期比8.4％増）、営業利益142億44百万円（同17.0％増）となりました。

福利厚生事業

　当事業は、企業の業務負担とコストを軽減し、様々なコンテンツを従業員へ提供する福利厚生代行サービスや、提携企業向けに顧客特典代行サービス等を提供しております。また、住まいの駆け付けサービスを手掛け、顧客会員の生活を総合的にサポートしております。
　当連結会計年度は、福利厚生代行サービスにおける会員の新規獲得が進み会費収入が増加したことに加え、住まいの駆け付けサービスが好調に推移したことから、増収増益となりました。

これらの結果、売上収益223億66百万円（前期比7.3％増）、営業利益100億24百万円（同3.6％増）となりました。

観光事業

当事業は、福利厚生事業の会員基盤や企業の保養所をはじめとした地方の中小型のホテル、旅館の運営ノウハウを活用し、ホテル運営事業と別荘のタイムシェア事業を展開するほか、後継者問題を抱えるホテル、旅館の再生にも取り組んでおります。
　当連結会計年度は、人の移動の回復によりホテルの稼働率が回復したほか、「全国旅行支援」の後押しもあり、業績が好調に推移いたしました。加えて、第１四半期連結会計期間には大型物件の売却があったことから増収増益となりました。

これらの結果、売上収益125億82百万円（前期比20.2％増）、営業利益22億91百万円（同124.6％増）となりました。

その他

その他の事業では、主力事業の基盤を活かし金融関連事業等を展開しております。

当連結会計年度は、売上収益10億54百万円（前期比14.4％増）、営業損失１億70百万円（前連結会計年度は１億92百万円の営業損失）となりました。

生産、受注および販売の実績は、次のとおりです。

① 生産実績

当社グループでは生産業務は行っておりませんので、該当事項はありません。

② 受注実績

該当事項はありません。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比して210億91百万円増加し、3,226億91百万円となりました。これは、BGRS Limitedおよびグループ会社22社の売却により資産が減少した一方、SIRVA-BGRS Holdings, Inc.株式の取得や新規連結子会社の取得により使用権資産が増加したことが主な要因です。

負債合計は、前連結会計年度末に比して64億14百万円増加し、2,528億71百万円となりました。これは、BGRS Limitedおよびグループ会社22社の売却、社債及び借入金が返済により減少した一方、新規連結子会社の取得によりリース負債が増加したことが主な要因です。

資本合計は、前連結会計年度末に比して146億76百万円増加し、698億19百万円となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益を208億87百万円計上し、剰余金の配当が44億36百万円発生したことに加えて、BGRS Limitedおよびグループ会社22社の売却と円安の進行により為替換算調整勘定が40億28百万円減少したことが主な要因です。

セグメントごとの資産は、次のとおりです。

また、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しております。具体的には、「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「海外戦略事業」、「観光事業」の４事業としていた報告セグメントを、「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「観光事業」に変更しており、前連結会計年度との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

リロケーション事業

当セグメントの総資産は、管理戸数の増加および㈱ステージプランナーのグループ入りなどにより、前連結会計年度末に比して342億70百万円増加し、2,054億72百万円となりました。

福利厚生事業

当セグメントの総資産は、㈱リロクラブが保有しているインドネシア所在の会社「PT. Venteny Fortuna International Tbk」がインドネシア証券取引所に上場したことによる投資有価証券の評価替えなどにより前連結会計年度末に比して38億29百万円増加し、123億55百万円となりました。

観光事業

当セグメントの総資産は、セントラルリゾート宮古島を売却したことなどにより前連結会計年度末に比して４億98百万円減少し、229億77百万円となりました。

その他

当セグメントの総資産は、売上債権の減少などにより前連結会計年度末に比して３億１百万円減少し、53億２百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比して７億43百万円減少し、436億95百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は下記のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、53億90百万円（前年同期比125億95百万円減）となりました。税引前当期利益258億69百万円を計上し、減価償却費及び償却費が56億26百万円、営業債権及びその他の債権の増加額220億69百万円発生したことが主な要因です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果得られた資金は、100億24百万円（前年同期は49億46百万円の資金減少)となりました。有形固定資産の取得による支出を20億９百万円計上した一方、子会社の売却による収入を97億36百万円を計上したことが主な要因です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、169億71百万円（前年同期比21億３百万円減）となりました。長期借入金の返済による支払額を206億１百万円、配当金の支払額を44億36百万円計上した一方、短期借入金の増加額を76億70百万円、長期借入れによる収入額を30億14百万円計上したことが主な要因です。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、各事業において、施設等への投資および事業運営の効率性を高めることを目的に主にシステム開発への設備投資をいたしました。

当連結会計年度の設備投資の総額は3,510百万円であり、セグメントごとの設備投資について主なものを示すと、次のとおりです。

(1) リロケーション事業

事業用の固定資産に関する投資を176百万円、事務所用の建物附属設備や備品等に対する投資を306百万円、借上社宅事業に関する基幹システム等のソフトウェアに対する投資を920百万円行いました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) 福利厚生事業

事務所用の建物附属設備や備品等に対する投資を80百万円、基幹システム等のソフトウェアに対する投資を391百万円行いました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(3) 観光事業

リゾート施設の取得等に対する投資を1,277百万円、基幹システム等のソフトウェアに対する投資を193百万円行いました。なお、㈱リロバケーションズが保有していたセントラルリゾート宮古島（前連結会計年度帳簿価額1,254百万円）は当連結会計年度中に売却いたしました。

(4) その他

重要な設備投資および除却または売却はありません。

(5) 全社共通

事務所用の建物附属設備や備品等に対する投資を90百万円、業務管理システム等のソフトウェアに対する投資を61百万円行いました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

(2) 国内子会社

2023年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

(3) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．IFRSに基づく金額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気や業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に事業会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末において設備の新設および除却にかかる計画で重要なものはありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」の欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2017年４月１日に１株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．前連結会計年度において、1,499,500株のストックオプションを対象に、権利確定条件を「2025年3月期連結損益計算書における税引前利益が355億円を超過すること」という条件に変更いたしました。当該変更によって生じる増分公正価値はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

(注) １．2,300個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額（23,000百万円）を10,000,000円で除した個数の合計数。なお、新株予約権付社債の残高には額面金額を記載している。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３．(1) 転換価額は、当初3,411円とする。

(2) 転換価額は、新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

４．2020年12月31日（同日を含む。）から2027年12月３日（同日を含む。）の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。

但し、(i)本新株予約権付社債の要項に定める130%コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還の場合において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(ii)新株予約権付社債の買入消却がなされる場合は、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また(iii)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益喪失時までとする。

但し、上記いずれの場合も、2027年12月３日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。また、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３

営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1) 組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。

また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2) 上記(注)６(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(注)３(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日又は上記(注)６(1)記載の承継及び交付の実行日のうちいずれか遅い日から、上記(注)４に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額

は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 当社は、上記(注)６(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７．2023年５月11日開催の取締役会において期末配当を１株につき33円とする剰余金配当案が承認可決され、2023年３月期の年間配当が１株につき33円と決定されたことに伴い、2027年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2023年４月１日に遡って転換価額を3,411円から3,404.7円に調整いたしました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加です。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式142,722株は、「個人その他」に1,427単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち8,402千株および株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち9,203千株は、信託業務に係る株式数です。

２．上記のほか、当社所有の自己株式 142千株があります。

３. 2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール　エルエルシー(FMR LLC)が2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

４. 2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年12月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりです。

５. 2023年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるノムラ　インターナショナル　ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2023年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

６. 2021年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるみずほ証券株式会社およびアセットマネジメントOne株式会社が2021年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　単元未満株式数には、当社所有の自己株式が22株含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記のほか、株式給付信託口(J-ESOP)が保有する当社株式が19千株あります。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付信託 (J-ESOP)

当社は2012年５月15日開催の取締役会において、従業員の新しいインセンティブプランとして「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、2013年２月７日開催の取締役会において、J-ESOP信託の設定時期、導入期間、取得株金額等の詳細について決定しております。

① 本制度導入の目的

当社グループでは、かねてより全従業員が一体となって業績および企業価値の向上に注力してまいりました。今般、当社グループの従業員(以下、「従業員」といいます。)に当社株式を給付することで、株主の皆様と経済的な効果を共有し、株価および業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。

② 本制度の概要

本制度は、あらかじめ定めた株式給付規程に基づき、従業員が受給権を取得した場合に、当社株式を給付する仕組みです。

当社グループは、従業員に対し、業績貢献度などに応じてポイントを付与し、受給資格を取得した従業員に対し、付与されたポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ当社グループが信託設定した金銭により信託銀行が将来給付分も含めて株式市場から取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まる他、優秀な人材の確保にも寄与することを期待しております。

③ 信託契約の概要

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、株式給付信託口(J-ESOP)が処理および保有する当社株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つとして考え、30％前後の配当性向を目安に連結業績に連動した配当とすることを基本方針としております。加えて、一過性の特殊要因による影響を必要に応じて調整することで、安定的な利益還元を図ってまいります。

この方針に基づき、2023年３月期の期末配当金は、BGRSグループの経営統合に伴い非継続事業として区分した収益などについて調整を行った上で、業績は計画を上回ったことから期初の配当予想に１株当たり２円増額し、１株当たり33円といたします。

なお、１株当たり33円は過去最高の配当額となります。

今後も、継続的な成長を実現するための投資や財務体質の強化といった観点とのバランスを図りながら、利益還元を進めてまいります。

当社は、配当の回数を期末配当の年１回とすることを基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として剰余金の配当等を行うことができる旨、および毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会性を考慮しながら公正かつ透明性の高い経営体制を確立することにより、継続的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。この考え方のもと、「世界規模で展開する『生活総合支援サービス産業』の創出」「グローバル・リロケーションカンパニーＮｏ．１」というビジョン実現のために、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役会制度を採用しております。取締役会を当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関とし、監査役会をそれらの監査・監督機関とすることが、意思決定の迅速化を図り、監査・監督の実効性を高めることができる体制であると考えているためです。

取締役会

当社の取締役会は、佐々田正徳、中村謙一、門田康、越永堅士、河野豪、小山克彦、宇田川和也（社外取締役）、櫻井政夫（社外取締役）、山本節子（社外取締役）９名で構成されております。また、取締役会議長は、代表取締役CEO 中村謙一です。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、月次の業績報告に加え、法定事項および重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。

監査役会

監査役会は、岩井雅之、大木延佳、佐藤香織（社外監査役）、本間洋一（社外監査役）の４名で構成されております。また、監査役会議長は、常勤監査役 岩井雅之です。

監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査の方針および実施計画の決定、監査に関する重要事項の報告等を行っております。

③　当事業年度における取締役会および委員会の活動状況

取締役会（当事業年度16回開催）の審議事項は多岐にわたりますが、当事業年度においては、主要な項目として、当社グループの経営に関する事項（経営戦略・事業計画及び業績見通し）や、コーポレート・ガバナンスに関する事項（取締役会実効性評価）、各委員会における活動に関する事項（指名・報酬諮問委員会における審議事項、その他委員会の議事の共有等）について審議、決定等を行いました。

　指名・報酬諮問委員会（当事業年度２回開催）では、より一層の公平性・透明性の確保に努めるため、社外取締役を委員長に選出いたしました。また、当社の役員等の報酬に関する事項等及び来期の取締役の選任等について審議し、取締役会に対し提言及び報告等を行いました。

なお、当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

企業統治の体制は、以下のとおりです。

④　企業統治に関するその他の事項

ⅰ 当社の内部統制システムの基本的な考え方

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりです。

(a) 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. 役職員の事業活動における職務の執行が法令・企業倫理・社内規則等に適合することを確保するため、コンプライアンス担当役員を任命するとともに、担当部署として法務コンプライアンス室を設置する。

2. 役職員に対しコンプライアンス教育等を行うことにより、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。

3. 社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力等に対しては、組織全体で毅然とした姿勢で対応し、一切の関係を遮断する。

(b) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行にかかる情報に関しては、社内規程に基づき保存年限を各別に定め保存する。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理については、会社規程を定めるとともに、全社的リスクの把握・管理をリスクマネジメント室が担当する。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 取締役の職務執行の効率性を向上させ、採算管理を徹底するため、予算制度を設ける。

2. 取締役の職務執行は、役員規程、職務権限規程において職務執行の責任と権限の範囲を明確にして効率的に行う。

(e) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1. 当社および子会社(以下、併せて「当社グループ」という。)共通のコンプライアンスポリシーを定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指す。

2. 当社はコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス管理規程および関連規程に基づき、子会社におけるコンプライアンス推進を支援する。

3. 当社取締役および使用人を必要に応じて出向させるとともに、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務を所管する部署と連携し、子会社における法令および定款に適合するための指導・支援を実施する。

4. 当社の内部監査室が、「内部監査規程」に基づき法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、子会社の監査を実施する。

ロ．子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

1. 当社は、経営企画室を子会社管理の担当部署とし、「関係会社管理規程」に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握する。

2. 子会社における経営上の重要な要件を「職務権限明細書」において当社の承認が必要となる事項として定め、関係書類の提出を求めるなど、事前の協議のうえ、意思決定を行う。

3. 子会社における業務執行状況および決算等の財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認する。

ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社に対し、重大なリスクが発生した場合には、直ちに当社のコーポレート管理室担当役員および子会社管理部門に報告することを求め、当社は事案に応じた支援を行う。また、当社は、子会社に対し、各社ごとのリスク管理体制の整備を求める。

ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 子会社管理について、当社経営企画室が子会社の指導・育成の基本方針を立案し、事業および経営の両面から子会社を指導・教育する。

2. 当社経営企画室は、子会社に対し、貸借対照表・損益計算書等の経営内容、予算実績対比等の提出および報告を定期的に求め、子会社の経営内容を的確に把握する。また、当社経営企画室管掌役員は、子会社の決算損益等を定期的に当社取締役会に報告する。

ホ．当社および子会社から成る企業集団におけるその他の業務の適正を確保するための体制

1. 子会社との定例会議や月次・週次レビューを通じての情報交換等により、適切な連携体制の確立を図る。

2. 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、財務報告書作成時の不正または誤謬の発生に対する未然防止および早期発見のため、運用・監視・是正を継続する。

(f) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

1. 監査役から、その職務を補助すべき使用人の設置が求められた場合、コーポレート管理室に必要な要員を配置し対応する。

2. 監査役の職務を補助すべき使用人の異動、処遇、懲戒等の人事事項に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

3. 監査役の職務を補助すべき使用人が、監査役の職務を補助するに際して、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとする。

(g) 当社の監査役への報告に関する体制

1. 取締役および使用人は、監査役会に対して「違法不正行為」「重大な損害を与える事項」「社内処分事項」を監査役会に報告すべき事項とする。

2. 当社の監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、監査役または使用人にその説明を求めることとする。

3. 子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実その他重要な事実があることを発見したときは、直ちに当社の監査役会に報告する。

4. 監査役へ報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(h) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査役と代表取締役CEOが定期的にミーティングを行うことにより、適切な意思疎通および効果的な監査を遂行する体制を目指す。

2. 当社は監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅱ 当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりです。

(a) 内部統制システム全般

当社および当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況を、当社コーポレート管理室が中心となり、経営企画室による各事業子会社の業務遂行状況および予算進捗状況のモニタリング、内部監査室による各種法令の遵守状況や企業倫理のモニタリングなど、各室が社内規程に基づき担当業務を遂行し、改善を進めております。

(b) コンプライアンス

当社および当社グループ各社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育および会議体での説明を行い、法令および定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社はコンプライアンス管理規程により相談・通報体制を設けており、当社グループ各社がこの相談・通報体制を利用することでコンプライアンスの実効性向上に努めております。

ⅲ 当社の反社会的勢力の排除体制の整備状況等

(a) 基本的な考え方

当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引関係を含めて一切の関係を持たないことを基本方針としています。

(b) 整備状況

反社会的勢力等に関する規程に基づき、新規顧客に対しては取引開始の際、また既存顧客に対しては定期的に外部データを確認し、反社会的勢力と判断される法人・個人とは取引を行なわないことを徹底しております。

また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、法務コンプライアンス室を統括部署とし、所管警察署並びに弁護士等の外部専門機関と連携して対応してまいります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

⑩　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑪　取締役および監査役の会社補償契約

取締役佐々田正徳氏、中村謙一氏、門田康氏、越永堅士氏、河野豪氏、小山克彦氏、宇田川和也氏、櫻井政夫氏、山本節子氏および監査役岩井雅之氏、大木延佳氏、佐藤香織氏、本間洋一氏は当社と会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑫　取締役および監査役の役員等賠償責任保険契約

当社は、取締役および監査役各氏が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

(注) １．取締役 宇田川和也、櫻井政夫、山本節子は社外取締役です。

２．監査役 佐藤香織、本間洋一は社外監査役です。

３．当社では、専門性の高い部門については取締役を補佐することを目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は、杉山新吾、田村佳克、北村真二の３名です。

４．当社では、取締役の任期を、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までと規定しております。なお、当社の取締役の全員が2023年６月27日の定時株主総会により選任されております。

５．当社では、監査役の任期を、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までと規定しております。なお、監査役のうち大木延佳、佐藤香織、本間洋一が2023年６月27日の定時株主総会により選任されております。

６．なお、監査役 岩井雅之は2021年６月24日の定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役 小山克彦の後任として選任されましたので、その任期は当社定款の定めにより退任した小山克彦の任期の満了する時まで（2024年３月期に係る定時株主総会終結の時まで）となります。

②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が重要と考えており、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を有する取締役９名のうち３名を社外取締役とし、監査役４名のうち２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

当社は、独立役員として、会社法に定める社外要件および東京証券取引所が定める独立性基準を充たし、かつ豊富な経験、高い見識に基づいて取締役会での議論に貢献できる方を選定しております。

社外取締役　宇田川和也氏は当社の株式を8,700株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　櫻井政夫氏は当社株式を2,000株保有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　山本節子氏につき人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　佐藤香織氏につき人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　本間洋一氏につき人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と社外取締役３名および社外監査役２名は、会社法第427条第１項および当社の定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席する他、定期的に取締役CFO 門田康との間でミーティングを実施し、取締役会の運営等について意見交換を行っております。

監査役は、会計監査人との間で、四半期に１回ミーティングを開催しております。このミーティングには、社外監査役も含めた監査役４名全員が出席することを原則としており、相互に実施している監査の情報共有および意見交換を行うことで、効果的・効率的な業務監査および会計監査の実施に役立てております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成されています。

常勤監査役は、取締役会等の重要な会議の出席以外に、取締役および使用人等からの報告収受、重要な決裁書類等の閲覧を適宜行っております。また、内部監査室による内部監査へ同席するとともに、代表取締役CEOと定期的にミーティングを行うなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

社外監査役２名は、公認会計士または弁護士の資格を有しております。社外監査役は、取締役会に出席し、監査方針・監査計画の決議、監査報告の作成、会計監査人の評価および再任審議、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役職務執行報告等を主な検討事項それぞれの財務や法務、組織運営の知識や経験に基づき経営を監視しております。

当事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

(注)１．社外監査役 大毅氏は、2022年９月17日付で逝去により退任されています。

２．社外監査役 佐藤香織氏は、当事業年度12月以降に開催の監査役会５回のうち５回に出席しております。

監査役会においては、監査方針・監査計画の決議、監査報告の作成、会計監査人の評価および再任審議、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役職務執行報告等を主な検討事項としております。また、内部統制システム、コンプライアンス遵守体制、リスク管理体制、個人情報管理体制の適正な運営に向けて取締役における職務執行ならびに体制の整備状況を重視しており、各監査役から監査結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室には、４名が在籍しております。内部監査室では、年度監査計画等に基づき、当社及び子会社の事業活動の適法性及び適正性の検証を行っております。

内部監査室と常勤監査役は、毎月１回定例のミーティングを開催している他、必要に応じて随時打ち合わせを実施し、情報の共有及び意見交換を行っております。

また、内部監査の実施状況の報告については、内部監査室長から毎月１回代表取締役CEOに対して行われていることに加え、監査役会に対しても毎月のミーティングを通して報告を実施しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

 　26年間

   1997年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員：孫延生

指定有限責任社員・業務執行社員：馬渕直樹

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、会計士試験合格者等４名、その他24名です。

e．監査法人の選定理由と方針

監査法人の選定に当たっては、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制等の項目を検討しております。これらの項目に問題がないことおよび会計監査の継続性の観点から、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(注)　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下のとおりです。

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、IFRS（国際財務報告基準）に関するアドバイザリー業務です。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク (Deloitte Touche Tohmatsu Limited) に対する報酬（a.を除く）

(注)　当連結会計年度における報酬金額は、第２四半期連結会計期間に連結の範囲から除外したBGRS Limitedおよびグループ会社22社が支払うべき３ケ月分の金額を含んでおります。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役CEOが監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。また、監査報酬の決定に当たっては、監査日数、監査内容等を総合的に勘案しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ⅰ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定めており、当社の取締役の報酬は、月例の固定金銭報酬および中期経営計画の開始等に合わせて発行される非金銭報酬（株式報酬型ストック・オプション）から構成されています。金銭報酬と非金銭報酬の割合については、株式報酬型ストック・オプションが中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的としていることを踏まえ適切に決定することといたします。

また、個別の取締役に付与する報酬の額または数は、各取締役の担当職務および業績、貢献度等を総合的に勘案して決定することとし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により、取締役会長佐々田 正徳（グループ統括）および代表取締役CEO中村 謙一（総括兼内部監査室担当）に決定を一任します。委任の理由としては、当社グループ全体の業績や各取締役の貢献度等を適切に評価するには、取締役会長および代表取締役CEOの協議によることが最も適すると判断するためです。

取締役会長および代表取締役CEOの決定した各取締役の報酬額に関しては、代表取締役CEOおよび社外取締役の３名以上で構成する指名・報酬諮問委員会において、決定額の公平性・客観性を検討しており、必要に応じて、同委員会の構成員である社外取締役から取締役会長および代表取締役社長への助言・指導を行うとともに、取締役会長および代表取締役CEOの決定した方針について当社取締役会に対して報告を行っていることから、取締役会としては、当事業年度に係る報酬等の内容は取締役会で決定された報酬決定の方針に沿うものと判断しております。

ⅱ.役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年６月26日であり、取締役の報酬限度額を年額400百万円以内（ただし、従業員分給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。また、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月23日であり、監査役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

当社の取締役および監査役に対するストック・オプションに関する報酬の額および内容については、2021年６月24日開催の第54回定時株主総会において、当社取締役の当社グループの長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高め、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めるため、金銭報酬とは別枠にて、取締役については年間2,500個（うち社外取締役に対して100個）、監査役に対して年間250個を上限としてストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であり、当社監査役の員数は４名です。このストック・オプションとしての新株予約権の内容は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)　上記には、2022年９月17日付で逝去により退任した監査役１名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社グループは、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化を目的として保有する投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）」に区分し、株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を「純投資目的の投資株式」に区分しています。

②　当社グループ全体としての政策保有株式の保有方針および保有の合理性を検証する方法

取引先との良好かつ安定的な関係の維持・強化のほか、事業上のシナジーがある等の観点から、中長期的な価値向上に資すると判断した場合、当該株式を取得し保有しております。また、個別銘柄ごとに、中長期的な視点から保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役等で定期的、継続的に検証し、保有の適否を判断しております。

③　㈱リロクラブにおける株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱リロクラブについては以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

政策保有株式のうち上場株式に関しては、業務提携関係にあるものを除き、保有しない方針です。なお、2023年３月期で政策保有株式として保有している上場株式は、㈱バリューHR株式のみであり、㈱バリューHRとは2014年11月に業務および資本提携を行っております。

（保有の合理性を検証する方法）

㈱リロクラブは、「福利厚生倶楽部」を主軸として企業の福利厚生代行サービスを幅広く提供しております。一方、㈱バリューHRは、企業向けに検診代行サービスや産業保健機関サービスといった「健康管理サービス」を提供しております。

㈱バリューHRとの業務および資本提携は、「福利厚生倶楽部」の提供サービスに㈱バリューHRの「健康管理サービス」を組み入れることにより、「福利厚生倶楽部」の既存の会員企業の退会防止および新規の会員企業の入会促進を目的に行われております。

㈱リロクラブでは、業務および資本提携の目的が達成されているかどうかを、下記に述べる指標により確認しており、これにより保有の合理性を検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

㈱リロクラブの代表取締役から親会社である㈱リログループの主力事業管掌役員へ毎期下記の指標が報告され、当該主力事業管掌役員が業務提携関係の進捗状況の確認および㈱バリューHR株式保有の合理性の検証を行っております。

・「福利厚生倶楽部」導入企業における、「健康管理サービス」の既存利用企業数および既存利用会員数並びに利用契約の更新率

・「福利厚生倶楽部」導入企業における、「健康管理サービス」の新規利用企業数および新規利用会員数

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　㈱バリューHRは、㈱リロクラブの親会社である㈱リログループの株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

③　Relo Redac, Inc.における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社Relo Redac, Inc.については以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式のうち上場株式に関しては保有しない方針です。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

④　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式のうち上場株式に関しては保有しないことを基本方針としております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について連結財務諸表等に的確に反映する体制を構築するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社リログループ(以下「当社」という。)は日本に所在する株式会社です。その登記されている本社の住所は当社のウェブサイト(https://www.relo.jp/)で開示しております。2023年３月31日に終了する連結財務諸表は、当社およびその子会社(以下「当社グループ」という。)、並びに当社グループの関連会社に対する持分から構成されております。

当社グループはリロケーション事業、福利厚生事業、観光事業を主な事業としております(「６.事業セグメント」参照)。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2023年６月27日に当社代表取締役CEO　中村　謙一によって承認されております。

(2) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定する金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成されております。

(3) 機能通貨および表示通貨

連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円(百万円単位、単位未満切捨て)で表示しております。

(4) 表示方法の変更

(BGRS Limitedおよびグループ会社22社を非継続事業に分類したことによる表示方法の変更)

当社は、2022年５月６日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と連結子会社の異動(株式譲渡)およびグローバル・リロケーション事業の共同経営開始について合意をすることを決議し、７月29日に取引が完了いたしました。これに伴い、第１四半期連結会計期間よりBGRS Limitedおよびグループ会社22社を非継続事業に分類しております。この結果、当連結会計年度の表示形式に合わせ、前連結会計年度の連結損益計算書、連結キャッシュ・フロー計算書および関連する連結財務諸表注記を一部組み替えて表示しております。なお、連結キャッシュ・フロー計算書における、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フローおよび財務活動によるキャッシュ・フローは、継続事業および非継続事業の両事業から発生したキャッシュ・フローの合計額で表示しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「関係会社株式売却益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた△136百万円は「関係会社株式売却益」として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「子会社の売却による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた115百万円は「子会社の売却による収入」として組み替えております。

３．重要な会計方針

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループが次の各要素をすべて有している場合にのみ、投資先を支配していると考えております。

・投資先に対するパワー

・投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利

・投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力

当社グループによる支配の有無は、議決権または類似の権利の状況や投資先に関する契約内容などに基づき、総合的に判断しております。

子会社については、当社グループが支配を獲得した日を取得日とし、その日より当社グループが支配を喪失するまで連結しております。

子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表の調整を行っております。

子会社の決算日が当社と異なる場合には、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく子会社の財務数値を用いております。

当社グループ内の残高、取引高、収益および費用は、重要性が乏しい場合を除き、全額を相殺消去しております。包括利益合計は、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分とに帰属させております。

子会社に対する所有持分の変動のうち、子会社に対する支配の喪失とならないものについては、資本取引として会計処理しております。

②　関連会社およびジョイント・ベンチャー(共同支配企業)

関連会社とは、当社グループがその財務および経営の方針に関する意思決定に対して、重要な影響力を有するが、支配的持分は有しない企業をいいます。一般的に、当社グループが議決権の20％から50％を保有する場合には、重要な影響力があると推定しております。当社グループが重要な影響力を有しているか否かの評価にあたり考慮されるその他の要因には、取締役会への参加等があります。なお、投資先の議決権の20％未満しか保有していない場合には、重要な影響力が明確に証明できる場合を除き、重要な影響力を有していないと推定しております。

ジョイント・ベンチャー(共同支配企業)とは、ジョイント・アレンジメント(共同支配の取決め、すなわち、複数の当事者が共同支配を有する取決め)のうち、共同支配を行う参加者が独立の事業体の純資産に対する権利を有するものをいいます。また、共同支配とは、契約上合意された支配の共有であり、参加者が取決めのリターンに重要な影響を及ぼす活動に関して、参加者の全会一致で決定し、当該活動を共同で営むことで成立します。

関連会社およびジョイント・ベンチャーに対する持分の投資は、IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って会計処理される、売却目的で保有する資産に分類される場合を除いて、持分法により会計処理しております。持分法を適用する際に考慮する純損益、その他の包括利益および純資産は、関連会社およびジョイント・ベンチャーの財務諸表で認識された金額に、統一した会計方針を実行するのに必要な修正を加えたものです。持分法においては、当初認識時に関連会社およびジョイント・ベンチャーに対する投資は原価で認識され、その帳簿価額を増額または減額して、株式取得日以降における投資先の純損益およびその他の包括利益等に対する投資者の持分を認識しております。

(2) 企業結合

企業結合は、取得法を用いて会計処理をしております。

取得対価は、被取得企業の支配と交換に移転した資産、引き受けた負債および発行した資本持分の取得日公正価値の合計額で測定しております。

IFRS第３号「企業結合」に基づく認識の要件を満たす被取得企業の識別可能な資産、負債および偶発負債は、次を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産(または繰延税金負債)および従業員給付契約に関連する負債または資産は、それぞれIAS第12号「法人所得税」およびIAS第19号「従業員給付」に従って認識し測定しております。

・被取得企業の株式報酬取引に係る負債もしくは資本性金融商品、または被取得企業の株式報酬取引の取得企業の株式報酬取引への置換えに係る負債もしくは資本性金融商品に係る部分については、IFRS第２号「株式報酬」の方法に従って取得日現在で測定しております。

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的に分類される資産または処分グループは、当該基準書に従って測定しております。

のれんは、取得対価が取得日時点における識別可能な資産および負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定しております。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益として認識しております。

企業結合を達成するために発生した取得関連費用は、発生時に純損益として認識しております。

企業結合が生じた連結会計年度の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、会計処理が完了していない項目について暫定的な金額で連結財務諸表上認識しております。測定期間中、取得日時点で存在し、それを知っていたならば取得日時点で認識した金額の測定に影響したであろう事実および状況について入手した新しい情報を反映するために、取得日時点で認識した暫定的な金額を遡及修正します。測定期間は取得日から１年を超えることはありません。

非支配持分の追加取得については、資本取引として処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

すべての結合企業または結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的なものではない企業結合取引（共通支配下における企業結合取引）については、帳簿価額に基づき会計処理しております。

(3) 外貨換算

①　機能通貨および表示通貨

当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの機能通貨で作成しております。当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。

②　外貨建取引

外貨建取引については、取引日における為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が測定された日の為替レートを用いて換算しております。

貨幣性項目の為替差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得または損失がその他の包括利益に認識される場合は、当該為替差額もその他の包括利益に認識しております。

③　在外営業活動体

在外営業活動体の資産および負債(取得により発生したのれんおよび公正価値の調整を含む)については期末日の為替レートにより、収益および費用については会計期間中の為替レートが著しく変動している場合を除き、その期間の平均為替レートにより換算しており、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。

在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失が認識される時に資本から純損益に振り替えております。

(4) 金融商品

①　非デリバティブ金融資産

(a) 当初認識および測定

当社グループでは、非デリバティブ金融資産は、契約条項の当事者となった取引日に当初認識しております。営業債権およびその他の債権については、これらの発生日に当初認識しております。

当社グループは、金融資産について、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に、当初認識時において分類しております。

すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引コストを加算した金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。

金融資産は、以下の条件を共に満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、金融資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択を行っており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

償却原価で測定する金融資産またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(b) 事後測定

金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおりに測定しております。

(ⅰ)償却原価で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価で測定しております。

(ⅱ)公正価値で測定する金融資産

公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。

ただし、資本性金融資産のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、純損益として認識しております。

(c) 金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権および契約資産、並びにリース債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値に基づいて測定しております。

当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況および将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

信用リスクが著しく増加しているか否かは、債務不履行リスクの変化に基づいて判断しており、債務不履行リスクに変化があるか否かの判断にあたっては、主として以下の情報を考慮しております。信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクは当初認識以降に著しく増加していないと評価しております。

・取引先相手の財務状況の悪化

・期日経過の情報

・外部信用格付の著しい変化

履行強制活動を行ってもなお返済期日を大幅に超過している場合、債務者が、破産、会社更生、民事再生、特別清算といった法的手続きを申し立てる場合等には、債務不履行が生じているものと判断しております。債務不履行に該当した場合または債務者の著しい財政的困難等の減損の証拠が存在する場合には、信用減損しているものと判断しております。

当社グループは、ある金融資産の全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金繰入額を純損益で認識しております。

(d) 認識の中止

当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。

②　非デリバティブ金融負債

(a) 当初認識及び測定

当社グループは、金融負債について、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債と償却原価で測定する金融負債のいずれかに分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。

当社グループは、発行した負債証券を、その発行日に当初認識しております。その他の金融負債は、すべて当該金融商品の契約の当事者になる取引日に当初認識しております。

すべての金融負債は公正価値で当初測定しておりますが、償却原価で測定する金融負債については、直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。

(b) 事後測定

(ⅰ)償却原価で測定する金融負債

償却原価で測定する金融負債については、当初認識後実効金利法による償却原価で測定しております。

実効金利法による償却および認識が中止された場合の利得及び損失については、金融費用の一部として当期の純損益として認識しております。

(ⅱ)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債については、当初認識後公正価値で測定し、その変動については当期の純損益として認識しております。

(c) 認識の中止

当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消、または失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　デリバティブ

当社グループは、為替リスクおよび金利リスクを管理する目的で為替予約取引、金利スワップ取引、通貨スワップ取引などのデリバティブ取引を行っております。デリバティブは、契約の当事者となった時点の公正価値で当初認識し、その後も公正価値で事後測定しております。公正価値の変動額は純損益として認識しております。

なお、上記デリバティブについて、ヘッジ会計を適用しているものはありません。

④　複合金融商品の発行

当社グループは、転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、当初認識時に発行に伴う払込金額を社債の対価部分と新株予約権の対価部分に区分した上で、社債部分は負債とし、新株予約権部分は資本に分類し表示しております。新株予約権は、払込金額と負債部分の当初測定額(公正価値)との差額で当初測定しております。転換社債型新株予約権付社債の発行に関連する取引コストはすべて、負債要素および資本要素の当初の帳簿価額の比率に応じて各要素に按分しております。当初認識後は、複合金融商品の負債要素は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本要素については、当初認識後は再測定を行っておりません。

⑤　金融資産および金融負債の相殺

金融資産と金融負債は、当社グループが残高を相殺する法的に強制可能な権利を現在有しており、かつ純額で決済するかまたは資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有している場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動リスクを負わない取得日から３ヶ月以内に満期日または償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から見積販売費用を控除した額です。取得原価は、主として個別法に基づいて算定されており、購入原価、改修工事費等を含む加工費ならびに現在の場所および状態に至るまでに要したすべての費用を含んでおります。

(7) 有形固定資産

有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去および土地の原状回復費用が含まれております。

有形固定資産の取得原価から残存価額を控除した償却可能額を耐用年数にわたって、定額法により減価償却しております。主な有形固定資産の耐用年数は、次のとおりです。

なお、減価償却方法、残存価額および見積耐用年数は各連結会計年度の末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8) のれん及び無形資産

①　のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、「(2) 企業結合」に記載のとおりです。当初認識後ののれんについては、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

減損については、「(10) 非金融資産の減損」に記載のとおりです。

②　無形資産

無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

(a) 個別に取得した無形資産

個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

(b) 企業結合で取得した無形資産

企業結合で取得した無形資産は、当該無形資産の取得原価を取得日現在の公正価値で測定しております。

(c) 自己創設無形資産(開発費)

開発(または内部プロジェクトの開発局面)における支出は、次のすべてを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。

・使用または売却できるように無形資産を完成させることの技術上の実行可能性

・無形資産を完成させ、さらにそれを使用または売却するという企業の意図

・無形資産を使用または売却できる能力

・無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益を創出する方法

・無形資産の開発を完成させ、さらにそれを使用または売却するために必要となる、適切な技術上、財務上およびその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力

耐用年数を確定できる無形資産は、当該資産の耐用年数にわたり定額法により償却しております。償却は、当該資産が使用可能となった時点に開始しております。主な無形資産の耐用年数は、次のとおりです。

なお、償却方法、残存価額および見積耐用年数は各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(9) リース

①　借手側

当社グループは、契約の開始時に、当該契約がリースまたはリースを含んだものであるのかどうかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるかまたはリースを含んでいると判定しております。

契約がリースであるかまたはリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権資産およびリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額に、開始日以前に支払ったリース料等、借手に発生した当初直接コストおよびリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。なお、リース期間は、リースの解約不能期間にリースを延長するオプションを行使することまたはリースを解約するオプションを行使しないことを過去の平均入居期間等を考慮して決定しています。

当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。また、使用権資産の減損については、「(10)非金融資産の減損」のとおりです。

リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リースおよび原資産が少額のリースについては、使用権資産およびリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたり定額法により費用認識しております。

②　貸手側

当社グループは、リースをオペレーティング・リースまたはファイナンス・リースのいずれかに分類しております。原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、原資産の所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを移転するものではない場合には、オペレーティング・リースに分類しております。

ファイナンス・リース

リースの開始日において、ファイナンス・リースに基づいて保有している資産は、正味リース投資未回収額に等しい金額で債権として表示しております。正味リース投資未回収額に対する一定の期間リターン率を反映するパターンに基づいて、リース期間にわたり金融収益を認識しております。

オペレーティング・リース

オペレーティング・リースによるリース料は、定額法により収益を認識しております。

サブリース

転貸不動産などの当社グループが中間の貸手であるサブリースを分類する際に、ヘッドリースが短期リースである場合には、オペレーティング・リースに分類し、それ以外の場合には、サブリースは、原資産ではなくヘッドリースから生じる使用権資産を参照して分類しております。

(10) 非金融資産の減損

当社グループは、期末日ごとに資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。減損の兆候が存在する場合には、当該資産の回収可能価額を見積っております。減損の兆候の有無に係わらず、未だ使用可能ではない無形資産、および企業結合で取得したのれんについては毎期減損テストを実施しております。

回収可能価額は、資産の処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額としております。個別資産についての回収可能価額の見積りが不可能な場合には、当該資産が属する資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額を算定しております。

使用価値は、資産の継続的使用および最終的な処分から発生する将来キャッシュ・インフローおよびアウトフローの見積額を貨幣の時間価値および当該資産の固有のリスクの市場評価を反映した税引前の割引率により割り引いて算定した現在価値です。

のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位又は資金生成単位グループは、のれんを内部報告目的で管理している最小の単位であり、かつ事業セグメントよりも大きくならないようにしております。

全社資産は独立したキャッシュ・インフローを生成していないため、全社資産に減損の兆候がある場合、当該全社資産が帰属する資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額に基づき減損テストを行っております。

各資産、資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識しております。資金生成単位又は資金生成単位グループに関連して認識した減損損失は、まず、その単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するように配分しております。

のれんに関連する減損損失は戻入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少または消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻入れております。

(11) 引当金

  当社グループは、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的または推定的義務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高い場合に、引当金を認識しております。

当社グループは、連結会計年度の末日における現在の債務を決済するために要する支出(将来キャッシュ・フロー)の最善の見積りを行い、貨幣の時間的価値の影響に重要性がある場合には、見積られた将来キャッシュ・フローをその負債に固有のリスクを反映させた割引率で割り引いた現在価値で測定しております。時の経過に伴う割引額の割戻しは、金融費用として認識しております。

なお、当社グループの主な引当金は次のとおりです。

資産除去債務

  賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所・建物等の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しております。これらの費用の金額や支払時期の見積りは、現在の事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。

(12) 従業員給付

①　短期従業員給付

　短期従業員給付とは、従業員が関連する勤務を提供した期間の末日後12ヶ月以内に決済の期限が到来する従業員給付をいい、ある会計期間中に従業員が勤務を提供した時に、当社グループは当該勤務の見返りに支払うと見込まれる割り引かない金額で認識しております。当社グループにおける短期従業員給付には賞与および有給休暇に係るものがあります。

累積型の有給休暇に関する従業員給付の予想コストは、将来の有給休暇の権利を増加させる勤務を従業員が提供した時に認識しております。また、当社グループは、累積型有給休暇の予想コストを、連結会計年度の末日現在で累積されている未使用の権利の結果として当社グループが支払うと見込まれる追加金額として測定しております。

なお、賞与については、過去に従業員から勤務を提供された結果、支払いを行う法的または推定的義務を有しており、かつ、当該債務について信頼性のある見積りが可能な場合に負債として認識しております。

②　退職後給付

当社グループの退職後給付制度は、主として確定拠出制度を採用しております。確定拠出型の退職給付に係る費用は、その拠出時に費用として認識しております。

(13) 投資不動産

投資不動産は、賃貸収入またはキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産です。投資不動産の認識後の測定については原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

土地以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。投資不動産の種類別の耐用年数は、次のとおりです。

建物 ２年～47年

なお、見積耐用年数、残存価額および減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(14) 資本

①　普通株式

当社が発行した普通株式は、発行価額を資本金および資本剰余金に計上し、直接発行費用は関連する税効果を控除後に資本剰余金から控除しております。

②　自己株式

自己株式を取得した場合には、取得原価で認識し、資本から控除して表示しております。また、その取得に直接起因する取引費用は、資本から控除しております。自己株式を売却した場合、受取対価を資本の増加として認識し、帳簿価額と受取対価との差額は資本剰余金に含めております。

(15) 株式報酬

当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度、株式給付信託（J-ESOP）および譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

①　ストックオプション制度

ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

②　株式給付信託（J-ESOP）

　株式給付規程に基づき従業員に対しポイントを付与しております。ポイントの公正価値は付与日時点で測定しており、当該制度に関する従業員報酬費用は権利確定期間にわたって認識しております。　

③　譲渡制限付株式報酬制度

　本制度の報酬は、付与する当社株式の公正価値を参照して測定しており、その権利確定期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しています。

(16) 収益認識

①　顧客との契約から生じる収益

当社グループは、次の５ステップアプローチに基づき、約束した商品または役務を顧客に移転し、顧客が当該商品または役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。

ステップ１：顧客との契約を識別する

ステップ２：契約における履行義務を識別する

ステップ３：取引価格を算定する

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する

ステップ５：履行義務の充足時に(または充足するにつれて)収益を認識する

なお、顧客との契約獲得の増分コストまたは契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものについては資産として認識し、顧客の見積契約期間(４年～25年)にわたり、定額法で償却を行っております。

具体的な収益認識基準は、次のとおりです。

(a) 一時点で充足される履行義務

当社グループが行っている販売用不動産の販売については、不動産の受渡時点において、顧客が当該不動産に対する支配を獲得、履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(b) 一定の期間にわたり充足される履行義務

次の要件のいずれかに該当する場合は、財または役務に対する支配が一定期間にわたり移転するため、一定の期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。

(ⅰ)顧客が履行によって提供される便益を、履行するにつれて同時に受け取って消費する。

(ⅱ)履行が、資産を創出するかまたは増価させ、顧客が当該資産の創出または増価について支配する。

(ⅲ)履行が、他に転用できる資産を創出せず、かつ、現在までに完了した履行に対する支払いを受ける強制可能な権利を有している。

リロケーション事業では、借上社宅管理サービスや賃貸不動産の管理サービス、グローバル企業に対する赴任管理サービスを提供しており、契約期間に応じて履行義務が充足される取引について、当該期間で収益を認識しております。

福利厚生事業では、企業の業務負担とコストを軽減し様々なコンテンツを従業員へ提供する福利厚生代行サービス等を提供しており、契約期間に応じて履行義務が充足される取引について、当該期間で収益を認識しております。

観光事業では、入会時の契約に基づいて顧客に年間ポイントを対価と引換えに付与し、顧客が当該ポイントを利用することで当社グループのサービスを利用できるサービスを提供しております。当該サービスについては顧客に付与した年間ポイント総数に対する消費ポイントの割合から進捗度を測定し、収益を認識しております。

②　ファイナンス・リース(貸手)の収益

ファイナンス・リースに係る金融収益は、当社グループの正味リース投資未回収額に対して一定の計算利益率を反映する方法で認識しております。

③　オペレーティング・リース(貸手)の収益

オペレーティング・リースに係るリース収益は、リース期間にわたって定額法により認識しております。

④　利息収益

利息収益は、実効金利法により認識しております。

⑤　配当収入

配当収入は、支払いを受ける権利が確定した時に認識しております。

(17) 法人所得税

法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、および直接資本の部またはその他の包括利益に認識する項目を除き、純損益に認識しております。

その他の包括利益に認識される項目に関する当期税金および繰延税金は、その他の包括利益として認識しております。

①　当期税金

当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率および税法は、決算日までに制定または実質的に制定されたものです。

②　繰延税金

繰延税金は、連結会計年度の末日における資産および負債の税務基準額と会計上の帳簿価額との間の一時差異等に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除および繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、原則として、将来加算一時差異について認識しております。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産および負債を認識しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産および負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社、関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異について、解消する時期をコントロールでき、かつ、予測可能な将来にその差異が解消されない可能性が高い場合

・子会社、関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額または一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期見直され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識しております。

繰延税金資産および負債は、決算日までに制定または実質的に制定されている法定税率(および税法)に基づいて、資産が実現されるまたは負債が決済される期に適用されると予想される税率(および税法)によって測定されます。

繰延税金資産および繰延税金負債は、当期税金資産および当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ以下のいずれかの場合に相殺しております。

・法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合

・異なる納税主体に課されているものの、これらの納税主体が当期税金資産および当期税金負債を純額ベースで決済することを意図している、もしくは当期税金資産を実現させると同時に当期税金負債を決済することを意図している場合

（会計方針の変更）

当社グループは、2023年５月に公表された「国際的な税制改革-第２の柱モデルルール(IAS第12号の改訂)」を適用し、OECD第２の柱の法人所得税に係る繰延税金資産及び繰延税金負債に関して認識及び情報開示に対する例外措置を適用しております。

(18) 政府補助金

　政府補助金は、補助交付のための付帯条件を満たし、補助金を受領することについて合理的な保証が得られた時に認識しています。収益に関する政府補助金は、補助金により保証される費用が認識される期間にわたって、純損益として認識しています。

(19) １株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者(普通株主)に帰属する純損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の期中平均株式数で除して計算しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、すべての希薄化性潜在的普通株式による影響について調整して計算しております。

(20) 売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業

非流動資産（または処分グループ）の帳簿価額が、継続的使用ではなく主に売却取引により回収される場合には、当該非流動資産（または処分グループ）を売却目的保有に分類しております。売却目的保有へ分類するためには、売却の可能性が非常に高く、現状で直ちに売却が可能なことを条件としており、当社グループの経営者が当該資産の売却計画の実行を確約し、１年以内で売却が完了する予定である場合に限られております。

売却目的保有に分類された非流動資産（または処分グループ）は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しており、売却目的保有に分類された後は減価償却または償却を行っておりません。

当社グループは、経営上意思決定を行う単位としての事業について、すでに処分された場合、あるいは売却目的保有として分類すべき要件を満たした場合に、当該事業を非継続事業として分類することとしております。

(21) キャッシュ・フロー

リロケーション事業の借上社宅管理事業等から生じるリース債権およびリース負債のキャッシュ・フローについては、営業活動から生じるキャッシュ・フローとして、営業活動によるキャッシュ・フローに表示しております。

４．重要な会計上の見積り及び判断

連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす判断、会計上の見積りおよび仮定を行うことが要求されております。これらの見積りおよび仮定は、過去の経験および利用可能な情報を収集し、決算日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づいております。しかしながら、その性質上、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しております。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間および将来の期間において認識しております。

(1) 会計方針適用上の重要な判断

会計方針を適用する過程で行った重要な判断は、次のとおりです。

・リースを含む契約の処理(「３．重要な会計方針 (9)リース」)

・一定の期間にわたり充足される履行義務の収益認識における進捗度の測定方法(「３．重要な会計方針 (16)収益認識」)

・投資先に対する重要な影響力を有しているかの判断（「3．重要な会計方針(1)連結の基礎」）

(2) 見積りの不確実性の要因となる事項

当連結会計年度、翌連結会計年度に資産や負債の帳簿価額に重要な修正を生じる要因となる著しいリスクを伴う将来に関して行った仮定、および当連結会計年度の末日におけるその他の見積りの不確実性に関する主な情報は次の注記に含まれております。

・組織再編における株式価値の測定等(８．子会社の売却)

・非金融資産の減損（19. 非金融資産の減損）

・繰延税金資産の回収可能性の判断(「３．重要な会計方針 (17)」および21．法人所得税 (1))

・引当金の認識および測定(「３．重要な会計方針 (11)」および26．引当金)

・レベル３の金融商品の公正価値測定、非支配株主に係る売建プット・オプション負債の償還金額の現在価値の測定(40．金融商品 (4))

５．未適用の公表済基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設または改定のうち、当社グループで早期適用していない基準等において、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすものはありません。

６．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、住宅分野とレジャー・ライフサポート分野の双方にまたがる企業福利厚生のアウトソーシングサービスを主力事業とし、その事業基盤を活かして賃貸管理事業やホテル運営事業なども展開しております。

各事業の概要は下記のとおりです。

リロケーション事業：借上社宅管理業務アウトソーシングサービス、賃貸不動産管理・仲介事業、

海外赴任サポート、インバウンドサポート、駐在員規程・処遇コンサルティング等

福利厚生事業　　　：福利厚生代行サービス、顧客特典代行サービス、住まいの駆け付けサービス等

観光事業　　　　　：別荘のタイムシェア事業、ホテル運営事業等

(2) 報告セグメントの情報

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値です。セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。

当社は、2022年５月６日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と連結子会社の異動(株式譲渡)およびグローバル・リロケーション事業の共同経営開始について合意をすることを決議し、７月29日に取引が完了いたしました。これに伴い第１四半期連結会計期間より、「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「海外戦略事業」、「観光事業」の４事業としていた報告セグメントを「リロケーション事業」、「福利厚生事業」、「観光事業」に変更しております。

なお、BGRS Limitedおよびグループ会社22社を非継続事業に分類したことにより、非継続事業の金額を除いた継続事業の金額に組み替えて表示しております。

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注) １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり金融関連事業等です。

２．セグメント間の売上収益およびセグメント損益の調整額は、セグメント間取引消去および全社費用によるものです。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注) １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり金融関連事業等です。

２．セグメント間の売上収益およびセグメント損益の調整額は、セグメント間取引消去および全社費用によるものです。

営業利益から税引前当期利益への調整表

(3) 製品及びサービスに関する情報

報告セグメントの情報にて同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(4) 地域に関する情報

外部顧客からの売上収益および非流動資産の地域別内訳は、次のとおりです。

①　外部顧客からの売上収益

②　非流動資産

(注)　金融商品および繰延税金資産を含んでおりません。

(5) 主要顧客

特定の外部顧客からの売上収益が連結損益計算書の10％未満であるため、記載を省略しております。

７．企業結合及び非支配持分の取得

(1) 取得による企業結合

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

①　企業結合の概要

(a) 被取得企業の名称および事業内容

(b) 取得日

   2021年４月５日

(c) 取得した議決権付資本持分の割合

(d) 企業結合の主な理由

当社グループは、2011年４月よりスタートしている第二の創業で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」そして、これら活動を通じ、「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を持ち、また「グローバル・リロケーションカンパニーＮｏ．１」というビジョンを掲げております。

現在は、2025年３月期を最終年度とする６ヵ年の中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」が開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツＮｏ．１に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。

当社グループでは、少子高齢化により、事業承継問題を抱える我が国の不動産賃貸管理業において、この受け皿となるべく「賃貸管理全国７ブロック展開」を2013年より開始してまいりましたが、それ以来、多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、40社以上の賃貸管理会社がグループ入りいたしました。

日商ベックスグループは、東京都渋谷区代々木を本社に、不動産管理および賃貸仲介・売買仲介並びに営繕工事業を行っております。1979年の設立以来、40年超の長きにわたる実績とその実績に基づく優良顧客基盤を保有し、賃貸管理戸数も約7,000戸と地域を代表する総合不動産企業グループです。

  日商ベックスグループを新たに子会社化することで、賃貸管理会社間でのノウハウの共有やサービスの連携による顧客満足度の向上や事業シナジーの創出につなげ、当社グループの企業価値の向上と「賃貸管理全国７ブロック展開」の拡大につなげてまいります。

(e) 被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

②　取得対価およびその内訳

(注)　当該企業結合に係る取得関連費用９百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

③　取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん(注)１

(注) １．取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しております。

２．取得した営業債権及びその他の債権(主に売掛金)の公正価値97百万円について、契約金額の総額は98百万円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの支配獲得日現在の見積りは１百万円です。

３．のれんは、今後の事業展開により期待される超過収益力です。税務上損金算入可能と見込まれる金額は発生しておりません。

④　取得に伴うキャッシュ・フロー

⑤　業績に与える影響

当社グループの当連結会計年度の連結損益計算書には、㈱日商ベックス、㈱日商管理サービスおよび㈱グランインテリアの取得日から生じた売上収益25億65百万円、当期利益95百万円が含まれております。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報（非監査情報）の連結財務諸表に対する影響に重要性はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

① 企業結合の概要

(a)　被取得企業の名称および事業内容

(b)　取得日

2022年11月１日

(c)　取得した議決権付資本持分の割合

(d)　企業結合の主な理由

当社グループは、2011年４月よりスタートしている「第二の創業」で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を掲げました。そして、その実現に向け、全世界で、企業とその従業員の移動にともなうすべての問題を解決できる世界最大のグループをつくり、「グローバル・リロケーションカンパニーＮｏ.１になる」というビジョンを掲げております。

「第二の創業」の開始以降、４年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」および「第二次オリンピック作戦」を経て、当社は、大きく成長しました。現在は、2022年３月期を初年度とする４ヵ年の中期経営計画「新第三次オリンピック作戦」を開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツＮｏ.１に向けた国内事業のさらなる強化と、世界展開の基盤づくりに挑んでおります。

今後、少子高齢化による国内市場の縮小に伴い、世界中からヒト・モノ・カネを呼び込む流れが起きる事を予測し、当社の賃貸管理事業においては「社宅管理で移動ニーズをとらえ、全国賃貸ネットワークでそれを支える」計画ですが、その不動産賃貸管理業界では事業承継問題や労働力不足といった課題を抱えております。

そのような中、当社は、不動産賃貸管理業の受け皿となるべく2013年より「賃貸管理全国７ブロック展開」を開始し、これまで多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、40社以上の賃貸管理会社がグループ入りし、その後も成長を続けております。

今般、グループ入りするステージプランナーは、住宅賃貸需要の高い一都三県を中心に賃貸マンションの賃貸管理業を展開、不動産業者との豊富なネットワークから優良物件の管理を受託し、入居者の様々なニーズに対応したきめ細やかなサービスを提供しております。1998年の創業以来、長きにわたる実績とそれに基づく優良顧客基盤を保有し、約7,000戸の賃貸管理戸数を有する不動産管理の大手企業です。

ステージプランナーのグループ入りにより、賃貸管理会社間でのノウハウの共有やサービスの連携を進めることで、顧客満足度の向上や事業シナジーの創出を実現し、当社グループの企業価値の向上と「賃貸管理全国７ブロック展開」の拡大につなげてまいります。

(e)　被取得企業の支配を獲得した方法

株式取得

② 取得対価およびその内訳

　(注)   当該企業結合に係る取得関連費用150百万円を連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めて表示しております。

③ 取得資産及び引受負債の公正価値、非支配持分及びのれん(注)１

(注) １．取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。第４四半期連結会計期間において取得対価の配分が完了しました。これにより当初の暫定的な金額から無形資産が1,281百万円、繰延税金負債が443百万円それぞれ増加し、のれんが838百万円減少しております。

２．取得した営業債権及びその他の債権の公正価値100百万円について、契約金額の総額は100百万円であり、回収不能と見込まれる金額はありません。

３．のれんは、今後の事業展開により期待される超過収益力です。税務上損金算入可能と見込まれる金額は発生しておりません。

④取得に伴うキャッシュ・フロー

⑤業績に与える影響

当社グループの当連結会計年度の連結損益計算書には、㈱ステージプランナーの取得日から生じた売上収益33億18百万円、当期利益81百万円が含まれております。なお、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報（非監査情報）の連結財務諸表に対する影響に重要性はありません。

(2) 非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは、当社グループの企業価値を一層向上させるため、Associates for International Research, Inc.株式の2.49％、ケイズマネージメント株式の49％を追加取得しました。この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は２社ともに100％に増加しております。

追加取得の対価457百万円と追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額170百万円との差額である286百万円を資本剰余金の減少として処理しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

８．子会社の売却

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当社は、2022年７月29日において、SIRVAグループ（SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称）を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と組織再編を行い、連結子会社であったBGRS Limitedおよびそのグループ会社の全株式を譲渡するとともに、SIRVA Holdings, Inc.（以下、SIRVA）の株式を取得しています。当該組織再編においては、以下のスキームが含まれています。

・当社が受領したSIRVA株式は優先配当および優先償還権が付された議決権のない株式であり、SIRVA株式の価値は、優先償還権等のオプションを考慮した上で、事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法で測定されており、事業計画には将来の売上収益および利益の予測等に重要な仮定が用いられています。

・当社は23％相当の議決権のある普通株式への転換権や2025年４月までに最大100％までSIRVAの株式を購入できるコールオプション等の各種オプションを契約に基づき有しています。

・当社は組織再編合意時に定められた基準運転資本額からクロージング時までに変動した運転資本額に相当する価格調整に係る金銭を受領する権利を有し、当該金銭債権の回収時期は、契約に基づき、将来SIRVAにおける支配権の異動が生じる時と定められており、償却原価に基づき評価するにあたり、将来SIRVAにおける支配権の異動が生じる時を見積っております。

(1) 子会社の売却による収入

(注)株式交換により行われたため重要な非資金取引に該当します。

(2) 売却日における子会社の資産および負債

９．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は、次のとおりです。なお、現金及び現金同等物は償却原価で測定する金融資産に分類しております。連結財政状態計算書における現金及び現金同等物の残高と、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の残高は一致しております。

10．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりです。

(注) １．営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

２．貸倒引当金について、「40．金融商品　(3）財務上のリスク管理　①　信用リスク」をご参照ください。

11．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、次のとおりです。

(注) １．その他の包括利益を通じて公正価値で測定するものとして指定した金融資産の個別銘柄と公正価値は「40．金融商品」に記載のとおりです。

２．貸倒引当金について、「40．金融商品　(3）財務上のリスク管理　①　信用リスク」をご参照ください。

12．棚卸資産

棚卸資産の内訳は、次のとおりです。

(注) １．前連結会計年度および当連結会計年度において主に連結損益計算書の「売上原価」として費用認識された棚卸資産の金額は、それぞれ32,334百万円、16,228百万円です。

２．評価減およびその戻入として認識された棚卸資産に係る費用の内訳は次のとおりです。

３．各連結会計年度から12ヶ月を超えて販売される予定の販売用不動産を含んでおりますが、正常営業循環基準期間内で保有するものであるため棚卸資産に含めております。

13．その他の資産

その他の流動資産およびその他の非流動資産の内訳は、次のとおりです。

14．売却目的で保有する資産及び非継続事業

当社は、2022年５月６日開催の取締役会において、SIRVAグループ(SIRVA Holdings, Inc.とそのグループ会社の総称)を所有するGlobal Relocation and Moving Services, LP(以下、「GRMS」という。)と連結子会社の異動(株式譲渡)およびグローバル・リロケーション事業の共同経営開始について合意をすることを決議し、７月29日に取引が完了いたしました。そのため、BGRS Limitedおよびグループ会社22社を非継続事業に分類するとともに前連結会計年度についても再表示し、当該非継続事業に区分して表示しております。

また、前連結会計年度における売却目的で保有する資産は、観光事業に属する宿泊施設として保有している建物および土地とその他の有形固定資産であり、ホテル再生事業の一環として、第１四半期連結会計期間に売却が完了しております。

(1) 売却目的で保有する資産

売却目的で保有する資産の内訳は、以下のとおりです。

(2) 非継続事業

非継続事業の損益は、以下のとおりです。

(注)　当連結会計年度には、BGRSグループを譲渡したことによる売却益12,223百万円および、これに係る法人所得税費用5,432百万円が含まれております。

非継続事業に係るキャッシュ・フローは、以下のとおりです。

(注)　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローには、子会社の売却による収入9,736百万円が含まれております。

15．有形固定資産

(1) 有形固定資産の明細

前連結会計年度末および当連結会計年度末における、有形固定資産の取得原価、減価償却累計額および減損損失累計額、帳簿価額の明細は次のとおりです。

(2) 帳簿価額の期中増減明細

前連結会計年度および当連結会計年度における、有形固定資産の帳簿価額の期中増減の明細は次のとおりです。

(注) １．建設中の有形固定資産に関する金額は建設仮勘定として表示しております。

２．減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」および「販売費及び一般管理費」に含めております。

３．減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含めております。減損損失の内容については、「19．非金融資産の減損」をご参照ください。

４．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

16．のれん及び無形資産

(1) のれん及び無形資産の明細

前連結会計年度末および当連結会計年度末における、のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額および減損損失累計額、帳簿価額の明細は次のとおりです。

(2) 帳簿価額の期中増減明細

前連結会計年度および当連結会計年度における、のれん及び無形資産の帳簿価額の期中増減の明細は次のとおりです。