7350 おきなわフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第2期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １．当社は、2021年10月１日設立のため、2020年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社沖縄銀行の連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って前連結会計年度
（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）には、株式会社沖縄銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

３．株主資本において自己株式として計上されている役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社沖縄銀行１社です。

(2) 当社の当事業年度の前事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．当社は、2021年10月１日設立のため、2021年３月期以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．第２期の１株当たり中間配当額には、当社設立１周年記念配当５円が含まれております。

４．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．当社は、2021年10月１日設立のため、第１期の株主総利回りについては、設立後の株価を基準に算出しております。

６．第１期の最高株価及び最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。ただし、当社は2021年10月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

７．第２期の最高株価及び最低株価は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

なお、2021年10月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社沖縄銀行の沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、銀行持株会社である当社及び沖縄銀行含む連結子会社10社並びに持分法非適用の関連会社１社で構成され、銀行業務を中心にリース業務、金融商品取引業務、クレジットカード業務、信用保証業務、各種コンサルティング業務等を通して、地域の皆さまに「金融をコアとする総合サービス」を提供しております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況１．（1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

[銀行業]

株式会社沖縄銀行においては、本店のほか支店60か店、出張所４か所にて、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、有価証券投資業務、国債等窓販業務及び信託業務等を行っております。

[リース業]

株式会社おきぎんリースにおいては、リース業務及びそれに関連する業務を行っております。

[その他]

おきぎん証券株式会社においては、金融商品取引業務、株式会社おきぎんジェーシービーにおいては、クレジットカード業務等、株式会社おきぎんエス・ピー・オーにおいては、コンピュータ関連業務を行っております。

また、その他の子会社においては、信用保証業務、現金精査整理業務、金融経済の調査・研究業務、債権管理・回収業務及びコンサルティング業務等を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(注) １．上記連結子会社10社のほか、持分法非適用の関連会社(沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合)があります。

２．おきぎん保証株式会社、おきぎんビジネスサービス株式会社、株式会社おきぎん経済研究所、美ら島債権回収株式会社及び株式会社みらいおきなわは、株式会社沖縄銀行の連結子会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社沖縄銀行であります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５．株式会社沖縄銀行及び株式会社おきぎんリースは、当連結会計年度における連結財務諸表の経常収益に占める各社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報における銀行業及びリース業の経常収益に占める各社の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は、臨時従業員649人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 当社の従業員数

2023年３月31日現在

(注) １．当社の従業員は株式会社沖縄銀行からの兼務出向者であります。

２．当社の従業員はすべて「銀行業」のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。なお、臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

(3) 労働組合の状況

当社に労働組合はありません。なお、連結子会社である沖縄銀行において、沖縄銀行労働組合(組合員数894人)が組織されております。労使間において特筆すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表の対象ではないため記載を省略しております。なお、当社の従業員は沖縄銀行からの兼務出向者であります。

② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金体系は性別に関係なく同一の水準となっており、賃金の差異は、男女の職位別人員数の差によるものとなります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、持続的な地域社会の実現に向け、経営理念である「地域密着・地域貢献」を実践し、気候変動等の環境問題、公正な取引等の社会的問題に取り組み、地域社会価値、経済価値の向上を図る持続可能な経営を目指してまいります。

また、金融領域と非金融領域の融合によりカスタマー・エクスペリエンス（ＣＸ）を実現し、地域社会とともにレジリエントかつサステナブルに成長する総合サービスグループを目指してまいります。

（1）経営の基本方針

〈経営理念（ミッション）〉

「地域密着・地域貢献」

〈目指すべき姿（ビジョン）〉

金融と非金融の事業領域でお客さまをサポートすることで、カスタマー・エクスペリエンス（ＣＸ）を実現し、地域とともに成長する金融をコアとする総合サービスグループ

〈行動規範（バリュー）〉

感動：新たな価値を提供し、あなたの感動をいちばんに考動します。

創造：情熱と新たな発想で未来を創造します。

挑戦：知性を磨き、品性を高め、創意と進取の精神で挑戦します。

（2）中長期的な経営戦略

① 中期経営計画の概要（2021年10月～2024年３月 : ２年６ヶ月）

当社の第１次中期経営計画の概要は下記の通りとなります。

② 中期経営計画における戦略

③ 目標とする経営指標

（3）対処すべき課題

地域金融機関を取り巻く環境は、少子高齢化等の進行による地域経済の縮小が懸念されるなか、沖縄県の経済環境におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が和らぐもとで、回復しつつあります。また、金融緩和政策等による金融機関同士の競争に加え、ＩＣＴの進展による異業種からの金融分野への進出が活発化し、金融競争がより一層激化していくものと想定されます。加えて、コロナ禍を契機としたデジタライゼーションの一層の加速により、お客さまのライフスタイルや価値観も多様化し、お客さまのニーズは益々高度化していくものと想定されます。

このような環境において、地域金融機関には、地域経済の活性化に資する事業活動を支援し、総合的な経済力の向上を通じた経済の活性化、金融の円滑化に資する資金の供給のみならずコンサルティング機能を通じた多面的な支援が求められていると認識しております。

当社グループは、「総合金融サービスグループ」から、「金融をコアとする総合サービスグループ」へ進化することで事業領域を拡大し、地域の課題を金融サービス、非金融サービスの両面の総合サービス力で解決し、地域社会の価値向上と当社グループの持続的成長を目指してまいります。また、グループガバナンスの強化という観点から監査等委員会を設置しており、監査等委員会が業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、コーポレートガバナンスの一層の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティへの取り組み

① 当社グループの目指す姿

当社グループでは、金融領域と非金融領域の融合によりカスタマーエクスペリエンスを実現し、地域社会とともにレジリエントかつサステナブルに成長する総合サービスグループを目指しております。

② 当社グループ重要課題（マテリアリティ）

企業の持続性（サステナビリティ）を高めるため、社会の課題を起点とした施策を策定し、「企業と社会のサステナビリティ」を同期化させた経営戦略の立案を目指し、重要課題（マテリアリティ）の再特定を実施いたしました。

マテリアリティ特定のプロセス

・抽出した約400件の重要課題候補を基に、社内外の取締役及び沖縄県へインタビューを実施。

・各ステークホルダーによる全ての回答を定量化。

・その結果を基に、“当社グループにとって重要な課題”及び“利害関係者（ステークホルダー）にとって関心度が高い課題”という観点より重要課題を絞り込み、総合的に判断し、さらに優先付けを実施。

特定した重要課題（マテリアリティ）

特定した７つの重要課題の解決に資する施策を今後展開してまいります。

(2) 気候変動に関する当社グループの取り組みについて

当社グループでは特定したマテリアリティ「気候変動・地球温暖化の加速による影響・リスクの特定と対策」の解決へ向けて、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に沿った体制整備を進めております。

① ガバナンス

当社では、持株会社への移行と合わせ、グループ全体で統一的な方向性を持ってサステナビリティを推進していくため、「サステナビリティ推進会議」を2022年２月に設置いたしました。社会や環境の課題を洗い出すとともに、本業にて問題の解決に貢献する対応策の検討を行っております。

サステナビリティへの取り組み状況を取締役会へ定期的に報告することで、取締役会の監督の下、サステナビリティ推進体制を構築しております。

また、その取り組みの確度を高めるべく、「サステナビリティ推進室」を2022年12月に設置し、気候変動への対応をはじめ、地域社会における課題解決をより推し進め、地域社会との共通価値の創造を果たしてまいります。

② 戦略

(ⅰ) 気候変動に関するリスクと機会

当社グループでは、ビジネスモデル及び今後想定される外部環境等の変化を踏まえ、気候変動に伴う「リスク」と「機会」を以下のとおり整理しています。

(ⅱ) リスクカテゴリーに応じた気候変動リスクについて

気候変動リスクは広範囲に及ぶ経路が想定されるとともに、短期から中長期にかけた様々な時間軸で顕在化する可能性があります。当社グループにおいては下表のような事例を想定しております。

(ⅲ) シナリオ分析

当社グループでは、気候関連リスクが当社グループに及ぼす影響を把握し、戦略のレジリエンスを確立するため、シナリオ分析を活用しています。

気候変動による異常気象などによって物理的な被害をもたらす「物理的リスク」と、脱炭素社会への移行によってもたらされる「移行リスク」の２つを認識しております。

シナリオ分析の結果を踏まえ、今後は店舗戦略への活用や脱炭素社会への移行に向け、お客さまとの対話（エンゲージメント）を強化し、事業機会の創出やリスクの低減につなげてまいります。

《シナリオ分析における前提条件について》

・環境省が公表している「ＴＣＦＤ提言に沿った気候変動リスク・機会のシナリオ分析実践ガイド（銀行セクター向け）ｖｅｒ.2.0」に準じた計測手法を基にシナリオ分析結果を採用いたしました。

・気候変動が将来的に当社グループに与える影響を把握するため、短期的に正確な影響度の計測よりも、2050年までの中長期での影響度の水準を計測することを重視いたしました。

・将来の気候変動は不確定であることから、気候変動の評価を行う国連政府間組織ＩＰＣＣや、国際エネルギー機関のＩＥＡなどの各機関が提示している複数シナリオ（1.5℃、２℃、４℃シナリオ）を利用し、シナリオによる幅を持った計測を行っております。

・影響度計測のための各種の手法（与信関連費用・信用コスト）や、債務者区分判定の有利子長期負債償還年数の条件等を変更した影響額を計測し、水準感を比較いたしました。

《物理的リスク》

物理的リスクの影響は、気候変動に伴う洪水の発生確率などを想定し、当社グループの中核企業である沖縄銀行の拠点資産や保有する担保不動産の損傷に起因する価値毀損の推計結果（直接影響）及び建物の損傷に起因するお客さまの事業停滞日数の推計結果（間接影響）から信用コストの増加額を試算いたしました。

分析の結果、2050年までに想定される追加与信関連費用の額は累計２～４億円、単年当たり最大0.2億円程度に留まるという結果となり、影響は限定的と考えられます。

なお、沖縄県は地理的に台風が勢力の強い期間（最盛期）に接近することが多く、風水災被害が多い土地であることから、台風によって想定される被害などのリスク量の計測につきましても今後、検討してまいります。

(注) １．気候変動に関する政府間パネル（Intergovernmental Panel on Climate Change）

２．代表濃度経路シナリオ（Representative Concentration Pathways）

《移行リスク》

移行リスクにおいては、環境省データを基に、売上高百万円あたりの千トンCO2排出量係数を算出し、沖縄銀行のデータとの紐づけを実施しました。総CO2排出量を中心に貸出先数や貸出残高、財務データあり先などの多寡を基準として、「電気・ガス業」、「医療・福祉業」、「不動産業」の３業種を分析セクターとして選定しました。

分析の結果、2050年までに想定される追加与信関連費用の額は累計７～52億円、単年当たり最大1.9億円程度に留まるという結果となり、影響は限定的と考えられます。

(注) １．国際エネルギー機関(International Energy Agency)

２．世界エネルギーの見通しに関するレポート（World Energy Outlook）

《炭素関連資産の与信エクスポージャーの集中度合い》

脱炭素社会への移行に伴い、ＧＨＧ排出量の大きい炭素関連資産は将来その価値が大きく低下するリスクがあることから、移行リスク対象業種のうち「電気・ガス業」の貸出金残高に占める割合を指標として開示しました。当該割合は１％以下であり、影響は限定的と考えられます。

《機会》

脱炭素社会への移行に伴い、資金需要の拡大が見込まれるほか、新たな金融商品・サービスも生まれるなど、金融機関にとってはファイナンスやサービスの提供機会が増大しております。

脱炭素社会の実現に向けては、再生可能エネルギーなど気候変動の緩和に貢献する事業へのファイナンスのみならず、お客さまの脱炭素への取り組みフェーズに合わせたソリューションの提供を拡充させ、サステナビリティ分野におけるお客さまの課題解決に努めてまいります。

また、地域事業者様との脱炭素社会の実現に向けた包括連携協定の締結などへも取り組んでおります。

③ リスク管理

(ⅰ) 物理的・移行リスクの分析手法について

気候変動による異常気象などによって物理的な被害をもたらす「物理的リスク」と、脱炭素社会への移行によってもたらされる「移行リスク」の２つのリスクを認識しております。

各リスクにおける分析のプロセスは下記のとおりとなります。

(ⅱ) 統合的リスクの管理体制

当社グループでは、気候変動リスクをマテリアリティ（重要課題）の１つと位置づけ、統合的リスク管理の枠組みの中で、「信用リスク」、「市場リスク」、「流動性リスク」、「オペレーショナル・リスク」等へ分類し、各リスクカテゴリーに応じたリスクの低減・回避等を行うことで、リスク管理態勢を強化致します。

特に、信用リスクに関しては、気候変動が取引先に与える影響を加味したリスク管理を行ってまいります。

《リスク管理体制図》

（信用リスク管理）

・シナリオ分析の定期的な実施

・セクター別の残高モニタリングの実施

・サステナビリティ推進会議へリスク計測結果を定期的に報告

・グループリスク管理委員会ならびにサステナビリティ推進会議にて対応策を協議

（市場リスク、流動性リスク管理）

・リスク管理指標のモニタリング

・リスク管理指標の遵守状況を定期的に経営陣と共有

・グループリスク管理委員会にて対応策を協議

（オペレーショナル・リスク管理）

・拠点資産のリスク計測

・被災を想定した事業継続のための対応マニュアルの整備

・外部で発生した気候変動に関する罰金・訴訟等の情報収集

・グループリスク管理委員会ならびにグループコンプライアンス委員会にて対応策を協議

（風評リスク管理）

・総合企画部がリスクを一元的に統括

・グループ経営会議ならびにグループリスク管理委員会にて対応策を協議

④指標及び目標

(ⅰ) 指標《自社グループCO2排出量》

当社グループでは、気候変動リスクを縮減する為、自社グループにおけるCO2排出量を計測し、縮減へ向け取り組んでおります。

これまでにＬＥＤ照明、省エネ空調への取り替えや近年では太陽光設備の導入など、省エネ化へ努めております。その取り組みに加え、店舗内店舗方式での店舗移転やＡＴＭ台数の削減などを実施いたしました。グループ全体で省エネ化へ取り組んだ結果、基準年対比でCO2排出量は削減しております。

また、沖縄電力様との「脱炭素社会の実現に向けた包括連携に関する協定書」に基づく、具体的な取り組みの一つとして、CO2排出量を実質ゼロとした電気料金メニュー「うちな～CO2フリーメニュー」を、2021年10月に沖縄銀行本店ビルへ導入しました。これにより2022年度以降のCO2排出量は大きく削減する見込みであります。

なお、Scope３につきましては、カテゴリー15（投融資）を優先に計測を行うとともに、同カテゴリーにて優先的に対応するセクターやＧＨＧ排出量削減に向けた取り組みを検討し、開示の準備を行ってまいります。

(単位：t-CO2)

うちな～CO2フリーメニュー導入後

(単位：t-CO2)

(ⅱ) 目標《自社グループCO2排出量》

当社グループでは、気候変動リスクを縮減する為、自社グループにおけるCO2排出量を計測し、縮減へ向け取り組んでおります。

※ CO2の排出量から吸収量と除去量を差し引いた合計をゼロにする状態

＜目標に対する実施策＞

再生可能エネルギー由来の電力への切り替え、再生可能エネルギーの活用（太陽光設備等の導入）事業施設のＺＥＢ化、電源機器の省エネ化・事業車両のＥＶ化、カーボンオフセット

(3) 人的資本に関する事項

① 人的資本に関する人材育成方針、社内環境整備方針

当社は、グループの成長を牽引する人材育成を目指しており、「多様なキャリアゴールの実現」「働き方改革」「ダイバーシティ推進」による環境の整備に取組んでおります。

(ⅰ) 多様なキャリアゴール実現に向けて、職員が目指したいキャリアゴール到達のためにチャレンジする機会を創出するため「ジョブチャレンジ制度」をグループに拡充しております。

(ⅱ) 職員の働き方改革促進として各種制度を拡充し（フレックスタイム制度、届出制による副業など）、職員のエンゲージメント向上に資する改革に取組んでおります。

(ⅲ) ダイバーシティ推進のため、男性職員による育児休業取得及び女性管理職比率の向上に取組んでおります。

② 指標及び目標

各種指標につきましては「従業員の状況」をご確認ください。

また、当社グループはダイバーシティ推進の目標として、男性職員による育児休業取得率100％の維持及び女性管理職比率30％の達成を掲げております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループは、これらのリスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、管理態勢の充実・強化に努め、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を図ってまいります。

本項につきましては将来に関する事項が含まれておりますが、当該リスク情報は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（重要なリスクへの対応）

当社グループは金融をコアとする総合サービスグループとして、地域の持続的発展を支える金融仲介機能を担っており、貸出金を中心とした信用リスクをその影響度から最も重要性のあるリスクと認識しております。また、当社グループは預金や借入金等で調達した資金を、貸出金や債券・株式等で運用することで得られる収入を主たる収益源としていることから、金利変動や株価変動などの市場リスクを負っております。当社グループではこれらのリスクを財政状態・経営成績等に影響を与える重要なリスクと認識しております。

上記認識のもと当社グループでは、自己査定などを通して取引先の実態把握に努め、統計的手法であるＶａＲ（バリュー・アット・リスク）を用いて、ある確率（信頼区間99％）のもと一定期間（例えば１年間）に被る可能性のある最大損失額（リスク量）を見積り・把握しております。

(1) 信用リスク

当社グループは、資産の健全性の維持・向上を図るため、不良債権の圧縮に継続して取組んでおります。しかし、今後の経済環境、信用供与先の財務状況の悪化等により、資産（オフバランス資産を含む）の価値が減少ないし消滅し、損失が発生するリスクがあります。これら経済環境や与信先動向の変化の結果、当社グループの業績及び財務内容の悪化、自己資本の減少につながる可能性があります。

(2) 市場リスク

資産・負債の金利又は期間のミスマッチが存在する中、金利変動により損失が発生するリスク（金利リスク）があります。また、有価証券等の価格の変動に伴って資産価値が減少するリスク（価格変動リスク）があります。さらに外貨建資産・負債において、為替レートが変動することにより損失が発生するリスク（為替リスク）があります。これらリスクの発生により、業績及び財務内容の悪化、自己資本の減少につながる可能性があります。

(3) 流動性リスク

財務内容の悪化等により必要な資金が確保できなくなること、又は通常よりも著しく高い金利での調達を余儀なくされるなど、資金繰りが困難になることにより損失が発生するリスク（資金繰りリスク）があります。また、市場の混乱等により取引ができなくなること、又は通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされるなど、市場流動性の枯渇により損失が発生するリスク（市場流動性リスク）があります。

(4) 事務リスク

当社グループは、銀行業務を中心に、幅広い金融サービスを提供しておりますが、役職員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等により損失の発生につながる、又は信用が失墜する可能性があります。

(5) システムリスク

コンピュータシステムのダウン、又は誤作動など、システムの不備に伴い損失の発生につながる可能性があります。また、コンピュータが不正に使用される（外部からの侵入を含む）ことにより損失の発生につながる可能性があります。

(6) 風評リスク

風評の発生や、当社グループに関する誤った情報が伝えられること等により、当社グループの業績や財務内容に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 法務リスク

各種取引において法令等違反や不適切な契約等により、損失の発生につながる、又は信用が失墜する可能性があります。

(8) コンダクト・リスク

法令や社会規範に反する行為、または法令として整備されていないが社会規範に悖る不適切な行為等により、顧客保護、市場の健全性・公正な競争、公共の利益及び当社グループのステークホルダーに悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報漏洩リスク

「個人情報保護法」並びに「行政手続きにおける特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」により、個人情報の取扱いが厳格化され、罰則規定が設けられています。当社グループでは、顧客に関するデータの漏洩、不正使用や悪用等がないよう最大限の努力をしているものの、今後においてそのような事態が生じた場合には、当社グループが、顧客の信用を失うほか、顧客の経済的・精神的損害に対する賠償等、業績に直接的な影響を与える可能性があります。

(10) マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の金融犯罪防止に関するリスク

当社グループは傘下の銀行子会社を中心としてマネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の金融犯罪防止に係る態勢の強化に努めておりますが、当社グループが想定の範囲を超える金融犯罪等に利用された場合、業務の停止、及び不測の損失等が発生するとともに、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人的リスク

当社グループでは、労働関連法令に基づき適切な労務管理を行っておりますが、人事運営上の不公平・不公正（報酬、手当、解雇等の問題）、差別的行為（セクシャルハラスメント・パワーハラスメント等）等の問題等に起因して損失が発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 有形資産リスク

当社グループが所有又は賃貸中の土地、建物及び車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等がある場合には、毀損、滅失、あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたす可能性があります。また、固定資産の減損会計適用に伴い、評価額が低下した場合等には損失が発生する可能性があります。これらの有形資産に係るリスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) その他のリスク

① 感染症の流行にかかるリスク

新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等、感染症の流行によって、当社グループ役職員の感染者が増加する等により、業務継続に支障をきたす可能性があります。また、感染症の影響が経済・市場全体に波及し、当社グループの信用リスク、市場リスク、流動性リスクが増加する、あるいは当該リスクが顕在化することにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 持株会社のリスク

持株会社である当社は、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金及び経営指導料に依存しております。一定の状況下では、様々な規制上または契約上の制限等により、当該銀行子会社が当社に支払う配当金等が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合、当社株主に対し配当を支払えなくなる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態

当連結会計年度末の預金は、個人預金を中心とした取引推進、法人取引先へのＳＲ（ストロングリレーション）活動による取引深耕・従業員取引の推進に加え、個人消費の落ち込みや法人の商流停滞が続いたことなどから、流動性預金が増加した結果、銀行・信託勘定合計で前連結会計年度末比848億円増加の２兆5,399億円となりました。

貸出金は、生活密着型ローンの営業強化による住宅ローン・アパートローンの推進や、中小企業等向けには事業性評価に基づき、コロナ禍における継続的な資金繰り支援に加え、経済活動の再開に伴う資金需要にも積極的に取り組んだ結果、銀行・信託勘定合計で前連結会計年度末比702億円増加の１兆7,844億円となりました。

有価証券は、国内債券を中心に、金融市場動向を睨みながら資金の効率的運用と安定収益の確保に努めた結果、前連結会計年度末比173億円増加の4,756億円となりました。

(注) 預金における信託勘定は信託元本であります。

② 経営成績

経常収益は償却債権取立益、外国為替売買益及び商品有価証券売買益が減少したものの、有価証券利息配当金、株式等売却益及び役務取引等収益の増加などにより前連結会計年度比22億７百万円増加の526億87百万円となりました。また、経常費用は営業経費、与信費用及び株式等売却損が減少したものの、国債等債券売却損の増加などにより前連結会計年度比16億30百万円増加の441億６百万円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比５億76百万円増加のは85億81百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比８億22百万円増加の58億35百万円となりました。

セグメントごとの業績につきましては、次のとおりであります。

銀行業は、経常収益377億89百万円（前連結会計年度比20億64百万円増加）、セグメント利益72億19百万円（前連結会計年度比４億19百万円増加）となりました。

リース業は、経常収益115億46百万円（前連結会計年度比３億54百万円増加）、セグメント利益６億２百万円（前連結会計年度比４億74百万円増加）となりました。

その他は、経常収益68億67百万円（前連結会計年度比２億15百万円減少）、セグメント利益12億34百万円（前連結会計年度比４億46百万円減少）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

イ． 現金及び現金同等物

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、5,107億39百万円（前連結会計年度比798億97百万円減少）となりました。

ロ. 営業活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、500億68百万円（前連結会計年度比2,381億50百万円増加）となりました。これは主に預金の増加による収入があったものの、貸出金の増加及び借用金の減少による支出があったことによるものです。

ハ. 投資活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、285億53百万円（前連結会計年度比202億34百万円減少）となりました。これは主に有価証券の売却による収入及び有価証券の償還による収入があったものの、有価証券の取得による支出があったことによるものです。

ニ. 財務活動によるキャッシュ・フロー

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、27億60百万円（前連結会計年度比13億36百万円減少）となりました。これは配当金の支払及び自己株式の取得による支出によるものです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 第１次中期経営計画の進捗状況

当社はグループ一体経営により、経営理念である「地域密着・地域貢献」のもと、地域社会の多様化する課題を解決するため、事業領域の拡大を図り、「金融をコアとする総合サービスグループ」として地域社会の価値向上、当社グループの持続的な成長を目指しております。

当社グループでは、経営理念の実現へ向け2021年10月から2024年３月までを計画期間とする「第１次中期経営計画 Create Value & Innovation～おきなわの“新しい”をともに創る。～」を策定しました。

第１次中期経営計画の概要（2021年10月～2024年３月：２年６ヶ月）

その２年目となる2022年度は４つのグループ戦略を中心に、下記の事項へ取り組んでまいりました。

（戦略Ⅰ 地域社会を牽引するグループ力）

当社は、地方自治体と包括的連携協定を締結し、相互の情報・機能を有効に活用して、緊密な相互連携・協働の取り組みによる地域振興や地域経済活性化の実現に取り組んでおります。2022年３月には座間味村、さらに2023年１月には連携先を拡大し、沖縄本島周辺９離島町村（粟国村、伊江村、伊是名村、伊平屋村、北大東村、久米島町、渡嘉敷村、渡名喜村、南大東村）との協定を締結いたしました。当社グループは、今後も地域に根ざす「金融をコアとする総合サービスグループ」として地域活性化への取り組みを行ってまいります。

また、グループ会社である地域商社みらいおきなわにおいて、エネルギーや食用油の価格高騰に対する新たなソリューションとして、エアコンの省電力ユニットや、食用油の使用量削減につながる商材を提供するなど、地域の取引先の経営課題解決に向けて幅広く相談できる体制を構築しております。

（戦略Ⅱ マーケットインによるサービスの提供）

新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、事業者のお客さまの支援を継続的に強化してまいりました。当事業年度はお客さまの課題を抽出する戦略ミーティングの開催を起点とした、各種課題解決型ソリューションの提案を強化した結果、事業性融資、ビジネスマッチングなどが好調に推移いたしました。また、2023年２月にはサステナブルローンの取扱いを開始し、地球温暖化・気候変動問題の解決や脱炭素経営に取り組む企業への支援を通して、地域社会のサステナブルな成長・発展に貢献してまいりました。

個人のお客さま向けには、デジタル技術を活用した利便性の向上を進めてまいりました。当事業年度はスマホアプリ「おきぎんＳｍａｒｔ」の送金及び融資機能の拡充、各種個人向けローンのＷＥＢ完結型商品の拡充等で利便性の向上を図った結果、アプリユーザー数や消費性融資等が好調に推移いたしました。また、人生100年時代を見据えた資産運用意識が高まりをみせるなか、良質な資産形成へのニーズを捉え、お客さま本位の業務の実践で、「お客さまの最善の利益」の追求に努めた結果、投信積立は好調に推移いたしました。

今後もお客さまの課題解決や良質な資産形成に資するサービスの提供に努めていくとともに、マーケットインの発想による新たな価値の提供へ取り組んでまいります。

（戦略Ⅲ グループ経営資源の最適化）

これまでの常識に捉われない「ゼロベース」で業務を見直し、経営資源の最適化を図るべく業務改革プロジェクトを進めてまいりました。当事業年度は営業店業務の見直しや本部バックオフィス部門の集約、『押印』・『対面』・『書面』手続きの見直しをドライバーにしたペーパレスやオペレスの推進や、フリーアドレス化の推進による固定電話・ＦＡＸ・プリンター等の固定機器の削減・撤去による経費削減について一定の成果を出すことができました。

引き続き、高いコスト削減効果が見込まれる施策を優先的に実施するとともに、中期経営計画の達成及び更なる成長へと繋げてまいります。

（戦略Ⅳ グループの成長を牽引する人材育成）

人材のスキルや能力を資本と捉え、最大限その能力を引き出すことが業績の向上に繋がり、更には企業価値を高めるとの認識から、男性の育児休業取得義務化、旧姓使用の開始、テレワーク・フリーアドレスの推進、フレックスタイムの導入等、職員のエンゲージメント向上に資する改革を進めてまいりました。

また、職員が目指したいキャリアゴール到達のために、希望する部署や業務、グループ企業へチャレンジする機会を提供するジョブチャレンジ制度を拡充し、多様なキャリアゴール実現をサポートするとともに、グループ内の人材交流の活性化を図りました。

ダイバーシティの実現へ向けては、女性管理職比率向上へ重点的に取り組み、女性経営級職員の育成を目的とした「カトレア・カレッジ」講座等を継続して実施し、中期経営計画目標である女性管理職比率30％の実現を目指しています。

今後も、企業価値の源泉である職員が能力を最大限発揮できる人的資本経営を推進し、地域社会のレジリエントかつサステナブルな成長に貢献してまいります。

（その他）

当社は、2021年10月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明いたしました。また、持続可能な社会の実現に貢献し、地域社会との共通価値の創造を実現するため、グループ全体のサステナビリティに関する総合的な方針の策定・共有化を図るなか、その取り組みの強化を目的に、2022年２月に取締役会の権限委譲会議体としてサステナビリティ推進会議を設置しております。さらに、2022年12月には当社グループの重要課題（マテリアリティ）について整理し、それらを着実に解決すべくサステナビリティ推進室を設置しました。今後は、ＴＣＦＤ提言への対応に加え、特定した重要課題の解決に資する施策を構築し、サステナビリティ経営の実現に向け、その取り組みを加速させてまいります。

また、第１次中期経営計画において経営の基本方針として位置付けている、ＲＡＦ（リスクアペタイト・フレームワーク）について、主要子会社である沖縄銀行の主要リスクである信用リスク及び市場リスクにフォーカスし、継続的に取り組んでおります。ＲＡＦの運用にあたっては、沖縄県を地元とする地域金融機関であることを出発点とし、当社の経営理念及び当社グループを取り巻く環境を踏まえ、既存領域における更なるリスクテイクの余地や、そのリスクテイク余地を実際の行動に繋げるための施策について検討し、進めてまいりました。

本中期経営計画の２年目計画としてこのような取り組みを実施した結果、当連結会計年度の業績は、次のとおりとなりました。

※ 連結当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益

※ 連結当期純利益ＲＯＥは株主資本ベース

［連結 (損益の概要)］

(注) 連結業務粗利益＝資金利益＋金銭の信託運用見合費用［金銭の信託に係る資金調達費用］＋信託報酬＋役務取引等利益＋その他業務利益

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループにおける貸出金や支払承諾などの債権残高は多額であり、経営成績等に及ぼす影響が大きいため、連結財務諸表作成に際して用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、貸倒引当金については重要なものと判断しております。

当社グループでは、適正な償却・引当を実施するために、予め規定した資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。貸倒引当金は、当該資産査定による債務者の区分に、予め定めている償却・引当基準を適用し、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対して今後の予想損失額を見込んで計上しております。破綻懸念先の予想損失額は、損失見込期間（３年間）を算定期間とし、過去の一定期間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の平均値に基づき損失率を求め、将来見込みに応じてより実態を反映する算定期間とする等必要な修正を加えて算定しております。

上記以外の債権については、貸出条件に問題のある債務者、履行状況に問題のある債務者、業況が低調ないし不安定な債務者又は債務内容に問題がある債務者など今後の管理に注意を要する債務者（以下、「要注意先」という。）のうち、当該債務者の債権の全部又は一部が要管理債権である債務者（以下、「要管理先」という。）に対する債権については今後３年間の予想損失額を、また、要管理先以外の要注意先及び業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者（以下、「正常先」という。）に対する債権については今後１年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、３算定期間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しております。

当社グループは、貸倒引当金の算出に係る見積り及び仮定に対し、財務諸表等作成時における入手可能な情報に基づき合理的に計上していると判断しておりますが、当該見積り及び仮定には不確実性が含まれているため、予測不能な経済情勢の変化や前提条件の変化等により、当社グループにおける将来の貸倒引当金が増減する可能性があります。また、当該見積り及び仮定の詳細については、「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」における記載のとおりであります。成長分野への投資・新規事業への参入をはじめ、設備投資や株主還元等の支出については、自己資金での対応を基本としております。

なお、貸出金や有価証券での運用については、顧客からの預金にて大部分を調達するとともに、主な資金運用手段である貸出金に関しては、資金需要に積極的に対応し、有価証券運用に関しては、金融市場動向を睨みながら資金の効率的運用に努める方針です。

(3) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は291億円、信託報酬は０億円、役務取引等収支は27億円、その他業務収支は△６億円となりました。

(注) １．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額(△)」は、連結会社間の資金貸借取引等について相殺消去した金額を記載しております。

３．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息（内書き）であり、合計には含めておりません。

(4) 国内・国際業務部門の資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定の平均残高は２兆5,582億円、利息は296億円、利回りは1.15％となり、資金調達勘定の平均残高は２兆6,895億円、利息は４億円、利回りは0.01％となりました。

① 国内業務部門

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、株式会社沖縄銀行以外の連結子会社は、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（内書き）及び利息（内書き）であります。

３．平均残高及び利息は、相殺消去前の額であります。

② 国際業務部門

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、株式会社沖縄銀行以外の連結子会社は、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高（内書き）及び利息（内書き）であります。

３．平均残高及び利息は、相殺消去前の額であります。

③ 合計

(注) １．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、株式会社沖縄銀行以外の連結子会社は、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「相殺消去額(△)」は、連結会社間の取引及びその他連結上の調整であります。

(5) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は57億円、役務取引等費用は30億円となりました。

(注) 「相殺消去額(△)」は、連結会社間の役務取引であります。

(6) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金

３．「相殺消去額(△)」は、連結会社間の預金取引であります。

(7) 国内・海外別貸出金残高の状況

① 業種別貸出状況（末残・構成比）

(注) １．「国内」とは当社及び連結子会社であります。

２．海外及び特別国際金融取引勘定分については、該当ありません。

② 外国政府等向け債権残高（国別）

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高はありません。

(8) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○ 有価証券残高（末残）

(注) １．国際業務部門の「その他の証券」は、外国債券及び外国株式であります。

２．「相殺消去額(△)」は、連結会社間の資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

(9)「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社沖縄銀行１社です。

① 信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表／連結）

② 貸出金残高の状況（業種別貸出状況）（末残・構成比）

③ 元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

(注)　リスク管理債権の状況

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、貸出金等の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株式会社沖縄銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

沖縄銀行（単体）の資産の査定の額

(生産、受注及び販売の状況)

 「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の連結子会社である株式会社沖縄銀行との間で当社が行う経営管理・指導について、2021年10月１日付で「経営指導契約書」を締結しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループ（当社及び当社の関係会社）では、お客さまの利便性向上及びサービスの充実、並びに業務の効率化等を目的として設備投資を実施しております。

当連結会計年度におけるセグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業における設備投資は、主に事務機器関連３億円、ソフトウェア関連２億円などであり、総額8億円となりました。

なお、リース業における設備投資は36百万円、その他の事業における設備投資は74百万円となりました。

また、当連結会計年度における、重要な設備の除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2023年３月31日現在）

（2023年３月31日現在）

（2023年３月31日現在）

（2023年３月31日現在）

(注) １．貸借対照表の固定資産の内訳に準じて、記載しております。

２．リース業におけるリース資産には、連結子会社において使用しているリース投資資産50百万円を含めております。

３．その他の有形固定資産は、事業用動産1,655百万円及び事業用以外の動産不動産458百万円であります。また、その他はソフトウェアであり、1,422百万円であります。

４．土地の面積欄の(　)内は、借地面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め685百万円であります。

５．店舗外現金自動設備103か所は、上記に含めて記載しております。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 新設、改修等

(2) 除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、2023年５月12日開催の取締役会において決議いたしました、会社法第178条に基づく自己株式の消却により、発行済株式総数が859,818株減少しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2021年10月１日に株式会社沖縄銀行（以下、「沖縄銀行」という。）の単独株式移転により、持株会社として設立されたことに伴い、沖縄銀行が発行していた新株予約権は同日をもって消滅し、当該新株予約権者に対して当社の新株予約権を交付いたしました。

なお、沖縄銀行において、役員に対する株式報酬制度の導入により、株式報酬型ストックオプション制度を廃止した事に伴い、第８回新株予約権以降、新規割り当てを行っておりません。

当社が交付した新株予約権は以下のとおりです。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）までに変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数

(1) 第１回から第７回新株予約権　12株

沖縄銀行において2016年７月１日付けで１株当たり1.2株の割合で株式分割を行っており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の数値によっております。

(2) 第８回新株予約権　10株

２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの１名（以下「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。ただし、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

① 相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

② 相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

③ 相続承継人は、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間内で、かつ当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り新株予約権を一括して行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注３）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式会社沖縄銀行の単独株式移転により、2021年10月１日に当社が設立されたことに伴う新株の発行であります。

２．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、2023年５月12日開催の取締役会において決議いたしました、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却により、発行済株式総数が859,818株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １．自己株式859,818株は、「個人その他」に8,598単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式121,070株は、「金融機関」に1,210単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元及び20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) 2023年３月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書(大量保有報告書の変更報告書)において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2023年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。また、当社は、2022年９月１日付で公衆の縦覧に供されている同社の変更報告書(大量保有報告書の変更報告書)の記載に伴い、同社が主要株主でなくなったものと判断し、2022年９月７日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １．「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式18株、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式70株が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式121,000株(議決権の数1,210個)及び株式会社証券保管振替機構名義の株式100株(議決権の数１個)が含まれております。なお、役員報酬ＢＩＰ信託の議決権の数1,210個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注) 役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社自己株式121,000株は、上記に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）並びに株式会社沖縄銀行（以下、「沖縄銀行」という。）の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「取締役等」といい、当社の取締役と合わせて「対象取締役等」という。）を対象とした株式報酬制度（以下、「本制度」という。）として採用している「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

① 本制度の概要

本制度は、役位や中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付又は給付（以下、「交付等」という。）を行うインセンティブプランであり、対象取締役等の退任後に交付等を行う制度です。

② 信託契約の内容

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による取得株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数及び買取請求による取得株式数は含めておりません。

３．保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1) 配当方針

当社は金融をコアとする総合サービスグループとしての公共性に鑑み、経営体質の強化を図り、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の株主還元方針は、安定配当をベースとした業績連動型の株主還元方針を採用しております。

この方針のもと、連結当期純利益が70億円を上回る場合には、特別配当の実施を検討します。また、総還元性向につきましては、連結当期純利益の30％を目処としてまいります。

事業年度毎の配当回数は、中間と期末の２回を基本とし、中間配当に関しては取締役会、期末配当に関しては株主総会の決議にて配当を決定いたします。なお、当社は取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨、定款に定めております。

(2) 当事業年度の配当

当事業年度の期末配当につきましては、2023年６月27日の第２回定時株主総会において、上記の基本方針に基づく普通配当金40円と決議されました。なお、中間配当（１株当たり配当額は40円。※当社設立１周年記念配当５円を含む。）と合わせ、年間の１株当たり配当金は80円、配当性向は60.64％となりました。

内部留保金につきましては、これまで以上にお客さまの利便性向上のため、ＩＣＴ等の機械設備やより良い商品開発など戦略的な投資を行なうとともに、自己資本の充実を図りながら、引き続き安定的な配当を継続できるよう努めてまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は「地域密着・地域貢献」を経営理念として掲げ、地域経済の発展に努めており、今後も株主をはじめお客さま、職員、地域社会等のステークホルダーの方々の権利・利益を尊重するとともに、その信頼にお応えし、地域社会の発展に貢献するよう努めてまいります。

また、当社は、銀行持株会社として、子銀行等のグループ内各事業会社の経営及び業務を管理・監督することで、グループガバナンスの強化を図っていくという設立の趣旨に鑑み、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の強化などコーポレートガバナンス体制の一層の強化・充実を図るよう取組んでおります。

 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

当社は、企業統治の体制として監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能を有効に活用するとともに、独立性の高い社外役員を複数名選任し、社外の視点による監査機能を併せて活用することで、コーポレートガバナンスの実効性の向上を図っております。また、取締役会規則等において取締役会決議事項の範囲及び取締役に対する委任の範囲を明確に定め、取締役会がより実効性の高い経営の監督機能を担うとともに、取締役による迅速な意思決定が図れるよう努めております。

当社の取締役会は、８名の取締役（うち社外取締役４名）で構成され、経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）により、様々な角度から取締役の業務執行状況を監査しております。

上記のほか、取締役会の下部組織として「グループ経営会議」、「グループリスク管理委員会」、「グループコンプライアンス委員会」「サステナビリティ推進会議」を設置しております。

なお、当社では、経営の意思決定及び業務執行状況に対する適正な監視監督機能の構築並びにコンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化を図るため、現状の体制を採用しており、企業統治の体制の概要については、次のとおりであります。

業務執行に係る事項は以下のとおりです。

・取締役会

当社の取締役会は、８名の取締役（男性６名、女性２名）で構成されています。そのうち４名は独立性の高い社外取締役となっており、経営に対する監督・助言等を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催され、全取締役出席のもと経営方針やその他の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互監督しております。

・監査等委員会

監査等委員である取締役４名（男性３名、女性１名）のうち３名は、独立性の高い社外取締役としております。各監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やグループ経営会議への出席をはじめ様々な角度から、取締役会の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員会室を常設し、専従スタッフが監査等委員である取締役による監査をサポートするなど、監査等委員の機能の強化に取り組んでいます。

・グループ経営会議

取締役会から委任を受け、取締役会に付議しない重要事項の承認や、取締役会に付議すべき事項の事前協議を行う業務執行の審査機能を有するグループ経営会議を設置しております。グループ経営会議は毎週１回社内取締役出席のもと開催しています。

・グループリスク管理委員会

リスク管理の重要性を認識し、会社経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等について検討することを目的に、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は原則として毎月１回開催され、社内取締役及び関連部長参加のもと開催しています。

・グループコンプライアンス委員会

取締役会の専決事項を除いた、当社の法令等遵守態勢、顧客保護管理態勢及びオペレーショナル・リスク管理態勢の具体策を決定し、当社における法令遵守状況、顧客保護状況を監督することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置しております。グループコンプライアンス委員会は原則として毎月１回開催され、社内取締役及び関連部長参加のもと開催しています。

・サステナビリティ推進会議

経営理念である「地域密着・地域貢献」のもと、持続的な地域社会の実現のため、グループ全体のサステナビリティに関する総合的な方針の策定・共有・実践を目的とした、サステナビリティ推進会議を取締役会の下部組織として設置しており、社長を議長として四半期に１回開催しております。

・グループ指名・報酬諮問委員会

当社及び株式会社沖縄銀行の取締役等の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保すること、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、任意の諮問機関としてグループ指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うにあたり、取締役会が任意のグループ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、その答申結果を踏まえ、取締役会で決議いたします。

（取締役会等各機関における構成員）

（◎議長、委員長、○メンバー、△オブザーバー）

(有限責任契約の内容の概要)

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(補償契約)

該当事項はありません。

(役員等賠償責任保険契約に関する事項)

当社は保険会社との間で会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員、並びに当社グループ子会社等の取締役、監査役、執行役員であり、保険料は特約部分も含め当社及びグループ子会社等で負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

③ 企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社が遵守すべき内部統制システムの体制整備を行い、不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を構築しております。

イ. 損失の危機の管理に対する規程その他の体制

(イ) 取締役会は、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目的に「リスク管理指針」及び各リスクの管理規程等を制定し、当社及び当社グループ全体のリスク統括部署及び各リスクの管理部署、管理方法等を定めております。

(ロ) 取締役会は、当社及び当社グループ全体のリスクの適切な管理・監視等を目的に「グループリスク管理委員会」を設置しております。「グループリスク管理委員会」は、リスクの統括・管理部署より報告を受け、必要に応じて改善の指示を行うほか、取締役会から委任を受けた当社及び当社グループ全体のリスク管理に関する事項を審議・決定し、定期的に取締役会へ報告しております。

(ハ) 取締役会は、当社及び当社グループ全体の事業継続を図るための「業務継続計画規則」を定め、危機発生時（不慮の災害や障害及び事故等による重大な被害の発生）における迅速かつ円滑な対応に努めております。

ロ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役会は、当社及び当社グループ会社の全役職員が遵守すべきものとして「法令等遵守要領」を定めております。

(ロ) 取締役会は、コンプライアンス態勢の適切な管理・監視等を目的に「グループコンプライアンス委員会」を設置しております。「グループコンプライアンス委員会」は、当社及び当社グループ全体のコンプライアンス態勢に関するチェック・評価等を行うほか、取締役会から権限の委譲を受けた事項について審議・決定し、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他の重要事項等を取締役会へ報告しております。

(ハ) 取締役会は、当社の各部門及び当社グループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎に「コンプライアンス勉強会」を実施し、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

(ニ) 取締役会は、不祥事故、コンプライアンス違反など、コンプライアンス上問題のある事項を直接報告させる制度として「ヘルプライン」を設置し、未然防止・拡大防止などの速やかな是正措置を講じております。

ハ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役会は、職務分掌、職務権限等に関する規程を策定し、組織的、効率的な業務運営を実践しております。また、重要事項等の審議・決定機関として「グループ経営会議」を設置しております。

(ロ) 取締役会は、金融をコアとする総合サービスグループとしての役割を踏まえた中期経営計画や年度計画等を策定し、当社及び当社グループ会社の全役職員の共有する目標を設定しております。グループ経営会議・グループ経営戦略会議においてその進捗を管理し、必要な経営施策については機動的に策定しております。

(ハ) 取締役は、担当業務の執行状況について、定期的に取締役会へ報告しております。

(ニ) 取締役会は、グループ会社も含めた業務運営を統制する文書の体系と、その制定・改廃及び運用について「規程等管理規則」を定め、効率的な業務運営を遂行しております。

ニ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会は、「文書管理規則」を定め、当社取締役の職務の執行に係る情報を適切に保存及び管理しております。

ホ. 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適切性を確保するための体制

(イ) 当社役員がグループ会社各社の業務の適切性を監視するとともに、「統合的リスク管理規則」及び「連結子会社リスク管理規則」において、グループ会社の統括、管理部署を明らかにし、各社における金融円滑化、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の整備等、グループ全体での内部統制システムを構築しております。

(ロ) グループ会社各社は経営計画を策定するとともに、その業務執行状況を定期的に当社経営陣に対して報告を行い、グループ全体での効率性を確保し、連携態勢を強化しております。

(ハ) 内部監査部門は、グループ会社各社における法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況についての監査を行い、その結果を取締役会へ報告するとともに、グループ会社各社に対して監査指摘事項に係る改善報告を求め、その進捗状況についてフォローしております。

ヘ. 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査等委員である取締役は監査等委員会室を設置し、監査等委員である取締役及び監査等委員会(以下、「監査等委員会等」という。)の職務を補助すべき専任スタッフを配置しております。

ト. 監査等委員である取締役の職務遂行を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ) 専任スタッフは、監査等委員会等の監督に服し、当社の業務の執行にかかわる役職については、これを兼務させておりません。

(ロ) 専任スタッフの人事に関しては、事前に監査等委員会等との意見交換を行うことなどにより、監査等委員会等へのサポート態勢維持に努めております。

チ. 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制

(イ) 当社の監査等委員である取締役には、当社及び当社グループ会社の取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から業務執行の状況やその他重要事項の報告を受ける機会を確保しております。

(ロ) 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、必要に応じて監査等委員である取締役に対して報告を行っております。

(ハ) 取締役会は、監査等委員である取締役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。

リ. 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において協議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

ヌ. その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 社長、会計監査人、内部監査部門は監査等委員である取締役と定期的に情報交換を行うなど、効率的な監査の実現に寄与するよう努めております。

(ロ) 監査等委員である取締役が、必要に応じ外部専門家(弁護士・公認会計士など)に対し意見を聴取する機会を確保するよう努めております。

ル. 反社会的勢力排除に向けた基本方針

企業倫理へ反社会的勢力の排除を明記しており、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれに対処しております。

ヲ. 反社会的勢力排除に向けた体制

(イ) 企業倫理にて反社会的勢力の排除を明記するほか、法令等遵守要領にて、反社会的勢力への対策を策定し、役職員へ周知徹底しております。

(ロ) 法令等遵守要領では、ⅰ.反社会的勢力への対応体制、ⅱ.具体的な対応要領、ⅲ.業務妨害への対応、ⅳ.具体的な違法行為などを策定しております。また、必要に応じて社内関係部署や警察等の外部機関と連携するなど、反社会的勢力との取引遮断に向けて組織的に取組んでおります。

(ハ) 反社会的勢力の情報管理に関しては、反社会的勢力への対応に係る規則を制定し情報を適切に管理することで、取引防止や疑わしい取引の届出等、必要な管理体制を整備しております。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況）

当社の内部統制システムの運用状況は以下のとおりです。

イ. リスク管理体制

グループリスク管理委員会は当事業年度で11回開催し、当社及び当社グループの経営に内在する各種リスクに関する諸問題の分析・評価並びにリスク制御策等についての検討やグループ全体のリスクの洗い出しを行っております。また、審議・決定事項についてはすべて取締役会に報告しております。

ロ. コンプライアンス体制

グループコンプライアンス委員会は当事業年度で13回開催しており、当社及び当社グループ全体のコンプライアンス態勢のチェック・評価等を行っております。なお、コンプライアンス・プログラムの進捗状況やその他重要事項等については適時取締役会に報告しております。また、コンプライアンス・プログラムに基づく段階に応じた研修の実施や当社及び当社グループ会社各社に「法令遵守担当者」を配置し、部門毎にコンプライアンス勉強会を毎月開催する等、各職員のコンプライアンスの意識高揚に努めております。

ハ. 取締役の職務の執行について

取締役会は当事業年度で15回開催しており、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。取締役会の委譲会議体である「グループ経営会議」は、当事業年度で53回開催し、取締役会に付議する事項の事前協議やグループ各社の業況について定期的に確認を行っております。

ニ. 内部監査の実施について

内部監査部門は、内部監査計画に基づき、当社及び当社グループ全体の法令等遵守態勢及びリスク管理態勢の状況について監査を実施し、その結果及び改善状況について取締役会へ報告するとともに、その実施状況及び有効性についての評価を行っております。

ホ. 監査等委員である取締役の職務の執行について

監査等委員である取締役は、監査等委員会を当事業年度で18回開催しており、その他、本部４部署、グループ５社の監査を実施いたしました。また、取締役会やグループ経営会議等の重要な会議に出席しているほか、社長、会計監査人、内部監査部門との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社グループでは、リスク管理が経営の最重要課題の一つであることを認識し、各リスクの特性を理解した上で統合的に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を目指しております。

こうしたリスク管理については、収益部門から分離・独立したリスク管理部署であるリスク統括部がその役目を担っており、相互牽制機能が発揮できる態勢を整備しております。

リスク管理全般に関する事項については、社長を議長とした「グループリスク管理委員会」に付議・報告しております。なお、同委員会は原則として月１回以上開催しております。今後も継続してリスク管理体制やリスク管理手法の高度化を図ってまいります。

コンプライアンス（法令等遵守）につきましても、お客さまの信頼に応えるための基本と位置付け、その徹底を図るとともに、グループコンプライアンス委員会を設置し、チェック機能等の一層の強化に取組んでおります。

また当社グループでは、気候変動リスクをマテリアリティ（重要課題）の１つと位置づけ、統合的リスク管理の枠組みの中で、「信用リスク」「市場リスク」「流動性リスク」「オペレーショナル・リスク」等へ分類し、各リスクカテゴリーに応じたリスクの低減・回避等を行うことで、リスク管理態勢を強化致します。

当社のリスク管理体制の概要は次のとおりであります。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 村上尚子氏、比嘉満氏及び杉本健次氏については就任後の回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令又は定款に定められた事項、経営戦略や企業価値向上に資する施策など経営上重要な事項の審議・決定を行っております。また、中期経営計画における成長戦略や人的資本経営など、当社グループの企業価値向上に繋がる重要な事項について報告を受けるなど、社外取締役との議論の充実を図っております。その他、取締役は担当業務の執行状況について定期的に取締役会へ報告を行っております。

⑤ グループ指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社はグループ指名・報酬諮問委員会を年６回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注) 村上尚子氏及び比嘉満氏については就任後の回数を記載しております。

グループ指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)や株式会社沖縄銀行の取締役及び監査役の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、当社の取締役会がその諮問機関として任意に設置しております。グループ指名・報酬諮問委員会においては、指名・報酬や後継者計画に関する事項について審議し、活動状況の振り返りも含めて取締役会に答申しております。

⑥ 取締役の定数

当社の定款に定める役員の定数は、取締役を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内としております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役・監査等委員である取締役ともに、株主総会において選任することとし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なうこと、並びに取締役の選任決議は累積投票によらないことを当社の定款に定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議要件

イ.当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ロ.当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率25％)

(注)  １．所有株式数につきましては、2023年３月31日現在で記載しております。

２．取締役の村上尚子氏、当山恵子氏、比嘉満氏及び杉本健次氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

３．取締役の村上尚子氏、当山恵子氏、比嘉満氏及び杉本健次氏は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員であります。

４．取締役（監査等委員を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役(監査等委員)の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

また、当社は執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役を兼務するものは除く）の状況は次のとおりであります。

常務執行役員　髙良　茂

常務執行役員　佐喜真　裕

常務執行役員　内間　徹

② 社外役員の状況

イ.人的関係、資本的関係等

当社は、社外取締役１名及び監査等委員である社外取締役を３名選任しておりますが、当社と社外取締役及び監査等委員である社外取締役との間で、人的関係、資本的関係又は取引関係等について記載すべき特別な利害関係はありません。また、当社の連結子会社である株式会社沖縄銀行と通常の銀行取引がありますが、一般株主との利益相反が生じる恐れはなく、当該社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、金融商品取引所が定める独立性に関する基準を満たしており、独立役員として届け出ております。

ロ.企業統治において果たす機能、役割、考え方等

当社は社外取締役及び監査等委員である社外取締役が取締役会における議案の審議等について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした豊富な経験と高い見識をもとに、独自の意見を提言することで、取締役会の的確かつ適正な意思決定の確保やコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと考えております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、取締役として取締役会に出席し、中立的・客観的な立場で各専門分野での経験・見識に基づく意見等を述べることにより、当社の経営の監督機能を発揮し、経営の透明性の確保が実現できるものと考えております。

また、監査等委員である社外取締役は、中立的・客観的な立場からの監査とともに、各専門分野での経験・見識に基づく監査機能の充実が図られるものと考えております。こうしたことから、社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任においては、一般株主と利益相反が生じる恐れのないよう独立性の確保を重視しております。当社では、会社法に定める社外役員の適格性の充足に加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に抵触しない者としております。また、以下の当社独自の独立性判断基準にも照らし、独立性に疑義が無いことを前提としております。

（当社の独立性判断基準）

社外役員候補者の選任にあたっては、以下の１～７の要件すべてを充足する者とする。 １．当社グループを主要な取引先とする者、又はその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。 ２．当社グループの主要な取引先、又はその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。なお、上記１、２において、主要な取引先とみなす基準は以下のとおりです。〇役務の提供等に伴う金銭の授受が、継続して（継続が見込まれる場合も含む。）、直近の事業年度の年間連結総売上高（当社グループの主要な取引先の判断の場合は、当社グループの年間連結業務粗利益）の２％以上である場合。〇融資取引の場合は、当社グループが取引先に対する最上位の与信供与先であり、かつ当社グループの融資方針の変更が取引先に甚大な影響を与える場合。 ３．現在、又は最近において、役員報酬以外に当社グループから過去３年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でなく、過去３年以内においても当該団体に所属していないこと。 ４．当社グループの議決権比率10％を超える主要株主、又はその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。 ５．社外役員の相互就任の関係にある先のうち、双方が継続して相互に就任し、かつ当社グループ出身以外の社外役員が複数人存在しないなど、密接な関係が認められる先の社外役員ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。 ６．当社グループが、過去３年平均で年間1,000万円以上の寄付等を行っている先、又はその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。 ７．上記１～６までの要件を充足しない者や当社グループの取締役、執行役員、監査役、重要な使用人の近親者（二親等以内の親族）でないこと。※ 業務執行者については役員・部長クラスをさす。※ 会計専門家または法律専門家については公認会計士・弁護士をさす。

③ 監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、内部監査部門、会計監査及び内部統制部門からの報告を受け、それぞれの部門との意見交換を行っております。また、常に常勤監査等委員との情報共有を行いつつ、独立性・中立性・専門性を十分に発揮して、経営をモニタリングしております。さらに、各取締役より業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役と監査等委員会の意見交換により代表取締役の経営姿勢や、当社グループが対処すべき課題やリスクなどについて理解を深め、監査の実効性向上に努めております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、取締役４名(うち社外監査等委員３名)で構成され、原則として毎月１回開催しております。

監査等委員会監査においては、監査方針・計画、重点監査項目、職務分担を定め、法令・定款、監査等委員会規則及び監査等委員会監査規則に準拠し、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、当社の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制を確立するため、取締役会等の重要な会議への出席をはじめ、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、様々な角度から取締役の業務執行及び内部統制システムの構築・運用状況等を監査し、監査報告を行います。

常勤の監査等委員は、銀行員として長年に亘り業務の執行に携わっており、これらの経験を活かし、取締役会、グループ経営会議等及びグループ子会社の重要な会議への出席をはじめ、重要な書類・報告等の閲覧、(銀行)監査役会からの報告、グループ子会社への往査、各部へのヒアリング等を通して独立・中立の立場から経営をモニタリングしております。

また、監査等委員会において各取締役からの業務執行状況の報告を受けるとともに、代表取締役との意見交換により当社グループの課題及びリスクなどについて理解を深めているほか、内部監査部門、会計監査人及び内部統制部門と定期的もしくは必要に応じて、意見交換・情報交換を行っております。これらにより得た情報は、社外監査等委員とも共有しており、相互に充分な意思疎通を図って連携することにより、監査の有効性向上に努めております。

なお、業務執行から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員スタッフ１名を配置することにより、監査等委員会及び監査等委員の業務の補助を行う体制としています。

（活動状況）

(注) 比嘉満氏及び杉本健次氏については就任後の回数を記載しております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、グループガバナンス態勢の実効性を確保し、グループの価値を高めるため、取締役会にて定めた「内部監査指針」に基づいて、被監査部門から独立した内部監査部門（当事業年度末現在従業員16名）が当社グループのリスクマネジメント、ガバナンスプロセスの有効性の検証を行っております。

具体的には、本部・グループ会社を対象に、当社グループの経営計画の達成に向けたガバナンス及びリスク管理、コンプライアンスに関する事項、業務運営やシステムリスク管理に関する事項、財務報告に係る内部統制に関する事項などに対して、取締役会で決議された「内部監査基本計画」に基づき内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役会に報告しています。さらに、内部監査の実施状況については、代表取締役、監査等委員、監査等委員会へも内部監査部門長が定期的に直接報告しております。また、内部監査部門では問題点を指摘するほか、改善方法の提言を行っており、改善状況を定期的に取締役会へ報告しております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

17年間

（注）当社は、2021年10月に株式会社沖縄銀行が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社沖縄銀行の継続監査期間を含んで記載しております。

ハ．業務を執行した公認会計士

平木　達也

濵村　正治

ニ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士13名及びその他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適切に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社に対する非監査業務はございません。また、連結子会社に対する非監査業務は、ＬＩＢＯＲの廃止対応に伴う外部調査等であります。

(当連結会計年度)

当社に対する非監査業務はございません。また、連結子会社に対する非監査業務は、顧客資産の分別管理に関する保証業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）に対する報酬（イ.を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

当社に対する非監査業務は、持株会社体制移行に係るコンサルティング業務であります。また、連結子会社に対する非監査業務は、ＦＡＴＣＡ対応に係るアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社に対する非監査業務は、マネーロンダリング対策に係るコンサルティング業務であります。また、連結子会社に対する非監査業務は、ＦＡＴＣＡ対応に係るアドバイザリー業務等であります。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画に基づく監査予定日数、当社の規模及び業務の特殊性等を勘案し、監査法人と協議を行い、代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで決定する手続きを実施しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、関係部署及び会計監査人からの資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検証した結果、「監査報酬」は妥当であると認め同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ. 取締役（独立社外取締役を除く）

取締役（独立社外取締役除く）の報酬等は、以下の基本方針に沿って決定しております。

報酬体系は、基本方針を踏まえ、「基本報酬」（固定報酬）、「賞与」（短期業績連動報酬）、「株式報酬」（長期業績連動報酬）で構成されており、「固定報酬」と「業績連動報酬（長短含む）」間の比率については、中長期的視点に立脚した経営の重要性に鑑み、「固定報酬」が約６割、「業績連動報酬」が約４割としております。さらに、「業績連動報酬」については、「株式報酬」が固定報酬部分を含む全体の約３割、「賞与」が同全体の約１割としております。

報酬水準の妥当性については、同規模他社の水準をベンチマークとして、概ね３年に１度の頻度で検証しております。

当該方針の決定方法については、取締役会から、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役で構成する「グループ指名・報酬諮問委員会」へ諮問し、同委員会において報酬に関する基本的な考え方、個人別の役員報酬など審議した答申結果を踏まえ、取締役会で決定いたします。

ロ. 独立社外取締役及び監査等委員

独立社外取締役と監査等委員の報酬については、独立性の観点から、「固定報酬」のみで構成しております。固定報酬の総額水準・個別水準については、ベンチマークである他社とのバランス、業務執行取締役と常勤監査等委員間のバランス、独立社外取締役と独立社外監査等委員間のバランスに配慮し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、独立社外取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で個別報酬を決定しております。

ハ. 当該方針の内容の概要

「基本報酬」（固定報酬）については、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、役位、職務内容、責任の大きさ等の配分基準に基づき、取締役会で個別報酬を決定しております。支給については、在任中に定期的に行われるものであります。なお、2022年６月24日第１回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額100百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）、監査等委員である取締役は年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

「賞与」（短期業績連動報酬）については、連結当期純利益の水準に連動して受け取ることができる賞与総額テーブルを予め定めており、毎年、賞与総額を取締役会で決定し、株主総会での決議を得ております。個別の配分については、役位と業績貢献度に基づいて、取締役会で決定しております。支給については、在任中に定期的に行われるものであります。

「株式報酬」（長期業績連動報酬）については、ＢＩＰ信託を活用しております。ＢＩＰ信託の内容（信託期間、信託に拠出する上限金額、各取締役に対する株式配分方法など）については、取締役会で決定し、株主総会で決議を得ております。なお、株式報酬に係る変動部分の指標は、中期経営計画の収益目標を達成することで、中長期的な業績向上と貢献意欲を高めるため、中期経営計画に掲げた指標である「連結当期純利益ＲＯＥ」、「連結ＯＨＲ」及び「連結自己資本比率」としております。個別報酬への配分は、株主総会での決議内容を踏まえて具体的な配分基準を取締役会で決定し、この基準に基づき毎年実施しております。また、透明性確保の観点から、毎年の配分結果について取締役会へ報告しております。支給については、退任後に行われるものであります。なお、株式会社沖縄銀行の第90回定時株主総会において、株式移転による完全親会社設立について決議されており、当該議案の定款内に株式報酬による対象取締役等への金員の上限について350百万円と定めております。2021年10月１日に当社は設立しており、設立当時の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

また、重大な不祥事などの事由が発生した場合には、支給済み、確定済みの報酬（株式報酬など）の返還を求めることができることとしております。返還を求めることができる期間は重大な不祥事などの事由が発生した時点より１年間遡ることができ、「グループ指名・報酬諮問委員会」の審議を経て、その答申結果を踏まえて、取締役会で決定することとしております。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、「グループ指名・報酬諮問委員会」で、基本方針に沿った内容であるか審議を行い、その答申結果を踏まえて、取締役会で決定しております。

② 業績連動報酬の概要

「賞与」は、業績向上への意欲や士気を高めるため、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の水準に連動して受け取ることができる賞与総額テーブルに基づき、役位と業績貢献度に応じて支給しております。

「株式報酬」は、信託を活用した株式報酬制度で、役位や業績目標の達成度合い等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付及び給付を行うインセンティブプランであり、固定部分と変動部分で構成されています。

固定部分は、役位に応じて予め決定した支給額に基づいて算出したポイントを付与します。

変動部分は、業績連動報酬に係る指標の達成率に応じ、予め取締役会において決定した役位毎の基準額から固定部分を差し引いた額を基準株価（平均株価）で除して算定されたポイントを付与します。

また、付与されたポイントについては、１ポイントにつき当社普通株式１株として換算して、退任後に交付します。

株式報酬に係る変動部分の指標は、以下のとおりであります。

(注) １．連結当期純利益は親会社株主に帰属する当期純利益

２．連結当期純利益ＲＯＥは株主資本ベース

③役員報酬等の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自 2022年４月１日　至 2023年３月31日）

(注) １．2022年４月１日～2023年３月31日まで、使用人兼務取締役の報酬額（給与及び賞与）はありません。

２．上記の員数には、2022年６月24日開催の第１回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員２名を含んでおります。

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

(純投資目的である投資株式)

良質な資産保有を通じ、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としております。

(純投資目的以外の目的である投資株式)

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって、利益を受けることを目的としつつ、株式投資を通じた県内企業育成、地域経済振興、業務運営上の協力関係の維持強化を目的としております。

② 株式会社沖縄銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)は沖縄銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。沖縄銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先並びに当社グループの持続的な企業価値向上に必要と判断される場合に保有いたします。必要性については、個別銘柄ごとに中長期的な経済合理性や将来の見通し、地域経済との関連性などを資本コスト等に照らすとともに、沖縄銀行が貸出金として運用する際に期待する基準利回りと比較、検証し、保有する経済合理性がないと判断した株式は縮減を図ってまいります。取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有意義等について、毎年報告し検証しております。

　（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　(特定投資株式)

(注) 株式会社ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社福岡銀行が当社株式を保有しております。

　(みなし保有株式)

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１. 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２. 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

３．前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社沖縄銀行の連結財務諸表を引き継いで作成しております。従って前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）には、株式会社沖縄銀行の第２四半期連結累計期間が含まれております。

４. 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

５．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、企業会計基準委員会の行うセミナーを受講しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

  当連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　　　10社

連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４.関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2) 持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(3) 持分法非適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(4) 持分法非適用の関連会社 　１社

沖縄ものづくり振興ファンド有限責任事業組合

持分法非適用の関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　　10社

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定率法を採用しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：15年～50年

その他：５年～15年

当社及びその他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

② 無形固定資産(リース資産を除く)

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対して今後の予想損失額を見込んで計上しております。破綻懸念先の予想損失額は、損失見込期間（３年間）を算定期間とし、過去の一定期間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の平均値に基づき損失率を求め、将来見込みに応じてより実態を反映する算定期間とする等必要な修正を加えて算定しております。

上記以外の債権については、貸出条件に問題のある債務者、履行状況に問題のある債務者、業況が低調ないし不安定な債務者又は債務内容に問題がある債務者など今後の管理に注意を要する債務者（以下、「要注意先」という。）のうち、当該債務者の債権の全部又は一部が要管理債権である債務者（以下、「要管理先」という。）に対する債権については今後３年間の予想損失額を、また、要管理先以外の要注意先及び業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者（以下、「正常先」という。）に対する債権については今後１年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、３算定期間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は8,478百万円（前連結会計年度末は8,110百万円）であります。

(6) 賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(7) 役員賞与引当金の計上基準

役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8) 役員退職慰労引当金の計上基準

役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(9) 株式報酬引当金の計上基準

株式報酬引当金は、役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を計上しております。

(10) 信託元本補填引当金の計上基準

銀行業を営む連結子会社の信託元本補填引当金は、元本補填契約を行っている信託の受託財産に対し、信託勘定における貸出金の回収不能見込額を基礎として、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる額を計上しております。

(11) 利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、将来の利息返還請求の損失に備えるため、過去の返還実績率等を勘案して計算した当連結会計年度末における損失発生見込額を計上しております。

(12) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上を行った睡眠預金の預金者からの払戻請求に備えるため、過去の払戻実績等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(13) 特別法上の引当金の計上基準

特別法上の引当金は、金融商品取引法第46条の５第１項に定める金融商品取引責任準備金であり、証券事故による損失に備えるため、金融商品取引業等に関する内閣府令第175条の規定に定めるところにより算出した額を計上しております。

(14) 退職給付に係る会計処理の方法

銀行業を営む連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

なお、上記を除く一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(15) 重要な収益及び費用の計上基準

①役務取引等収益、その他業務収益及びその他経常収益

役務取引等収益、その他業務収益及びその他経常収益においては、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

②ファイナンス・リース取引

ファイナンス・リース取引においては、リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(16) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(17) 重要なヘッジ会計の方法

① 金利リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号 2022年３月17日。以下「業種別委員会実務指針第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

② 為替変動リスク・ヘッジ

銀行業を営む連結子会社の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号 2020年10月８日。以下、「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(18) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金等であります。

(19) 消費税等の会計処理

有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

１．貸倒引当金

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社グループの貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項 (5)貸倒引当金の計上基準」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が顕在化した2020年３月以降において緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響を受けて沖縄県内の観光客の激減や営業自粛等により特定の業種ポートフォリオにおいては重要な影響を受けており、2022年下半期以降において観光客の回復傾向が見られるものの新型コロナウイルス感染症の感染拡大前の水準には回復していないことから、引き続き重要な影響を受けている特定の業種ポートフォリオのうち、現時点では業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者について、今後予想される業績悪化の状況を見積り、貸倒実績率に修正を加えた予想損失率を使用した結果、当連結会計年度末において貸倒引当金953百万円（前連結会計年度末は850百万円）を追加計上しております。

② 主要な仮定

前連結会計年度末においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響は、今後も長期化するものとの想定を置いておりました。当連結会計年度末においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が直接的に経済に与える影響は従前と比較して縮小しているものの、今後、全国的に新型コロナウイルス感染症対応資金の元金返済開始が到来する等、今後一定期間は新型コロナウイルスに起因する経済への影響が継続するとの想定を置いております。当該想定に基づき、当社グループの特定の業種ポートフォリオ向けの貸出金等の信用リスクに重要な影響があるとの仮定を置いております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

特定の業種ポートフォリオの予想損失率の決定における必要な修正等、貸倒引当金の算定に用いた仮定は不確実であり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や特定の業種の将来の業績への影響が変化した場合には、翌連結会計年度の貸倒引当金は増減する可能性があります。

（会計方針の変更）

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。当該適用指針の適用が連結財務諸表に与える影響はありません。

なお、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-3項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）

「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）

「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果に関する取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準の適用による影響

影響額は調査中であります。

（追加情報）

（役員報酬ＢＩＰ信託）

当社及び当社の子会社である株式会社沖縄銀行(以下、「沖縄銀行」という。)は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）と沖縄銀行の取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員(以下、「取締役等」という。)を対象とした役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。

１．取引の概要

役員報酬ＢＩＰ信託は、当社グループの経営方針の実現及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的とした役員インセンティブプランであり、当社及び沖縄銀行が定める株式交付規程に基づき、役位や業績目標の達成度等に応じたポイントが取締役等に付され、そのポイントに応じた当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が取締役等の退任後に交付または給付される株式報酬型の役員報酬であります。

２．信託が保有する自社の株式に関する事項

（1）信託に残存する当社株式は、株主資本において自己株式として計上しております。

（2）当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は397百万円（前連結会計年度末は397百万円）、株式数は121千株（前連結会計年度末は121千株）であります。

(連結貸借対照表関係)

※１．関連会社の株式又は出資金の総額

※２．無担保の消費貸借契約(債券貸借取引)により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債（その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）によるものに限る。）、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに注記されている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）であります。

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※４．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※５．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、その他資産には、保証金、中央清算機関差入証拠金及び金融商品等差入担保金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※６．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、銀行業を営む連結子会社等が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている社内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

上記のほか、総合口座取引における当座貸越未実行残高は次のとおりであります。

※７．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、銀行業を営む連結子会社の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日　　　1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税価格に基づいて、近隣売買事例による補正等合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※８．有形固定資産の減価償却累計額

※９．有形固定資産の圧縮記帳額

　10．元本補填契約のある信託の元本金額は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：百万円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注) １．発行済株式数の減少は、取締役会決議による自己株式の消却によるものであります。

２．自己株式数の増加は、市場買付437千株、役員報酬ＢＩＰ信託制度による取得50千株及び単元未満株式の買取によるものであり、減少は取締役会決議による消却363千株、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式の交付６千株、新株予約権の権利行使１千株によるものであります。

３．当連結会計年度末の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式121千株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

当社は、2021年10月１日に沖縄銀行の単独株式移転により設立された持株会社であるため、以下の配当金の支払額は完全子会社である沖縄銀行の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。

(注) １．2021年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金２百万円が含まれております。

２．2021年11月12日開催の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(注) 上記の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金４百万円が含まれております。

当連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：千株)

(注) １．自己株式数の増加は、市場買付420千株及び単元未満株式の買取によるものであります。

２．当連結会計年度末の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式121千株が含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 当連結会計年度中の配当金支払額

(注) １．2022年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金４百万円が含まれております。

２．2022年11月11日開催の取締役会の決議に基づく配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金４百万円が含まれております。

３．2022年11月11日開催の取締役会の決議に基づく１株当たり配当額には、当社設立１周年記念配当５円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

(注) 上記の配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金４百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借手側)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(貸手側)

(1) リース投資資産の内訳

(単位：百万円)

(2) リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収期日別内訳

(リース投資資産)

(単位：百万円)

(注) 上記(1)及び(2)は、転リース取引に係る金額を除いて記載しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、金融をコアとする総合サービスグループとして、銀行業務を中心に、ローン事業及び投資商品の組成販売などの金融サービス事業を行っております。これらの事業を行うため、市場の状況や長短のバランスを調整して、預金及びコール市場等より資金調達を行っております。

このように、主として金利変動を伴う金融資産及び金融負債を有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社グループでは、資産及び負債の総合的管理（以下、「ＡＬＭ」という。）を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

当社グループが保有する金融資産は、主として国内の取引先及び個人に対する貸出金であり、顧客の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。また、有価証券は、主に株式、債券、投資信託及び組合出資金であり、満期保有目的、純投資目的及び事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスク及び金利の変動リスク、市場価格の変動リスクに晒されております。このうち、デリバティブ取引では主にＡＬＭの一環として行う金利スワップがありますが、ヘッジ対象である債券に関わる金利変動リスクに対し、ヘッジ会計を適用しております。これらヘッジの有効性の評価方法は、実務指針等に定められた方法により評価しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社グループは、信用リスクに関する管理諸規程に従い、主に銀行業を営む連結子会社を中心に貸出金について、個別案件ごとの与信審査、与信限度額、信用情報管理、内部格付、保証や担保の設定、問題債権への対応など与信管理に関する体制を整備し運営しております。これらの与信管理は、リスク統括部の指導・助言により、グループ会社で行われ、また、定期的に経営陣によるグループ経営会議や取締役会を開催し、審議・報告を行っております。さらに、自己査定等の与信管理の状況については、監査部がチェックしております。

② 市場リスクの管理

当社グループは、市場リスクを「金利、有価証券の価格、為替等の様々な市場のリスクファクターの変動により、保有する資産(オフバランス資産を含む)の価格が変動し損失を被るリスク」とし、それに付随する信用リスク等の関連リスクも含め、市場リスクと定義した上で、市場リスク管理の基本方針を定めた「市場リスク管理規則」に基づいて、市場リスクを適切に管理しております。

(ⅰ) 金利リスクの管理

当社グループは、主に銀行業を営む連結子会社が行うＡＬＭによって金利の変動リスクを管理しております。日常的にはリスク統括部において金融資産及び負債の金利や期間を総合的に把握し、ギャップ分析や金利感応度分析等によりモニタリングを行い、グループリスク管理委員会に報告しております。

(ⅱ) 為替リスクの管理

当社グループは、為替の変動リスクに関して、保有する外貨の持高（ポジション）が均衡する状態に保つことを基本原則として、主に銀行業を営む連結子会社にて日々、外貨の総合持高（ネットポジション）を把握し、バランスコントロールを行っております。

(ⅲ) 価格変動リスクの管理

当社グループは、市場リスクに関する諸規程に基づき価格変動リスクの管理を行っております。有価証券運用については、主に銀行業を営む連結子会社にて開催されるリスク管理委員会において、半期ごとに決定する有価証券運用計画に基づき、実施しております。このうち、リスク統括部では、継続的なモニタリングを通じて、価格変動リスクの軽減を図っております。

グループ会社で管理している有価証券運用を目的としない株式の多くは、業務・資本提携を含む事業推進目的で保有しているものであり、取引先の市場環境や財務状況などをモニタリングしております。

これらの情報はリスク統括部を通じ、グループリスク管理委員会において定期的に報告されております。

(ⅳ) 市場リスクに係る定量的情報

当社グループにおいて、市場リスクの影響を受ける主な金融商品は、「貸出金」、「預金」、「有価証券」、及び「コールローン・コールマネー等」であります。

当社グループでは、「有価証券」について、ＶａＲ（観測期間は１年、保有期間は事業推進目的の株式が１年でそれ以外は１カ月、信頼区間は99％、共分散行列法）を用いて市場リスク量として、定量分析を行っております。

当該リスク量の算出に当たっては、各種リスクファクターに対する感応度及び各種リスクファクターの相関を考慮した変動性を用いております（ただし、事業推進目的の株式については、保有株式間のみの相関を考慮した変動性を用いております。）。2023年３月31日において、当該リスク量の大きさは10,826百万円になります。

当社グループでは、計測するＶａＲと実際の損益を比較するバックテストを、銀行業を営む連結子会社を通じて定期的に実施しており、使用するモデルは十分な精度があると考えております。

ただし、当該リスク量は過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を算出しているため、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスク量は捕捉できない可能性があります。

当社グループでは、グループ資産の大半を占める「貸出金」、「預金」、「有価証券」、及び「コールローン・コールマネー等」について、金利の変動が時価に与える影響額を定量的分析に利用しております。

当該影響額の算定にあたっては、対象の金融資産及び金融負債を固定金利群と変動金利群に分けて、それぞれの金利期日に応じて適切な期間に残高を分解し、期間ごとの金利変動幅を用いております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、流動性リスク管理の基本方針を定めた「流動性リスク管理規則」に則り、流動性リスクを適切に管理しております。また、流動性カバレッジ比率の算出を通して当社グループ全体の資産と調達をモニタリングしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合出資金は、次表には含めておりません((注１)参照)。また、現金預け金は、時価が帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

(単位：百万円)

(＊) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(単位：百万円)

(＊) 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（注１）市場価格のない株式等及び組合出資金の連結貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含めておりません。

(単位：百万円)

(＊１) 非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(＊２) 前連結会計年度において、非上場株式について54百万円の減損処理を行っております。当連結会計年度において、非上場株式について０百万円の減損処理を行っております。

(＊３) 組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

(単位：百万円)