6613 ＱＤレーザ 有価証券報告書－第17期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第15期から第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．2019年８月９日付で優先株式１株につき普通株式１株の割合で株式の転換を行っております。2019年８月20日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は25,132,380株となりました。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

６．第13期及び第14期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第15期から第17期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第13期から第17期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．従業員数は、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

９．株主からの取得請求権行使に基づき、2019年８月９日付でＡ種優先株式355,498株、Ｂ種優先株式81,664株、Ｃ種優先株式78,678株、Ｄ種優先株式85,714株、Ｅ種優先株式187,500株、Ｆ種優先株式405,865株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ355,498株、81,664株、78,678株、85,714株、187,500株、405,865株交付しております。また、2019年８月９日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2019年８月20日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．第13期から第15期の株主総利回り及び比較指標は、2021年２月５日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、記載しておりません。第16期及び第17期の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年２月５日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第16期から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の創業者である菅原充は、富士通株式会社及び国立大学法人東京大学との産学共同の開発体制の下、量子ドットレーザ技術開発の先駆者としてスタートし、富士通株式会社及び三井物産株式会社の両社のベンチャーキャピタル資金を活用して、富士通の量子ドットレーザ技術に基づく光デバイスのベンチャー企業として2006年４月に当社を設立いたしました。

本項「２　沿革」にて使用しております用語の定義について以下に記します。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、非連結子会社QD Laser Deutschland GmbH（ドイツ）、QD Laser America,Inc.（米国）で構成されております。

当社はレーザ（※）技術を用いた製品の開発・製造・販売を行っており、レーザデバイス事業とレーザアイウェア事業を展開しております。非連結子会社QD Laser Deutschland GmbHはレーザアイウェア事業における欧州での事業開発、販売を目的としております。非連結子会社QD Laser America,Inc.はレーザアイウェア事業における米国での網膜投影製品の販売を目的としております。

当社のコア技術として、下記６点があります。

● 半導体結晶成長・・・MBE法（Molecular Beam Epitaxy法、分子ビームエピタキシー法）を用いて半導体結晶を半導体基板上に一原子層ずつ成長させる技術です。当社レーザ製品はこの半導体結晶から製造されます。

● レーザ設計・・・用途毎に所望の機能を満たす最適な半導体レーザを設計する技術です。例えば精密加工用半導体レーザでは10psの超高速パルスを実現しています。

● 小型モジュール・・・半導体レーザは半導体レーザチップをパッケージの中に実装しますが、そのパッケージのことをモジュールと言います。当社は波長532nmや561nmレーザを実装した世界最小のモジュールを製品化しました。

● VISIRIUM Technology・・・超小型レーザプロジェクタから、網膜に直接映像を投影する技術です。

● 回折格子・・・半導体レーザ内部に波長を選択するための周期100ナノメートル程度の凹凸を作り込んでおり、これを回折格子と呼んでおります。これによって、レーザ波長の精密制御が可能になり、黄緑（561nm）、橙色（590nm）等の半導体レーザを商用化しました。

● 量子ドットレーザ・・・量子ドットレーザとは、直径約10nm(ウイルスの１/10程度のサイズ)の半導体量子ドットを活性層に用いて、光を増幅、発振する半導体レーザです。この量子ドットレーザは、１）摂氏マイナス40度から120度近辺まで電流無調整で動作する、２）200度以上の超高温でも動作する、３）高信頼で長寿命である、４）シリコンフォトニクスチップに低雑音でレーザ光を導入できる、という優れた特徴を持っています。

※ レーザ（Laser）とは、Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation（誘導放出による光増幅放射）の頭文字を取ったもので、共振器を用いて電磁波を増幅して得られる人工的な光であり、指向性や収束性に優れ、また波長を一定に保つことができる等の物理的な特長があります。

（レーザデバイス事業）

当社のレーザデバイス事業は、結晶成長を自社で実施し、半導体レーザチップ加工及びモジュール実装を、社外協力会社に製造委託する水平分業体制によるファブレス製造を実現し、ハイエンド技術を基にした事業となっております。

当社は半導体レーザの特性を決める活性層成長を担っており、特に量子ドットの結晶成長については他社にはないノウハウを有しております。また、研究機関からの基礎技術の研究開発や、メーカの新規アプリケーションの光源開発を行う開発受託業務も行っています。

当社の技術が使われている製品は以下のとおりとなっております。

上記製品を搭載している主な製品機器の一例として、次のようなものがあります。

１．光通信・シリコンフォトニクス（※１）

※量子ドットレーザ事業にQDレーザが取り組む背景・理由

　1980年代から大陸間、都市間・内、ビル・家庭内の光通信システムの社会実装が始まり、1995年以降この光通信を基盤とするインターネットの利用が広まりました。2000年代に起こったクラウドコンピューティングや、携帯電話・スマートフォンに代表される移動体通信の普及があいまって、現在、人間と情報世界が融合する時代が到来しています。ビッグデータの活用とAI自然言語処理、画像認識が急速に発達し、メタバースの社会実装が間近に迫る今、情報爆発への対応は全世界の大きな課題です。QDレーザは、シリコンフォトニクス光配線に不可欠な量子ドットレーザの開発と量産によって、コンピュータの情報処理能力の飛躍的向上によりこの課題の解決に貢献し、ひいては人間と情報世界の融合する時代の一翼を担うことを目指します。

２．バイオ系検査装置

３．精密加工

４．各種センサ

（レーザアイウェア事業）

レーザアイウェア事業は、レーザ網膜投影技術を使ったメガネ型ディスプレイ（網膜走査型レーザアイウェア）の製品開発・ファブレス製造を行っています。2022年度はレーザ網膜走査技術を使った非メガネ型の新製品３機種の販売を開始しました。

ファブレス製造とは、製品の企画、設計を自社内で行い、部品及び最終製品の製造及び組立てを協力会社に依頼しているものです。当社からは、部品及び最終製品の製造・調整に必要な製品仕様、部品リスト、部品仕様書、回路図、実装図、プリント配線板製造データ、組み立て指示書、検査指示書、ソフトウエアを協力会社に供給し、製品製造・検査を委託しております。

また販売に関しましては、一般顧客向けには販売パートナー（代理店、メガネ店、通販業者）を通じ販売し、法人顧客向けには直販及び代理店経由での販売を行っております。

網膜走査型レーザアイウェアは、超小型レーザプロジェクタから、VISIRIUM Technologyにより網膜に直接画像を投影し、装着者の視力やピント位置に影響を受けることなく（フリーフォーカス）、カメラの撮像画像や外部入力されたデジタル情報を見せることができる製品となっております。2022年度に発売した非メガネ型の網膜投影機器については、フリーフォーカスに加えて網膜への投影範囲を大きく拡大し、その周辺部にまで明るくはっきりとした映像を届けられる新しい製品です。

こうした特長を活かし、全盲ではないものの、視覚に障がいのあるロービジョン（矯正視力が0.3未満（WHO定義）及び0.5未満（米国定義）)と一部の社会的失明者（矯正視力が0.05未満（WHO定義））に対する視覚支援機器として、生活の質の向上に資する性質を有しております。なお、ロービジョン人口（日本国内）については、約145万人と推計されております。（2009年日本眼科医会資料「本邦の視覚障害者の数　現況と将来予測」より抜粋）

網膜走査型レーザアイウェアの仕組みは以下のとおりとなります。

網膜走査型レーザアイウェアは、民生用機器と医療用機器を展開しております。

民生用機器は、「RETISSA Display」を2018年７月に販売を開始しました。(現在は販売終了)。後継機として「RETISSA DisplayⅡ」を2019年12月に販売を開始しております。2021年８月からはRETISSA DisplayⅡ向けの専用のアクセサリカメラ「RD2CAM」の販売を開始し、複数の自治体から、「日常生活用具の給付金(※)対象」として認められました。今後も助成金対象となる自治体が広がっていく見込みです。

（※）厚生労働省の日常生活用具給付等事業によるもので、市町村が行う地域生活支援事業の内、必須事業の一つとして定められています。障害者等の日常生活がより円滑に行われるための用具を給付または貸与すること等により福祉増進に資することを目的としており、障害の度合いによって、日常生活用具の費用の全額または一部を給付されるものです。（根拠：障害者総合支援法 第77条第１項第６号 創設年度 平成18年）

医療用機器は「RETISSA メディカル」を2021年3月に日本国内で販売を開始しております。眼鏡フレームの中央にカメラを内蔵した網膜走査型レーザアイウェアで、カメラで撮影した画像をリアルタイムに装着者の網膜に投影します。

日本においては2018年10月に治験を終了し、2020年１月に国内医療機器製造販売承認を取得いたしました。

ヨーロッパでは2018年８月に治験を開始、2019年10月に終了し、2021年６月にフォローアップを含めて完了いたしました。

2022年度にはレーザ網膜走査の技術を利用した非メガネ型民生用機器「ON HAND」「NEOVIEWER」「MEOCHECK」の３機種が加わりました。

「RETISSA NEOVIEWER」 ロービジョン者の行動・見えるの範囲を拡張するデジタルカメラ・ビューファインダー 民生用新製品「NEOVIEWER」はレーザ網膜投影の画角をレーザアイウェアの26度から60度まで広げた、デジタルカメラ用ビューファインダです。網膜投影の効果によって画面全体を一度に把握できるため、最適なフレーミングが可能であるだけでなく、老眼や近視等、使用者自身の眼のピント調整機能の影響を受けずに撮影できます。さらに、デジタルカメラの高倍率光学ズームを併用することによって、網膜症を含むロービジョンの方々の最善の視機能支援手段となり得ます。民生用新製品「NEOVIEWER」は、ソニー株式会社のコンパクトデジタルスチルカメラとのセット"DSC-HX99 RNV kit"としてソニー社より2023年３月に発売され、全国５店舗のソニーストアで販売中です。*従前の名称「SUPER CAPTURE」から変更しました。

「MEOCHECK」については製品の販売に加え、「眼の健康チェックサービス」を受託実施するサービスビジネスも提供を開始しました。2022年度に複数の自動車運送事業者とともに実証、トライアル導入を行っており、2023年度からは本格的にサービス導入、拡大してまいります。

「RETISSA MEOCHECK」 利用シーン：運輸企業、ドラッグチェーン、民間大規模施設、介護施設、検診センター等 民生用新製品「MEOCHECK」はレーザ網膜投影を応用した、専門家の立ち合いがなくても周辺視野の反応を含む眼の健康状態をセルフチェックできる小型装置です。体重計や体温計のように家庭や事業所において、日常的に眼の健康状態をチェックでき、その頻度を上げる事で、自身の見え方やその変化を手軽に把握する事ができます。 民生用新製品「MEOCHECK」は、2023年２月に発売いたしました。代理店を通じて販売中です。また本機器を用いた「眼の健康チェックサービス」の提供を開始しています。

当社の事業構造につきましては、下記のとおりとなっております。

（レーザデバイス事業）

独自技術を駆使した半導体ウェハを作成し、協力会社に当該ウェハを組み込んだ半導体レーザチップの作製及びモジュールの実装を委託し、当社で品質基準への適合性を検査した後、お客様に製品をお届けしております。

（レーザアイウェア事業）

網膜走査型レーザアイウェアをはじめとする網膜投影製品を製造しております。一般顧客の場合、販売パートナーを通し、法人顧客からは当社が直接及び代理店経由にて受注しております。製造は協力会社に対して、当社が供給した仕様書に基づき、パーツや最終製品の製造及び組立を委託し、当社にて検査を行った後に販売パートナーまたは直接お客様へ製品をお届けしております。

当社の「レーザデバイス事業」及び「レーザアイウェア事業」の事業系統図は以下のとおりとなります。

本項「３．事業の内容」にて使用しております用語の定義について以下に記します。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（1） 提出会社の状況

（注） １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間平均雇用人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、経営企画室、管理部、品質保証室、薬事推進室の合計であります。

（2） 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営方針

人間と物があらゆる情報とつながり始めたこの世界において、高機能汎用技術である半導体レーザ技術の有用性はますます高まってきております。当社は「人の可能性を照らせ。」という経営理念のもとに、世界の人々の生活を安全で豊かなものにし、幸福と平和に貢献する企業を目指すことを経営方針としております。

経営方針に基づく重点施策として下記の５点を掲げております。

● 業界をリードする新製品の開発と安定量産化

● 納期遵守による顧客満足度の向上

● 顧客要求を充足する信頼性の確立

● 製品検査レベルでの品質向上

● 従業員の継続的スキル向上

当社の属する「半導体レーザ」業界の経営環境は、世界的にもニーズが高まり、光通信・インターコネクト、ディスプレイ、バイオセンサ、スマートフォン顔認証、自動運転レーダ、精密加工、プリンタ、照明等、順調に市場は伸長しております。その市場の中でシェアを獲得するために以下のような経営戦略を立案し、推進しております。

①　ファブレス製造

自社内においては半導体レーザの最も要となるデバイス設計、結晶成長と完成品の評価のみを行い、それ以外の工程は協力会社の生産ラインにて行っております。このため、生産設備保有による固定費や資金流出が抑えられるとともに、需要の変動に柔軟に対応した生産を行うことが可能となり、低コストで顧客満足度の高い生産体制を実現しております。

②　幅広い波長領域のレーザの開発、量産化

532nmから1064nm、1310nmまでの幅広い波長領域をカバーする製品をラインナップしております。これにより、通信機器、精密加工装置、生命科学機器、計測センサ機器、ディスプレイ機器等の多様なアプリケーションに対応する製品を開発、量産することが可能となっております。

③　量子ドットレーザ量産技術のシリコンフォトニクス展開

光通信とインターコネクトに用いられる波長1300nmにおいて、量子ドットレーザの量産技術を有しております。この量子ドットは、高温度動作（200℃以上）、温度安定動作（-40℃から125℃）、極低ノイズ特性（既存光通信デバイスと比較して）によって、シリコンフォトニクス光源として適しており、シリコンフォトニクスによる高速光デバイスの超小型化・低消費電力化が期待されます。現時点で、世界のシリコンフォトニクスベンダー各社とシリコン融合量子ドットレーザの共同開発を進めており、光コネクタ、チップ間インターコネクトへの適用が検討されております。また、シリコンフォトニクスと量子ドットデバイスを組合せてロボティクス、セキュリティ、自動運転用のLiDAR用光源の共同開発も行っております。

５G時代の到来で世界規模のデータ量増加とそれに伴う消費電力の増加が見込まれ、世界のデータ総量は2018年33ZBが2025年175ZB、消費電力は2016年1,170TWhが2030年42,300TWhと予測されていることが、シリコンフォトニクスが求められる背景です。（IDC「Worldwide Global DataSphere IoT Device and Data Forecast」、国立研究開発法人科学技術振興機構低炭素社会戦略センター「情報化社会の進展がエネルギー消費に与える影響」より抜粋）

④　最終製品展開

「人の可能性を照らせ。」を具現化するため、従来の部品事業にとどまらず、半導体レーザ技術を応用した消費者向け製品事業を展開しております。そのひとつが、網膜投影技術VISIRIUM（ビジリウム）テクノロジーを採用した製品、RETISSA（レティッサ）シリーズであります。この技術は人間の水晶体のピント調節能力やピント位置に依らず、投影の端部まで鮮明な画像を網膜に描画できるという画期的な特徴を有しております。従来より販売しておりました装着型の網膜走査型レーザアイウェアに加え、2022年度は様々な使用シーンに向けた３つの新しいレーザ網膜投影機器を上市しました。そのうちの１つである「MEOCHECK」は、自身の見え方やその変化を手軽に把握する事ができる全く新しいデバイスです。これまでのハード販売に加え、ソフトウエアを含めたサービスビジネスとして市場に訴求いたします。今後も世の中に光の可能性を提案する製品開発を行ってまいります。

⑤　眼の健康維持（ビジョンヘルスケア）領域への展開

網膜走査型レーザアイウェアのピント合わせ不要という画期的な特徴を眼科医療機器に展開し、ロービジョンの方の生活の質の向上と就学、就業機会を実現する視覚型ロービジョン支援機を開発してまいりました。その成果の一つが2021年３月に販売開始した網膜走査型レーザアイウェア「RETISSA メディカル」であります。日本における医療機器としての臨床試験を2018年10月に終了し、2019年２月に製造販売承認申請を行い、2020年１月に国内医療機器製造販売承認を取得したものです。ロービジョンの方の支援については、民生機器である「RETISSA Display Ⅱ」や新しく発売した網膜投影型拡大読書器「RETISSA ON HAND」、さらには網膜投影型ビューファインダー「RETISSA NEOVIEWER」を通じて継続して取り組んでおります。

これに加え、眼疾患の早期発見が可能な新しい機器を目指した製品開発も進めております。眼の健康チェックを簡便に実施できる「RETISSA MEOCHECK」の開発・発売に加え、医療機器を想定した眼底撮影装置や新しい検眼機などを、大学との共同研究などを通じて開発しております。

さらに、網膜走査型レーザアイウェアについては作業支援やエンターテインメント等の分野において大きな潜在需要を見込んでおります。そのため、次世代レーザアイウェアの核となる技術開発を継続してまいります。

（２）経営上の目標達成状況を判断するための客観的指標等

企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社は売上高総利益率を最も重要な経営指標として採用しております。現時点では数値目標を定めておりませんが、今後、業界動向及び当社の業績の推移、特にレーザアイウェア事業の立ち上がり等を勘案し、早期に数値目標を決定する予定です。事業別の指標としては、レーザデバイス事業は認定顧客数の毎年20%増加とし、レーザアイウェア事業は累計販売10万台・年間生産５万台と定めております。

（３）対処すべき課題

今後の世界経済につきましては、ロシア・ウクライナ情勢の展開やエネルギー・原材料価格の高騰、欧米各国の金利引き上げ、円安による物価上昇等により、先行き不透明な状況が継続するものと予想されますが、当社におきましては、「人の可能性を照らせ。」を念頭に、以下の課題に対する諸施策を講じることで、事業の強化を図ってまいります。

①レーザアイウェア事業の拡大

当社の成長エンジンである網膜走査型レーザアイウェア事業を進めていく中で視覚支援領域に注力しており、当領域での販売拡大が課題となっております。民生用「RETISSA DisplayⅡ」「RETISSA ON HAND」においては販売代理店やEコマースサイトを通した国内外販路を拡充し、「RETISSA NEOVIEWER」についてはパートナーとの連携を一層進めてまいります。

国内販売につきましては、認知の向上を一つの課題ととらえております。盲学校や展示会でのデモンストレーションに加え、当事者が所属する団体など様々な体験会を通じ、製品自体に実際に触れていただくことで当事者及びその家族への認知拡大を図り、さらにSNS等を通じて積極的に発信してまいります。また当事者が購入しやすい環境作りを行うべく地方自治体の日常生活用具助成金給付事業への登録申請活動を進めており、そのスピードを加速してまいります。

米国向けでは「RETISSA NEOVIEWER」の発売を控えております。遅滞なく発売、販売できるよう、パートナー先との連携を深めてまいります。また、他の機器の米国市場への展開をにらみ、必要な対応を進めてまいります。

中国については、ゼロコロナ政策の解除を踏まえ、これまでの代理店を通じた販売活動に加え、新たな連携先の探索、協働を通じて、市場への浸透を図ってまいります。

韓国につきましては、韓国向け製品を出荷しております。補助金対象としての認定を踏まえ、引き続き代理店と協力して活動を推進してまいります。

②眼の健康維持（ビジョンヘルスケア）領域の確立

レーザ網膜投影技術を活用した眼の健康チェック機器「RETISSA MEOCHECK」の発売に加え、交通事業者向けのサービスビジネスを立ち上げております。この新たな領域、ビジネスモデルへの取組を着実に進め、事業としての確立を図ってまいります。また、医療機器としての検眼器等についても提携先と上市に向けて原理検証・試作を進め、事業化の道筋を明確にしてまいります。

③レーザデバイス事業の成長

加工、センサ領域では、既存製品の受注継続と拡大、新規品開発と製品化、高付加価値モジュールの製品化を進め、年率25％以上の安定的な事業成長を図ります。通信、LiDAR向けシリコンフォトニクス用量子ドットレーザについては、国内外の顧客からの受託開発と低コスト量産化を進め、2023年５月からの本格量産への準備を行い、量子ドットレーザ事業の強化を図ってまいります。

④マーケティングと営業体制、新製品開発力の強化

市場・業界・顧客分析、及び、分析に基づく戦略的営業活動をさらに充実させるとともに、従来の定期的な顧客訪問、展示会の有効活用、国内外代理店との密な連携、企業パイプラインの強化と複線化、ウェブサイトの充実、Eコマースサイト活用を継続して、売上増大と利益確保を図ります。また、製品開発、研究開発基盤とマーケティングを連動させ、新製品開発力の強化を図ってまいります。

⑤水平分業提携先との協業体制の維持と発展

チップ作製、モジュールアッセンブリ、網膜投影機器生産提携先と、将来ビジョン、年間計画、各案件のスケジュール連携、結果のフィードバック、定期的な訪問、打合せ等を行い、より一層の関係強化を図ってまいります。

⑥高品質・安定した製品の供給

高品質、高性能な製品を市場に供給し顧客満足度を継続して向上できるようISOに準拠した製品開発を行っていきます。また、顧客の性能、品質、価格、納期へのご要求に常に耳を傾け、開発・生産・営業が一体となりスピーディーに対応できる体制の継続的改善を行っていきます。

⑦適切なコーポレート・ガバナンスとIR体制強化

当事業年度にはコーポレート・ガバナンス強化のため、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置いたしましたが、今後も開示書類の早期作成、業務プロセスの改善、内部管理体制の強化を継続的に推進するとともに、株主とのコミュニケーションを強化し、株主満足度の高いIR体制を構築してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

社会課題や価値観の多様化に伴い、ESGを重視したサステナビリティ経営がより一層求められています。当社も、持続的な社会環境の創造について、責任を持って取り組んでいくべきであると考えております。

当社にとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に資することであり、当社の持続的な成長が社会の持続的な発展に寄与することを目指してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において、当社が判断したものであります。

ガバナンス

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を持続的に向上させ、社会の持続的な発展に寄与するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。

詳細は、第４提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等を参照ください。

戦略

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は下記のとおりであります。全般的な戦略については、第２事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(１)経営方針を参照ください。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社が持続的な成長を目指すにあたっては人的資本が価値創造の源泉であり、人材力の強化を継続的に実行し、組織の人的資本を最適化することが重要であると考えております。そのために、以下のような取り組みを行っております。

１.採用：優秀な人材を採用するためには、求職者との良好な関係を築くことが重要と考えております。優秀な人材を採用するために、適切な求人広告を出し、求職者の能力や経験に基づいて選考を行います。

２.育成・教育：従業員が組織内で成長し続けられるように、トレーニング、コーチング、メンタリング、キャリア開発プログラムを提供することが重要であると考えております。従業員が最新の知識やスキルを習得できるよう、社内研修や外部研修などの機会を提供しております。

３.評価：従業員のパフォーマンスを評価し、目標を明確にすることが重要と考えております。業績評価制度やミーティングを通じて、従業員が仕事に関するフィードバックを受け取り、成長する仕組みを構築しております。

４.報酬：従業員の貢献に対して公正な報酬を提供することが大切と考えております。競合他社と比較して市場価値に基づいた報酬を得られる制度を設けております。

５.離職防止：従業員の離職を減らすために、従業員満足度を向上させ、ワークライフバランスやキャリア開発の機会を提供することに取り組んでおります。

６.組織文化：組織の文化を形成することが重要と考えております。従業員が目標やバリューを共有し、共通のビジョンに向かって働くことができるように、良好な企業文化を形成するように努めております。

リスク管理

当社は、当社が持続的な成長を目指す上で、当社を取巻く市場環境や事業の状況には様々なリスクがあることを認識しており、リスクの全社的統括管理を経営企画室が行っております。主要なリスクについては定期的に開催される経営進捗会議においてモニタリング・評価・分析を行い、定期的に取締役会に報告することとしています。

指標及び目標

当社では、上記「人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」について、当社が持続的な成長を目指すにあたっては人的資本の最適化が重要であり、それらを定量的に測定するために以下の指標を用いております。

３ 【事業等のリスク】

当社を取り巻く市場環境及び事業の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のとおりであります。なお、以下の各事項は、本書提出日現在において、当社が把握している情報等から判断可能なものについて記載したものであります。

（１） 事業環境に関するリスク

①　市場環境について

当社が参入しているレーザ関連市場は、既存技術の代替や新分野への活用等にて今後の成長、拡大が大きく見込める市場でありますが、今後の更なる技術革新、最先端技術の変化により、レーザに代わる廉価且つ大量生産可能な代替品が市場投入された場合、レーザ関連市場が縮小する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　景気動向について

当社が参入しているレーザ関連市場は、精密加工装置やバイオ系検査装置等の産業用、医療用機器向けを中心に成長傾向は継続するものと見込んでおりますが、国内外の経済情勢や景気動向、それに伴う設備投資意欲の減退等の理由により、市場の成長が鈍化する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　開発受託業務について

当社が展開している開発受託業務は、当社の先端基盤技術に基づくもので、開発費と利益の獲得、基盤技術の高度化、知財の蓄積、新規発想の具現化、新アプリケーション創造と市場の開拓、受託先の量産展開力の活用等、当社の利益に資する重要なビジネスモデルであり、今後も幅広く展開していく方針ですが、受託先の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、受注が減少する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　網膜投影製品の販売について

レーザアイウェア事業における各機器は、眼鏡店や医薬品・医療機器メーカー、専門商社などの販売代理店や、代理店が運営するECサイトを通じてエンドユーザーに販売しております。また、当社から機器やパーツ、モジュールを提供し、販売先企業が製品化あるいはパッケージ化して販売しております。

レーザアイウェア事業の販売計画は、こうした企業の販売目標や締結済みの契約を目安に作成しております。こうした販売目標は市場投入前のマーケティング活動等を踏まえて設定されたものですが、網膜投影機器は市場にとってほとんど前例のない製品であり、当初の目標台数よりも販売できない場合、各社の事業方針に変更等があった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤　為替変動について

当社は、国内だけでなく、海外とも仕入及び販売取引を行っております。為替の変動については、十分なリスクヘッジ策を行っておりますが、今後、想定外の為替変動が発生した場合、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権について

当社の事業に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟やクレーム等の問題が発生した事実はなく、現時点において、当社の事業に関し、他社が保有する特許権等への侵害により、事業に重大な支障をきたす可能性は低いものと認識しております。また、技術調査等を継続的に行い、侵害事件を回避するよう努めております。しかしながら、当社の様な研究開発型企業にとって、知的財産侵害問題の発生を完全に回避することは困難であり、今後第三者との法的紛争に巻き込まれた場合には、弁護士や弁理士と協議の上、個別具体的に対応策を検討してまいります。当社の技術が侵害されるケース及び当社が第三者の技術を侵害していると指摘されるケースのどちらとしても、解決に際しては、時間及び多額の費用を要する可能性があり、その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦　法的リスクについて

当社の様々な事業活動において、国内外を問わず、当社が関与する技術・製品・サービス等について知的財産権に関する係争や製造物責任問題、薬事、商取引、税務等その他事業に関連する法令、慣行を巡って予期しない問題が提起される可能性があります。特に、当社が扱う網膜走査型レーザアイウェア製品は、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）により定められた医療機器であり、有効性、安全性に問題が生じた場合には、製造販売承認が取り消される可能性があります。非医療機器として販売、提供している製品については、関連法規・ガイドライン等の新たな施行・公表や改正等によって医療機器に該当すると判断され、その対応が必要となる可能性があります。その場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧　製造委託先の経営悪化、品質事故等

当社ではファブレス製造の方針を採用しておりますので、外部の協力企業に製造を委託しております。それぞれの企業の特性等を考慮し、当社製品の製造能力に応じて、各社への製造委託品目を決めております。

各社に対しては、当社にて品質検査、経営状態の確認等を実施しております。仮に委託先の経営悪化、品質事故等が発生した場合、容易に委託先の変更は可能ではありますが、新たな生産体制が再構築されるまでの期間、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨　部品・部材等の調達及び価格変動について

当社は、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材を外部の取引先から調達しております。それらの調達先からの供給が当社の製造に影響が出る様な供給の不安定化、また、価格の高騰、供給部材の品質劣化等が発生した場合、製品の品質や納期を守る事ができなくなる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩　継続的な投資について

当社は継続的な成長のために、新製品又は新技術の開発のための必要な研究開発活動を継続する必要があると考え、これまで積極的に研究開発費に係るコストに投下しており、今後も継続して研究開発活動を促進していく方針であります。

しかしながら、その結果として2022年３月期及び2023年３月期においては営業損失を計上し、累積損失を抱えており、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっております。今後の研究開発活動については、その費用対効果を勘案しながら慎重に行っていく方針ではありますが、研究開発活動の効果が十分に得られない場合や、開発コストの増加等が生じた場合、想定以上の投資に係る費用が発生することが想定され、中期経営計画が達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　製品の品質について

当社では、ISO9001/13485の基準に加えて、外注管理規程、研究開発管理規程及び生産管理規程を設け、当該規程に則り、各種製品の製造、品質の保持向上に努めております。

信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、想定していない理由により、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額のコスト発生や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。当社では、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起きにくい製品設計の推進、完成試験の信頼性向上試験の導入を含め、開発時、出荷時の試験を強化し、製品への非常時対策の機能開発の継続、顧客クレーム、故障等の処理プロセス等について強化してまいります。

⑫　研究開発活動について

当社は最先端のレーザ技術を既存製品に流用し、生活を豊かにする研究開発に取り組んでおりますが、当社が業界と市場の変化を十分に予測できず、また、間違った判断をすることで、顧客や市場からの支持を得られる新製品、新技術を提供できない可能性があります。その場合、将来の成長と収益性を低下させ、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　国際情勢について

当社が製造する製品は、国内外に販売しており、2023年３月期における国外販売比率は58％を占めております。また、製品の製造プロセスの一部を海外のパートナーに委託しています。アメリカ、欧州、アジア等特定の地域に偏重せずに各地域にバランスよく展開しておりますが、各国・地域の法的規制、慣習、国際情勢の変化等に起因する事態が発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑭　訴訟について

当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した製品の不具合等、予期せぬトラブルが発生した場合、それに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　情報セキュリティに係るリスク（情報の漏洩、コンピュータウイルスの感染、不正アクセス等）

当社の主な事業は顧客の個人情報を取得する必要のあるものではありませんが、一部取引には個人情報を取得する場合があり、また、顧客と秘密保持契約を締結した上で技術情報や営業情報を取り扱う業務もあり、想定していない理由により、これらの情報の漏洩が発生した場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、会計、販売管理等コンピュータによる業務処理を実施しており、地震・火災等の災害によるハードウェアやネットワークの損傷、外部からのコンピュータウイルス攻撃におけるシステムトラブルやデータ破壊、情報の盗難、漏洩等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　感染症等の影響（新型コロナウイルス感染症問題）について

当社においてはテレワークの実施、要出社者のオフピーク通勤の実施等、新型コロナウイルス感染症に対する諸対策を講じておりますが、当社事業所に感染症等が蔓延した場合、人的・物的被害や業務停止及び遅延、注文の減少等が生じる可能性があります。さらに、当社の顧客に感染症等が蔓延した場合、顧客への出荷停止や遅延等が生じる可能性があります。また、当社の仕入先や外注先に感染症等が蔓延した場合、資材調達及び製品製造の停止や遅延等が生じる可能性があります。これら諸要因の動向によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２） 事業体制に関するリスク

①　小規模組織であることについて

当社は、従業員45名の小規模組織であり、内部管理体制も現状の組織規模に応じたものとなっております。今後の事業拡大と事務量の増加に備え、従業員の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る方針でありますが、人材の増強及び内部管理体制の充実が円滑に進まなかった場合には、適切な組織的対応ができず、当社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性があります。

②　人材の確保及び人件費の高騰について

現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社では、他社からの出向を含め、当社の欲する人材を採用してきましたが、今後において、人材の供給が当社の要望にかなわずスキルの不一致、賃金の不一致等で安定的に適正な人件費で人材確保ができなくなった場合、当社の業務効率や事業拡大に支障をきたす可能性があります。

③　退職者による技術・ノウハウ流出について

当社のレーザ関連技術について、特許等によりコアとなる技術は保護されている状態を保っておりますが、退職者によって、当社技術と異なるも近しいレーザ関連技術が他社により開発された場合や、独自性が失われ市場への訴求力が低下するような事態となった場合には、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

④　代表取締役社長への依存について

当社の創業者である代表取締役社長菅原充は、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、当社の主要技術であるレーザ技術に精通しており、事業活動全般において重要な役割を果たしております。

当社はノウハウの共有、人材の獲得及び育成等により組織体制の強化を図り、菅原に過度に依存しない経営体制の構築に務めておりますが、予測を超えた事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３） その他について

①　配当政策について

当社は、創業以来配当を実施しておらず、本書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にありません。当面は、内部留保による財務体質の強化及び研究開発活動への再投資を優先させる方針であります。一方、株主への利益還元は重要な経営課題の一つととらえており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、配当の実施を検討してまいります。しかしながら、利益計画が予想どおりに進捗せず、今後も安定的な利益計上ができない場合には、配当による株主への利益還元が困難になる可能性があります。

②　資金繰り及び資金調達等に関するリスク

当社は、研究開発活動の進捗に伴い、先行して多額の研究開発費が計上されております。今後も事業の進捗に伴って運転資金、研究開発投資及び設備投資等の資金需要の増加が見込まれます。今後、継続的に財務体質の強化を図ってまいりますが、収益確保または資金調達の状況によっては、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社の公募による資金調達の使途に関しましては、網膜走査型レーザアイウェアの製造費用に充当する予定でありますが、急激な事業環境の変化等により、当初予定した資金使途以外に利用する場合があり、投資効果が期待どおりにあげられない可能性があります。また、当社の行使価額修正条項付新株予約権による資金調達の使途に関しましては、主にレーザデバイス事業の生産能力増強やM&Aに充当する予定でありますが、急激な事業環境の変化等により、当初予定した資金使途以外に利用する場合があり、投資効果が期待どおりにあげられない可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2023年５月末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は2,235,900株であり、発行済株式総数41,527,080株の5.4％に相当しております。

④　地震等の自然災害について

当社は製造委託先の製造拠点を国内外に分散しております。また、地震等の災害について事業継続計画に準拠して、非常事態に対応する体制を構築しております。今後も地震等の自然災害が発生した場合、その規模及び地域によって経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1） 経営成績等の状況の概要

当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における世界経済は、中国のゼロコロナ政策によるロックダウンや、長引くロシア・ウクライナ情勢による物価上昇圧力の強まり、さらにインフレーション抑制に向けた欧米の金利引き上げなどにより、不安定で先行き不透明な状況が続きました。一方、わが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が見直され、経済活動の正常化が進展しつつも、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や原材料・エネルギー価格の高騰、円安による物価上昇などにより厳しい状況が続きました。

このような状況の中、当社では「人の可能性を照らせ。」のコーポレートスローガンのもと、３つのレーザ網膜投影機器の開発と販売開始、検眼サービス事業の開始、多波長集積光源等の開発及び既存製品の販売拡大を進めてまいりました。また、将来期待される量子ドットレーザの市場拡大を見据えた資金調達の遂行をより確実にするため、第14回及び第15回新株予約権を取得、消却し、新たに第16回新株予約権を発行いたしました。

事業別の市場動向としましては、レーザデバイス事業においては、半導体不足や原材料費高騰の影響は軽微だったものの、一部製品においては中国のゼロコロナ政策によるロックダウンの影響を受け、売上高は前年から減少しました。製品別では精密加工用DFBレーザ、バイオ検査装置用小型可視レーザが前年から増収となりましたが、通信用量子ドットレーザ、センサ用高出力レーザは前事業年度から減収となりました。レーザアイウェア事業においては、３つの網膜投影機器の販売と検眼サービスの開始に加え、開発受託の受注により前事業年度から増収となりました。

この結果、当事業年度の売上高は1,159,479千円（前事業年度比5.3%増）、営業損失は556,770千円（前事業年度931,547千円）、経常損失は546,884千円（前事業年度893,536千円）、当期純損失は550,379千円（前事業年度880,967千円）となりました。

また、第14回及び第16回新株予約権の行使による当事業年度の資金調達額は、1,298,818千円となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ａ．レーザデバイス事業

当事業年度におきましてはバイオ検査装置用小型可視レーザの売上が前事業年度比45.7%の増加、精密加工用DFBレーザの売上も微増した一方、量産の時期ずれ等により量子ドットレーザが、中国のロックダウン等により高出力レーザが売上減少となった結果、開発フェーズの進展に伴う開発受託のレーザアイウェア事業への移管と合わせ、レーザデバイス事業全体の売上は前事業年度から減少しました。

この結果、当事業年度の売上高は891,352千円（前事業年度比11.4%減）、セグメント利益は開発費を中心とした販売費及び一般管理費の減少により64,684千円（前事業年度比47.5%増）となりました。

ｂ．レーザアイウェア事業

当事業年度におきましては網膜投影型ビューファインダーのRETISSA NEOVIEWER、目の健康チェックツールのRETISSA MEOCHECK、網膜投影型拡大読書器のRETISSA ON HANDの３つの新製品の販売の開始やタクシー会社における検眼サービスの開始、開発受託の受注などにより売上が前事業年度から増加しました。

この結果、当事業年度の売上高は268,127千円（前事業年度比182.7%増）、セグメント損失は売上高の増加により338,408千円（前事業年度693,462千円）となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は前事業年度末から900,331千円増加し、4,918,398千円となりました。流動資産は4,617,513千円となり、前事業年度末から888,094千円増加しております。これは主に現金及び預金が759,982千円、売上高の増加により売掛金が97,563千円、レーザデバイス製品の生産に向けた部材購入により原材料及び貯蔵品が81,408千円増加した一方、レーザデバイス製品の出荷により商品及び製品が55,810千円減少したこと等によるものであります。固定資産は300,885千円となり、前事業年度末から12,236千円増加しております。これは主に設備購入等により有形固定資産が12,832千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債は前事業年度末から44,018千円増加し、478,591千円となりました。流動負債は436,373千円となり、前事業年度末から53,032千円増加しております。これは主に網膜投影新製品生産により買掛金が61,358千円、設備購入等により未払金が73,430千円増加した一方、長期借入金の返済により１年内返済予定の長期借入金が83,400千円減少したこと等によるものであります。固定負債は42,217千円となり、前事業年度末から9,014千円減少しております。これは主に長期借入金の１年内返済予定の長期借入金への振替により8,004千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は前事業年度末から856,313千円増加し、4,439,807千円となりました。これは新株予約権の行使により資本金が706,050千円、資本準備金が706,050千円増加した一方、当期純損失の計上により利益剰余金が550,379千円、第14回及び第15回新株予約権消却により新株予約権が5,338千円減少したこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、3,581,034千円（前事業年度末比759,982千円の増加）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動の結果減少した資金は515,315千円（前事業年度は700,636千円の減少）となりました。主な資金増加要因は減価償却費68,164千円、仕入債務の増加61,358千円、株式交付費16,833千円、その他流動負債の増加14,542千円であり、主な資金減少要因は税引前当期純損失546,884千円、売上債権の増加97,563千円、棚卸資産の増加32,173千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動の結果減少した資金は22,994千円（前事業年度は90,210千円の減少）となりました。主な資金増加要因は短期貸付金の回収による収入49,940千円であり、主な資金減少要因は短期貸付けによる支出54,910千円、有形固定資産の取得による支出15,040千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動の結果増加した資金は1,298,732千円（前事業年度は377,495千円の増加）となりました。主な資金増加要因は株式の発行による収入1,380,876千円、新株予約権の発行による収入13,199千円であり、主な資金減少要因は長期借入金の返済による支出91,404千円、リース債務の返済による支出3,867千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（a） 生産実績

（注） １．金額は製造原価によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載の棚卸資産の評価損が含まれております。

（b） 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １．金額は仕入価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

（c） 受注実績

当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １．金額は販売価格によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

（d） 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注） １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準等に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」及び「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（a） 経営成績の分析

ａ．売上高

当事業年度における売上高は1,159,479千円（前事業年度比58,133千円の増加）となりました。これは主に、バイオ検査装置用小型可視レーザ、レーザアイウェア事業においての３つの網膜投影機器の販売と検眼サービスの開始により前年から増収となりましたが、通信用量子ドットレーザ、センサ用高出力レーザは前事業年度から減収したことによるものであります。

ｂ．売上原価、売上総損失

当事業年度における売上原価は809,236千円（前事業年度比351,412千円の減少）となりました。これは主に売上高の増加と前年のレーザアイウェア事業の多額の在庫評価損が減少したことによるものであります。この結果、売上総利益は350,243千円（前事業年度は売上総損失59,302千円）、売上総利益率は30.2％（前事業年度は△5.4％）となりました。利益率の増加は主にレーザアイウェア事業の多額の在庫評価損の減少、値上げによる採算性向上によるものであります。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業損失

当事業年度における販売費及び一般管理費は907,014千円（前事業年度比34,768千円の増加）となりました。これは主に、増資による外形標準課税の増加、派遣人員の増加、網膜投影製品の新商品の試作のために開発費が増加したこと等によるものであります。この結果、営業損失は556,770千円（前事業年度は営業損失931,547千円）となりました。

ｄ．営業外収益、営業外費用、経常損失

当事業年度において助成金収入や補助金収入、為替差益等により営業外収益が30,412千円（前事業年度比41,224千円の減少）、株式交付費用等により、営業外費用が20,525千円（前事業年度比13,100千円の減少）発生しております。この結果、経常損失は546,884千円(前事業年度は経常損失893,536千円)となりました。

ｅ．特別利益、特別損失、当期純損失

当事業年度において、特別利益の発生はなく（前事業年度比21,397千円の減少）、また、特別損失も発生しておりません（前事業年度比4,967千円の減少）。この結果、当期純損失は550,379千円(前事業年度は当期純損失880,967千円)となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、材料仕入、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要の主なものは網膜投影製品製造用金型等の工具器具備品等であります。

運転資金、投資資金ともに自己資金から確保することを基本方針としておりますが、当事業年度においては将来のレーザデバイス事業の生産能力増強等を資金使途とした、行使価額修正条項付新株予約権を発行いたしました。当事業年度末の現金及び現金同等物は3,581,034千円であり、現状の事業運営に必要な運転資金、投資資金は十分であると考えておりますが、1,000,000千円の金融機関のコミットメントライン枠を有しているほか、必要に応じて銀行借入を中心とした調達手段を検討してまいります。

④　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討

当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は売上高総利益率であり、当事業年度の売上高総利益率は30.2%（前事業年度は△5.4%）となりました。これは主に前事業年度においてはレーザアイウェア事業の多額の在庫評価損計上が減少したことと、値上げによる採算性向上のためであります。現時点では今後の売上総利益率について数値目標を定めておりませんが、今後、業界動向及び当社の業績の推移、特にレーザアイウェア事業の立ち上がり等を勘案し、早期に数値目標を決定する予定です。

レーザデバイス事業の指標としましては認定顧客数の20%増加としており、当事業年度末の認定顧客数は68社（前事業年度末は57社）で前事業年度末から19.3%増加となりました。これは主にセンサ用高出力レーザ、精密加工用DFBレーザおよびバイオ検査装置用小型可視レーザにおいて新規認定顧客が増加したためであります。今後もシリコンフォトニクス用レーザを含め、認定顧客を増やしていく方針であります。

レーザアイウェア事業の指標としましては累計販売10万台・年間生産５万台と定めており、当事業年度末までの累計販売台数は約1,350台、当事業年度の生産台数は約500台となりました。今後は販売代理店とECサイトを通した販路の拡充、開発提携先と連携したユーザビリティ向上と低コスト化を進めるとともに代理店を通した海外展開を推進し、販売拡大を進める方針であります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

第三者割当による第16回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付）の発行

当社は、2022年12月14日開催の取締役会において、クレディスイス証券株式会社（以下、「割当先」といいます。）を割当先とする第三者割当の方法による第16回新株予約権（行使価額修正条項及び行使停止条項付、以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うことについて決議し、2022年12月30日付で発行いたしました。

　詳細は、第４提出会社の状況　１株式等の状況　③その他の新株予約権等の状況を参照ください。

６ 【研究開発活動】

当社は、イノベーションの創出、顧客に提供する価値の向上、人類の能力向上と社会の進歩に貢献することを開発の目的とし、研究テーマは、中期経営計画立案時に社長より方向性が提示され、新製品の開発の他、既存製品のリニューアル時期やISOの一環であるCS調査の内容等も加味して決定しております。研究開発費用は、中期経営計画立案時にテーマごとに見積もっております。

共同で発明された成果については共同保有とし、特許出願を行っております。

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は232,804千円となりました。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（レーザデバイス事業）

レーザデバイス事業では製品開発５名、ウェハ開発３名体制を構築しております。

また、東京大学量子イノベーション協創センターと新しい価値創出のため共同で研究開発を進めております。

東京大学とは2009年４月より共同研究開発契約を締結して共同研究を実施しております。東京大学ナノ量子情報エレクトロニクス研究機構とは、量子ドット結晶の改良（密度の増大、均一性の向上）を目的として研究開発を行っております。

当事業年度の研究開発費は42,555千円となりました。

研究開発の成果は、以下のとおりであります。

（レーザアイウェア事業）

レーザアイウェア事業では製品開発６名、先端技術開発４名体制を構築しております。

当社の技術を用いて顧客の問題を解決する開発受託業務を請け負う中で、研究開発を行っております。

当事業年度の研究開発費は190,248千円となりました。

研究開発の成果は、以下のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度におきましては、レーザデバイス事業27,195千円、レーザアイウェア事業で51,842千円、総額で79,038千円の設備投資を行っております。

主な投資としては、小型可視光レーザ増産設備、網膜投影製品金型であります。

２ 【主要な設備の状況】

（１） 提出会社

（注）１ 臨時従業員数は（ ）内に年間平均人員を外数で記載しております。

 ２ 帳簿価格のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産（リース資産を除く）の合計であります。

 ３ 建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は本社45,197千円、厚木研究センター1,234千円であります。なお、賃借している土地の面積は[]で外書きしております。

 ４ 事業所名の「その他」には製造委託先に設置している当社所有の設備を記載しております。

（２） 在外子会社

在外子会社については、主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（2） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注） １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割り当て後、当社が株式の分割、又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行、又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、会社の株式のいずれかの証券取引所への上場（以下、「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間は、割当新株予約権を行使することはできないものとします。

②　新株予約権者は、割当新株予約権の行使をする時点においても、当社の取締役、又は従業員の地位にあることを要すものとします。（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

③　新株予約権者は、下記４．に規定するいずれかの事由が生じたときは、新株予約権を行使することができないものとします。

④　新株予約権者が、新株予約権を行使することができる期間の満了前に死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名に限り、新株予約権者の権利を相続することができるものとします。

ただし、当該相続人が死亡した場合、当該相続人の相続人は新株予約権を相続できません。

⑤　新株予約権者は、新株予約権を分割して行使することができるものとします。

⑥　新株予約権者が、富士通株式会社及びその子会社の取締役、又は従業員の地位を有する間は、新株予約権を行使できないものとします。（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

４．新株予約権の取得に関する事項

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができます。

①　本新株予約権が相続の対象とならなかったとき

②　新株予約権者が新株予約権の権利行使期間（以下「権利行使期間」という）中に当社の取締役、又は従業員のいずれの地位も保持しなくなった場合（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

③　次のいずれかに該当する事由が発生した場合

１) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

２) 新株予約権者が当社、又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社、又は当社の子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

３) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社、又は当社の子会社の信用を損ねた場合

４) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

６）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

７) 新株予約権者が新株予約権発行要領、又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

④　新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合（付与対象者の区分が社外協力者の場合は除く）

１）新株予約権者が自己に適用される当社又は当社の子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

２）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は当社の子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記①に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とするものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,136,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、第(2)項乃至第(5)項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3)当社が注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。　

(4)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項②号、⑤号及び⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項②号(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使価額は、当初686円とする。但し、行使価額は、第(3)項又は第(4)項に従い、修正又は調整されることがある。

(3)行使価額の修正

行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が当社の指定する口座に入金された日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が480円（以下「下限行使価額」といい、第(4)項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

(4)行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 本項④号（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 本項④号（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④号（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に本号(ⅲ)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

(ⅴ) 本号(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第②号(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②号(ⅱ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 本項②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 本項②号の規定にかかわらず、本項②号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第(3)項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項②号(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の取得

(1)当社は、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合であって、2023年７月４日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

(2)当社は、2025年１月６日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金3,536,495,520円

注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項又は第(4)項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(3)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は5,136,000株、割当株式数（注１「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」第(1)項に定義する。）は100株で確定しており、行使価額（注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(1)項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、注１「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とする。

(3)行使価額の修正頻度：行使の際に第(2)項に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4)行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限（以下「下限行使価額」という。但し、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(4)項の規定を準用して調整されることがある。）は、480円とする。

(5)割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は5,136,000株（2022年９月30日現在の発行済株式総数35,904,880株に対する割合は14.30％（小数点以下第３位を四捨五入））、割当株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（第(4)項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：2,478,479,520円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、注３「本新株予約権の取得」を参照）。

(8)本新株予約権は、その行使期間の全期間を停止指定期間とする停止指定が付された状態で発行され、かかる停止指定は注６「権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容」に定める本トリガー事由又は本取消決議の開示時点をもって失効する。

６．権利の行使に関する事項についての所有者との間で締結した取決めの内容

本新株予約権について、当社は、所有者との間で、下記の内容について合意している。

① 当初停止指定

本新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定（以下「当初停止指定」という。）が付された状態で発行される。

当初停止指定は、（i）当社の網膜投影製品の米国での販売に係る他社との業務上の提携を決定したこと若しくは（ii)当社のレーザデバイス製品に関して、２万個以上の量産受注（複数の受注の場合は合計数）があったこと（以下「本トリガー事由」という。）をTDnetにより開示した場合、又は喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議（以下「本取消決議」という。）し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、それぞれの場合に応じて、本トリガー事由又は本取消決議の開示時点をもって効力を失う。

② 当社による行使停止

当初停止指定が失効した後においては、当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部について停止指定を行うことができるものとする。但し、本トリガー事由又は本取消決議の開示日の翌取引日（同日を含む。）から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできないものとする。当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができる。

当社は、本トリガー事由又は本取消決議の開示を行う場合、本トリガー事由又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載するものとする。

③ 所有者による本新株予約権の買取りの請求

所有者は、当社の重大な義務違反等を原因として本新株予約権に係る第三者割当契約が解除された場合、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、所有者の保有する本新株予約権の全てを買い取るものとする。

④ 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権について、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」という。）を所有者に行わせない。

⑤ 所有者は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとする。

⑥ 所有者は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。

７．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

８．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

９．その他投資者の保護を図るために必要な事項

所有者は、当社との間の第三者割当契約の規定に基づき、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を得る必要がある。但し、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　会社法に基づき発行した新株予約権（行使価額修正条項付）は、次のとおりであります。

第14回新株予約権

第15回新株予約権

第16回新株予約権

（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） １．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　菅原充（200株）、幸野谷信次（500株）、参天製薬株式会社（11,112株）、Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合（11,112株）

２．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　グローバル・イノベーション・ファンド（富士通株式会社のコーポレートベンチャーキャピタル）Ⅲ（50,000株）、東京センチュリー株式会社（50,000株）、アクサ生命保険株式会社（33,334株）、Nikon-SBI Innovation Fund（11,112株）、Beyond Next Ventures １号投資事業有限責任組合（12,013株）、リード・グロース３号投資事業有限責任組合（5,556株）

３．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合（11,112株）

４．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　NTTインベストメント・パートナーズファンド３号投資事業有限責任組合（22,224株）

５．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　第一生命保険株式会社（23,125株）

６．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　大分ベンチャーキャピタル株式会社（1,111株）、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合（4,444株）

７．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　UNICORNファンド投資事業有限責任組合（8,171株）、みらい創造一号投資事業有限責任組合（8,219株）

８．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の剰余金の配当に備える為、2019年３月26日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金（減資割合76.7%）を減少しております。

なお、当該減資は株式数の変更を行わない無償減資であり、決議の内容は下記のとおりであります。

減少する資本金の額 1,128,917,822円

資本金の額の減少が効力を生ずる日 2019年３月27日

減少する資本準備金の額 0円

９．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　菅原充（400株）、幸野谷信次（200株）、株式会社DGベンチャーズ（33,336株）、きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合（11,112株）、東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合（5,555株）、リード・グロース３号投資事業有限責任組合（11,112株）

10．有償第三者割当、発行価格9,000円、資本組入額4,500円、割当先　Nikon-SBI Innovation Fund（11,112株）、INTAGE Open Innovation投資事業有限責任組合（22,224株）、SBIフェニックス１号投資事業有限責任組合（9,877株）、りそなキャピタル４号投資事業組合（5,556株）、MTGV投資事業有限責任組合（11,112株）

11. 第１回、第２回、第３回、第４回及び第５回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

12. 当社は2019年８月９日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式について、2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

13. 2019年７月23日開催の取締役会決議により、2019年８月20日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。

14. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

 発行価格 　　　　　 340円

 引受価額 　　　　313.05円

 資本組入額　　　156.525円

15．新株予約権の行使による増加であります。

16．2023年４月1日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,001,300株、資本金及び資本準備金が894,928千円増加しております。

（5） 【所有者別状況】

(注)自己株式206株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に６株含まれています。

（6） 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) 当社は、自己株式数（206株）を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。

（7） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式６株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2） 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化の為に優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値を継続的に向上させる為には、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査等委員会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（a）．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役３名）により構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決定を行う為に、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として代表取締役社長　菅原　充、その他の構成員は幸野谷　信次、吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之、森　大輝です。吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之、森　大輝は社外取締役です。

（b）．監査等委員会

監査等委員会は３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。監査等委員は、株主総会や取締役会に出席し、１名の常勤監査等委員を定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、経営進捗会議等重要会議に出席し、適宜意見を述べることとしており、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査の実施に加え、会計監査人、内部監査担当者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。

構成員の氏名は機関の長（議長）として内田　悟、その他の構成員は山田　啓之、森　大輝です。内田　悟、山田　啓之、森　大輝は社外取締役です。

（c）．経営進捗会議

経営進捗会議は代表取締役の菅原　充が議長となり、取締役　幸野谷　信次、執行役員　武政　敬三、執行役員　細山 尚登、事業推進室長　宮内　洋宜及び管理部長　桑原　勝の６名、オブザーバーとして常勤監査等委員　内田　悟により構成されており、取締役会の決定した基本方針に基づいて業務執行状況、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。

（d）．執行役員制度

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は２名で、任期は１年となっております。
 
b．当該体制を採用する理由
　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）により構成され、重要な業務執行の決定を行っております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図る為、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しました。当社が同体制を採用した理由としましては、過半数の社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えた為であります。
　当社の監査等委員会は、社外取締役による監査等委員である取締役３名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うための体制を構築いたしました。
　また、業務執行取締役、執行役員、管理部長で構成する経営進捗会議を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業の概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、経営上の課題についての確認と共有、対策・方針の審議を行っております。
　これらのことから、当該体制は、当社の業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保する為の体制として取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a．取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制

（a） 取締役及び従業員がとるべき行動の規範を示した「ＱＤＬ企業憲章」「ＱＤＬ行動規範」を制定し、取締役及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。

（b） 取締役会は、取締役及び従業員が法令・定款等の遵守する体制を整備・運用する為、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

（c） 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。

（d） 代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。

（e） 取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a） 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「経営文書管理規程」並びに「内部者取引管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

（b） 法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a） 「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長の下、管理部が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。

（b） 各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制

（a） 取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（b） 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（c） 取締役会は、中期目標・経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

（d） 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

（e） 業務執行取締役、執行役員、管理部長による経営進捗会議を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制

（a） 「関係会社管理規程」を定め、経営企画室及び管理部を中心とした関係会社管理を行い、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。

（b） 管理部が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を確認し、整備・運用を指導する。

（c） 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況並びにその他上記（a）及び（b）において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

f．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

（a） 監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員と協議の上、監査等委員を補助すべき従業員を指名することができる。

（b） 監査等委員が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令は受けないものとする。

（c） 補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。

（d） 当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

（e） 補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人に周知徹底する。

g．取締役及び従業員が監査等委員に報告する為の体制その他の監査等委員への報告に関する体制

（a） 当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。

（b） 当社及びグル-プ会社の取締役は、監査等委員の要請に応じて監査等委員に対して職務の執行状況を報告する。

（c） 当社及びグル-プ会社の取締役及び従業員は、重要な法令・定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員に報告する。

（d） 当社及びグル-プ会社の取締役は、上記の報告をしたことを理由として取締役、又は従業員を不利に取り扱ってはならない。

h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保する為の体制

（a） 代表取締役社長は監査等委員と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

（b） 内部監査担当者は会計監査人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査等委員は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当者に報告を求める。

i．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

（a） 当社は、a（a）に基づく「行動規範」において反社会的勢力等と一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役及び従業員の義務とする。

（b） 当社の取引先についても確認を行う等、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

 ・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として、「ＱＤＬ企業憲章」及び「ＱＤＬ企業行動規範」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、「内部通報規程」を定めるとともに、「リスク管理規程」を定め、リスクの全社的統括管理を経営企画室が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。

また、監査等委員会監査及び内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。
 
 ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、並びに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために「関係会社管理規程」を制定し、経営企画室及び管理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。

当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社管理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができるとした事項

a．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b．剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度においては取締役会を17回（取締役会の決議があったものとみなす書面決議2回を除く）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※波多野薫氏は、2022年６月28日開催の第16期定時株主総会において選任されたため、取締役会の出席回数が他の取締役と異なります。

取締役会における具体的な検討内容として、計算書類、四半期決算及び関連する開示書類の妥当性、取締役（監査等委員を除く）候補者選任の妥当性、規程類制定改廃の妥当性、重要な契約の内容の妥当性、取締役（監査等委員を除く）報酬の妥当性、株主総会付議議案の妥当性、新株予約権発行の妥当性、事業計画の妥当性、月次の予算達成状況、月次の財務状況、事業の進捗状況、コンプライアンスに違反する事実の有無、IRに係る状況などであります。

⑤　指名委員会の活動状況

当事業年度においては指名委員会を４回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

指名委員会における具体的な検討内容として、役員選任に関する課題点抽出、取締役候補者の指名に関する基本方針の内容、スキルマトリクス変更の要否、取締役会構成人数の妥当性、取締役候補者の妥当性などであります。

⑥　報酬委員会の活動状況

当事業年度においては報酬委員会を４回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、役員報酬に関する最新状況及び他社状況の把握、現状の報酬制度、水準等のレビュー、報酬の基本方針及び決定方針の見直し、次年度からのあるべき報酬制度などであります。

（2） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．吉田　勉、波多野　薫、内田　悟、山田　啓之及び森　大輝は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2019年３月31日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2019年４月１日付をもって監査等委員会設置会社に移行しました。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下のとおりであります。

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役の吉田　勉氏は、三菱ケミカルホールグループ株式会社のポートフォリオ改革推進部長であり、これまで複数の企業の経営者としての経験があり、グローバル企業としての幅広い知識と見識を有することから、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できる当社の社外取締役として適任と判断しております。また、三菱ケミカルグループ株式会社と当社の間に取引関係はありません。

なお、同氏は、当社の潜在株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の波多野　薫氏は、株式会社カルディオインテリジェンスの社員であり、これまで複数の研究開発型企業での知財業務経験や企業創業の経験を有することから、知財戦略の側面から当社の企業価値向上に貢献できるものと判断して当社の社外取締役に選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社カルディオインテリジェンスと当社の間に取引関係はありません。また、国立大学法人東北大学との間に取引関係はありますが、一般的な取引条件に基づく取引であり、特別な関係ではありません。

社外取締役（監査等委員）の内田　悟氏は、これまで国内外において複数の企業の経営者としての経験があり、米国、欧州、中国等様々な国の企業が顧客となっている当社において、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。同氏は株式会社ナレッジピースのエグゼクティブアドバイザーでありますが、同社と当社との間には利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の山田　啓之氏は、複数の上場会社において社外役員を歴任し、税理士としての業務経験を通じ、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。同氏はAxella総合会計事務所の代表でありますが、同社と当社との間には利害関係はありません。なお、同氏は、当社の株式20,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の森　大輝氏は、長年にわたる弁護士としての経験や財務省関東財務局証券取引等監視官部門証券検査官としての経験と見識を備え、その知識経験に基づき、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は光和総合法律事務所のパートナーでありますが、同社と当社との間には利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員は、会計監査人と原則年６回面談を行い、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行っております。

なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。 

（3） 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は３名で構成され、１名の常勤監査等委員のもと、会計監査人、内部監査を統括する内部監査担当者及び補助者と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、充分な情報収集及び的確な監査業務を行っております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しており、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画書に従い、業務執行取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

なお、社外取締役（非常勤監査等委員）の山田　啓之氏は、税理士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員監査に活かしていただいております。社外取締役（非常勤監査等委員）の森　大輝氏は、弁護士としての経験、知識を有しており、それらを当社の監査等委員監査に活かしていただいております。

当事業年度においては監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、取締役会議案の妥当性、事業報告及びその附属明細書の適切性、取締役の職務の執行に関する不正行為または定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムに関する取締役会決議の内容と事業報告の記載内容の妥当性、会計監査人の監査方法及び結果の妥当性、会計監査人の再任の妥当性、取締役（監査等委員を除く）候補者選任の妥当性、監査基本方針及び監査計画並びに監査等委員役割分担、会計監査人の監査工数及び報酬の妥当性、新株予約権発行の妥当性、監査等委員報酬の改定などであります。

また、常勤の監査等委員の活動として、取締役会のほか、経営進捗会議等の社内重要会議に出席し、業務執行の状況について直接聴取を行い、経営監視機能の強化及び向上を図っていることに加え、会計監査人や内部監査担当者と連携した監査を行い、当社の業務執行状況やコンプライアンスに関する問題点を定常的に監視しております。

・新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応

　新型コロナウイルス感染症の拡大による会計監査人の監査業務への影響については、会計監査人から適時適切に報告を受け、また、そのような状況の中で適正な監査を担保するために会計監査人が適切な手段及び方法により対応したことにつき、会計監査人とのオンライン会議システムを活用したコミュニケーションを通して確認いたしました。結果として、監査手続きも大きな遅延はなく、概ね予定どおりに完了しております。
　今後、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が継続することにより、監査の遂行に支障をきたす何らかの異常な事象が生じるリスクに対しては、会計監査人とのコミュニケーション及び連携の強化を図り、また、往査については監査対象とする事業単位からの関連資料の取得、リモート会議システムの活用等の代替的な手段や方法を組み合わせて実施することにより、監査の質の維持向上に努め、適正な監査を確保するように対応をしてまいりたいと考えております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者２名が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査担当者は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、代表取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

また、金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、代表取締役社長及び業務執行取締役への報告会において内部監査担当者から監査結果を報告する他、取締役会においても内部監査担当者から監査結果の報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

みおぎ監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年３月期以降２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

指定社員・業務執行社員　渡　邉　健　悟

指定社員・業務執行社員　山　田　将　文

※継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士   ５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方法は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている①品質管理②監査チーム③グループ監査④不正リスクについて十分な体制を整えていることの４点をふまえて監査等委員会の定めた方針に従って選定することとしております。みおぎ監査法人は、それらについて十分な体制を整備しており、当事業年度の監査状況から業務を執行した公認会計士や補助者について十分なリソースを当社に割いていると判断されること、また監査体制について疑義を認められないことから当監査法人を選定しております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合及び会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合を解任、又は不再任の決定の方針としております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員は、会計監査人みおぎ監査法人について、監査チームから資料を受領するとともに説明を受け、独立性や会計監査人の職務の適正を確保する体制等について問題がないことを確認しております。また、監査計画、監査報酬及び監査等委員とのコミュニケーションについても問題がないことを確認しております。さらに、監査上の重要な論点についても十分な説明を受けていることから、監査等委員及び監査等委員会は、みおぎ監査法人に問題はなく、同法人が提出した監査結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模及び業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定する方針です。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、十分な監査を実施する為に必要な額か、合理的な範囲であるか等について検討した結果、会計監査人の報酬等の金額について同意を行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第15期事業年度の財務諸表　EY新日本有限責任監査法人

第16期事業年度の財務諸表　みおぎ監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(a) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　選任する監査公認会計士等の名称

　　　みおぎ監査法人

　②　退任する監査公認会計士等の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

(b) 当該異動の年月日

　　2021年６月25日

(c) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　2009年６月29日

(d) 退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

(e) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の現在の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年６月25日開催予定の第15回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社が東証マザーズに上場する前後から監査報酬が増額となっておりました。今後も想定以上の増額が見込まれるとの申し出を受けたことを契機に、現在の事業規模や経済環境を踏まえた監査報酬の相当性について検討した結果、今般会計監査人を見直すこととし、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質管理体制を具備しているとともに、当社の事業規模に適した効率的な監査業務の実施が期待できること、並びに監査報酬等を総合的に勘案し、みおぎ監査法人を新たに会計監査人として選任するものです。

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

　①　退任する監査公認会計士等の意見

　　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②　監査等委員会の意見

　　　妥当であると判断しております。

（4） 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額、又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、(１)競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人材を獲得、保持すること、(２)永続的な企業価値増大への取組を促進すること、(３)株主との利害を共有することを目的とし、社外取締役を除く監査等委員でない取締役の報酬については、(１)基本報酬（業績に連動しない金銭報酬を意味する。以下同じ。） 、(２)業績連動報酬から構成することとし、持続的な業績向上を動機づけるものとしております。

また、その決定方法は、基本報酬については、月例の固定報酬とし、前年までの実績と貢献、当該年度の職責等に応じて他社水準、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して支給額を決定するものとしており、業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の売上高、営業利益、企業価値等を総合的に勘案して決定するものとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月27日開催の第13期定時株主総会であり、決議の内容は、当社取締役（監査等委員を除く）の金銭報酬の額は年額200,000千円以内（ただし、使用人報酬相当額は含まない。）、当社取締役（監査等委員）の報酬限度額は、年額35,000千円以内としております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役　菅原　充　であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、各取締役の基本報酬の額および業績を踏まえた賞与の配分であります。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているため、各取締役の基本報酬の額および業績を踏まえた賞与の配分については、取締役会から委任を受けた代表取締役　菅原　充　が決定しております。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および監査等委員会の活動は、取締役（監査等委員を除く）の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2022年６月28日開催の取締役会にて取締役（監査等委員を除く）報酬の額の決定および代表取締役　菅原　充　に取締役の個人別の基本報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。また、2022年６月28日および2022年12月15日開催の取締役会にて取締役報酬（賞与分）の額の決定および代表取締役　菅原　充　に取締役の個人別の賞与の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。監査等委員である取締役の報酬額については、上記株主総会で決議された総枠の中で2022年６月28日の監査等委員会にて協議の上、決定しております。

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等は基本報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合の決定の方針は、業績連動報酬が基本報酬と合わせた報酬の全体に占める割合を、約15％～50％の範囲内で職責が上がるほどその割合が大きくなるようにするものとしております。

また、業績連動報酬に係る指標は、各事業年度の売上高、営業利益、企業価値等を総合的に勘案して算定するものとしており、当該指標を選択した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、取締役会で決議した報酬等の額の範囲内において、社外取締役の意見を得て各取締役の前年までの実績と貢献、当該年度の職責等に応じて決定するものとしております。

なお、当事業年度における業績連動報酬の実績は、営業損失を計上しているため、最低水準の15％程度であり前事業年度実績と同額としています。

＜株式報酬制度の導入＞

当社は、第18期より、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、本（４）①において「業務執行取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び業務執行取締役の報酬と当社の業績との連動性を高めることを目的として、これまでの報酬枠とは別枠で業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。業績連動型譲渡制限付株式報酬制度は、業績目標の達成度に応じて譲渡制限付株式を交付する制度であり、譲渡制限期間は業務執行取締役等の地位を退任する日までです。

また、当社は、第18期より、監査等委員である取締役に対して当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び監査等委員でない社外取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることをそれぞれ目的として、これまでの報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。譲渡制限付株式報酬制度は、一定期間の役務提供を条件として譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除する内容の譲渡制限付株式を役務提供開始時に付与する制度であり、譲渡制限期間は取締役等の地位を退任する日までです。

これらの株式報酬制度については、2023年6月27日開催の当社の第17期定時株主総会において承認されています。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5） 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、みおぎ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
　なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。
　資産基準                     0.26％
　売上高基準                   0.00％（子会社の売り上げはすべて会社間項目につき）
　利益基準                 　△0.01％
　利益剰余金基準             △0.15％
　※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

４．財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

 　当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(１)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品………………………移動平均法による原価法

仕掛品………………………………移動平均法による原価法

原材料………………………………移動平均法による原価法

貯蔵品………………………………個別法による原価法

なお、収益性の低下した棚卸資産については、帳簿価額を切下げております。

３．固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産

定額法によっております。

耐用年数についてはビジネスごとに実態に応じた回収期間を反映し、次のとおり見積もっております。

建物附属設備………………………３年～13年

機械及び装置………………………２年～10年

工具、器具及び備品………………２年～15年

(２)無形固定資産

定額法によっております。

特許権………………………………８年

商標権………………………………10年

自社利用のソフトウエア…………利用可能期間(５年以内)

(３)リース資産

所有権移転リース資産は、見積耐用年数にわたって、定額法により減価償却を行っております。また、所有権移転外リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法により減価償却を行っております。

４．引当金の計上基準

(１)賞与引当金

役員及び従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

商品及び製品の販売に係る収益は、主に製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて商品及び製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商品及び製品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品及び製品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を認識しております。

また、開発受託については、顧客の検収を受けた時点で収益を認識することとしております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７．その他財務諸表の作成の為の基本となる重要な事項

(１)繰延資産の会計処理

株式交付費は支出時に全額費用処理をしております。

(２)外貨建の資産、又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．棚卸資産

(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

棚卸資産に関する収益性の低下による簿価切り下げの方法において、正味売却価額が取得原価より下落している場合には、取得原価を正味売却価額まで引き下げ、取得原価との差額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。また、販売が合理的に見込めない棚卸資産及び長期間滞留している棚卸資産についても将来の販売可能性を考慮し、販売不能と判断した金額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。

②主要な仮定

販売計画の立案（見積り）における主要な仮定は、将来販売数量の予測であります。なお、レーザアイウェア製品の販売計画が新型コロナウイルス感染症の影響により想定以上に長引いている中国、韓国等での行動制限により、当初より予定していた海外販売展開の進展が現時点で不透明であることから、前事業年度の販売実績を踏まえ、より保守的な販売数量を正味売却可能数量としております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来販売数量は、市場環境の影響を受けるため、前提とした状況が変化した場合には、棚卸資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．棚卸資産

(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

棚卸資産に関する収益性の低下による簿価切り下げの方法において、正味売却価額が取得原価より下落している場合には、取得原価を正味売却価額まで引き下げ、取得原価との差額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。また、販売が合理的に見込めない棚卸資産及び長期間滞留している棚卸資産についても将来の販売可能性を考慮し、販売不能と判断した金額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。

②主要な仮定

販売計画の立案（見積り）における主要な仮定は、将来販売数量の予測であります。なお、レーザアイウェア製品の販売計画について、当初より予定していた市場への進展が現時点で不透明であることから、前事業年度の販売実績を踏まえ、より保守的な販売数量を正味売却可能数量としております。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

将来販売数量は、市場環境の影響を受けるため、前提とした状況が変化した場合には、棚卸資産の評価に重要な影響を与える可能性があります。

２．固定資産の減損

(１)当事業年度の財務諸表に計上した金額

有形固定資産　266,897千円（内、レーザデバイス事業部224,144千円）

無形固定資産　　6,796千円（内、レーザデバイス事業部　3,169千円）

(２)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①金額の算出方法

減損の兆候がある資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

・レーザアイウェア事業

レーザアイウェア事業に属する固定資産の減損損失の金額を検討するに当たり、当該資産グループにおける回収可能価額を使用価値により測定しておりますが、減損損失の兆候の判定において、メガネ型の製品から新製品に移行した立ち上げ時期であり、計画よりも著しく下方に乖離していないことから、減損の兆候はないと判断しております。

・レーザデバイス事業

レーザデバイス事業に属する固定資産について収益性が悪化したことにより減損の兆候があると判断しておりますが、減損損失の認識の判定において、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回っていたことから、減損損失を認識しておりません。

②主要な仮定

上記減損判定における主要な仮定は、経営者によって承認された３ヶ年の中期経営計画及び将来の不確実性を反映させた４年目以降の期間の将来キャッシュ・フローの見積りであります。中期経営計画及びその後の将来キャッシュ・フローは、中期経営計画の基礎となる将来の販売数量の予測及び中期経営計画後の成長率等の影響を受けます。

③翌事業年度の財務諸表に与える影響

主要な仮定の１つである予想販売数量は見積りの不確実性を伴うことから、予想販売数量が見込みから大幅に乖離し、資産から得られる将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、減損損失が発生する可能性があります。

３．新型コロナウイルス

新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期等を予測することは困難でありますが、今後の当社の業績等への影響は軽微であるという仮定のもとで、会計上の見積りを行っております。

(会計上の見積りの変更)

(耐用年数の変更)

 川崎市の南渡田地区拠点整備基本計画（案）が2022年８月26日に発表されたことにより、当該エリアの再開発策が進捗することとなったことから、賃貸借契約期間の見込が制限されることが想定されます。そのため、当事業年度より、当該地区に所有する建物附属設備について、それに応じた残存使用見込期間で減価償却が完了するように耐用年数を短縮しております。また、該当する不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、使用見込期間の変更を行っております。
　この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ13,460千円増加しております。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

※３　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

４　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

５　財務制限条項

前事業年度(2022年３月31日)

当社のコミットメントライン契約には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、取引銀行の判断によっては、新たな借り入れ及びコミットメントライン契約の延長ができなくなる可能性があります。

①各事業年度の決算期の末日において、貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年3月期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額の40%以上に維持すること

②各事業年度の決算期の末日において、現金及び預金の残高を800百万円以上に維持すること

当事業年度(2023年３月31日)

当社のコミットメントライン契約には財務制限条項がついており、下記の条項に抵触した場合、取引銀行の判断によっては、新たな借り入れ及びコミットメントライン契約の延長ができなくなる可能性があります。

①各事業年度の決算期の末日において、貸借対照表における純資産の部の金額を、2019年3月期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額の40%以上に維持すること

②各事業年度の決算期の末日において、現金及び預金の残高を800百万円以上に維持すること

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※５　減損損失

前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。

レーザアイウェア事業において、想定していた収益が資産グループの想定耐用年数期間内に見込まれなくなり回収可能性が低下したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は主として将来の予想販売数量等を基に測定しております。その内訳は、工具、器具及び備品3,363千円、機械及び装置218千円、ソフトウエア1,385千円合計4,967千円であります。

また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。

当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）において、該当事項はありません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式数の増加1,171,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

　　２．普通株式の自己株式数の増加６株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)１．目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第14回新株予約権及び第15回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第14回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式数の増加2,770,600株は、新株予約権の行使によるものであります。

　　２．普通株式の自己株式数の増加120株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)１．目的となる株式の株数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　２．目的となる株式の数の変動事由の概要

第14回新株予約権の減少のうち、308,600株は新株予約権の行使によるものであり、2,311,200株は自己新株予約権の取得及び消却によるものであります。

第15回新株予約権の減少は自己新株予約権の取得及び消却によるものであります。

第16回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第16回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

当社は、営業活動における資金需要に基づき、主に増資と、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。

(２)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、製品の輸出に伴い一部の営業債権は外貨建てであり、為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、概ね１年以内の支払期日であります。また、一部の営業債務は部材輸入に伴い外貨建てであり、為替の変動リスクに晒されております。

短期借入金は運転資金、長期借入金は運転資金及び設備投資等の資金の調達を目的としたものであります。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、製品の販売にあたり、与信管理の基準及び手続きに従い、回収リスクの軽減を図っております。営業債権については、取引先の信用状況を審査し、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びその差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年３月31日)

2022年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びその差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（子会社株式（貸借対照表計上額3,372千円））は、下記の表には含まれておりません。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。また、「リース債務（流動負債）」および「リース債務（固定負債）」については、金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度(2023年３月31日)

2023年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びその差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（子会社株式（貸借対照表計上額4,735千円））は、下記の表には含まれておりません。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。また、「リース債務（流動負債）」については、金額的重要性が乏しいため記載を省略しております。

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

（注２）長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(１)時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前事業年度(2022年３月31日)

　該当事項はありません。

当事業年度(2023年３月31日)

　該当事項はありません。

(２)時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前事業年度(2022年３月31日)

（単位：千円）

当事業年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

　　・長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．子会社株式

子会社株式(前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式3,372千円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,735千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

(注)　2019年８月20日付の株式分割(１株につき20株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2023年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業である為、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難である為、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当事業年度末における本源的価値の合計額                 　326,007千円

(２) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額        69,572千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が138,634千円増加しております。この増加の内容は、主に税務上の欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2022年３月31日)

(千円)

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2023年３月31日)

(千円)

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税率等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社、厚木研究センターの建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主として10年又は対象固定資産の耐用年数と見積り、これに対応する期間の国債利回りを割引率に使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(収益認識関係)

（１）収益の分解

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

地域別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

収益認識の時期別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

財又はサービスの種類別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

地域別に分解した顧客との契約から生じる収益は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（２）収益を理解するための基礎となる情報

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（３）当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報

①契約資産および契約負債の残高等

契約負債は顧客からの前受金であり、収益を認識した時点で取り崩します。前事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、2,912千円であります。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、401千円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価する為に、定期的に検討を行う対象となっております。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は取り扱う製品・サービスについて、国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

従って、当社は事業部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「レーザデバイス事業」及び「レーザアイウェア事業」の２つの報告セグメントとしております。

(２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「レーザデバイス事業」は、GaAs基板をプラットフォームとする通信・産業用の高機能半導体レーザ及びウェハの製造、販売及びメーカ等の新規アプリケーションの光源開発を行う開発受託をしております。

「レーザアイウェア事業」は、網膜走査型レーザアイウェアの製造及び販売をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△281,950千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△281,950千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、損益計算書の営業損失と調整しております。

３．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていない為、記載しておりません。

４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。 

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△283,046千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△283,046千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計は、損益計算書の営業損失と調整しております。

３．セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象となっていない為、記載しておりません。

４．報告セグメントに対して特定の資産は配分しておりませんが、減価償却費は配分しております。  

【関連情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１)売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(２)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自2022年４月１日　至2023年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１)売上高

(注)  売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(２)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2021年４月１日  至 2022年３月31日)

レーザアイウェア事業における減損損失の金額及び内容は、注記事項の損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しております。

当事業年度(自 2022年４月１日  至 2023年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

２．財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注)１　新株予約権の権利行使は、2015年４月23日開催の臨時株主総会及び2015年６月10日取締役会決議に基づき付与された第５回新株予約権、2016年10月28日開催の臨時株主総会及び2016年11月11日取締役会決議に基づき付与された第10回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注)１　新株予約権の権利行使は、2015年４月23日臨時株主総会決議及び2015年６月10日取締役会決議に基づき付与された第５回新株予約権、2016年10月28日臨時株主総会決議及び2016年11月11日取締役会決議に基づき付与された第10回新株予約権のうち、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

２　資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(１株当たり情報)

(注) １．2022年３月期及び2023年３月の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

(新株予約権の行使)

当社が発行いたしました新株予約権につき、2023年４月１日から2023年５月８日までに、以下のとおり行使されております。※２

第16回新株予約権(行使価額修正条項付)

※１　資本金増加額、資本準備金増加額には新株予約権の振替額3,816千円がそれぞれ含まれております。

※２　上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2023年５月８日現在の発行済株式総数は41,495,780株、資本金は4,159,587千円、資本準備金は6,643,358千円となっております。

(資本金及び資本準備金の金額の減少並びにその他資本剰余金の処分について)

当社は、2023年５月23日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の金額の減少並びにその他資本剰余金の処分案を決議し、以下のとおり、2023年６月27日開催の定時株主総会に付議し、同定時株主総会で処分案は承認、可決されました。

(１)資本金及び資本準備金の金額の減少の目的

今後の資本政策の柔軟性及び機動性確保を目的として、資本金及び資本準備金の金額の減少を行い、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。

(２)資本金の金額の減少の内容

　①減少する資本金の金額

　　4,152,539千円の資本金の減少

　②資本金の金額の減少方法

　　減少する資本金の金額を全額、その他資本剰余金へ振り替え

(３)資本準備金の金額の減少の内容

　①減少する資本準備金の金額

　　439,330千円の資本準備金の減少

　②資本準備金の金額の減少方法

　　減少する資本準備金の金額を全額、その他資本剰余金へ振り替え

(４)その他資本剰余金の処分の内容

資本金及び資本準備金の金額の減少により増加するその他資本剰余金の金額4,591,869千円の全額を繰越利益剰余金に振り替え

(５)日程

　①取締役会決議日　　　　　　2023年５月23日

　②株主総会決議日　　　　　　2023年６月27日

　③債権者異議申述最終期日　　2023年８月10日（予定）

　④資本金及び資本準備金の金額の減少並びにその他資本剰余金処分の効力発生日

　　2023年８月31日（予定）

(６)その他重要な事項

本件は、当社財務諸表上の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社業績に与える影響はありません。

(２種類の譲渡制限付株式報酬制度の導入)

当社は、2023年５月23日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」といいます。）に対して業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）を、当社の監査等委員でない社外取締役（以下「非監査等委員社外取締役」といいます。）及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」といい、「非監査等委員社外取締役」と併せて「非業務執行取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。）を、2023年６月27日開催の第17期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。なお、本制度の導入につきましては、取締役会報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会における諮問を経ております。

Ⅰ　本制度Ⅰについて

（１）導入の目的

本制度Ⅰは、業務執行取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び業務執行取締役の報酬と当社の業績との連動性を高めることを目的として、導入される制度です。

（２）本制度Ⅰの概要

本制度Ⅰは、当社の取締役会において、基準となる株式数、業績評価期間（以下「評価期間」といいます。）及び評価期間中の業績指標等を定めて、評価期間終了後に業績指標の達成度に応じて算定される数の当社の普通株式を付与するパフォーマンス・シェア・ユニットを用いた業績連動型株式報酬であり、付与される当社の普通株式に一定の譲渡制限を付する制度です。初回の評価期間は、2024年3月31日に終了する事業年度から2026年3月31日に終了する事業年度まで（2023年４月1日～2026年３月31日）とします。業績指標には、利益を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を当社の取締役会において設定します。また、業務執行取締役の納税資金を確保する観点から、交付を受ける株式の一部について金銭で支給することができるものとします。

譲渡制限付株式の付与に当たっては、業務執行取締役は、当社の取締役会決議に基づき、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式について発行若しくは処分を受け、又は、②業務執行取締役に対して金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式について発行若しくは処分を受けるものといたします。

（３）業務執行取締役に対して付与する株式の上限額及び上限数

本制度Ⅰに基づき、業務執行取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、2019年６月27日開催の第13期定時株主総会において決議済みの年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）の報酬枠とは別枠で、年額8,000万円以内、本制度Ⅰに基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年196,500株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて調整します。）といたします。

Ⅱ　本制度Ⅱについて

（１）導入の目的

本制度Ⅱは、非監査等委員社外取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めること、及び、監査等委員に対して、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることをそれぞれ目的として導入される制度です。

（２）本制度Ⅱの概要（付与する株式の上限額及び上限数を含む）

本制度Ⅱに基づく譲渡制限付株式の付与の方法及び払込みを要する場合の払込金額の考え方は上記の本制度Ⅰと同様です。

本制度Ⅱに基づき非業務執行取締役に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬の総額は、2019年６月27日開催の第13期定時株主総会において決議済みの、監査等委員でない取締役について年額２億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役について年額3,500万円以内の報酬枠とは別枠で非監査等委員社外取締役につき年額1,000万円以内、監査等委員につき年額1,000万円以内とし、本制度Ⅱに基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は非監査等委員社外取締役につき年24,500株以内、監査等委員につき年24,500株以内といたします（株式分割又は株式併合等の取扱いは本制度Ⅰと同様です。）。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。（千円）

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。（千円）

【社債明細表】

　 該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

(2)【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  商品及び製品

④  仕掛品

⑤  原材料及び貯蔵品

⑥  買掛金

⑦  未払金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)１　単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社が直接取り扱います。

２　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第16期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第17期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日　関東財務局長に提出。

事業年度　第17期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月10日　関東財務局長に提出。

事業年度　第17期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月14日　関東財務局長に提出。

(4) 有価証券届出書及びその添付書類

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行　2022年12月14日　関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

・企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく

臨時報告書

2022年６月29日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

２０２３年６月２７日

株式会社QDレーザ

取締役会　御中

みおぎ監査法人 東京都千代田区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社QDレーザの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの第１７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社QDレーザの２０２３年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。