6292 カワタ 有価証券報告書－第74期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　△は支出超過を示しております。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員数であります。また、(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員数であります。また、(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第73期の期首から適用しており、第73期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社14社で構成され、プラスチック成形機周辺装置等のプラスチック製品製造機器の製造、販売及びこれに関連するシステムエンジニアリングその他のサービス等の活動を主な事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

主要な製品は輸送機(オートローダー)、輸送・計量・混合機(オートカラー)、高速混合機(スーパーミキサー)、乾燥機(チャレンジャー)、大型乾燥装置、原料受入貯蔵システム、原料自動分配供給システム、原料計量混合システム、金型温度調節機(ジャストサーモ)、金型冷却機(チラー)、プラスチック粉砕機、環境保全関連の各工程の合理化機器及び自動化システムであります。

日本では金型温度調節機及び金型冷却機を㈱サーモテックが、水関連機器を㈱レイケンが、その他の製品を当社が製造し、これらを当社及び㈱レイケンが販売しております。エム・エルエンジニアリング㈱は、プラスチック成形加工合理化機器を製造し、直接顧客へ販売しております。

東南アジアでは主として乾燥機、金型温度調節機をＰＴ.カワタインドネシアが、東アジアでは川田機械製造(上海)有限公司が主として輸送機、乾燥機、金型温度調節機を製造し、カワタパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.、カワタマーケティングＳＤＮ.ＢＨＤ.、カワタタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.、ＰＴ.カワタマーケティングインドネシア及びカワタマシナリーベトナムＣＯ.,ＬＴＤ.が東南アジア地域に、川田機械製造(上海)有限公司、川田機械香港有限公司及び川田國際股份有限公司が東アジア地域に販売しております。

北中米では、当社グループ製品をカワタＵ.Ｓ.Ａ.ＩＮＣ.が北米地域向けに販売し、カワタマシナリーメキシコＳ.Ａ. ＤＥ Ｃ.Ｖ.が中米地域向けに販売しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　当社グループが営んでいる事業は「プラスチック製品製造機器事業」の単一事業であります。

２　カワタマシナリーメキシコＳ.Ａ. ＤＥ Ｃ.Ｖ.、カワタパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.、ＰＴ.カワタインドネシア、川田機械製造(上海)有限公司及び㈱サーモテックは特定子会社であります。有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　議決権の所有割合の(　)内は子会社が有する議決権の所有割合で内数であります。

４　売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えている連結子会社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５  役員の兼任等の人数のうち、カワタマシナリーメキシコＳ.Ａ. ＤＥ Ｃ.Ｖ.の兼任の１人、カワタパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.の兼任の１人、カワタマーケティングＳＤＮ.ＢＨＤ.の兼任の１人、ＰＴ.カワタインドネシアの兼任の１人、ＰＴ.カワタマーケティングインドネシアの兼任の１人、カワタマシナリーベトナムＣＯ.,ＬＴＤ.の兼任１人、川田機械香港有限公司の兼任の２人及び川田國際股份有限公司の兼任の１人は当社の従業員であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

(注) 　従業員数は就業人員数であります。また、(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。また、(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

２　従業員の定年は満60歳の誕生日の属する事業年度末日とし、希望者全員を対象とした満65歳の誕生日の属する事業年度末日までの再雇用制度を導入しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社の属するセグメントは日本であります。

2023年３月31日現在

男性労働者の育児休業取得率(％) 66.7

(注) 　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループでは提出会社である当社のみが労働組合を組織しており、「カワタ労働組合」と称し、2023年３月31日現在の組合員数は190名でユニオンショップ制であり、上部団体には所属しておりません。労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

イ．社是

われわれは「三力」をもって生産に励み、社運の伸展につくし、企業を通じて社会の平和と繁栄に寄与せんことを期する。

知力　価値を生み出すのは知力である

全知をつくして方法を考え力強く実行しよう

努力　一歩前進するにも努力がいる

苦難を克服し向上発展の道を一すじに進もう

協力　ひとりの力には限界がある

みんな力を出しきり一つに結ぼう

ロ．経営理念

「プラスチックをはじめとする粉粒体による製品製造現場において、省力化機器のスペシャリストとして、お客様のニーズにマッチした、品質の高い、他社の追随を許さないオンリーワン製品をお届けすることにより、社会に貢献する」

１．市場が求めるものを常に探求し、お客様に喜ばれる製品・サービスを提供する。
２．お客様が製造する消費財・生産財を通じて、世界の人々のより豊かで安全な暮らしに貢献する。
３．従業員の自主性と働きがいを重視し、会社を持続的に成長させる。
４．株主、取引先、地域社会の皆様から、「いい会社」と呼ばれる会社になる。

ハ．サステナビリティに関する考え方及び取組み

詳細につきましては、「第２事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組」を参照ください。

ニ．基本方針

当社グループは、プラスチック成形工場における合理化機器システムの製造販売に長年携わっております。製造工程の省力化と加工材料のロス低減による環境への負荷軽減を理念とし、チャレンジＣＥＳ(低コスト(Ｃ)、省エネ(Ｅ)、省スペース(Ｓ))を製品開発指針として、当業界のリーディングカンパニーとして、高機能かつ操作性に優れた独自製品を開発し新技術を世界に発信し続けるとともに、現場力を一層強化し収益力の向上を図っております。更に、プラスチック成形関連分野で培った技術、ノウハウを応用して、電池、食品、化粧品等の新規販売分野を開拓・拡大していくことにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めていくことを基本方針としております。

(2) 経営環境、中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界は、国内外での激烈な技術革新と品質・価格競争の中にあります。

当社グループでは、かかる環境下、コア事業におきまして、生産拠点（日本、中国、東南アジア）及び営業・サービス拠点（日本、中国、台湾、東南アジア、北中米）相互の連携を強固にし、品質、コスト、納期、アフターサービスでの競争力を一層強化することにより、グローバル化するユーザーニーズへ対応しマーケットシェアの拡大と収益力の向上を図ってまいります。

当連結会計年度においては、電気自動車（ＥＶ）向けのリチウムイオン電池関連並びにスマホ・ＶＲレンズ関連の受注が堅調に推移した一方、中国のゼロコロナ政策に伴う上海市のロックダウンにより期前半において東アジアセグメントの生産工場が２ヶ月強にわたり操業停止を余儀なくされたこと、サプライチェーンの混乱に伴う部品の供給不足の長期化、資源価格の高騰等の影響を受けて売上高、営業利益は計画値を下回る結果となりました。

上記の状況を踏まえ、当社グループでは、2023年５月11日開催の当社取締役会において中期経営計画（2023－2025年度）の更新を行いました。概要は以下に記載のとおりでありますが、新規市場、成長分野における事業展開の強化や経営基盤の強化、ＥＳＧ経営の強化等に取り組み、当社グループの継続的な成長と企業価値の更なる向上に努めてまいります。

また、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底、人材の育成と強化等により、経営体質の一層の強化と透明性の向上を図ることを、経営上の重点課題と位置付けております。なお、コーポレート・ガバナンスの詳細につきましては、㈱東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」を提出するとともに、当社ホームページ（https://www.kawata.cc/）に、社是・経営理念、サステナビリティに関する考え方及び取組み、コーポレート・ガバナンス基本方針、社外役員独立性基準、グループ行動指針、環境方針、経営方針、中期経営計画等を開示しております。

（中期経営計画）

① 事業環境と基本的な考え方

・各国におけるウイズコロナ政策の浸透により、世界全体でコロナ禍からの経済活動正常化の動きが進む一方、ウクライナ情勢の長期化や資源価格・原材料価格の高騰及びこれを背景とした先進各国におけるインフレの加速など、先行き不透明な状況が続いている。

・2021年にプラスに転じた世界のＧＤＰは、2022年にはコロナ禍の影響とそれに伴うサプライチェーンの混乱等の複合的要因により減速傾向となった。

・2023年の世界経済は、急速且つ大幅な回復を期待するのは難しく、また、地政学的リスクの高まりも懸念され、景気の下振れリスクが強まってきている。

・半導体不足に伴う生産調整、資源価格や原材料価格等の高騰については徐々に安定の方向に向かうとの見方もあるが、景気の先行きは不透明感を増している。

・ＥＶ向けリチウムイオン電池関連等分野では引き続き積極的な投資が期待されるが、中国の実体経済の先行きは不透明である。

・中長期的には、プラスチックは世界の人々の生活にとって欠かすことのできない素材であり、今後もさまざまな分野で需要の伸長が期待される。 

・自動車関連、電子部品関連業界は、裾野も広く今後も伸びが期待できる業界であり、引き続き当社の主力業界として取り組む。特に、自動車の電動化、自動運転化、車体の軽量化等には積極的に技術や資源を投入する。

・ウイズコロナの環境下、社会の変化に伴うタブレット、ＰＣ、スマホ、ＶＲ等の通信機器拡大、ＡＩ、ＩｏＴ、５Ｇ等のデジタル化推進の動きに対して的確に対応する。

・アジア諸国の生活水準向上に伴う汎用品の生産拡大への対応、北中米での自動車、ハイテク業界への取組みを着実に実行する。フィルム・シート等の押出成形分野については、日本での需要に加えて、中国やアジア諸国での生産拡大にも対応強化していく。

・日本国内においては、生産年齢人口の減少やソーシャルディスタンス確保に伴い、今後も省人化投資、生産効率化投資は増加するものと思われる。また、インターネット通信や交通・建築・土木等の社会インフラ整備に伴う需要にもしっかりと対応していく。更に、グローバル展開する日系企業に対しては、日本国内のマザー工場、研究開発センターへのアプローチと実績づくりを強化する。

・地球レベルでの環境問題（脱炭素、使い捨てプラスチックの削減）に対しては、お客様の生産現場や当社の事業活動において、また、お客様が生産する製造物を通じて、社会へ貢献していく。プラスチック削減の動きも見られるが、当社グループは、創業以来培ってきた実績、知見やノウハウ等をベースにリーディングカンパニーとして積極的な対応を行う。特に、省エネルギー、バイオプラスチック、リサイクルの分野は当社にとってビジネスチャンスになり得ると考える。

② 中期経営方針

～世の中から必要とされる「優良企業」を目指す～

　　　「より強靭な事業体の構築」

ａＥＳＧ経営の強化

・環境・社会への貢献

・透明性の高いガバナンス

・サステナビリティへの取組み

・全てのステークホルダーへの配慮

　（株主、従業員、販売先、仕入先、金融機関、政府・自治体、地域社会）

ｂ少数精鋭かつ高収益体質の確立（地に足を付けた持続的な成長を図る）

・人材確保、教育の為の投資（人的資本への投資）

・省力化、省人化、システム化の為の投資

・研究開発、技術力向上の為の投資

・事業領域拡大の為の投資（Ｍ＆Ａを含む）

・工場等の更新、能力増強、効率化の為の投資

・安定的に当期利益10億円以上、ＲＯＥ８％以上の確保により、ＤＯＥ2.5％以上

③ 中期経営戦略の骨子

ａ新規市場、成長分野における事業展開の強化

（お客様のニーズや成長分野の拡がり等に対応するための取組み）

(a) グループの総合力を結集し、情報収集、調査・分析(マーケティング)、開発、プロモーションを更に強化

(b) 自動車業界のＣＡＳＥ進展における新技術、新機能への対応

(c) リチウムイオン電池関連の継続的な販売・推進

(d) 全固体電池関連の開発推進と実用化に向けた市場動向等の情報収集

(e) ＡＩ、ＩoＴ、５Ｇ等、世界規模の新技術や新規格への継続的な対応

(f) レンズを含む光学部品業界への販売拡大（技術開発力と品質の更なる向上）

(g) スーパーミキサーを軸としたプラスチック以外の業界（食品、医療、新素材）に対しての具体的用途開発と営業力の強化

(h) 地球環境に優しい新素材や複合材、リサイクル材への対応

(i) 通信規格や業界規格への技術面での対応の推進、強化

(j) 日本におけるマザー工場、研究開発センターへのアプローチと実績づくり

ｂ既存市場、既存分野での販売拡大と収益力向上

（既存の市場や分野でのお客様を堅守、拡大のための取組み）

(a) グループ全体における標準機(乾燥機、計量混合機、金型温度調節機、チラー、粉砕機)の市場での販売シェアの拡大

(b) グループ全体における押出成形分野等のシステム案件への取組みの強化、推進

(c) 地域や分野特有のニーズに対応した製品ラインナップの充実のための開発、販売

(d) 取扱い製品ラインナップの拡大による販売と収益の向上

(e) 省力化・省エネルギー・省資源化の実現に向けた積極的な提案

(f) Ｑ.Ｃ.Ｄ.(品質・コスト・納期)の継続強化による競争力の高い製品づくり

(g) グループ間における、設計、製造、販売、サービスの情報の共有化と、地域毎、会社毎のミッションの実行と相互支援協力体制の強化

(h) 北中米での米墨協働による自動車・自動車部品、ハイテク、医療業界を中心とした販売拡大と体制の拡充

(i) 提案営業力、技術力、サービス(ビフォー、アフター)力の向上による顧客満足度向上

ｃ経営基盤の強化

（持続的成長を図るための経営基盤への取組み）

(a) 透明性の高い企業統治(コーポレート・ガバナンス)の実現

(b) コンプライアンス意識の徹底による誠実な企業活動

(c) リスク管理の取組み強化とＢＣＰ対策への取組みの推進

(d) 優秀な人材・適正人員の確保と教育研修制度や育成方針の充実

(e) カワタテクニカルセンターを活用した教育や人材育成

(f) ダイバーシティ（多様性）への取組み強化

(g) 社内環境整備方針への取組みと職場環境の改善

(h) 業容拡大の為の戦略的投資の実施（Ｍ＆Ａを含む）

(i) 研究開発、人材開発への継続的な取組み強化

(j) グループ各社の連携による営業、マーケティング、サービス、設計、製造、技術開発、製品開発の強化

(k) グローバル人材育成のための制度・運用とグループ間人材交流の強化

(l) 生産・販売・サービス拠点、販売促進・技術力向上・人材育成の為の設備の継続的な見直しと再構築

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、株主の皆様への還元(配当または自己株式の取得)を充実させる一方で、高付加価値製品の開発や新規販売分野・地域の拡大、新規事業開発や戦略投資等にも積極的に経営資源を投下することにより、市場対応力のある企業として成長を続け、企業価値・株主価値を高めていくことを基本方針としております。経営指標としては、(2)に記載の中期経営計画を着実に推進することにより、中長期的には、株主資本と負債のバランスを適切な水準に維持しつつ、安定的に当期利益10億円以上、自己資本利益率(ＲＯＥ)８％以上の確保により、自己資本配当率(ＤＯＥ)2.5％以上確保することを目標としております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「社是」、「経営理念」を継続的に推進・実行することで、環境、社会、経済の各課題に真摯に取り組み、国連サミットで採択された「持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）」の達成に貢献します。

また、会社を持続的に成長させるためには、優秀な人材の確保と人材育成が重要な経営課題の一つとして捉えています。 従業員の自主性を尊重し、働きがいのある会社として、お客様に喜ばれる製品・サービスを提供することを目指します。

（１）ガバナンス

当社グループは、環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に適切に対応し、課題への対応状況等については、取締役会に適宜報告することとしております。

また、報告内容を踏まえ、社外取締役を含め多様な視点から検証・協議を行っております。

なお、現時点におけるサステナビリティを巡る課題は、以下のとおりであります。

１．人材の多様性の確保

当社グループは、ダイバーシティへの更なる取組みの強化を図るべく、役員・従業員を、国籍、人種、民族、信条、宗教、性別、年齢などで差別することなく、誰もが継続的に活躍できる環境を提供し、人材の多様性を確保することを重点課題の一つとしております。

２．環境保全

当社グループでは環境保全を経営方針の一環として掲げ、以下の環境方針を策定し、これを遵守・実践することとしております。

1）お客様の生産現場における生産性の向上と省力化・省エネルギー・省資源化に貢献するとともに、お客様の生産する製品を通じて、社会全体の環境保全に貢献する。

2）自社の事業活動において、生産性の向上と省力化・省エネルギー・省資源化に取り組み、社会全体の環境保全に貢献する。

（２）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

１．戦略

当社グループは、「企業の成長」と「個人の成長」を目的として、自ら考え行動できる自律型人材を支援し、育てることを方針として、人材育成プログラムを実施しており、併せて、人的資本への積極的な投資の一環として、以下の社内環境整備を行っております。

今後とも従業員一人ひとりの自主性と働きがい、個性を大切にし、職場の安全と心身の健康を守るとともに、人権を尊重し、差別のない健全な社内環境の整備に取り組んでいきます。

1）幅広い知見・経験やチャレンジ精神を持った「自ら考え行動できる」人材の育成を主眼とし、従業員の向上心に応え、成長を支える教育制度と質の高い教育を従業員に提供し、自律的に学び、成長できる環境を創ります。

現在、専門分野、一般マネジメント分野の二軸での能力向上を図っていくべく、階層別の体系立てた教育研修システムを構築し、運用を行っております。

2）当社グループ内の人材交流の活性化、グループ内人材（海外拠点のナショナルスタッフを含む）に対する技術・技能の伝承を始めとした人材育成の場をより充実させることを狙いとしてカワタテクニカルセンターを建設し、翌連結会計年度より本格稼働させる予定です。

3）従業員一人ひとりが主体的に業務を遂行できる心理的安全性の確保を、経営課題の１つに掲げ、更なる改善に取り組んでおります。

具体的には、従業員意識調査を毎年年１回実施し、その調査結果に基づき、部門・部署単位で課題や問題点の洗い出しを行い、改善策を策定し、その進捗状況を定期的にフォローしていく形で取り組んでおります。

4）当社は、「健康経営優良法人　２０２３」の認定を受けております。当社グループでは、従業員の健康を重要な経営資源と捉え、健康管理、安全管理に重点を置いた取組みを推進し、健康維持増進に繋げます。

具体的な取組みは、以下のとおりです。

a. 定期健診、ストレスチェックの実施による体調、メンタル不調の未然防止

b. 産業医と保健師との連携による特定保健指導の実施

c. 健康やメンタルの不安に対応する産業医・保健師のカウンセリング窓口の設置

d. ハラスメント相談窓口の設置  ２．指標及び目標

上記戦略に関連して、次の指標を設けております。なお、提出日現在における指標は、提出会社のものとなっておりますが、今後、サステナビリティの更なる推進を図っていくべく、連結グループを含めた数値的開示項目の選定並びに目標設定を行っていきたいと考えております。

①男性育休取得率

2022年度の実績は、当社目標15％に対しまして66.7％です。

今後更に取得率を高めていけるよう、環境改善も含め取り組んでまいります。

②男女間賃金格差

当社では、同一等級・同一区分においては、男女間の賃金格差はないものと認識しております。

③女性管理職比率

現在当社では目標の設定を行っておりませんが、女性管理職は１名です。

今後、多様な人材の強みを生かせる風土づくりへの取組みを含め、女性管理職の登用を積極的に推進してまいりたいと考えております。 （３）リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関するリスクを含む事業等のリスク及び機会に対応するためリスクマネジメント基本方針を定めており、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していくこととしております。また、リスクマネジメントを推進するためリスク審査委員会を設置し、リスクマネジメントの個別検討課題ごとに当該委員会の構成員である担当執行役員が具体策を検討・実行することとしております。

リスク審査委員会及び担当執行役員により検討されたリスクマネジメントに関する事項については、職制を通じて従業員に周知徹底を図り、取組みを実行しています。

リスクについては、「発生可能性」及び「影響度」を検討したうえで(A)回避 (B)移転 (C)低減 (D)保有の４種類をリスクマップに分類しリスクの低減を図ります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期並びに顕在化した場合における当社グループの経営成績等の状況に与える影響の内容については、合理的な見積もりを行うことが困難であるため記載しておりませんが、企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応するためにリスク審査委員会を編成し、発生頻度の可能性や経営に与える影響度に応じたリスク情報の収集と分析を行っております。併せて、その予防と緊急時の対応策整備、当社グループ全体のリスクの統括的管理を行い、取締役会において、連結子会社を含めたグループ全体の最新状況を共有し、管理、監督の徹底に努めております。

新型コロナウイルス感染症に関しては、世界各国でウイズコロナ政策へと舵を切っておりますが、感染状況の把握と適切な事業運営のため、当社グループの全拠点から本社に対して日々の最新情報が報告される体制、毎月の取締役会における情報の共有化を継続しております。また、日本を含めた各国の状況並びに政府による指導等に基づき、引き続き自宅での勤務や待機、交代制の出勤等を実施しつつ、会議や顧客訪問等を中心にＷＥＢの積極的な活用を行っております。

受注面におきましては、日本セグメントにおける電気自動車（ＥＶ）向けのリチウムイオン電池関連の受注を中心に増加し、年度全体では前年同期比13.5％増となりましたが、売上高は中国のゼロコロナ政策による上海市ロックダウンの影響を受けて東アジアセグメントの売上高が大幅に減少したことから、前年同期比2.4％増にとどまりました。

今後の見通しとしては、世界経済は、急速かつ大幅な回復を期待するのは難しく、地政学的リスクの高まりも懸念され、景気の下振れリスクが強まっております。また、半導体不足に伴う生産調整、資源価格や原材料価格等の高騰については徐々に安定の方向に向かうとの見方もあるものの、先行きは不透明であります。一方、各国におけるウイズコロナ政策の浸透により、コロナ禍からの経済活動正常化の動きが進んでいくなかで、タブレット、ＰＣ、スマホ、ＶＲ等の通信機器拡大、ＡＩ、ＩｏＴ、５Ｇ等のデジタル化の推進、日本セグメントを中心とした省人化投資、生産効率化投資の増加等により、当社グループの業績にも一定程度の伸長があるものと期待しております。

このような状況を総合的に勘案した上で、より強靭な事業体を構築し、世の中から必要とされる「優良企業」を目指すべく、「第２事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）」に記載の中期経営計画を策定しました。国内外の景気及び設備投資は不透明な状況が当面続くものと思われますが、受注残高の着実な収益化とプラスチックそのものの様々な分野での需要期待、中期経営計画に定めた諸施策の実行等により、増収、増益を見込んでおります。

現時点においては、損益及び財政状態に重大な影響を与えるリスクの存在はないと認識しておりますが、万一、当社グループに重大な影響を及ぼす事象が発生した際は、速やかに関係者に対する通知並びに開示等の適切な対応を行います。

(1) 特定事業分野への集中リスク

当社グループのコアビジネスはプラスチック製品製造機器事業であり、中でも、自動車関連や電子部品関連業界向けの高機能合理化機器の売上高構成比が高くなっております。当社グループは、今後も継続して新規販売分野の開拓・拡大や、新製品・新技術の開発等に注力してまいりますが、国内外のプラスチック成形加工業界の設備投資額が景気動向等により低下した場合や、当該業界を取り巻く技術革新や事業環境の変化に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料価格の上昇リスク

当社グループの製品の原材料には、鋼材等、市況変動の影響を受けるものがあります。種々の原価低減策を上回る原材料価格の上昇が生じた場合は、可能な範囲で販売価格へ転嫁するよう努めますが、価格転嫁が十分にできなかった場合は、利益率が低下する可能性があります。

(3) 価格競争激化のリスク

当社グループの主力納入先であるプラスチック成形加工業界は、国内外での激烈な技術革新と品質・価格競争の中にあり、設備投資に関する要求水準が厳しくなっております。当社グループでは、高付加価値製品の開発や品質・納期・価格面での競争力強化に努めておりますが、想定を上回る価格競争が生じた場合には、利益率が低下する可能性があります。

(4) 海外事業リスク

当社グループは、プラスチック成形加工業界向けの需要や市場の将来性が見込める海外地域に拠点を展開する方針としており、東アジア、東南アジアでの生産拠点、東アジア、東南アジア、北中米での営業・サービス拠点の強化に努めております。2023年３月期において、売上高に占める海外売上高の割合は39.7％となっており、中でも東アジア(中国、台湾等)の重要性が増しております。当該海外地域での政治的混乱、法律の一方的な改訂、経済状況の変化、宗教問題等、予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの生産・営業活動に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替レートの変動リスク

当社グループは、輸送コストや為替の影響を軽減するため、海外生産を中国、インドネシアで行っておりますが、中国人民元、インドネシアルピアの通貨価値の変動により、各製造子会社の外貨建の販売価格、仕入価格に影響を及ぼす可能性があります。外貨建取引については為替先物予約等によるリスクヘッジに極力努めておりますが、急激な為替レートの変動があった場合は、想定以上の為替差損益が発生する可能性があります。また、各海外子会社における売上、費用、資産及び負債については、連結財務諸表作成時に各現地通貨から円換算を行っているため、換算時のレートの変動により、当社グループの損益や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の確保と育成のリスク

当社グループの事業の発展と成功は、人材の確保と育成にかかっております。中でも海外子会社においては、実務能力に加えて、現地従業員に対するリーダーシップとコミュニケーション能力にたけた人材を十分に確保・育成する必要があります。人材の確保・育成に成功しなかった場合には、当社グループの中長期的な事業戦略に影響を与える可能性があります。

(7) 訴訟リスク

当社グループの事業活動において、知的財産、製造物責任、環境保全、労務問題等に関し訴訟を提起される、または訴訟を提起する場合があり、その動向によっては当社グループの損益及び財政状態、社会的信用等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害、事故災害、重篤な感染症の流行のリスク

地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害が発生した場合、重篤な感染症が流行した場合、直接的または間接的に当社グループの生産・営業活動に影響を及ぼし、損益及び財政状態が悪化する可能性があります。

(9) 気候変動によるリスク

気候変動がもたらす大規模災害による生産設備への被害や原材料調達等への影響のほか、世界各国における気候変動に対する規制強化や制度の変化により原材料やエネルギー等に係るコストが上昇した場合には、直接的または間接的に当社グループの生産・営業活動に影響を及ぼし、損益及び財政状態が悪化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態、経営成績の状況

a.当連結会計年度の概況

当期の世界経済は、各国においてコロナ禍からの経済正常化が進む一方、ウクライナ情勢の長期化や資源価格の高騰、及びこれらを背景としてインフレが進展するなど、依然として不透明な状況が続いております。

わが国経済も、ウイズコロナ政策のもと経済活動の正常化が進み、内需を中心として緩やかに持ち直す傾向にありましたが、設備投資については、資源価格の高騰や円安等に伴う物価上昇などの景気下押し圧力を受け、先行き不透明感が強まっております。また、設備投資の動向を知るうえで先行指標のひとつである機械受注統計の推移を見ても、2022年４月～６月は14,300億円（前年同期比21.2％増）、７月～９月は14,014億円（同10.6％増）、10月～12月は12,255億円（同8.4％減）、１月は3,930億円、２月は4,333億円と、２月には若干の回復が見られたものの、期後半は総じて減少傾向が続きました。

このような環境下、当社グループでは、新型コロナウイルス感染拡大防止への対応として、引き続き各セグメントが属する国の状況に応じて時差出勤や在宅勤務等を継続しながら、プラスチック成形関連のコアビジネスにおきましては、品質の向上、納期の確守、新製品の開発等、競争力強化によるマーケットシェアの拡大を図るとともに、電池、食品、化粧品等の新規販売分野の開拓・拡大に注力してまいりました。

この結果、当連結会計年度における受注高は前年同期比28億６千４百万円増（同13.5％増）の240億８百万円、受注残高は前年同期比43億７千１百万円増（同50.7％増）の130億３百万円となりました。一方、売上高につきましては、サプライチェーンの混乱に伴う部品の供給不足が長期化しているものの、電気自動車（ＥＶ）向けのリチウムイオン電池関連の売上が堅調に推移したことに加え、在外子会社の邦貨換算の影響が円安によりプラスに働いたことなどにより、前年同期比４億４千３百万円増（同2.4％増）の188億２千６百万円となりました。

損益面では、材料費を中心とした原価低減や諸経費の削減等に努めましたが、売上総利益率は横ばい（28.1％→28.2％）にとどまり、販売費及び一般管理費の増加を吸収するには至らなかったことから営業利益は前年同期比１億２千１百万円減（同16.0％減）の６億３千８百万円、経常利益は前年同期比９千万円減（同10.0％減）の８億１千３百万円となりました。

特別損益では、固定資産売却益２百万円、投資有価証券売却益１千４百万円を特別利益に、固定資産除売却損７百万円、減損損失５千３百万円、中国子会社における新型コロナウイルス感染症関連損失１億１百万円等を特別損失に計上し、更に法人税、住民税及び事業税３億２千２百万円、法人税等調整額マイナス８百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比１億８千９百万円減（同35.0％減）の３億５千１百万円となりました。

b.報告セグメント別の概況

日本におきましては、電気自動車（ＥＶ）向けのリチウムイオン電池関連の受注が引き続き堅調に推移したこと等により、売上高は前年同期比17億５千７百万円増（同15.8％増）の128億４千７百万円となりました。損益面では、資源価格の高騰などにより売上総利益率が悪化（26.2％→24.0％）したこと等により、販売費及び一般管理費の増加を吸収するまでには至らず、営業利益は前年同期比２百万円減（同0.3％減）の６億６千６百万円となりましたが、セグメント利益（経常利益）は受取配当金の増加等により前年同期比２千４百万円増（同2.6％増）の９億５千８百万円となりました。

東アジアにおきましては、前期に引き続き電気自動車（ＥＶ）向けのリチウムイオン電池関連並びにスマホ・ＶＲ用レンズ関連の受注は堅調に推移したものの、上海市のロックダウンに伴う２ヶ月強に亘る工場操業停止時の売上高減少をカバーするには至らず、売上高は前年同期比10億６千８百万円減（同16.4％減）の54億３千万円となりました。損益面では、操業停止期間中の製造固定費を特別損失に振替したこと等により、売上総利益率は改善（24.9％→28.8％）したものの、販売費及び一般管理費の増加を吸収するには至らず、営業利益は前年同期比５千２百万円減（同40.8％減）の７千６百万円となりましたが、セグメント利益（経常利益）は為替差益の計上等により前年同期比６千５百万円増（同203.1％増）の９千７百万円となりました。

東南アジアにおきましては、国により景気回復のスピードにはばらつきはあるものの、設備投資は概ね回復基調にあり、売上高は前年同期比８千万円増（同4.5％増）の18億６千１百万円となりました。損益面では、売上総利益率は改善（32.5％→35.1％）したものの、販売費及び一般管理費の増加により、営業利益は前年同期比０百万円増（同4.0％増）の２千２百万円、セグメント利益（経常利益）は前年同期比１百万円増（同5.1％増）の３千４百万円にとどまりました。

北中米におきましては、中米では自動車関連を中心とした需要は回復しつつあるものの、設備投資の回復までには至らず、売上高は前年同期比２千５百万円減（同11.7％減）の１億９千１百万円となりました。損益面では、売上総利益率は改善（29.1→32.2％）したものの、売上高の減少に伴う売上総利益の減少等により、営業損失は１億８百万円（前年同期は７千８百万円の営業損失）、セグメント損失（経常損失）は８千５百万円（前年同期は７千６百万円の経常損失）となりました。

なお、報告セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

c.資産、負債及び純資産の状況

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、現金及び預金、受取手形及び売掛金、原材料及び貯蔵品等が増加したことにより24億４千１百万円増加し、190億４千５百万円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べて、建物及び構築物、機械装置及び運搬具が減少しましたが、建設仮勘定が増加したこと等により６億９千３百万円増加し、61億２千５百万円となりました。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて31億３千５百万円増加し、251億７千１百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べて１年内償還予定の社債が減少しましたが、支払手形及び買掛金、短期借入金、その他の流動負債が増加したこと等により、25億５千３百万円増加し、95億１百万円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べて、長期借入金、退職給付に係る負債が増加したこと等により１億４千４百万円増加し、39億１千万円となりました。この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて26億９千７百万円増加し、134億１千１百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、利益剰余金、為替換算調整勘定が増加したこと等により４億３千８百万円増加し、117億６千万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が６億６千６百万円となり、減価償却費３億３千万円、貸倒引当金の増加２千８百万円、退職給付に係る負債の増加３千６百万円、仕入債務の増加６億８千１百万円等の収入要因が、売上債権の増加１億５千３百万円、棚卸資産の増加９億４千８百万円、法人税等の支払額２億６千８百万円等の支出要因を上回り、５億５千４百万円の収入超過（前年同期は16億４百万円の収入超過）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出８億９千６百万円、ソフトウェアの取得による支出４千万円、投資有価証券の売却による収入２千５百万円、保険積立金の解約による収入４千万円等により、10億３千万円の支出超過（前年同期は４億１千６百万円の支出超過）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増加による収入８億７千７百万円、長期借入金の増加による収入１億４千２百万円、配当金の支払額２億５千１百万円等により、７億６千万円の収入超過（前年同期は12億２千７百万円の支出超過）となりました。

上記結果の他に、換算差額が８千９百万円となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べて３億７千５百万円増加して、70億８千６百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、北中米には生産拠点が存在しないため、記載しておりません。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  金額は販売価格によっております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況 １連結財務諸表（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績

受注高は、日本セグメントにおける電気自動車（ＥＶ）向けのリチウムイオン電池関連の受注を中心に増加し、年度全体では前年同期比13.5％増となりましたが、売上高は中国のゼロコロナ政策による上海市ロックダウンの影響を受けて東アジアセグメントの売上高が大幅に減少したことから、前年同期比2.4％増にとどまりました。これらをセグメント別に見ますと、日本セグメントにおきましては、電気部品を中心とした部材の供給不足の解消が想定より遅れているものの、電気自動車（ＥＶ）向けのリチウムイオン電池関連は堅調に推移しました。東アジアセグメントにおきましては、電気自動車（ＥＶ）向けのリチウムイオン電池関連並びにスマホ・ＶＲ用レンズ関連は堅調に推移したものの、上海市のロックダウンに伴う中国子会社の操業停止中の売上高の減少をカバーするには至りませんでした。東南アジアセグメントにおいては、各国の景気回復スピードにはばらつきがあるものの、民間設備投資は概ね回復基調で推移しました。一方、北中米セグメントにおいては、中米では自動車関連を中心とした需要は回復しつつあるものの、具体的な設備投資の受注増までには至らず、低調に推移しました。

売上総利益率は、日本セグメントにおきましては、主に材料費を中心とした原価低減に努めましたが、資源価格の高騰等により、前年度26.2％→当年度24.0％と2.2％悪化しました。東アジアにおきましては、中国子会社の操業停止期間中の製造固定費を特別損失に振替したこと等により、前年度24.9％→当年度28.8％と3.9％改善しました。東南アジアにおきましては、売上高の増加により、前年度32.5％→当年度35.1％と2.6％改善しました。北中米におきましては、売上高は減少しましたが、変動諸経費の減少により、前年度29.1％→当年度32.2％と3.1％改善しました。

販売費及び一般管理費は、日本セグメントにおける人員増に伴う人件費の増加、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和に伴う旅費交通費の増加等により前年同期比で5.9％増加しました。

営業外損益全体では、為替差益１億４千５百万円、保険解約返戻金１千９百万円、補助金収入１千７百万円等の計上により１億７千４百万円の利益（前年同期は１億４千３百万円の利益）となりました。

特別損益全体では、投資有価証券売却益１千４百万円、減損損失５千３百万円、新型コロナウイルス感染症関連損失１億１百万円等の計上により１億４千６百万円の損失（前年同期は２百万円の損失）となりました。

また、法人税、住民税及び事業税３億２千２百万円、法人税等調整額マイナス８百万円を計上し、海外子会社の損益の内、非支配株主に帰属する利益として１百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比１億８千９百万円減（同35.0％減）の３億５千１百万円となりました。

b.財政状態

当社グループの経常運転資金（売上債権＋棚卸資産－仕入債務）は、概ね月商の４～５か月程度であり、機械製造業として適正であると考えております。現預金残高は、大型案件の受注や売上時期が必ずしも毎月一定額とはならない当社の事業形態を考慮して、概ね月商の２～３か月程度を適正水準としております。また、海外子会社においては、資金の現地調達事情や緊急時の手元流動性をある程度考慮するようにしております。ただし、当年度においては、引き続き新型コロナウイルスの感染状況を勘案して手元流動性を重視し、通常期より現預金残高を増額しております。また、当年度においては、売上高の増加に伴う売掛金残高の増加、受注高の増加に伴う棚卸資産の増加等により経常運転資金が増加したことから、有利子負債（長短期借入金及び社債）が増加しております。現在の各勘定科目の水準は、現状の受注状況や、効率性と安全性の両面から考えると適正であると判断しており、今後も自己資本比率45％程度、現預金は月商の２～３か月程度、有利子負債は月商の４か月程度をひとつの目途値と考えております。

当社は、今後も棚卸資産の削減、売掛金の早期回収等により営業キャッシュ・フローの拡大を図るとともに、事業投資は営業活動によるキャッシュ・フローの収入超過額の枠内とすることを原則といたしますが、株主価値を持続的に向上させるため、新規事業開発や海外展開、戦略投資等には積極的な投資を実施していく予定です。

一時的に営業活動によるキャッシュ・フローの収入超過額が不足する資金需要については、事業投資資金は長期借入金や社債により、運転資金は短期借入金により安定的に調達することを基本方針としております。また、現時点では具体的な予定はありませんが、大型の設備投資やＭ＆Ａ等の戦略投資の際には、エクイティファイナンスも今後は選択肢のひとつとして検討する可能性があります。

c.経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「第２事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）目標とする経営指標」に記載のとおり、当社グループは、中長期的には、株主資本と負債のバランスを適切な水準に維持しつつ、安定的に当期利益10億円以上、自己資本利益率（ＲＯＥ）８％以上の確保により、自己資本配当率（ＤＯＥ）2.5％以上確保することを目標としております。

当連結会計年度におきましては、経常運転資金の増加に伴う有利子負債の増加等により自己資本比率（前年度50.5％→45.8%）が低下いたしました。これに対し、販売費及び一般管理費の増加や特別損失（減損損失及び新型コロナウイルス感染症関連損失）の計上等により収益性（売上高当期純利益率：前年度3.0％→1.9％）が悪化し、自己資本利益率（ＲＯＥ）は3.1％と前連結会計年度の5.0％と比較して1.9％低下いたしました。配当については、中長期的な需要予測や自己資本配当率を安定して確保する観点から１株当たり年間41.0円（中間配当20.5円、期末配当20.5円）の配当を実施させていただくことにより、自己資本配当率（ＤＯＥ）は2.6％（前年度は2.0％）となりました。

中長期的な目標の達成に向け、適正な販売価格の維持と製造工程における業務効率化並びに中期経営計画、優先的な対処課題の着実な推進により、継続的な企業価値の向上と事業体質の更なる強化に努めてまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは「業界トップ技術」のカワタグループとして、「高機能かつ操作性に優れた」プラスチック加工合理化機器の独自製品の研究開発を進めるとともに、長期成長の基盤となるべき新技術の基礎的研究と新規分野製品の開発に取り組んでおります。

当連結会計年度における研究開発費の総額は208,204千円であり、主として日本及び中国(東アジア)において研究開発活動を行っております。その主な内容は、次のとおりであります。

(1) 日本

当該セグメントにおける研究開発費の金額は198,872千円であり、主な内容は次のとおりであります。

①　新型熱風乾燥機の開発・シリーズ化を行っています。集塵サイクロンを標準装備の上、従来機より設置面積を40％以上小さくし、オプションの選択により簡易型の脱湿乾燥が選択可能になりました。また、タッチパネルを採用し操作性を向上しています。

②  薄膜コート技術の実用化研究開発を継続しています。全固体電池への応用として、初めての量産機受注を達成しました。

③  ＩｏＴ対応への取組みである「Ｋａｗａｔａ－Ｓｍａｒｔ－Ｌｉｎｋ」の通信機能については、新たにリリースされた材料供給システム用ＥＵＲＯＭＡＰ規格対応を進めています。

④　新型２系統冷温調機（新型コントローラＧ０３搭載）の開発を進めています。

⑤　水冷チラーのインバータ化の開発を進めています。

(2) 東アジア

当該セグメントにおける研究開発費の金額は9,331千円であり、主な内容は次のとおりであります。

①　光学レンズ業界における原材料中の粉除去のニーズに対応するために、新型除塵装置（ＢＨ－２－ＫＳ）を開発しました。当該装置は原材料の静電気を除去しながら集塵することで、優れた除塵効果を発揮しております。

②　川田機械製造(上海)有限公司製計量混合機に搭載する新型コントローラ（ＫＭＳ－Ｍ０２）の開発を進めています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、当連結会計年度において総額896百万円の設備投資を実施いたしました。主なものは、当社(日本)におけるカワタテクニカルセンター建設工事４億９千１百万円、旧建物解体費用４千２百万円、仮想サーバ入替費用２千４百万円、エム・エルエンジニアリング㈱(日本)における新工場建設のための土地購入１億５千５百万円、川田機械製造(上海)有限公司(東アジア)における生産機器１千９百万円であります。

なお、(　)内は当該会社が所属するセグメントを示しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります(以下同じ)。

２　大阪営業所は大阪工場に所在しております。

３　大阪工場の一部は㈱サーモテックに賃貸しております。

４　埼玉営業所は東京工場に所在しております。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

６　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

７　従業員数の(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

(2) 国内子会社

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

(3) 在外子会社

(注) １　川田機械製造(上海)有限公司の土地の帳簿価額は土地使用権であり、無形固定資産のその他に含めて計上しております。

２　PT.カワタインドネシアにつきましては、減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。

３　従業員数の(　)内は臨時従業員数(パートタイマーを含み、派遣社員を除く)であり、外数であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 ① 提出会社

(注) １　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

２　投資予定額には消費税等を含めておりません。

 ② 国内子会社

(注) １　完成後の増加能力は合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

２　投資予定額には消費税等を含めておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

当社は当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)について、2007年５月14日開催の取締役会において決議、導入し、2022年６月28日開催の第73期定時株主総会において継続することが承認されましたが、当該買収防衛策に基づく新株予約権は発行しておりませんので、該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　最近５事業年度における発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減がないため、直近の増減を記載しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １　自己株式128,249株は、「個人その他」に1,282単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれており、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数であります。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式103,253株は「金融機関」に1,032単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １　上記のほか、自己株式が128千株あります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・76541口）が保有する当社株式103千株は、当該自己株式に含めておりません。

２　2022年10月３日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が2022年９月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外の実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式49株及び役員ＢＩＰ信託が保有する当社株式53株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式103,200株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注) 「自己名義所有株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式103,253株は含まれておりません。

 (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2020年５月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）を対象とした「業績連動型株式報酬制度」（以下「本制度」という。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を2020年６月25日開催の第71期定時株主総会（以下「本株主総会」という。）に付議し、承認されました。

本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としたものであり、本制度の導入により、取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されています。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、「固定報酬」のみで構成されています。

また、本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しました。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役に交付または給付（以下「交付等」という。）する制度です。

１.ＢＩＰ信託の仕組み

※１　受益者要件を充足する取締役への当社株式の交付により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。

※２　信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長することがあります。

２．本制度の概要等

 （１）本制度の概要

本制度は、連続する３事業年度（当初は、2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度）を対象として（以下「対象期間」という。）（注）、毎事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、取締役を対象として、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。

（注）信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合（下記（４）ｂに定める。以下同じ。）には、以降の連続する３事業年度をそれぞれ対象期間とします。

（２）本制度導入手続

当社は、本株主総会において、本信託に拠出する金額の上限及び取締役に付与される１事業年度あたりのポイント（下記（７）に定める。）の総数の上限その他必要な事項を決議しました。

なお、信託期間の満了時において信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間の延長を行う場合は、当社は、本株主総会で承認決議を得た範囲内で、取締役会の決議によって決定します。

（３）本制度の対象者（受益者要件）

取締役は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時に、累積ポイントの80％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの累積ポイントに相当する当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

受益者要件は以下のとおりとなります。

ａ　対象期間に対応した職務執行期間（各事業年度の７月から翌年の６月末迄の期間）に取締役であること（対象期間中、新たに取締役になった者を含む。）

ｂ　当社の取締役を退任していること（注）

ｃ　在任中に一定の非違行為があった者でないこと

ｄ　累積ポイントが決定されていること

ｅ　その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

（注）下記（４）ｃの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。

 （４）信託期間

ａ　信託期間

　　2020年８月３日から2023年８月31日までの約３年間とします。

ｂ　本信託の継続

信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を実施します。

ｃ　本信託終了の取り扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）

信託期間の満了時（上記ｂの信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間の満了時）に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。

 （５）本信託に拠出する金員の上限

当社は、対象期間ごとに合計120百万円を上限とする金員を、取締役への報酬等として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託を設定（本（５）第２段落の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。

なお、本信託の信託期間の満了時において、本信託を継続することがありますが、その場合、当社は、延長された信託期間ごとに、合計120百万円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続し、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）がある時は、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、120百万円の範囲内とします。

 （６）本信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、上記（５）の拠出金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、株式市場より取得を予定しています。（上記（４）ｂの信託期間の延長が行われた場合は、株式市場または当社（自己株式処分）より取得を予定しています。）

なお、信託期間中、本信託内の株式数が取締役について定められる累積ポイントに対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、上記（５）の拠出金の上限金額及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を拠出し、当社株式を追加取得することがあります。

 （７）取締役が取得する当社株式等の数及び上限

取締役が取得する当社株式等の数は、取締役が本信託において対象期間の各事業年度における業績目標値に対する達成度及び役位などに基づき付与されるポイントの累積値（以下「累積ポイント」という。）により定まります。１ポイント＝当社株式１株とし、本信託内の当社株式が分割・株式の併合などによって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、交付等が行われる当社株式の数を調整いたします。

取締役に付与されるポイントの数の上限は、１事業年度あたり80,000ポイントとします。そのため、本信託が取得する当社株式の総数は、かかる１事業年度あたりの付与ポイント数の上限に対象期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（信託期間毎に240,000株）が上限となります。この取得株式数の上限は、上記（５）の拠出する金員の上限を踏まえ、株価等の推移などを参考に設定しています。

（当初対象期間におけるポイントの算定式）

役位ごとに予め定められた株式報酬基準額を一定の株価で除して算定したポイント（以下「基準ポイント」という。）に、業績目標値に対する達成度に応じた業績連動係数を乗じたポイント（以下「株式交付ポイント」という。）を、対象期間に対応した職務執行期間（各事業年度の７月から翌年の６月末迄の間）に在任している取締役に対して付与します。

基準ポイント＝役位毎の株式報酬基準額÷基準株価

株式交付ポイント＝役位毎の基準ポイント×業績連動係数（※１）

（※１）業績連動係数は、連結経常利益率、連結ＲＯＥ、連結ＥＰＳの当該年度までの３年平均の目標値に対する達成度に応じ決定し、それぞれの評価割合は40：30：30とします。また、業績連動係数の変動幅は、０％～150％とします（ただし、2020年度は単年度実績、2021年度は２年平均で達成度を算定します）。

 （８）取締役に対する株式等の交付等の方法及び時期

上記（３）の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、取締役を退任した時に、退任した時点における累積ポイントの80％に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの当社株式については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。

信託期間中に、取締役が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役の相続人が受けるものとします。信託期間中に取締役が国内非居住者となることが決定した場合、その時点で付与されているポイントに応じた当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとします。

 （９）本信託内の当社株式に関する議決権

本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

 （１０）本信託内の当社株式に係る配当の取り扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。なお、信託報酬及び信託費用に充てられた後、本信託の終了時に残余が生じる場合には、当社及び取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。なお、本信託を継続する場合には、当該残余資金は株式取得資金として活用されます。

 （１１）本信託の終了時の取り扱い

業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（４）ｃの信託期間の延長が行われた場合には延長期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。また、本信託の終了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余のうち、信託費用準備金を超過する部分については、当社及び取締役と利害関係のない団体に寄附を行う予定です。

（ご参考）

信託契約の内容

①信託の種類 　　特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的 　　取締役に対するインセンティブの付与

③委託者 　　　　当社

④受託者 　　　　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
　　　　　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者 　　　　取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

⑥信託管理人 　　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

⑦信託契約日 　　2020年８月３日

⑧信託の期間 　　2020年８月３日～2023年８月31日

⑨制度開始日 　　2020年８月３日

⑩議決権行使 　　行使しないものとします。

⑪取得株式の種類 当社普通株式

⑫信託金の金額   １億円（信託報酬・信託費用を含む。）

⑬帰属権利者     当社

⑭残余財産       帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

２　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1) 利益配分の基本方針

当社は安定的な配当維持に加え、業績に連動した株主の皆様への配当（利益還元）を充実させることを経営の重要政策の一つとして位置付けております。また、中長期的には安定した事業成長を図り株主価値を持続的に向上させるため、業績の進展状況等を勘案し、新規事業開発や戦略投資等に内部留保資金を投下してまいります。

当社は中間配当制度を設けており、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(2) 当期の配当決定に当たっての考え方

上記(1)を基本方針としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、現状の利益水準や経済情勢等を踏まえ、１株当たり年間41円00銭（中間配当20円50銭、期末配当20円50銭）としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(3) 内部留保資金の使途

企業の財務体質の強化、新規事業開発や戦略投資など将来の事業展開への備えとして投下していくこととしております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現し株主利益の最大化を図ることを経営上の重点課題として位置付け、「品質はもとより営業も会計・管理も手を抜かない」、「迅速な決定と実行」をモットーとしております。取締役の人数は少数としながらも、「統制環境」を重視し、トップ・マネジメントの経営方針として、当社グループの全社員に対して、強いコンプライアンス意識を持たせるようにしております。また、経営リスクに関する情報は、初期段階から適時にトップ・マネジメントに至るまで伝達されるように努めております。なお、コーポレート・ガバナンスの状況は有価証券報告書提出日現在で記載しております。また、コーポレート・ガバナンスの詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.kawata.cc/)に、社是・経営理念、サステナビリティに関する考え方及び取組み、コーポレート・ガバナンス基本方針、社外役員独立性基準、グループ行動指針、環境方針、経営方針、中期経営計画等を開示しております。

②　企業統治の体制

イ　企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、会社独自の論理だけで経営が行われないよう、経営者から独立した社外取締役や外部専門家から適宜指摘・助言をしていただける体制としております。また、迅速な経営の意思決定を行うため、執行役員制度を導入し、取締役会で選任した執行役員が担当部門の日常業務を執行しております。

当社の事業規模及び現体制での経営の公正性、透明性並びに効率性の確保状況や監視機能の働きなどを総合的に勘案した結果、現時点においては、最も相応しいガバナンス体制であると判断し、当該体制を採用しております。

なお、提出日現在における企業統治の体制の模式図及び各機関の目的、権限並びに構成員等は以下のとおりであります。

１．取締役会

取締役会は８名(監査等委員でない社内取締役４名、監査等委員である社外取締役４名)により構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見交換を行うことにより、各取締役の業務執行状況を監視、監督しております。

２．監査等委員会

監査等委員会は、全ての監査等委員である取締役(社外取締役４名)により構成され、監査・内部統制室と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対する報告を実施しております。

３．リスク審査委員会

リスク審査委員会は、常勤取締役(社内取締役４名、社外取締役１名)、執行役員により構成され、法令遵守や適正な業務活動及び財務報告がなされているか監督を行うとともに事業上重要なリスクの検討を行い、対処しております。

４．業績検討会議

業績検討会議は、常勤取締役(社内取締役４名、社外取締役１名)、執行役員、各部門長及び室長により構成され、利益計画の進捗状況の確認を行うとともに、部門間連携を促進し、諸課題の共有化並びに対応策の協議等を実施しております。

５．販売会議

販売会議は、取締役社長、営業担当執行役員、営業部門の部門長及び課長により構成され、受注状況をはじめ営業事項に特化した進捗状況の確認、諸課題の共有化並びに対応策の協議等を実施しております。

６．各機関の開催状況

７．各機関の構成員(◎は議長または委員長、主催者を示す)

(注)上記各機関において、議長または委員長、主催者が必要と認めたときは、構成員以外の者を招集し意見を徴することができるものとしております。

８．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回(６月のみ２回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)2022年６月28日開催の第73回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後の取締役会の開催回数及び出席状況を記載しております。

取締役会(当事業年度13回開催）では、グループ各社の業績、施策の進捗状況、各国の市場動向等に関するタイムリーな情報の共有を図るとともに、グループ全体の経営課題の討議並びに方針の明確化を行っております。

また、討議にあたっては、社外取締役からの提案に基づいた多様な視点からの検証・協議を実施しております。

当事業年度における主な取組み内容は、次のとおりです。

１.年度計画並びに中期経営計画の進捗確認と、都度発生する重要課題についての審議

２.グループ各社の資金繰り及び投資案件等に関する審議

３.発生したリスク等に対するグループ全体の事業への影響度合いの把握と対応策の協議

具体的な例としまして、

①中国（上海）で発生しましたロックダウンに伴うグループ生産拠点の約３ケ月に亘る操業停止、

②それに伴う世界レベルでのサプライチェーンの混乱に伴う電気部品等の調達問題、

等が挙げられます。

４.業績不振のグループ会社に対する改善策の協議

ロ　内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、定例の取締役会・業績検討会議・販売会議等に加え、リスク審査委員会を設置し、与信、品質、事業等において想定されるリスクを先行管理することにより、効率的かつ安全な経営・管理を行うように努めております。また、関係会社管理規程に基づく、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件における事前協議の実施など、子会社の業務の適正化に対する継続的な取組みを行っております。特に、海外子会社については、現地での経営状況を常に把握し、タイムリーに改善施策が実施できるよう、優先的に本社から人材を投下して、その生産・販売等の管理レベルを当社及び国内子会社のレベルに近づけるように努力しております。なお、これらの内部統制システム及びリスク管理体制を含め、2023年５月11日開催の取締役会において、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制等の整備について決議しております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用と改善の継続につきましては、専任部署として監査・内部統制室を設置しております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める金額であります。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役等が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするために、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職の地位にある従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当社は毎年11月１日に当該保険契約を更新しております。

③　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。

当社株式の大量取得行為に関する対応策

Ⅰ  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねております。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えます。

当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

Ⅱ  基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 会社の経営の基本方針

イ．社是

ロ．経営理念

ハ．サステナビリティに関する考え方及び取組み

ニ．基本方針

(2) 経営環境、中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(3) 目標とする経営指標

上記の各内容につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を参照ください。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１　本プランの導入目的と必要性

当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止する取組みの一つとして、当社株式の大規模な買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、当社取締役会が大規模な買付行為を行う者から必要な情報を入手するとともに、その大規模な買付行為を評価・検討する期間を確保し、株主の皆様への代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、本プランの導入が必要であるとの結論に至りました。

なお、2023年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙４「当社大株主の株式保有状況」のとおりです。また、当社は現時点において当社株式の大量買付に係る提案を受けているわけではありません。

２　本プランの基本的考え方

当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ｉで述べた基本方針に沿った具体的な対応策の導入を実施し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式の大規模な買付行為を行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに当該買付が手続きを遵守せず行われた場合、及び当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような買付であった場合、対抗措置を発動することで大規模な買付行為を行う者に損害が発生することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

３　独立委員会の設置

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙１ご参照）に従い、当社社外取締役または社外有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等を含む）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プランの独立委員会の委員は、別紙２のとおりであります。

４　本プランの内容について

（１）本プランに係る手続き

（a）対象となる買付等

本プランは下記①または②に該当する当社株式の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を以下「大量買付等」という。）がなされる場合を適用対象とする。大量買付等を行う者または提案する者（以下「大量買付者等」という。）は、予め本プランに定められる手続きに従うこととする。

①　当社が発行者である株式等(注)１について、保有者(注)２の株式等保有割合(注)３が20％以上となる買付

②　当社が発行者である株式等(注)４について、公開買付(注)５にかかる株式等の株式等所有割合(注)６及びその特別関係者(注)７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

（b）「買付意向表明書」の当社への事前提出

大量買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大量買付者等が大量買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出する。具体的な「買付意向表明書」の記載事項は以下のとおりとする。

①　大量買付者等の概要

（イ）氏名または名称及び住所または所在地

（ロ）代表者の役職及び氏名

（ハ）会社等の目的及び事業の内容

（ニ）大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要

（ホ）国内連絡先

（ヘ）設立準拠法

②　大量買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び「買付意向表明書」提出前60日間における大量買付者等の当社の株式等の取引状況

③　大量買付者等が提案する大量買付等の概要（大量買付者等が大量買付等による取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大量買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注)８その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全て。）を含む。）

④　本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約

（c）大量買付者等に対する情報提供の要求

上記（ｂ）の「買付意向表明書」の提出後、大量買付者等は、以下の手順に従い、当社に対して、大量買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」という。）を日本語で提供する。

まず、当社は、大量買付者等に対して、「買付意向表明書」を受領した日から10営業日(注)９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記（ｂ）①（ホ）の国内連絡先に発送するので、大量買付者等は、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出する。

当社取締役会は、大量買付者等からの本必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。

また、上記の「情報リスト」に従い大量買付者等から提供された情報では、大量買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会または独立委員会が合理的に判断する場合には、大量買付者等は当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供するものとする。

大量買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとする。

①　大量買付者等及びそのグループ（共同保有者(注)10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含む）

②　大量買付等の目的、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大量買付等の対価の価額・種類、大量買付等の時期、関連する取引の仕組み、大量買付予定の株式等の数及び大量買付等を行った後における株式等所有割合、大量買付等の方法の適法性を含む）

③　大量買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含む）

④　大量買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む）

⑤　大量買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

⑥　大量買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」という。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

⑦　大量買付者等が大量買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

⑧　大量買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

⑨　大量買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

⑩　当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

⑪　その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、大量買付者等からの本必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。

なお、当社取締役会は、大量買付者等から大量買付等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要等のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる事項については、速やかに情報開示を行う。

また、当社取締役会及び独立委員会は、大量買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大量買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」という。）し、速やかにその旨を開示する。

（d）取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大量買付等の評価の難易度等に応じ、対価を円価現金のみとする当社全株式等を対象とする公開買付の場合は60日間を超えない期間、その他の大量買付等の場合は90日間を超えない期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定し、速やかに開示する。ただし、当社取締役会は、評価・検討等のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ、当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとするが、その期間は最長30日間とする。延長する場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大量買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示する。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において大量買付者等から提供された本必要情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者等の大量買付等の内容の検討を行う。当社取締役会は、これらの検討を通じ、大量買付等に関する意見を慎重にとりまとめ、大量買付者等に通知するとともに、独立委員会の承認を経て、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示する。また、必要に応じ、大量買付者等との間で大量買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもある。

（e）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、大量買付者等が出現した場合において、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記に定める勧告を行った場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができるものとする。

①　大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合

独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合は、当該大量買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、当該大量買付等に対する対抗措置の発動を勧告する。

②　大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として当社取締役会に対して、当該大量買付等に対する対抗措置の不発動を勧告する。

ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、以下（ⅰ）～（ⅴ）に掲げる行為が意図されており、当該大量買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する買付である場合には、例外的措置として、独立委員会は対抗措置の発動を勧告することがある。

（ⅰ）大量買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

（ⅱ）当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

（ⅲ）当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

（ⅳ）当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

（ⅴ）大量買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記（ⅰ）～（ⅴ）に掲げる行為が意図されており、対抗措置の発動が相当であると判断するにいたった場合には、これを当社取締役会に勧告することができるものとする。

また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとする。

（f）取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重して最終的に速やかに対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議する。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もある。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとする。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行う。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行う。

当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。

なお、大量買付者等は、取締役会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならない。

（g）対抗措置の発動の停止

当社取締役会が上記（f）の手続きに従い、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、以下のいずれかの状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を十分尊重したうえで、対抗措置発動の停止の決議を行うものとする。

①　大量買付者等が大量買付等を撤回した場合、その他大量買付等が存しなくなった場合

②　当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記（e）②に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではない場合

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。

（２）対抗措置の具体的内容

本プランに基づき発動する対抗措置は、別紙３に定める条件・内容の新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の無償割当とする。

また当社取締役会は、一旦本新株予約権の無償割当の実施の決議をした後も、上記(１)(g)に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決議することがある。例えば、本新株予約権の無償割当の効力発生日までは本新株予約権の無償割当の中止、本新株予約権の無償割当の効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとする。

（３）本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとし、以降についても、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については株主総会の承認を経ることとする。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとする。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。なお、会社法、金融商品取引法、その他法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更等に伴う形式的な修正が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、当社取締役会にて修正することがある。

当社は、本プランを廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行う。

５　本プランの合理性

（１）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入にかかる諸規則等の趣旨に合致するものです。

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

（３）株主意思を重視するものであること

本プランは、上記４(３)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長及び内容は、株主の皆様の意思に基づくことになっております。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性・合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。

また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主及び投資家の皆様に情報開示をすることとし、本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

（５）合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、上記４(１)「本プランに係る手続き」(e)にて記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

（６）第三者専門家の意見の取得

上記４(１)「本プランに係る手続き」(e)にて記載したとおり、大量買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

（７）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記４(３)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量買付者等が当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。（取締役の解任要件を加重しておりません。）

６　株主及び投資家の皆様への影響

（１）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、大量買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者等の動向にご注意ください。

（２）本新株予約権の無償割当時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、本新株予約権の無償割当を行う場合には、別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償で割当られます。

このような仕組み上、本新株予約権の無償割当時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、大量買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、一旦本新株予約権無償割当決議がなされた場合であっても、上記４(１)「本プランに係る手続き」(g)に記載の手続き等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じ、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は不測の損害を被る可能性があります。

また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

（３）本新株予約権の無償割当に伴う株主の皆様の手続き

本新株予約権の無償割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当の効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付することになるため、株主の皆様におかれましては本新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大量買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。

上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

(注) １　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等を意味するものとする。以下別段の定めがない限り同じ。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとする。

２　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下同じ。

３　金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとする。以下同じ。

４　金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとする。以下②において同じ。

５　金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。

６　金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとする。以下同じ。

７　金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。

８　金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいう。

９　営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいう。

10　金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。以下同じ。

（別紙１）

独立委員会規程の概要

１　独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。

２　独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。

３　独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役で独立委員会委員である者が取締役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。

４　独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、従業員その他必要と認める者を出席させ、その意見または説明を求めることができる。

５　独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

６　独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。

なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

（１）本プランの対象となる大量買付等の該当性の判断

（２）本プランに係る対抗措置の発動または不発動（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）

（３）本プランに係る対抗措置発動の停止

（４）本プランの廃止または変更

（５）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項

７　独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。

（別紙２）

独立委員会委員の氏名及び略歴（五十音順）

飯 塚　一 雄（いいづか　かずお）

（略歴）

1989年４月　　㈱三和銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行

2011年12月　　弁護士登録

2015年１月　　飯塚法律事務所設立（現任）

2018年６月　　当社取締役（監査等委員）（現任）

2021年12月　　㈱インソース監査役（現任）

※同氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。

また、当社は、金融商品取引所（㈱東京証券取引所）に対して、同氏を独立役員として届け出ております。

伊 藤　芳 伸（いとう　よしのぶ）

（略歴）

1976年４月　　ミノルタカメラ㈱入社

2003年11月　　コニカミノルタフォトイメージングU.S.A., INC.副社長

2005年２月　　コニカミノルタフォトイメージングCanada, INC.社長＆CEO

2006年５月　　コニカミノルタビジネスソリューションズU.S.A., INC.副社長

2009年６月　　コニカミノルタホールディングス㈱監査委員会室部長

2012年４月　　コニカミノルタオプティクス㈱常勤監査役

2013年４月　　コニカミノルタ㈱経営監査室オプティクスカンパニー調査役

2015年６月　　当社取締役

2016年６月　　当社取締役（監査等委員）（現任）

※同氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。

また、当社は、金融商品取引所（㈱東京証券取引所）に対して、同氏を独立役員として届け出ております。

野 村　剛 司（のむら　つよし）

（略歴）

1998年４月　　弁護士登録

2003年10月　　なのはな法律事務所設立（現任）

上記３氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。

（別紙３）

新株予約権無償割当の要項

１　本新株予約権の割当総数

本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当に関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。

２　割当対象株主

割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当をします。

３　本新株予約権の無償割当の効力発生日

本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４　本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める額とします。

６　本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７　本新株予約権の行使条件

(１)特定大量保有者(注)１、(２)特定大量保有者の共同保有者、(３)特定大量買付者(注)２、(４)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(５)これら(１)から(４)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(６)これら(１)から(５)までに該当する者の関連者(注)３（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

８　当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

９　対抗措置発動の停止等の場合の無償取得

当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10　本新株予約権の行使期間等

本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

(注) １　当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

２　公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

３　「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

（別紙４）

当社大株主の株式保有状況につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況」を参照ください。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)を８名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名  女性0名   (役員のうち女性の比率―％)

(注) １　取締役田端久和、取締役渡部寛、取締役伊藤芳伸及び取締役飯塚一雄は、社外取締役であります。

２　当社は、執行役員制度を導入しており、2023年６月28日現在の執行役員は６名で、このうち、取締役との兼務４名を除く執行役員は、吉田仁義(執行役員　開発・標準機部門統括)、藤谷博一(執行役員　プラント・システム部門統括)の２名であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

４　監査等委員である取締役田端久和の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の時まで、取締役渡部寛、取締役伊藤芳伸及び取締役飯塚一雄の任期は2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

５　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　田端久和　　委員　渡部寛　　委員　伊藤芳伸　　委員　飯塚一雄

 ６　取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

　各スキルの定義と選定理由

②　社外取締役

イ　社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は４名であり、全員が監査等委員であります。

社外取締役との間には、会社と利益が相反する「関連当事者情報」その他の利害関係はありません。また、社外取締役については、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有し、公正な観点から積極的に意見を述べることができる方を選任するとともに、別途定める当社の社外役員独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる方(社外取締役田端久和氏、社外取締役渡部寛氏、社外取締役伊藤芳伸氏、社外取締役飯塚一雄氏の４名)を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役田端久和氏は、三菱ＵＦＪ国際投信㈱において執行役員に就任し、㈱丸の内よろずにおいて常勤監査役に就任したあと、㈱ジャルカードにおいて取締役財務部長に就任してまいりました。一般企業の監査に携わった経験をはじめ、経営者としての豊富な経験があり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の経営全般に対する監督・チェック機能を果たしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、三菱ＵＦＪ国際投信㈱、㈱丸の内よろず及び㈱ジャルカードと当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱ＵＦＪ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて５年以上経過していることから、同行からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。

社外取締役渡部寛氏は、過去にエムエスティ保険サービス㈱の常務執行役員を経験したあと、エムエスティリスクコンサルティング㈱の専務取締役に就任しておりました。企業の与信管理業務等に携わった経験をはじめ、経営者としての豊富な経験があることから、当社の経営全般に対する監督・チェック機能を果たしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、エムエスティリスクコンサルティング㈱と当社との間に取引関係はなく、エムエスティ保険サービス㈱は当社が契約する損害保険の一部について代理店となっており、同社との取引額は連結売上高（2023年３月期）の１％未満となっております。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱ＵＦＪ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。

社外取締役伊藤芳伸氏は、過去にコニカミノルタフォトイメージングCanada,Inc.の社長＆ＣＥＯ等を勤めており、異業種での経営者としての豊富な経験を活かし、当社の経営全般に対する監督・チェック機能を果たしていただくことで、当社の経営体制が更に強化できるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、コニカミノルタ各社と当社との取引は僅少であり、独立性を有していると判断しております。

社外取締役飯塚一雄氏は、飯塚法律事務所の弁護士であり、弁護士業務を通じて企業経営についても見識を有しているため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱ＵＦＪ銀行の前身である㈱ＵＦＪ銀行に在籍していたこともありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力は全くなく、実質的に独立性を有していると判断しております。

ロ　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、以下の独立性基準にて社外取締役の独立性の判断を行っております。

(社外役員独立性基準)

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。

当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人)

２．当社の大株主(議決権ベースで５％以上を保有する株主)

３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1) 当社グループの主要な取引先(取引金額が連結売上高の２％を超えるもの)

(2) 当社グループの主要な借入先(借入金残高が当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関)

(3) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

６．当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者

７．社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者

８．近親者(配偶者及び二親等内の親族)が上記１から７までのいずれか(４項及び５項を除き、重要な者(取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者)に限る)に該当する者

９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

(1)組織・人員

監査等委員会の組織と人員は次のとおりです。

a.監査等委員の総員数 : ４名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名）

b.監査等委員会スタッフ : ０名

c.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員

氏名：田端　久和

役職：常勤監査等委員（社外取締役）

経歴等：(株)三菱銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）にて約20年間勤務後、三菱ＵＦＪ国際投信㈱にて執行役員、㈱丸の内よろずにて常勤監査役に就任した後、㈱ジャルカードにおいて取締役財務部長に就任し、2023年６月定時株主総会にて当社の監査等委員である取締役に選任されております。

(2)当事業年度における監査等委員会設置会社としての監査等委員の活動状況

当事業年度におきましては、監査等委員会設置会社として監査等委員３名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成される監査等委員会を原則月１回開催し取締役の職務執行の監査を行いました。監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

当事業年度における監査等委員会の主な協議事項及び報告事項は次のとおりです。

当事業年度における重要監査項目及び監査活動の概要は以下の表に記載のとおりです。なお、新型コロナウイルス感染症の流行拡大がもたらした監査活動への影響を鑑み、訪問によるインタビュー等の監査が困難な海外子会社については拠点責任者帰国時にヒアリングを実施し、また、日本国内については新型コロナウイルス感染状況を確認しながら訪問による往査実施の可否を都度判断する形で監査を進めました。

②　内部監査の状況

当社及び当社の関係会社における内部監査については、社長直属の監査・内部統制室を設置し、年間スケジュールに基づき、会社別、部署別、場所別に内部監査を実施しております。監査・内部統制室の人員は２名ですが、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、内部監査規程に基づく監査を定期的に実施しており、必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制を確立しております。監査結果については社長及び取締役並びに監査等委員に直接報告を行い、改善が必要な場合は改善勧告を行い、その後の実施状況を確認することで職務執行の適正化を図っております。なお、当事業年度の監査結果については、取締役に６回、監査等委員に12回、それぞれ会議にて報告しているほか、監査結果報告書を各取締役、監査等委員に配信するなど、適宜、情報共有を行っております。

当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制については、内部統制に関係する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的なモニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を確立することで業務の適正化を図っております。

監査等委員会及び監査・内部統制室は、監査の方法、結果について適宜協議するとともに、内部統制システムを活用し、内部監査の際に適宜同席する等、一層の連携を強化するように努めております。また、必要に応じて会計監査人と連携し、円滑な情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．監査継続期間

30年以上

ｃ．業務を執行した公認会計士

笹山　直孝

木村　容子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人をEY新日本有限責任監査法人に選任した理由は、グローバルな監査体制、独立性、専門性、効率性を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われる体制を備えており、様々な新しい視点での監査も期待できることから当社のガバナンス体制の強化に寄与すると判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、決算期末後に、組織運営体制・品質管理・監査等委員や経営者とのコミュニケーションの状況・不正リスク対応・監査報告などの点から評定し、担当部の現場意見も参考に最終評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

(注)　連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・配員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前年実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したことに基づくものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 内容の概要並びに決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

・役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保しております。

・役員報酬の年額については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して株主総会において総額の限度額を決定しております。

・監査等委員でない取締役については、役員報酬の一部を業績連動とすることにより、業績向上に対するインセンティブを強化しております。

・個別の報酬等の額を決定する場合には、各々の職位等を勘案した内規に基づき、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準や第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断しております。この場合、当社における他の役職員の報酬等及び当社グループ内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮しております。

・全ての取締役は、役員持株会に任意で入退会をすることができ、入会者は月額報酬のうち一定額を拠出し、当社株式の取得に充当することにより報酬の一部が中長期的なインセンティブに繋がるようにしております。

 (a)監査等委員でない取締役

持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、定額の固定報酬の他に、業績評価を反映した業績連動報酬と業績連動型株式報酬にて構成しております。

 (b)監査等委員である取締役

内規に基づく定額の固定報酬のみで構成しております。報酬額は、監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

上記役員報酬の方針は、コーポレート・ガバナンス基本方針において規定しております。また、同方針は、取締役会の決議をもって制定及び改訂し、当社ホームページでも開示しております。

(2) 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

個別報酬等の額につきましては、最高経営責任者(代表取締役社長)、監査等委員である取締役及び独立社外取締役にて審議を行った後、取締役会にて決議しております。また、取締役会への上程にあたっては、監査等委員である取締役及び独立社外取締役との事前協議の場を設け記録を残すとともに、その意見を十分に尊重することとしております。

また、決定された報酬等の内容と役員報酬の方針との整合性も確認していることから、取締役会は取締役の個別報酬等の内容について当該方針に沿うものであると判断しております。

② 役員の報酬等に係る株主総会の決議内容

(1) 監査等委員でない取締役

2020年６月25日開催の第71期定時株主総会において、年額200,000千円以内とすることを決議しており、決議時の員数は４名であります。また、同定時株主総会において、上記とは別枠で、業績連動型株式報酬制度に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することを決議しております。当該制度に係る報酬は、連続する３事業年度（2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度）を対象として年額120,000千円以内であり、決議時の員数は３名であります。

(2) 監査等委員である取締役

2016年６月29日開催の第67期定時株主総会において、年額60,000千円以内とすることを決議しております。なお、決議時の員数は４名であります。

③ 役員の報酬等に係る委任に関する事項並びに決定過程における取締役会の活動内容

監査等委員でない取締役の報酬額については、最高経営責任者（代表取締役社長）である白石亙が、取締役報酬規程並びに株式報酬規程に基づき、業績連動報酬については④(1)、業績連動型株式報酬については④(2)記載の指標及び割合も勘案した上で報酬案を策定し、①(2)記載の手続を経た後、決定しております。

また、権限委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各管掌に対する適切な評価を実施するには代表取締役が最も適しているからであります。

なお、役員の報酬等に係る決定過程における取締役会の活動内容は下記のとおりであり、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会での協議により決定しております。

　　　2022年６月28日　取締役報酬額の決定

　　　2023年６月28日　役員賞与額の決定

④ 業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬に係る指標、選択理由及び決定方法

　　報酬ごとの指標並びに選択理由は下記のとおりであります。なお、決定方法につきましては、いずれの報酬も③記載の方法となります。

(1) 業績連動報酬

連結売上高、連結経常利益それぞれの達成率及び前期増減率（①）に加えて、執行役員を兼務する監査等委員でない取締役につきましては、管掌ごとの貢献度等（定性評価を含む）の達成率（②）を加味しており、役位ごとの具体的な割合は下記のとおりであります。これにより、単年度の成果を多角的に評価できると考え、当該指標を採用しております。

なお、業績連動係数の変動幅は、０％～150％とします。

(2) 業績連動型株式報酬

連結経常利益率、連結ＲＯＥ（自己資本利益率）、連結ＥＰＳ（１株当たり純利益）の当該年度までの３年平均の目標値に対する達成度に応じ決定し、それぞれの評価割合は40：30：30としております。また、業績連動係数の変動幅は、０％～150％としております。これにより、中長期的な視点に基づいた業績の向上と企業価値の増大への貢献度を評価できると考え、当該指標を採用しております。

⑤ 当事業年度における業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績

⑥　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当事業年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は４名、監査等委員である取締役は３名(うち社外取締役３名)であります。

⑦　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑧　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的以外で、円滑な取引関係の維持・発展、業務提携による関係強化等、経営戦略上の重要な目的を持つ株式を、政策保有株式として保有しております。純投資目的の投資については、特に実施することは想定しておりません。

また、当社は当社の株式を保有している会社から売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、「政策保有株式の保有の適否の判断基準及び議決権行使基準」に基づき、銘柄ごとに、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、その保有の目的・合理性について取締役会で毎期検証を行っております。

また、継続して保有する必要が無いと判断した株式は、売却を進める等、政策保有株式の縮減に努めております。

なお、「政策保有株式の保有の適否の判断基準及び議決権行使基準」は、取締役会で決定し、当社ホームページに開示しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

２　定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

当社は、「政策保有株式の保有の適否の判断基準及び議決権行使基準」に従い、毎期、政策保有株式の保有の適否を検証しております。当期における検証の結果、現状保有する特定投資株式は、いずれも上記基準に沿った目的での保有であることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制にするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加、及び会計・税務に関する専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

  当連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

子会社はカワタＵ.Ｓ.Ａ.ＩＮＣ.、カワタマシナリーメキシコＳ.Ａ. ＤＥ Ｃ.Ｖ.、カワタパシフィックＰＴＥ.ＬＴＤ.、カワタタイランドＣＯ.,ＬＴＤ.、カワタマーケティングＳＤＮ.ＢＨＤ.、ＰＴ.カワタインドネシア、ＰＴ.カワタマーケティングインドネシア、カワタマシナリーベトナムＣＯ.,ＬＴＤ.、川田機械製造(上海)有限公司、川田機械香港有限公司、川田國際股份有限公司、㈱サーモテック、エム・エルエンジニアリング㈱及び㈱レイケンの14社であり、全て連結しております。 

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

子会社の決算日は、エム・エルエンジニアリング㈱を除き、いずれも12月31日であり、差異が３ヶ月を超えないため当該決算日現在の財務諸表によっておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結財務諸表作成上必要な調整を行っております。なお、エム・エルエンジニアリング㈱の決算日は連結決算日と一致しております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

(ロ)棚卸資産

商品及び製品・仕掛品

個別法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

原材料及び貯蔵品

移動平均法による原価法(連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

(ハ)デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産

(1) リース資産以外の有形固定資産

当社及び国内子会社

定率法

ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法

在外子会社

定額法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　50年～３年

機械装置及び運搬具その他　20年～２年

(2) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績を勘案した率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)製品保証引当金

販売した製品のアフターサービス費用・クレーム費用の支出に備えるため、売上高を基準とした過去の実績率等に基づき、当連結会計年度に負担すべき将来の発生費用見積額を計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(ニ)役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く）への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、主に退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(イ)当社グループの主要な事業における主な履行義務の内容

当社グループは、プラスチック製品製造機器の製造、販売及びこれに関連するシステムエンジニアリングその他のサービスの提供を行っております。

(ロ)当社グループが当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）

①製品の販売

顧客との契約の中で当社グループが据付の義務を負う製品は据付が完了した時点、据付の義務を負わない製品は出荷時点（輸出取引の場合は、貿易条件に基づき製品を船積みした時点）において当該製品に対する支配が移転したと判断し、収益を認識しております。

②システムエンジニアリングサービスの提供

顧客仕様で他に転用できないものがほとんどであり、義務の履行を完了した部分については対価を収受する権利を有していることから、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法にて算出しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、コストに基づくインプット法（総原価見積額に対する発生原価の割合）によっております。また、進捗度を合理的に見積ることができないものについては、発生した費用の額で収益を認識しております。

ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、検収時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

③その他サービスの提供

主に製品に関連した修理、メンテナンスであり、サービス完了後に対価を収受する権利を有することから、サービス提供完了時点において収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理によっており、金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

(ハ)ヘッジ方針

為替予約取引については、輸出・輸入に係る為替変動リスクに備えるため、その残高は外貨建売掛金・買掛金の期中平均残高を超えない方針をとっております。金利スワップ取引については、金利変動リスクを低減するため、借入金残高の範囲内で行う方針をとっております。

(ニ)ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジの開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、為替予約取引の振当処理及び金利スワップ取引の特例処理については有効性の評価の判定を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんについては発生した都度、かつ子会社ごとに判断し、その金額の重要性が乏しい場合を除き、子会社の実態に基づいた適切な償却期間において定額法により償却することとしております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

１　繰延税金資産の回収可能性

(1)連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(2)その他見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

(イ)算出方法並びに主要な仮定

繰延税金資産は、当社並びに連結子会社の各社別に将来の課税所得及びタックス・プランニングを検討した上で、法定実効税率を用いて計上しており、課税所得の見積りは、実績並びに翌期を含む中期経営計画を基礎としており、海外連結子会社については、地政学的要因や過年度の業績推移等も加味し、当連結会計年度における繰延税金資産の計上は行っておりません。

中期経営計画においては、当社グループの主力業界である自動車関連、電子部品関連業界については、裾野も広く今後も伸びが期待できる業界であり、特に自動車の電動化、自動運転化、車体の軽量化等に積極的に資源を投入すること、また、タブレット、スマホ、ＶＲ等の通信機器拡大、ＡＩ、ＩoＴ、５Ｇ等、新型コロナウイルスの影響によるデジタル化促進に向けた動きへの的確な対応等の諸施策の実施により、一定程度の業績伸長を見込んでおります。また、これらに加え、既存市場及び新規、成長市場を分析した上で、セグメント単位での施策も定めております。

なお、新型コロナウイルスについては、各国におけるウイズコロナ政策の浸透により、世界全体でコロナ禍からの経済活動正常化の動きが進んでいくと見込んでおります。

(ロ)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

重篤な感染症の流行、地政学的リスクの顕在化、資源価格・原材料価格の高騰を背景とした急速なインフレなどにより、経済活動に大きな支障が生じた場合や脱炭素等に伴う急激なプラスチック削減化による著しい需要の減退が発生した場合において、課税所得の見積額が減少し、会計基準に照らしても、繰延税金資産の取崩しを行わねばならない際には、取崩に伴う損失が発生する可能性があります。

なお、当社グループでは、ウイズコロナの環境下、より強靭な事業体を構築すべく、人材、組織、風土づくりを着実に進めるとともに、リーディングカンパニーとして省エネルギー、バイオプラスチック、リサイクル分野への積極的な対応を行い、新規市場や成長分野における事業展開を進めていきます。

２　システムエンジニアリングサービスの提供における一定の期間にわたり履行義務を充足する契約による収益認識

(1)連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(2)その他見積りの内容に関する理解に資するその他の情報

(イ)算出方法並びに主要な仮定

顧客仕様で他に転用できないものがほとんどであり、義務の履行を完了した部分については対価を収受する権利を有していることから、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法にて算出しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、コストに基づくインプット法（総原価見積額に対する発生原価の割合）によっております。また、進捗度を合理的に見積ることができないものについては、発生した費用の額で収益を認識しております。

ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いものについては、一定の期間にわたり収益を認識せず、検収時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、インプット法における総原価見積額は、過去の実績値を基礎としつつ、個々の案件特有の状況を織り込んだ実行予算を使用しております。

(ロ) 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

 実行予算は、定期的な見直しを行っておりますが、当初想定していなかった仕様変更や追加工数の発生などにより、進捗率に著しい変動が生じた場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルスについては、進捗率に与える影響はないものとして実行予算を組んでおりますが、他の重篤な感染症の流行、地政学的リスクの顕在化、資源価格・原材料価格の高騰を背景とした急速なインフレなどに伴う前提条件の急変により、実行予算も大幅な見直しとなり、結果として業績に影響を及ぼす可能性はあります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　前連結会計年度(2022年３月31日)

有形固定資産の減価償却累計額は3,622,320千円であります。

当連結会計年度(2023年３月31日)

有形固定資産の減価償却累計額は3,920,546千円であります。

※３　担保に供している資産

有形固定資産のうち、次の固定資産は短期借入金及び長期借入金の担保に供しております。

(担保に供している資産)

(担保に対応する債務)

４　コミットメントライン(特定融資枠契約)

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引金融機関３社とコミットメントライン(特定融資枠契約)を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　前連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

売上原価に算入されている通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は1,507千円(純額)であります。

当連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

売上原価に算入されている通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下げ額は18,045千円(純額)であります。

※２　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　前連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

研究開発費は221,730千円であり、全額販売費及び一般管理費に計上しております。

当連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

研究開発費は208,204千円であり、全額販売費及び一般管理費に計上しております。

※４　固定資産売却益の主な内容は、次のとおりであります。

※５　固定資産除売却損の主な内容は、次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、報告セグメントを基準として資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、上記の事業用資産について、事業活動から生じる損益が継続してマイナスとなる見込みであることから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額については売却見込額に基づく評価額を基準としております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、報告セグメントを基準として資産のグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、上記の事業用資産について、事業活動から生じる損益が継続してマイナスとなることから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しております。正味売却価額については売却見込額に基づく評価額を基準としております。

※７　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 当連結会計年度末の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式105,600株が含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2021年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金1,584千円が含まれております。

2021年10月29日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金1,584千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2022年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金1,584千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １　当連結会計年度末の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式103,253株が含まれております。

　　 ２　自己株式数の減少は、役員報酬ＢＩＰ信託による当社株式の交付によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2022年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金１百万円が、2022年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2023年６月28日開催予定の定時株主総会による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）役員報酬ＢＩＰ信託に属するものであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

主として日本における営業及びサービス用車両(車両運搬具)であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とした定額法によっております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入及び社債による方針です。デリバティブ取引は、将来の為替の変動及び借入金の金利変動によるリスク回避を目的としており、投機的な取引は行いません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、グループ各社の基準(与信管理規程等)に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクにさらされておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日です。

借入金及び社債については、事業投資資金は社債や長期借入金により調達し、運転資金は短期借入金により調達することを基本方針としております。短期借入金の一部は、変動金利であるため金利の変動リスクにさらされております。

デリバティブ取引につきましては、外貨建の営業債権、営業債務の為替の変動リスクを回避するために為替予約取引を行っており、契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。グループ各社毎の決裁基準に基づいて取引の執行を行い、当該取引状況については毎月子会社から親会社へ報告する体制にしております。また、借入金の金利変動リスクを回避するため、親会社の長期借入金の一部で金利スワップ取引を行っており、契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」(7)重要なヘッジ会計の方法をご覧ください。

当社グループでは、各社からの報告に基づき資金計画を適時に作成・更新を行い、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

当期の連結決算日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。

前連結会計年度(2022年３月31日)

(注)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度(2023年３月31日)

(注)「現金及び預金」、「受取手形及び売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※１　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

※２　社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

（1）投資有価証券

　     上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しており、取引所の価格によっております。

（2）社債

　　　 当社グループの発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（3）長期借入金

　　　 時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

前連結会計年度

１　その他有価証券(2022年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度

１　その他有価証券(2023年３月31日)

(注)　表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び国内子会社は、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度、特定退職金共済制度及び確定拠出年金制度を、非積立型の制度として退職一時金制度を設けており、一部の海外子会社は確定給付型等の退職金制度を設けております。

退職一時金制度及び海外子会社の確定給付型等の退職金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

また、一部の国内子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：千円)

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(単位：千円)

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度128,270千円　当連結会計年度85,403千円

３　確定拠出制度

確定拠出制度(確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。)への要拠出額は、前連結会計年度51,701千円、当連結会計年度50,978千円であります。

要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(単位：千円)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　0.6％（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）

当連結会計年度　0.5％（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(3) 補足説明

上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度1,166,699千円、当連結会計年度1,026,766千円)及び別途積立金(前連結会計年度3,776,495千円、当連結会計年度3,776,495千円)であります。

本制度における過去勤務債務の償却方法は期間９年の元利均等償却であり、連結財務諸表上、特別掛金(前連結会計年度951千円、当連結会計年度―千円)を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度　(2022年３月31日)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度　(2023年３月31日)

(a)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

損益に与える影響が軽微であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

損益に与える影響が軽微であるため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

(１)顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは単一の「プラスチック製品製造機器事業」を営んでおり、分解を検討するにあたっては、取締役会が経営資源の配分の決定や業績評価、中長期的な経営戦略を立案するにあたって基礎となり、かつ、独立した数値が入手可能な単位や決算説明会資料などの法定書類外で開示を行っている情報を中心に考慮し、地域別での収益の分解情報を示しております。

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(２)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

① 代理人として行動する場合

連結子会社が行う販売活動の一部について他の当事者が関与しております。在庫リスクを負っておらず、当該他の当事者により商品が提供されるように手配することが当該連結子会社の履行義務であるため、代理人として取引を行っていると判断しております。

また、取引価格は、顧客から受け取る対価の額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額により算定しております。

② 保証義務

顧客との特別な取り決めがある場合を除き、原則として、製品の販売については顧客の指定場所に納入後、システムエンジニアリングサービスの提供については顧客による検収後、１年以内に生じた製品の欠陥による故障に対して無償で修理または交換を行う製品保証義務を有しております。

当該保証義務は、製品が顧客との契約に定められた仕様に従って意図したとおりに機能するという保証を顧客に提供するものであるため、製品保証引当金として認識しております。

③ 通常の支払期限

　　顧客との契約の定めに従っており一律の期限はありませんが、履行義務が充足された後、１年以内に受領しているため、重大な金融要素を含んでおらず、また、対価の金額が変動し得る重要な変動対価はありません。

(３)当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

① 契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

契約資産の増減は、収益認識（契約資産の増加）と、売上債権への振替（同、減少）により生じたものであり、契約負債の増減は、前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたものであります。

当連結会計年度に認識した収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は752,936千円です。

なお、通常の支払時期に関しては、上記(２)③に記載のとおり、契約負債の有無を含め、顧客との契約の定めに従ったものとなりますが、履行義務の充足時点が支払時期の起点となっているものが多いため、履行義務の充足の時期がずれた場合は、その分だけ支払時期の起点が遅くなることになります。ただし、履行義務充足時から支払期限が１年を超えるものはありません。

 ② 残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末時点で未充足（又は部分的に未充足）の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間

（単位：千円）

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

① 契約資産及び契約負債の残高等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

契約資産の増減は、収益認識（契約資産の増加）と、売上債権への振替（同、減少）により生じたものであり、契約負債の増減は、前受金の受取り（契約負債の増加）と収益認識（同、減少）により生じたものであります。

当連結会計年度に認識した収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は945,383千円です。

なお、通常の支払時期に関しては、上記(２)③に記載のとおり、契約負債の有無を含め、顧客との契約の定めに従ったものとなりますが、履行義務の充足時点が支払時期の起点となっているものが多いため、履行義務の充足の時期がずれた場合は、その分だけ支払時期の起点が遅くなることになります。ただし、履行義務充足時から支払期限が１年を超えるものはありません。

 ② 残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末時点で未充足（又は部分的に未充足）の履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間

（単位：千円）

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、主にプラスチック成形機周辺装置等のプラスチック製品製造機器を製造・販売しており、国内においては当社及び国内子会社が、海外においては東アジア(主に中国、台湾)、東南アジア(主にタイ、シンガポール、インドネシア)、北中米(主にアメリカ合衆国、メキシコ合衆国)において海外子会社が、それぞれ各地域ごとに包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「東アジア」、「東南アジア」、「北中米」の４つを報告セグメントとしております。各報告セグメントでは、プラスチック製品製造機器の販売及びこれに関連するシステムエンジニアリングその他のサービス等の活動を行っております。　２  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている地域別セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

４  報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一の「プラスチック製品製造機器事業」を営んでいるため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

当社グループは単一の「プラスチック製品製造機器事業」を営んでいるため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。　

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

    なお、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度105,600株、当連結会計年度103,253株）。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

    なお、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度105,600株、当連結会計年度103,253株）。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) 　(　)内の金額は１年以内に償還が予定されているものであり、連結貸借対照表では流動負債として掲記しております。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率は、期末日現在の借入利率を借入金の期末残高で加重平均したものを記載したものであります。なお、リース債務についてはリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、平均利率を記載しておりません。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】