2804 ブルドックソース 有価証券報告書－第98期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第94期については期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　2021年１月14日付で、当社株式は東京証券取引所市場第二部から同市場第一部に指定されました。最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部及び同市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第97期の期首から適用しており、第97期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　2019年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　①第94期については期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

　②当該株式分割を考慮しない場合の第95期の１株当たり年間配当額は70円となり、実質35円の増配となりました。

　③第95期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載し、株式分割前の最高・最低株価は( )にて記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社（イカリソース株式会社、株式会社Bullフーズ、サンフーズ株式会社及び富留得客食品（上海）有限公司）で構成され、ソース類の製造販売を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　イカリソース株式会社は、特定子会社に該当しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　イカリソース株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４　富留得客食品（上海）有限公司は、当社グループにおける重要性が増したため当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員であります。

４　臨時従業員には、パートタイマー及びシニア社員を含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員であります。

２　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の当事業年度の平均雇用人員であります。

５　臨時従業員には、パートタイマー及びシニア社員を含み、派遣社員を除いています。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。引き続き、管理職に占める女性労働者の割合の向上に努めてまいります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25条）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　労働者の男女の賃金の差異は、給与規程に基づいた基本給や手当に差はなく、男女の平均年齢や勤続年数の違いで発生しています。

②連結子会社

常時雇用する労働者数が100人以下であるため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営方針

ソースは食の魅力を最大限に引き出す自然の恵みを活かした調味料と考えております。ソースですべてのお客様に「自然の恵みのおいしさで食の幸せを世界に広げていく」ことこそが当社グループの社会における存在価値と考え、企業目的としております。その企業目的を果たすために「幸福感を味わえる商品の提供」を経営理念とし「お客様やそのご家族が毎日元気で暮らすこと」が、当社グループが果たすべき使命と考えております。

２．対処すべき課題等

（１）中長期的に対処すべき課題

2023年度から始まる第11次中期経営計画「B-Challenge2025」を策定し、以下の基本戦略３テーマを実行してまいります。

①国内戦略：国内市場におけるリーディングカンパニーの地位確立

②海外戦略：長期を見据えた海外進出モデル確立

③VC戦略：持続的成長を実現するための経営変革

2025年度における連結経営目標は売上高160億円、営業利益8億円、経常利益14億円、ROE5.0％、EBITDA20億円であります。

（２）短期的（次年度）に対処すべき課題

2023年度は、第11次中期経営計画「B-Challenge2025」の初年度になります。基本戦略３テーマにおける重要課題は以下のとおりであります。

①国内戦略：国内市場におけるリーディングカンパニーの地位確立に向けて、東西エリアそれぞれでソースブランドの価値最大化を目指し、新型コロナウイルス感染症の収束により回復・変化が見込まれる業務用市場においては、スーパー総菜、原料加工ユーザー、外食店等ターゲットに合わせた商品提案やメニュー提案により売上拡大に取り組みます。

②海外戦略：長期を見据え海外進出モデル確立に向けた取り組みを実施します。ニーズ・用途調査を含めたターゲットエリアの調査、外部機関による情報収集などにより、海外進出の具体的なシナリオ作りを進めます。また、それらに合わせた社内の体制構築も進めてまいります。

③VC戦略：サステナブルバリューチェーンの実現に向けて、具体的な目標を定め事業展開と両立させてまいります。また、生産・販売現場のDX化の推進、専門人財の採用・育成などを積極的に進め、生産性の大幅な向上を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ方針

当社グループは、「幸福感を味わえる商品の提供」を経営理念としております。この理念を実現するために、当社グループが社会に果たすべき使命(Mission)を「世界のSauceを創造するブルドックグループ」とし、あるべき姿(Vision)を「Sauceの魅力でホッとするおいしさを世界に伝える」としております。「幸福感を味わえる商品」を提案し、人々の「食の幸せ」に寄り添いつづけることがサステナビリティの原点と考え、「おいしさを届ける」「安全・安心を届ける」「高品質を届ける」の3点を当社グループのゆるぎない価値（Value）、すなわち価値判断基準として社会、経済、環境の課題解決に取り組み、当社グループの持続的成長と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2) サステナビリティに関する取組

当社グループではサステナビリティ方針に基づいた、SDGs宣言「幸福感を味わえる商品の提供を通じて未来の笑顔とすべての人の健康に貢献します」を行い、「安全・安心な商品開発」「多様性を尊重した人財の活用」「気候変動の緩和」「持続可能な原材料の調達」「資源循環の推進」を重要活動テーマとし、とりわけ具体的なアクションプランと目標値を掲げた以下のSDGsゴールを達成するために取り組んでおります。

 (3) ガバナンス

サステナビリティに関するガバナンスを担保するために取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会を設置しております。同委員会は代表取締役社長執行役員を委員長とし、独立社外取締役2名と執行役員3名で構成しております。委員会は原則四半期に一度開催し、サステナビリティに関する取締役会からの諮問事項に答申いたします。当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制は、下図のとおりです。

 (4) 戦略

① サステナビリティ全般に関する戦略

当社グループでは、2032年までの目指すべき未来を具現化した長期ビジョン「Bull-Dog　Global　Innovation 2032」を策定し、基本戦略の3テーマ（国内戦略・海外戦略・バリューチェーン戦略）を掲げました。当社グループの持続的成長と社会のサステナビリティへの貢献を実現するための経営変革にバリューチェーン全体で取組むものとし、利益追求だけではなくSDGsや環境への対応も配慮して成長し、グループミッションである「世界のSauceを創造するブルドックグループ」を実現してまいります。そのために2023年度から2025年度までの第11次中期経営計画＝B-Challenge 2025では、基本戦略「持続的成長を実現するための経営変革」の重点戦略として「サステナブル・バリューチェーンの実現（新たな成長を見据えた体制の見直しと変革）」を策定しております。当社グループの企業活動における温室効果ガス（GHG）の削減はもちろんのこと、当社グループを含むバリューチェーンの上流から下流までの全体で社会の公器としてサステナビリティの実現を目指しております。

サステナブル・バリューチェーンの実現（新たな成長を見据えた体制の見直しと変革）

SDGsの考え方に基づいた持続可能な事業展開と長期ビジョン、ミッション・ビジョン・バリュー実現に向けた事業成長の両立

② 人的資本に関する戦略

ブルドックグループ「B-Challenge 2025」で掲げている重点戦略の１つに、「企業価値を最大化させるための経営資源の戦略投資」があります。ブルドックグループでは、この重点戦略を実行するための人的資本に関する戦略を策定しました。

イ．人財育成方針

経営理念である「新しい価値を創出し、ほっとするおいしさ、今までにない楽しさを提供する企業を目指します」を実現するために、時代の変化に応じて新しい価値を創出できる人財を育成します。

ロ．人財戦略

人財を「資本」として捉え、その価値を最大限に引き出し、社員一人ひとりが新しい変化に挑戦して自律的に成長し、さらに協働を通してお互いを高め合っていけるような人財戦略に取り組みます。

＜育成＞

当社グループを取り巻く環境変化への対応と自らがおかれた役割を実行するため、スキル面の強化だけでなく、個人の意識の醸成を目的とした様々な育成機会を設定します。

ⅰ．社内教育システムの強化に対する取り組み

人財育成のための教育システムを構築し、スキルを発掘、深耕するための取り組みを実施します。特に今後重要となる商品開発、マーケティング・セールス機能の強化を図ります。

ⅱ．専門性の強化

積極性や変化に対応できる柔軟性を身に付け、自律して活躍できる人財を育成し、人財価値の向上を図ります。また、社員一人ひとりがプロフェッショナルとして高い専門性を発揮するために必要な専門知識・スキルを習得することを目指します。

a．全社員を対象にコンプライアンスやハラスメント等について周知徹底し、自己啓発テーマについても各人が選択して自由に取り組めるような環境を提供します。

b．会社が求める業務に精通した専門人財を育成するために、外部の専門機関等の研修を受講する等、担当業務のプロを育て、自部門へスキルの水平展開を行ない、部門全体のレベルアップを目指します。

ⅲ．リカレント教育の強化

高齢化社会、定年年齢の引き上げに向けたリカレント教育の強化を行い、社内人財の継続的な育成を図ります。

＜ダイバーシティ＆インクルージョンの推進＞

多様性を尊重し、社員が仕事に取り組みやすく、やりがいを持って活躍できるために必要な職場の環境整備と制度の見直しを実施します。

ⅰ．社員が仕事に取り組みやすい職場づくり

a．多様性に配慮した安全で清潔な社屋の整備、DX化の推進による業務の効率化、相談しやすい窓口対応等、社員が安心して業務に取り組むことができるよう職場の環境整備を進めます。

b．離職率ゼロを目指し、処遇面と職場環境面の両方からの課題解決に取り組みます。

ⅱ．社員が活躍できる職場づくり

a．有給休暇を取得しやすくする取り組みの他、男性が育児休業を取得しやすくする等、待遇の改善に繋がる人事制度へ改正します。

b．適時実施している面談を有効活用し、上司が部下の目指すべき目標を明確化することにより、上司がメンバーを同じ方向に導き、一体となって目標達成することを目指します。

c．社員がブルドックグループそして社会に貢献し、経営理念である「新しい価値を創出し、ほっとするおいしさ、今までにない楽しさを提供する企業を目指します」としていることを実感することができる仕組みを作ります。

その一環として、工場等ものづくり現場での体験などを通じて、その体験が自分の業務及び会社の業務に対して新たな価値として変換される場を創出します。

＜採用＞

人財育成を進める過程で外部の新しい考え方を取り入れ、育成と両輪となって相乗効果を高めることを目的とした採用活動を行います。

ⅰ．求める人物像

“新しい知恵”“勇気”“行動力”を持ち、将来の当社グループの成長を担う人財を採用します。具体的には、課題発見、解決力を持ち、主体的に行動できる人財や変化を捉えて逃さず、先を考えて行動できるスピードを持つ人財を採用します。

ⅱ．採用ターゲット

今後の海外戦略の展開を見据え、グローバルな環境で活躍できる人財やDX、海外、マーケティング機能を強化するための専門人財を採用します。

ⅲ．新しい採用活動

入社3年目、4年目の若手社員が、ともにブルドックグループで活躍し、成長したいと思える人財を採用するために、採用活動を担当し、採用決定に至るまでの一連の活動に責任をもって行っていきます。  (5) リスク管理

当社では、気候変動リスクをはじめとするサステナビリティに関するリスクを抽出し、分析しております。

① サステナビリティリスクに対する分析結果

当社に影響を与えるサステナビリティに関するリスクと機会の分析を行い、リスク項目を抽出しました。影響を大・中・小の3段階で評価し、影響評価が中以上のもの下表のとおり選定しました。

当社グループの経営理念である「幸福感を味わえる商品の提供」が当社グループのサステナビリティの原点であると考え「安全・安心な商品開発」を第一にかかげ、以下「戦争や社会問題等による重要な取引先の倒産・廃業」、「気候変動」を重要なリスクと機会として選定しました。

注1）発生の可能性1～5段階評価、1＝1～20％、2＝21～40％、3＝41～60％、4＝61％～80％、5＝81～100％

注2）結果の重大性1～5段階評価、最小値1、最大値5

注3）総合評価は、発生の可能性×結果の重大性

注4）影響評価は、総合評価の数値が1～10は小、11～20は中、21～25は大

② TCFDに基づいた気候変動リスク分析

気候変動によるリスクは低炭素経済への移行に関する「移行リスク」と気候変動による物理的変化に関する「物理的リスク」があり、当社グループに影響を及ぼすものを下表のとおり抽出しました。

 (6) 指標と目標

当社では、気候変動リスクの指標として、GHG排出量をCO2換算で算出することとしております。2013年度のGHG排出量を基準値として、2030年度までに排出量を基準値の46％までに削減することを中期経営計画で定めております。さらに2050年度にはGHG排出量を0にするように努力してまいります。なお、当社における人的資本については、「管理職に占める女性の割合」、「男性育児休業取得率」、および「労働者の男女の賃金の差異」を、「第１ 企業の概況　５ 従業員の状況　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) TCFDに基づいた気候変動についてのリスク

脱炭素社会に向けた取り組みが世界的に喫緊な課題とされております。気候変動により種々の影響がおよぶ可能性があり、当社グループでは2021年12月に「ブルドックソースグループSDGs宣言」を制定し、2022年11月にTCFDに賛同し、TCFDコンソーシアムに加入しました。TCFDに基づいた気候変動リスクに関しては、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組　(5) リスク管理　② TCFDに基づいた気候変動リスク分析」をご参照ください。

(2) 原材料調達についてのリスク

主力商品であるソースは野菜果実、香辛料などを主要原材料としており、世界各国から原材料を調達しております。ウクライナ戦争や円安による原材料の高騰、原油および水道光熱費などのエネルギー費の上昇は、当社原材料調達に影響を及ぼしております。原材料の高騰を受け、2022年6月と2023年2月に一部商品の価格改定を行いました。

また、原材料については国際的な需要の拡大による調達競争の激化、地球温暖化に伴う気候変動による原料供給不足、市況変動による原材料価格の高騰、環境規制強化によるプラスチック包材の使用減少など様々なリスクが存在し、商品の品質や価格などに影響することが予想され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは国際情勢・市況情報など原材料調達に係る情報を常に把握し、変化に素早く対応できる体制を構築し、原材料の産地や調達先を分散化することで安定的に調達できるよう供給体制の強化に努めてまいります。

(3) 商品品質についてのリスク

当社グループは「幸福感を味わえる商品の提供」を経営理念とし、お客様やご家族のすべての方が元気に暮らせるために品質を第一に「安全・安心・信頼」できる商品、新しい価値を創出しほっとするおいしさと今までにない楽しさを提供する企業をめざしております。近年は食品の安全性や健康に対するお客様の関心も高く、健康被害に及ぶ商品の欠陥(異物混入・ラベル等の表示違い・アレルギー物質混入など)が発生した場合、また商品に欠陥がなくてもSNS等の風評により商品のブランド価値や企業イメージが毀損する可能性があり、その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは食品安全システム(FSSC22000)の管理手法を取り入れたグループの品質管理体制の拡充、食品安全方針の策定、トレーサビリティ管理の徹底を推進し、またWEBサイトや商品パッケージを通じてのお客様とのコミュニケーションを図り、適時情報開示を実施し、お客様が将来にわたり、安心して当社グループ商品を使っていただけるよう食品安全を最優先に企業活動に取り組んでまいります。

(4) 人財確保と育成についてのリスク

当社グループは、人財を「資本」として捉え、時代の変化に応じて新しい価値を創出できる人財を育成し企業価値の最大化を目指しております。グローバルな環境で活躍できる人財及びDX、海外、マーケティング機能の強化のための人財を採用し、環境変化に対応する人財の育成と多様な働き方に対応する組織づくりを行ってまいります。

今後、労働人口が減少し、会社の期待する人財を採用し育成していくことが難しくなるリスクがあります。機械化やＤＸの活用で対応していきますが、特に地方都市での採用が困難になり生産に支障をきたし、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害・事故・パンデミックについてのリスク

当社グループは製造拠点、事業所を各地に有しており、自然災害による生産設備の重大な被害、工場の操業停止、生産能力低下や設備の毀損、サプライチェーンの寸断による原材料の供給不能などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。大規模な地震や台風等の自然災害、また、火災や事故などの緊急事態に備え、危機管理規程の制定、危機管理委員会によるBCP・リスクマネジメント計画の整備及び定期的な見直しを実施しております。当社グループは、緊急時においてもお客様へ商品を安定的にお届けすることを優先し、環境の変化に柔軟に対応し、安定して商品を提供していけるよう努めてまいります。今後も新型コロナウイルスや鳥インフルエンザなどの感染症のパンデミックリスクは市場動向やライフスタイルに変化をもたらす可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) ビジネスモデルの変革についてのリスク

デジタル技術を含む急速な技術革新や社会構造の変化、消費者の価値観・ライフスタイルの変化、新規企業の参入や競合の台頭、法的規制などの様々な外部環境の加速度的な変化への対応が遅れた場合、商品価値の毀損、ブランド価値の低下につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではマーケティング力を強化し、従来のビジネスモデルにこだわらないＩＴを活用した新しい売り方への挑戦、当社グループならではの付加価値を加えた商品開発の推進、「ファンづくり」のための広報・プロモーションの運営、SNS等を活用した消費者向けプロモーションの展開などに取り組んでまいります。また、生産・調達・物流部門においてはDX化による生産性向上を推進しております。

(7) 情報システムについてのリスク

当社グループは多くの業務をコンピューターで処理・管理をしております。近年サイバー攻撃は高度化し一層巧妙となってきており、不正アクセスやサイバー攻撃を受け、重要なシステムの障害や機密情報の流出が発生した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。情報システムの運用にあたり、コンピューターウイルス対策や情報管理の徹底、基幹業務システムのデータセンターへの委託、ファイアウォールの設置、「情報管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「情報システム管理規程」「システム開発管理規程」「情報システム外部委託管理規程」の制定を行い、セキュリティ体制を強化しております。

(8) コンプライアンス・訴訟についてのリスク

当社グループは「コーポレート・ガバナンス方針」を策定し、企業価値の向上に努めておりますが、役員や社員によるコンプライアンス違反や不祥事、訴訟の提起、輸出先国や事業展開国における法律違反などが発生した場合、社会的評価や企業価値・イメージの低下によりお客様の信頼を失い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。コーポレート・ガバナンスをさらに強化するため2022年4月にガバナンス室を設けコーポレートガバナンスコードに対応した業務、体制作りを遂行しております。環境変化に即応出来るよう執行役員制度を導入するとともに「危機管理委員会」「安全衛生委員会」「内部統制監査委員会」「食品安全推進委員会」を設置しております。また、取締役会は透明性の高い経営の確保のため、監査等委員である取締役を含め、取締役６名のうち３名が独立社外取締役で構成されております。2021年12月に役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するために「指名報酬委員会」を設置しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の概況

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態

当連結会計年度より、富留得客食品（上海）有限公司を当社グループにおける重要性が増したため、連結の範囲に含めております。また生産体制再構築に伴う設備投資を行っており、前連結会計年度末に比べて建設仮勘定、未払金、長期借入金が増加しております。

　資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて、65億３千７百万円増加し、363億円となりました。

流動資産につきましては、現金及び預金の増加などにより、前連結会計年度末に比べて28億３千１百万円増加し、126億２千５百万円となりました。

固定資産につきましては、建設仮勘定の増加などにより、前連結会計年度末に比べて37億５百万円増加し、236億７千５百万円となりました。

　負債の状況

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて、64億２千万円増加し、160億４千３百万円となりました。

流動負債につきましては、未払金の増加などにより、前連結会計年度末に比べて20億２千１百万円増加し、93億３千８百万円となりました。

固定負債につきましては、長期借入金の増加などにより、前連結会計年度末に比べて43億９千８百万円増加し、67億４百万円となりました。

　純資産の状況

当連結会計年度末における純資産は、利益剰余金の増加などにより、前連結会計年度末に比べて、１億１千７百万円増加し、202億５千７百万円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度においては、新型コロナウイルスの収束、原材料・エネルギーの価格等の高騰など、事業を取り巻く環境が多様に変化する中、お客様の価値観や行動も大きく変化しました。こうした状況に対応しつつ、当社グループは、第１０次中期経営計画「B-UP120」最終年度として、次の新たなステージ（海外への展開と事業領域の拡大）に向け、３つの基本方針として掲げた「資本・財務戦略Brush Up（資金循環の活性化）」「生産体制Brush Up（生産性向上に向けた大型投資）」「マーケティングBrush Up（未開拓・手薄領域へのチャレンジ）」戦略を実行してまいりましたが、非常に厳しい運営となりました。2022年6月、2023年2月の2回にわたり商品価格改定を実施し売上高は増加しましたが、利益はそれを上回る原料高騰等により減少しました。

「ソース類（ウスター・中濃・とんかつ・専用他）」の売上は、創業120周年を契機としたスマイルロゴマークの活用、株式会社宝島社との共同企画によるオフィシャルブック等により、ブランド価値の向上に努めたものの、お客様の節約志向等により苦戦し、前年同期比1.3％減の79億７千２百万円となりました。「ドレッシング類・たれ・ケチャップ他」の売上は、「＆Bull‐Dog」ブランドがドレッシング・たれ共に伸長し、また、ライフスタイルの変化に合わせたアウトドア提案として、環境に配慮した紙パッケージを採用した「ふんわり食感おうちで本格お好み焼材料セット」と企画商品「ＬＥＴ’Ｓ ＥＮＪＯＹ!アウトドア・de・粉もんセット」を発売したものの、カテゴリー全体としては、前年同期比1.3％減の17億９千１百万円となりました。「業務用商品」は、外食店等の価格上昇、鶏卵不足によるメニュー改変などの様々な課題に、地域と連携した新商品「桐生ソースかつ丼ソース」や「ザクザクトッピング」等を活用し、外食・デリカ市場での提案力を高め、新規ユーザー・新規メニュー獲得に努めてまいりました。また新型コロナウイルスの規制緩和によるイベントの復活など外出機会の増加も寄与し、売上は前年同期比10.4％増の37億６千５百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は前年同期比1.7％増の135億２千９百万円となりました。営業利益は、生産性向上による経費削減等に努めてまいりましたが、原料高騰等により前年同期比33.9％減の４億３千万円、経常利益は投資有価証券売却益等により前年同期比21.8％増の12億３千４百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比16.9％減の５億９千５百万円となりました。

なお、2022年に公表した「ブルドックソースグループSDGｓ宣言」に基づき、重要活動6テーマの実現に向けて、具体的な数値目標とアクションプランを策定しました。また、当社グループの生産効率の向上、 環境負荷の低減及び安全で安定した生産体制の構築を目的とした「ＴＡＴＥＢＡＹＡＳＨＩクリエイションセンター」が2023年4月12日に竣工いたしました。2023年4月より始まった第11次中期経営計画「B-Challenge2025」のもと、持続可能な事業活動を展開してまいります。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ15億５千９百万円増加し、当連結会計年度末は59億３千万円となりました。

当連結会計年度における活動ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、４千４百万円の収入（前連結会計年度は、11億２千７百万円の収入）となりました。

これは、税金等調整前当期純利益10億４千６百万円、減価償却費７億４千３百万円、棚卸資産の増加11億２千３百万円等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、31億２千５百万円の支出（前連結会計年度は、11億９千２百万円の支出）となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出39億５千５百万円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、45億７千万円の収入（前連結会計年度は、４億１千３百万円の支出）となりました。

これは、主に長期借入れによる収入51億５千９百万円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注)　上記の金額は販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当社グループ（当社及び連結子会社）製品は見込生産であるため、受注生産は行っておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

売上高は、物価・エネルギーの価格の高騰等による消費者の節約志向の高まりから、家庭用商品（ソース類及びドレッシング類）は苦戦する一方、新型コロナウイルスの規制緩和に伴い外出機会が増加したため、業務用商品は好調に推移いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は135億２千９百万円（前連結会計年度比1.7％増）となりました。

ブランド別売上高は以下の通りです。

営業利益は、主要原料であるトマトなどの野菜・果実類、砂糖類の仕入価格が高騰し、一部商品の販売価格を改定したものの４億３千万円（前連結会計年度比33.9％減）となりました。

受取配当金２億１百万円、投資有価証券売却益６億１千９百万円などの営業外収益を８億３千万円計上する一方で、支払利息１千５百万円、シンジケートローンによる資金調達費用７百万円などの営業外費用を２千６百万円計上した結果、経常利益は、12億３千４百万円（前連結会計年度比21.8％増）となりました。

事業再構築費用１億６千９百万円を特別損失に計上し、また法人税、住民税及び事業税４億１千２百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、５億９千５百万円（前連結会計年度比16.9％減）となりました。また、１株当たり当期純利益は、44円64銭となりました。

　ｂ．財政状態の認識

当連結会計年度より、富留得客食品（上海）有限公司を当社グループにおける重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

また生産体制再構築に伴う設備投資を行っており、前連結会計年度末に比べて建設仮勘定、未払金、長期借入金が増加しております。この設備投資は、主に「生産だけでなく、商品に関わる機能を集約し、価値を生み出す旗艦部門」を目指し、環境への配慮、さらなる生産性の向上、持続可能な原材料の調達、発想を展開し新しいことへの挑戦と新しい価値を生み出すための組織として「ＴＡＴＥＢＡＹＡＳＨＩクリエイションセンター」を建設するためのものであります。

財政状態の分析は、「第２ 事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の概況　①財政状態及び経営成績の状況　a.財政状態」に記載しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資金需要及び資金の調達・使途

　ａ．キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況の分析は、「第２ 事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の概況　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。また、第10次中期経営計画「B-UP120」の基本方針の一つである「資本・財務戦略Brush Up（資金循環の活性化）」として、当連結会計年度は、保有株式の一部売却(８億２千４百万円)を行っております。

　ｂ．資金需要及び資金の調達・使途

当社グループは、運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金のほか金融機関からの借入金によりまかなっております。第10次中期経営計画「B-UP120」にかかげる生産体制再構築のため、３カ年で総額88億５千４百万円の設備投資を行っており、54億８千３百万円を金融機関からの借入でまかなっております。このうち、当連結会計年度における設備投資は44億９千万円、金融機関からの借入は51億２千３百万円であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは「幸福感を味わえる商品の提供」という企業理念を原点に、お客様に新鮮な感動をお届けできる企業として、Sauceを核に新しい価値を提供すべく、原料食品素材の研究、加工技術の研究、製品開発研究を行っております。

(1) 原料食品素材の研究

主たる原料の野菜・果実やスパイスの配合及び加工条件によって、さまざまに変化するソースの風味について、人間の五感に頼らない客観的データが得られるセンサーを用いて、味認識を視覚化する研究を実施して製品開発に応用しております。他にも一部の原料素材については大学との共同研究を実施し、研究成果の一部で特許を取得しております。

また、８月に発売した『素材を味わうドレッシング ＤＲＥＳＳＩＮＧ』4種では、それぞれの商品で素材の味わいを引き出す最適な酢の選定を行いました。

(2) 加工技術研究

お客様に安全・安心でおいしいSauceをお届けできるよう、より野菜果実やスパイス等の素材の風味が活かせる加熱殺菌充填技術、品質安定化及び生産性向上を目的とした加工技術や、油脂原料の工程管理や品質安全視点での商品設計等に取り組み、乳化液状ドレッシング『素材を味わうドレッシング 焙煎ごま２００ｍｌ』、北海道産山わさびの風味を活かした『たっぷり薬味焼肉のたれ　山わさび醤油２４０ｇ』の開発を行いました。

また、食品ロス削減のために一部商品で賞味期間の延長、エネルギー削減に向け生産工程の検討にも取り組んでおります。

(3) 製品開発研究

常に市場のニーズに対応した製品開発を行っております。当連結会計年度においては家庭用商品で、2022年８月にあと引く辛味が特徴の『旨辛ソース200ml』、「＆Ｂｕｌｌ－Ｄｏｇ」から『素材を味わうドレッシング ＤＲＥＳＳＩＮＧ』4種『素材を味わうドレッシング すりおろし野菜２００ｍｌ』『素材を味わうドレッシング 焙煎ごま２００ｍｌ』『素材を味わうドレッシング 和風たまねぎ２００ｍｌ』『素材を味わうドレッシング イタリアン２００ｍｌ』を新発売しました。

2023年２月には『ふんわり食感おうちで本格お好み焼材料セット』、たっぷり薬味×こだわり素材の焼肉のたれシリーズより『たっぷり薬味焼肉のたれ　山わさび醤油２４０ｇ』を新発売し、お好み焼・とんかつどちらにも合う『ブルドック Ｊソース５００ｇ』をリニューアル発売しました。

2023年３月にはアウトドアブームのニーズに応える商品として、『ＬＥＴ‘Ｓ　ＥＮＪＯＹ！アウトドア・de・粉もんセット』を新発売しました。

業務用商品では、2023年２月に群馬県桐生市の桐生ソースカツ丼会と共同開発した『桐生ソースかつ丼ソース１，１７０ｇ』を新発売しました。

他にも専門店様向け及び加工食品メーカー様向け商品を開発しております。

(4) 研究開発費

当連結会計年度における研究開発費の金額は179百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は、4,815百万円であります。

主に、第10次中期経営計画「B-UP120」に掲げる生産体制再構築に係る主要工場（ブルドックソース館林工場並びにイカリソース西宮工場）への建設投資に係るものです。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2023年３月31日現在

(注) 当期増加額の主なものは、次の通りであります。

建設仮勘定（その他）　館林工場　生産体制再構築に伴う第一次工事等4,177,344千円

機械及び装置　館林工場　原液移送配管設置30,400千円

(2) 国内子会社

2023年３月31日現在

(注) 当期増加額の主なものは、次の通りであります。

建物　西宮工場　充填室空調工事98,024千円

機械及び装置　西宮工場　ＮＴライン充填機・ラベラー等86,000千円

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループは、生産性向上を目的として第10次中期経営計画「B-UP120」に基づいて大型投資を行っております。主に館林工場への投資であり、当連結会計年度までの３カ年の投資総額は88億５千４百万円であります。なお、完工は2023年12月を予定しております。

(2) 重要な設備の除却等

当社取締役会において、鳩ケ谷工場を閉鎖し、生産拠点を集約することを決議しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 　2019年６月14日取締役会決議により、2019年８月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を実施しました。これにより、発行済株式総数は、6,977,440株から13,954,880株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)１．自己株式441,454株は、「個人その他」に4,414単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式1,674単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １　当社は自己株式441,454株保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

２　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

３　当社は「役員報酬BIP信託」を導入しております。当該信託が保有する当社株式については、貸借対照表上は自己株式として取り扱っておりますが、上記割合の算定においては当該株式を控除しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注)１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式54株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）所有の当社株式167,400株（議決権の数1,674個）が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１.　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２.　保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する株式を含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、業績、財務状況、将来の事業展開等を勘案し、継続的、安定的な配当をめざすことを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができることを定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続して安定した配当を行うという基本方針のもと、中間配当は１株当たり17.00円、期末配当は１株当たり18.00円、年間では１株当たり35.00円といたしました。

内部留保は、競争力強化のための研究開発、製造設備及び新規事業への投資、財務体質強化等に充当する予定であります。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注)　2022年11月18日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP 信託が保有する当社株式に対する配当金2,845千円、2023年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP 信託が保有する当社株式に対する配当金3,013千円が含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し、株主その他のステークホルダーとともに企業価値を増大させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、そのため経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。

また、コーポレート・ガバナンス方針を策定・開示(https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir.html)し、コーポレート・ガバナンスの維持向上に努めております。

② 企業統治の体制

・ 企業統治の体制の概要

当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し、経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムを構築しております。

当社は、2016年６月開催の定時株主総会決議に基づき、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るべく、委員の過半数が独立社外取締役で構成される監査等委員会設置会社へ移行いたしました。また、2020年４月には、役員報酬の評価・決定プロセスを、より客観性・透明性のある手続に従い行うことで、監督機能の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置し、さらに2021年12月に委員会に役員の選任、解任等に関する役割を追加し、新たに指名報酬委員会といたしました。

また、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため執行役員制度を導入し、内部統制機能を強化するため社長直轄の組織である監査室を設置し、計画的な内部監査を行っております。

・ 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。法律、経理等各分野の専門的な知識、経験を有する監査等委員である社外取締役と内部統制を軸とした組織的な監査の充実を通じて、取締役の業務執行の監査・監督機能を強化し、経営の透明性、客観性、適法性を確保するため現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

・ 内部統制システムの整備状況

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための内部統制システムの基本方針を、以下のとおり制定しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会が定めた取締役会規則をはじめとする取締役または取締役会に係る諸規程、業務運営ルール及び関係会社管理規程に従い、取締役の職務を執行し、以て当社及び当社グループのコンプライアンス体制の確立を図る。

取締役は、業務執行上、法令定款に違反するような事実を発見した場合には、遅滞なく代表取締役社長執行役員に対して報告するとともに、直近に開催される取締役会または経営会議においてこれを報告する。またこの場合には、当該取締役は、速やかにこれを監査等委員会に対して報告する。

当社及び当社グループは、社会の一員として市民社会や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引等一切の関係を遮断するとともに、外部の専門家と緊密な連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及びその指揮・監督の下で当社の業務執行を行う執行役員及び使用人による職務執行に関する情報については、文書管理規程及び情報管理規程に従い、文書または電磁的媒体に記載または記録して作成し、これらの記録を取締役会及び監査等委員会が定めた役員に関する諸規程に従い、保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの危機管理のための総合的な施策及び体制の維持及び改善を目的とした危機管理規程に従いリスク管理を統括する責任者を任命し、危機管理委員会を設置すること等により、リスクの現実化を未然に防止すべく、全社的な体制で対応する。

リスク管理を統括する責任者及び危機管理委員会は、危機管理のための総合的な施策並びに体制の維持、及び改善の検討を行って、想定されるリスクの現実化を防止する。

上記防止措置にもかかわらず、想定されていたリスクまたは想定されていなかったリスクが現実化した場合には、危機管理規程に基づき臨時に設置される社長執行役員を本部長とする緊急対策本部が危機管理体制を統括し、緊急対策本部員を指揮・監督して現実化したリスクの危機管理を迅速且つ適切に行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会を原則として月１回開催し、意思決定のスピード化に対応するため、業務執行に関する基本事項を審議するほか、業務執行機能をより充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入している。また業務執行上の重要事項の報告、及び経営に関する事項を協議する経営会議を原則として週１回以上開催して業務執行に関する基本的事項の意思決定を機動的に行う。

また、取締役会において中期経営計画及び単年度の事業計画を立案及び策定することにより、全社的に共有化される目標を設定し、それらの進捗状況について、取締役会で定期的にレビューを行い、効率的な業務運営を推進する。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、組織規程により業務分掌、職務権限等を明確に区分して規定するとともに、行動規範及び業務運営ルールの制定並びにコンプライアンスに関する研修等によって、執行役員及び使用人に対してコンプライアンスの周知徹底を行い、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを推進する。

また、内部監査規程に基づき、社長執行役員直轄の監査室が、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果を社長執行役員及び取締役会並びに監査等委員会に報告する。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社の取締役は、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人等との情報交換その他の連携体制を強化するとともに、子会社における業務の適正を確保する関係会社管理規程に従い、子会社の重要事項の執行について報告させる。また、同規程に基づき当社経営企画室が当社グループを統括し、当社監査等委員会及び監査室による内部監査を通じたモニタリングを行うことによって、子会社の取締役及び使用人の職務の執行についてコンプライアンスの確立及びリスクの適切な管理、対応等を推進する。

当社グループは、業務に係るリスクを洗い出し、グループ全体で危機発生時の対応に関する規程その他を整備する。

また、当社グループは、経営環境の変化に機動的に対応するための重要課題を抽出し、グループ各社の効率的な業務の執行に努める。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の求めに応じて配置する。

８．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する場合には、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、その報酬、人事異動、並びに職務権限等についての決定は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との間で協議する。

また、当該使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指示に従い職務に当たる。

９．当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに監査等委員会に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役会のほか経営会議その他の重要な会議に出席できるものとし、取締役から会社の業務執行に関する重要事項（内部監査の実施状況を含む。）について、適時に報告を受けられる体制をとり、稟議書・決裁書その他の重要な資料を閲覧できるものとする。また、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人は、取締役、執行役員または使用人の不正行為または法令・定款違反行為、会社に損害を及ぼすおそれのある事項その他当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、遅滞なく監査等委員会に対して報告する。監査等委員会が必要と判断したときは、当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に対して報告を求めることができる。

また、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保し、その旨を当社及び当社グループの取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知徹底する。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用を請求した場合、また、弁護士、公認会計士及び税理士等の外部の専門家を利用するための費用の支出を求める場合は、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当該費用を速やかに支給する。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役社長執行役員との間で定期的な意見交換のための会合を行うとともに、会計監査人とも定期的に会合を行い、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

さらに、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査を担当する監査室並びに弁護士、公認会計士、及び税理士等の外部の専門家との間で連携を図り、より効率的且つ効果的な監査を行う体制を構築する。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次の通りです。

（株式会社の支配に関する基本方針）

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引できるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。

しかしながら、一方的な株式の大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該大規模な買付行為に関する十分な情報が提供されず、株主の皆様が当該大規模な買付行為の条件・方法等の評価・検討等を行ったり、当社取締役会が代替案の提案等を行うための十分な時間が確保されないものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付行為が存在することも否定し得ません。

当社といたしましては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保又は向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株式の大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２． 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取組みとして、下記ⅰ.の企業価値向上への取組み、及び、下記ⅱ.のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記１．のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられます。したがって、これらの取組みは、上記１．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に資するものであると考えております。

ⅰ.企業価値向上への取組み

当社は、1902年の創業以来、120年にわたるウスターソース類の製造・販売を通じて培ってきた信頼とブランド力を基盤として、家庭用ソースの需要拡大と市場の活性化に努めるとともに、ソースメーカーNo.1のプレゼンスを確立することを目指し、ブランド力のより一層の向上に努めてまいりました。

2020年度から2022年度にかけては、新たなステージに向けてグループを磨き上げるため、第10次中期経営計画「B-UP120」を策定し、３つの基本方針、「資本・財務戦略Brush Up」、「生産体制Brush Up」、「マーケティングBrush Up」に取り組んでまいりました。

2022年、当社が創業120周年を迎えたことを機に、私たちが目指すべき未来を具現化したブルドックグループ長期ビジョン「Bull-Dog Global Innovation2032（ＢＧＩ2032）」を策定し、当社グループが目指すべき社会的価値として「世界のSauceを創造するブルドックグループ」を掲げました。その実現に向けた最初のステップとして、第11次中期経営計画「B-Challenge2025」（2023年度～2025年度）を策定し、「国内ソース市場におけるリーディングカンパニーの確固たる地位を確立する」をコンセプトに、新たな成長を見据えた体制の見直しと変革を進めてまいります。

今後も引き続き、お客様にとって幸福感を味わっていただけるよう、「安全・安心・信頼」の商品づくりに取組み、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に最善の努力を尽くしてまいります。

ⅱ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組み

当社は、経営の透明性の向上と法令遵守を徹底し企業価値を向上させることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識し、そのため経営環境の変化に迅速に対応できる内部統制システムの構築をしております。さらに企業倫理の徹底を行動規範として掲げ、企業倫理を社内に普及・浸透させるために様々な施策を講じて全社的な活動を展開するとともに、リスク発生を想定した緊急対応システムやリコールプランを制定するなど、安全で安心な商品を提供するためのリスク管理体制の整備も行っております。

コーポレート・ガバナンスの充実のための具体的な取組みとして、当社は、「コーポレート・ガバナンス方針」を作成し、その後も「コーポレートガバナンス・コード」の改正等に合わせ随時改正・開示を行い、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

さらに、当社の監査等委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化によりコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実とより透明性の高い経営の確保に努めております。現在は、監査等委員である取締役を含め、当社取締役６名のうち３名が独立社外取締役となり、取締役会の半数が独立社外取締役で構成されております。

また、当社は2020年４月１日に、役員報酬の評価・決定プロセスを、より客観性・透明性のある手続に従い行うことで、監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の報酬委員会を設置し、さらに2021年12月17日には報酬委員会に役員の選任、解任等に関する役割を追加し、新たに指名報酬委員会としました。

上記に加え、2022年11月４日に、持続的な社会の実現を目指すためにTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言への賛同を表明し、また、2023年４月１日に、当社グループの持続的成長を実現するための経営変革を推進していくことを目的として「サステナビリティ委員会」を取締役会の諮問機関として設置いたしました。

３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年５月13日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。また、2022年６月24日開催の当社第97回定時株主総会において、本対応方針の導入に関する議案については、株主の皆様のご承認を得ております。

本対応方針は、大規模買付行為を行おうとする大規模買付者に対して十分な情報の提供と十分な評価・検討等の期間の確保を要請したにもかかわらず、当該要請に応じない大規模買付者に対して、又は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記１．に記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。

なお、本対応方針の有効期間は、2025年6月開催予定の当社第100回定時株主総会の終結時までとしております。

本対応方針の詳細につきましては、当社ホームページ掲載の2022年５月13日付プレスリリース「当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」（URL：https://ir.bulldog.co.jp/ja/ir/news/auto\_20220512544326/pdfFile.pdf）をご参照ください。

４．上記２．及び３．の取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社は、上記２．の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記１．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

次に、上記３．の取組みとして導入を決定した本対応方針は、必要な情報の事前の提供と大規模買付行為の内容の評価・検討等に必要な期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる大規模買付行為を行い又は行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、上記３．の取組みは、上記１．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。

また、本対応方針に基づく対抗措置の発動等についての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か等の判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重することとしており、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。さらに、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則((1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(2)事前開示・株主意思の原則、(3)必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。以上のとおり、本対応方針については、その公正性・合理性を確保するための制度及び手続が定められております。

このように、上記３．の各取組みも、上記１．の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨を定款で定めております。

なお、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款で定めております。

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

これは、株主総会から取締役会へと決議権限を緩和することにより、経営環境の変化に適応した機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの長期ビジョンの策定、中期経営計画の策定、役員及び重要使用人の人事、その他重要な業務執行の決定などがありました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率17％）

(注) １　取締役宮園伸吾並びに取締役（監査等委員）石川博康及び永島惠津子の３氏は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ４　当社は業務執行機能を充実させ、環境変化に即応した経営体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員を兼務する取締役を除く執行役員８名の氏名及び担当は次のとおりです。

坂本良雄　　営業統括兼営業戦略室担当兼物流部担当

　　　　　　イカリソース株式会社　取締役執行役員

浅倉　貴　　原料調達部担当兼鳩ヶ谷工場担当兼館林工場担当

鈴木美奈子　商品企画部担当兼研究開発部担当兼商品企画部長

松田佳隆　　海外事業推進室担当兼業務用推進部担当兼海外事業推進室長

　　　　　　富留得客食品（上海）有限公司　董事

柴﨑　強　　経理財務部担当兼システム開発部担当兼経理財務部長

　　　　　　イカリソース株式会社　執行役員

佐伯　舞　　経営企画室担当兼ガバナンス室長兼経営企画室長

　　　　　　イカリソース株式会社　執行役員

長　幸三　　品質保証室担当

新開正道　　総務人事部長５　当社では監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、全ての監査等委員である取締役の補欠として、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りです。

６　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び執行役員全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等の地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより負担することになる、損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとなります。

なお、保険料は全額当社が負担しております。

② 社外役員の状況

イ 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は３名であります。いずれの社外取締役とも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役宮園伸吾氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な実務経験を有し、社外取締役石川博康氏は、法務について専門分野の経験を有し、社外取締役永島惠津子氏は、公認会計士としての豊富な実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、社外取締役３名は、他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任しておりますが、当該他の会社と当社の間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容等

当社は、社外取締役が中立的第三者の立場から社内の慣習や常識の固定化によって生じるおそれのある内部統制上のリスクや問題点を検証し、経営の基本問題、法令遵守の状況等を専門的知識や経験に基づいた独自の判断と責任において客観的な意見表明や提案等を行うことを期待しております。

なお、当社は以下の通り独立社外取締役の独立性判断基準および資質を定めております。

ⅰ．過去も含めて当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人でないこと。

ⅱ．過去５年間において、当社グループが総議決権の 10％以上の議決権を有する株式を保有する会社の取締役、監査役、執行役員、使用人でないこと。

ⅲ．過去５年間において、当社グループの取引先で年間取引額が当社または取引先の連結売上高の 10％以上の企業の取締役、監査役、執行役員または使用人でないこと。

ⅳ．当社グループのコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)として、当社グループから役員報酬以外に最近において多額の金銭その他の財産を得ている者でないこと。

ⅴ．当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。

ⅵ．過去５年間において、当社グループの取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員、使用人であった者の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。

ⅶ．前(ⅲ)および(ⅳ)に掲げる者(重要でない者を除く)の二親等以内の親族、同居または生計を一にする者でないこと。

ⅷ．その資質が当社取締役候補者選定基準に合致する者。

また、当社は、宮園伸吾氏、石川博康氏及び永島惠津子氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

ハ 社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は提出日現在、監査等委員である取締役を含め、当社取締役６名のうち３名が独立社外取締役であり、取締役会の半数が独立社外取締役で構成されております。当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、これらの独立社外取締役により経営の透明性と客観性が担保されるものと考えております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視及び監督の機能が重要と考えており、監査等委員会設置会社への移行により、一層透明性の高い経営が実現出来ると考えております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役宮園伸吾氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ホ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役宮園伸吾氏並びに取締役（監査等委員）石川博康氏及び永島惠津子氏との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤取締役監査等委員１名と、非常勤の独立性を有する社外取締役監査等委員２名で構成されております。常勤監査等委員は当社の総務部門を含む幅広い業務経験を有し、当社の事業及び組織に精通しております。社外取締役監査等委員のうち１名は弁護士としての専門的見地並びに法務・コンプライアンスに関する幅広い見識を有しております。他の1名は公認会計士としての専門的見地並びに財務・会計に関する幅広い見識を有し、また他社での社外役員としての経験から企業経営に関する幅広い知見を有しております。

監査等委員会は、取締役会に合わせて月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員会では、監査の方針や監査計画等を決定し、各監査等委員の職務分担を定め、監査報告書の作成を行っております。当事業年度において監査等委員会は14回開催され、１回当たりの所要時間の平均は約１時間でした。監査等委員全員がすべての監査等委員会に出席しております。監査等委員会における主な決議・協議事項は、各監査等委員の役割分担、各監査等委員の報酬、取締役会における議事事項の適法性であります。また、主な報告事項は、日常監査実施結果報告、内部監査部門である監査室による監査結果報告、重要子会社であるイカリソース㈱日常監査結果報告であります。

各監査等委員は、監査等委員会の定めた監査計画に基づき、取締役会他重要な会議に出席し、業務状況の調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。当事業年度において監査等委員全員がすべての取締役会に出席しております。また監査等委員は、代表取締役社長執行役員と四半期ごとに会合を持ち意見交換を行い、必要に応じて事業所及び子会社に往査するとともに、各部門責任者へのヒアリングを行っております。

当事業年度は、取締役の職務執行の適法性・妥当性・効率性、内部統制システムの構築・運用状況及びコーポレートガバナンス・コードの対応状況並びに食品メーカーとして重要課題である商品苦情等の品質に係る事項を重点的に監査しました。また、監査等委員は社外取締役と相互の情報を共有し意見交換しております。

会計監査を行う三優監査法人と四半期ごとに会合を持ち、監査計画、リスクの評価、監査上の論点、監査の進捗状況に関して協議や情報交換し、監査結果や監査人の独立性等について必要な報告を受けております。また「監査上の主要な検討事項」については、早期に会計監査人と意見交換を開始し、監査の各段階で数回に渡り充分な協議を行いました。「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人評価を行い再任の妥当性を検討いたしました。

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は、社長執行役員直轄の組織として、業務執行ラインから独立しております。監査室には２名が在籍し、当社グループの各部門に対して各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査しております。監査室は内部監査規程に従い、年度計画に基づき監査を実施し、当社グループのコーポレートガバナンスの推進に努めております。監査結果及び改善事項のフォローアップ結果は代表取締役社長執行役員、監査等委員会及び取締役会に報告しております。監査等委員会及び監査室は月一回打合せを実施し意見交換を行っています。監査室は会計監査人と監査上の重要課題に関して必要に応じて意見交換会を行い、経営の監督機能の向上に努めております。また、適宜内部統制部門との意見・情報等の交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ． 監査法人の名称

三優監査法人

ｂ． 継続監査期間

15年間

ｃ． 業務を執行した公認会計士

ｄ． 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ３名 その他 ４名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者であります。

ｅ． 監査法人の選定方法と理由

会計監査人の選定にあたっては、監査等委員会が社内関連部署および監査法人から、必要な書類を入手して検討しかつ詳細な説明を受け、監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づき判断しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項のいずれかに該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定するほか、会計監査人の独立性及び専門性等に疑義が生じる事由が発生し、会計監査人の職務の適切な遂行が困難であると認められる場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを決定する方針であります。

ｆ． 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査の実施体制、職務遂行状況等について検討し、総合的に判断した結果、三優監査法人の再任を決定いたしました。

③ 監査報酬の内容等

ａ． 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ． 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｃ． その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｄ． 監査報酬の決定方針

当社の規模、特性、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ． 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から提出された当事業年度の監査計画における監査予定時間、監査体制、業務内容等について、過年度の監査計画との比較及び活動実績結果の評価、会計監査人の職務の遂行状況等を検証した結果、監査人の報酬等の額について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2020年３月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「決定方針」といいます。）を定めており、その概要は、「役員報酬は持続的な企業価値向上を動機づけるものとし、役割責任や業績を適切に反映させる」というものであります。決定方針によれば、役員の報酬等は中長期にわたる企業価値向上という使命にインセンティブとして有効に機能すべきものであり、役員の役割と責任、業績に報いるものとし、また優秀な人材を確保する観点からも一定の水準を満たすこととしております。

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員の報酬の総額の上限及び監査等委員である取締役全員の報酬の総額の上限は、株主総会の決議によって決定いたします。

ロ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役員報酬規程、株式交付規程、役員賞与支給内規に基づいて算出し、独立社外取締役２名と社長執行役員１名で構成される指名報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会で決定いたします。

ハ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬と変動報酬（社外取締役を除く。）で構成され、その割合はおおよそ７：３を目安としております。

（ⅰ）固定報酬は、毎月固定額により支払われる報酬をいい、取締役基本報酬と執行役員基本報酬で構成されております。取締役基本報酬は代表取締役、取締役（社外取締役を除く。）、社外取締役の区分に応じ一定額を設定しており、執行役員基本報酬は、執行役員の役職位別の最低保障額と最高限度額を定め、その範囲内で目標達成度により設定しております。

（ⅱ）変動報酬は、役員賞与と業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）で構成されており、以下のとおり算定されます。

(a)役員賞与

役員賞与の支給総額は、連結営業利益がその期最初に公表した決算短信に開示される連結営業利益の予想値を上回る部分の50％とし、かつ１億円を上限としております。ただし、その上回る部分の金額が５百万円未満の場合は支給しないこととしております。また、取締役である執行役員に対する役員賞与の支給総額は、株主総会で決議された報酬等の限度額から、当事業年度に支給された固定報酬の総額を減じた金額を上限とし、役職位に応じて配分いたします。

役員賞与の支給の有無及び支給総額は毎年４月の取締役会で決定し、連結営業利益確定日の翌日から１か月以内に支給することとしております。

各役員の役員賞与は、支給総額を全執行役員のポイント合計で除した金額に、役職位別ポイントを乗じて算出しております。役職位別ポイントは以下のとおりであります。

なお、業績指標として連結営業利益を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で最も適切な指標の一つであり、より高い連結営業利益水準を目指すことで、持続的成長と企業価値向上を図るためであります。

(b)業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）

取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、信託を通じて当社の株式を交付する取引を行っております。

当社は、2016年６月28日開催の当社第91回定時株主総会決議に基づき、中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、業績連動型の株式報酬制度を導入いたしました。

本制度では、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。その後、株式交付規程に従い、各事業年度の業績目標の達成度に応じたポイント及び役位に応じた一定のポイントを各取締役に付与し、取締役の退任時等にその累積ポイントに応じて当該信託から当社株式の交付を行います。

なお、本制度の算定の基礎として選定した業績指標は、連結営業利益期初目標の達成率（当社が各事業年度の最初に公表する当社の決算短信において開示される連結営業利益の予想値に対する達成率をいい、以下同様とします。）であります。当該業績指標を選定した理由は、取締役が果たすべき業績責任を測る上で、連結営業利益期初目標の達成率は最も適切な指標の一つであり、より高い連結営業利益水準の達成を目指すことで、持続的成長と企業価値向上を図るためであります。

ニ　監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬とし、監査等委員の協議により決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．2016年６月28日開催の第91回定時株主総会において決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（年額）は、３億円であります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（監査等委員である取締役を除く。）でありました。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が、原案について決定方針との整合性を含め客観的かつ公正に検討を行うため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。さらに独立社外取締役２名を含む３名で構成される監査等委員会は、取締役会において決定された各取締役の報酬が、取締役の報酬の決定方針に基づいているか等の観点から検討を行い、報酬決定に係る手続は適正であり、決定された報酬額も妥当であると判断しております。

２．2016年６月28日開催の第91回定時株主総会において決議された監査等委員である取締役の報酬限度額（年額）は、５千万円であります。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名でありました。

３．2016年６月28日開催の第91回定時株主総会において決議された「役員報酬BIP信託」における信託の上限額は、５事業年度からなる対象期間ごとに合計３億円であります。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（監査等委員である取締役を除く。）でありました。

４．業績連動型報酬である「役員賞与」及び「役員報酬BIP信託」の算定方法並びに算定において基礎となる業績指標及び当該業績指標の選定理由は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりです。なお、当事業年度において役員賞与の業績指標として使用した連結営業利益の実績は、「１．企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。また、当事業年度において「役員報酬BIP信託」の業績指標として使用した連結営業利益期初目標の達成率は54％でありました。そのため、当事業年度において「役員賞与」の支給及び「役員報酬BIP信託」のポイント付与はありません。

５．当事業年度末現在の人員は、取締役６名（うち社外取締役３名）であります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、利益確保を目的として保有している株式を純投資目的である投資株式とし、事業関係や取引関係の強化および安定的な事業活動による企業価値向上などの政策的な目的で保有している株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業関係や取引関係の強化および安定的な事業活動による企業価値向上などの政策的な目的によって、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。政策保有先の継続保有適否については、毎年取締役会において保有の妥当性、具体的には保有による便宜が資本コストに見合っているか否かの経済合理性や、経営戦略及び営業政策上の必要性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。当社は事業運営上の必要性や取引関係の維持、向上を図る目的で、中長期的に企業価値の向上に資すると判断した株式を保有しております。保有する株式については、取締役会において定期的に保有目的、配当利回り等を勘案して、保有の合理性を検証しております。

２．日新製糖㈱は2023年１月１日付で持株会社に移行しウェルネオシュガー㈱に商号変更しております。

３．㈱愛知銀行は2022年10月３日付で㈱中京銀行との共同持株会社設立により㈱あいちフィナンシャルグループ

に商号変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は、記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーへの参加を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

  当連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　4社

　　連結子会社の名称

　　　イカリソース株式会社

　　　株式会社Ｂｕｌｌフーズ

　　　サンフーズ株式会社

　　　富留得客食品（上海）有限公司

富留得客食品（上海）有限公司は、当社グループにおける重要性が増したため当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、富留得客食品（上海）有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同社決算日現在の財務諸表を使用しており、決算日が異なることから生ずる連結会社間の取引に係る重要な差異については、必要な調整を行っております。 ３　会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　① 有価証券

　　　 その他有価証券

　　　 市場価格のない株式等以外のもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。

　　　 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

　　② 棚卸資産

　　　 通常の販売目的で保有する棚卸資産

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　 建物　　　 15年～50年

　 機械装置　 10年

　　② 無形固定資産（リース資産を除く）

　　　 ソフトウエア(自社利用分)

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

　　③ リース資産

　　　 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

　(3) 重要な引当金の計上基準

　　① 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。

　　③ 役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。）への当社株式の交付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

　　④ 執行役員退職慰労引当金

執行役員業績株価連動報酬制度規程に基づく当社の執行役員（取締役兼務執行役員は除く。）への慰労金の支出に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　　① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による按分額をそれぞれ発生時より費用処理しております。

数理計算上の差異については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　　③ 未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

　(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、国内においてソース類の製造及び販売を行っております。当該販売については、顧客へ商品及び製品を引き渡した時点で商品及び製品への支配が顧客に移転し、履行義務が充足されるものの、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）第98項に基づき、出荷時から商品及び製品の引き渡しまでの期間が、通常の期間である場合には出荷時点で収益を認識しております。

　(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 

(重要な会計上の見積り)

(追加情報)

（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）

当社は、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、信託を通じて当社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、2016年６月28日開催の当社第91回定時株主総会決議に基づき、中長期的な視点で株主と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度では、取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の各連結会計年度の業績目標達成度及び役位に応じて、取締役の退任時等に当社株式の交付を行います。

(2) 信託に残存する当社株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末において169,074千円、167千株、当連結会計年度末において169,074千円、167千株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※２  非連結子会社に対するものは次のとおりであります。

※３  当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社及び連結子会社において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内訳

※５　固定資産除却損の内訳

※６　事業再構築費用の内訳

第10次中期経営計画「B-UP120」に掲げる生産体制再構築に係る費用として事業再構築費用を計上しております。

この生産体制再構築は、主に「生産だけでなく、商品に関わる機能を集約し、価値を生み出す旗艦部門」を目指し、環境への配慮、さらなる生産性の向上、持続可能な原材料の調達、発想を展開し新しいことへの挑戦と新しい価値を生み出すための組織として「ＴＡＴＥＢＡＹＡＳＨＩクリエイションセンター」を建設するためのものであります。

その内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、2021年10月28日の当社取締役会決議に基づく自己株式の取得79,300株及び単元未満株式の買取り12株によるものです。

２．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が167,400株含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１．2021年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金2,929千円が含まれております。

２．2021年11月19日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金2,929千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2022年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金2,929千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

(注)１．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取り92株によるものであります。

２．当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が167,400株含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)１．2022年６月24日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金2,929千円が含まれております。

２．2022年11月18日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金2,845千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 2023年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式に対する配当金3,013千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引（借主側）

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　(1)リース資産の内容

 　　①有形固定資産

サーバー（その他）であります。

 　　②無形固定資産

ソフトウエアであります。

　(2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、ソース類の製造及び販売事業を行っており、必要な資金を主に銀行借入で調達しております。また一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務提携等に関する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務並びに未払金は、１年以内の支払期日であります。借入金は、運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

② 市場リスク(株価、為替及び金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経理財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

(注１)市場価格のない株式等は、含めておりません。また、現金は注記を省略しており、預金等短期間で決済されるものは、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(注２)市場価格のない株式等

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

(注３)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2023年３月31日）

(注１)市場価格のない株式等は、含めておりません。また、現金は注記を省略しており、預金等短期間で決済されるものは、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(注２)市場価格のない株式等

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。

(注３)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

３　金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優位順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年３月31日)

当連結会計年度(2023年３月31日)

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

　前連結会計年度(2022年３月31日)

(注)１．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。減損処理に当たっては、各四半期末の時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額については、減損処理を行っております。

２．非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,094,875千円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　当連結会計年度(2023年３月31日)

(注)１．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。減損処理に当たっては、各四半期末の時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額については、減損処理を行っております。

２．非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,094,680千円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

　当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として、当社及び一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度、退職一時金制度及び企業年金基金制度を設けております。また、確定拠出型の制度として、当社及び一部の連結子会社は、企業年金基金制度を設けております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

当社及び一部の連結子会社が加入する企業年金基金は総合設立方式であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

・複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度25,316千円、当連結会計年度24,011千円であります。また、確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度11,298千円、当連結会計年度12,318千円であります。

(1) 制度全体の直近の積立状況に関する事項

（千円）

(2) 制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

(3) 補足説明

上記の(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度104,543千円、当連結会計年度－千円)及び別途積立金(前連結会計年度276,378千円、当連結会計年度276,378千円)であります。

また、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を含む。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表（簡便法を適用した制度を含む。）

（千円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額（簡便法を適用した制度を含む。）

（千円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(6) 退職給付に係る調整累計額（簡便法を適用した制度を含む。）

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（千円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．退職給付に係る負債に係る評価性引当額の増加79,408千円等により、評価性引当額が126,297千円増加しております。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

主要な項目別の内訳

(注)  前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

１．連結貸借対照表に計上している資産除去債務

　資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

　当社グループの保有しているソース製造工場の取壊時の有害物質除去費用を見積るには、建物の一部解体を含めた実地調査が必要であり、現状では合理的に見積ることが出来ないため、当該有形固定資産に係る資産除去債務は計上しておりません。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

２．収益を理解するための基礎となる情報

(1) 契約及び履行義務の内容

注記事項の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　３ 会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(2) 取引価格算定に関する情報

当社グループでは収益の測定に際し、顧客に支払われる対価が顧客から受領する別個の財又はサービスと交換で支払われるものである場合を除き、取引価格から当該対価を控除しております。連結会計年度末日における未確定の対価は、対象となる売上高に合理的に算定した比率を乗じて、変動対価として見積り計上しております。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

①契約資産及び契約負債の残高等

(注) 期末の連結貸借対照表上、「受取手形」及び「電子記録債権」は、流動資産の「その他」に含めております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、ソース類の製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への直接の売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度167千株、当連結会計年度167千株であり、１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度167千株、当連結会計年度167千株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は、それぞれ連結貸借対照表の流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　当期製品製造原価と売上原価の調整表

(原価計算の方法)

原価計算の方法は、製品別総合実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

  当事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法　

　(1) 子会社株式

　　　移動平均法による原価法によっております。

　(2) その他有価証券

　　　市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)によっております。

　　　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法　

　　　総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

３　固定資産の減価償却の方法　

　(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

 定額法によっております。
 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

 ソフトウエア（自社利用分）・・・社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

　(3) リース資産

　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

４　引当金の計上基準　

　(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額を計上しております。

　(3) 役員株式給付引当金

株式交付規程に基づく当社の取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国外居住者を除く。）への当社株式の交付等に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

　(4) 執行役員退職慰労引当金

執行役員業績株価連動報酬制度規程に基づく当社の執行役員（取締役兼務執行役員は除く。）への慰労金の支出に充てるため、当事業年度末における支給見込額を計上しております。

　(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による按分額を発生時より費用処理しております。

数理計算上の差異については、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。

５　収益及び費用の計上基準

当社は、国内においてソース類の製造及び販売を行っております。当該販売については、顧客へ商品及び製品を引き渡した時点で商品及び製品への支配が顧客に移転し、履行義務が充足されるものの、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）第98項に基づき、出荷時から商品及び製品の引き渡しまでの期間が、通常の期間である場合には出荷時点で収益を認識しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　　退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(重要な会計上の見積り)

(追加情報)

（役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引について）

役員報酬ＢＩＰ信託に係る取引については、連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　保証債務

下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

　３　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３　事業再構築費用の内訳

第10次中期経営計画「B-UP120」に掲げる生産体制再構築に係る費用として事業再構築費用を計上しております。

この生産体制再構築は、主に「生産だけでなく、商品に関わる機能を集約し、価値を生み出す旗艦部門」を目指し、環境への配慮、さらなる生産性の向上、持続可能な原材料の調達、発想を展開し新しいことへの挑戦と新しい価値を生み出すための組織として「ＴＡＴＥＢＡＹＡＳＨＩクリエイションセンター」を建設するためのものであります。

その内訳は次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。