6963 ローム 有価証券報告書－第65期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第63期以降の「１株当たり純資産額」の算定上、株式付与ESOP信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第61期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．第63期以降の「１株当たり純資産額」の算定上、株式付与ESOP信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社41社（国内８社、海外33社）、関連会社４社（国内１社、海外３社）で構成され、電子部品の総合メーカーとして、その製造・販売を主たる事業内容としております。

　主な製品及び事業の名称は次のとおりであります。

また、当社グループの事業に関わる主要な関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

製造

販売

〈海外〉ローム・セミコンダクタ・コリア・コーポレーション

ローム・セミコンダクタ・ペキン・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・シャンハイ・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・シンセン・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・ホンコン・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・タイワン・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・シンガポール・プライベート・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・フィリピンズ・コーポレーション

ローム・セミコンダクタ・タイランド・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・マレーシア・センディリアン・バハッド

ローム・セミコンダクタ・インディア・プライベート・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・ユーエスエー・エルエルシー

ローム・セミコンダクタ・ゲーエムベーハー

※１．ラピスセミコンダクタ㈱は、電子部品の販売業務も行っております。

※２．ラピステクノロジー㈱は、電子部品の開発業務も行っております。

※３．サイクリスタル・ゲーエムベーハーは、電子部品の原材料の開発及び販売業務も行っております。

　主要な事業系統図は、次のとおりであります。

　なお、当社子会社は複数セグメントに跨って事業展開を行っており、セグメント別に記載すると複雑になりますので、一括して記載しております。

４【関係会社の状況】

　（注）※１．セグメントとの関連は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

２．上記の連結子会社34社以外に、５社の連結子会社が存在しております。

※３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は内書きで間接所有であります。

※５．連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の割合が10％を超えている連結子会社は、ローム・セミコンダクタ・ホンコン・カンパニー・リミテッドであり、主要な損益情報等は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2023年３月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．当社グループは複数の事業セグメントに跨って事業活動を行っている部門が多く、セグメント情報と関連付けた適切な従業員数を記載することが困難であるため、合計従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．当社は複数の事業セグメントに跨って事業活動を行っている部門が多く、セグメント情報と関連付けた適切な従業員数を記載することが困難であるため、合計従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

　労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）女性活躍推進法に基づく開示

（注）　１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

※２．ローム浜松㈱は採用活動において性別情報を取得していないため、採用における競争倍率は合計の数値を記載しております。

※３．ローム・ロジステック㈱は当事業年度において労働者を採用しておりません。

※４．ラピステクノロジー㈱は当事業年度において女性労働者を採用しておりません。

※５．ローム㈱の正規社員における男女の賃金の差異の主な要因は、男女の職種別人数比率の差異によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上を図るに当たって、事業活動の中で革新的な商品開発や質の高いモノづくりを進めることが、お客様満足度を向上させるとともに社会への貢献につながると考えております。そして、そのことが、従業員の自信と誇りを高め、新たな挑戦を生み出すと信じております。当社グループでは、こうした活動の循環を一人一人が取り組むＣＳＶ（本業による社会課題の解決＝共通価値の創造）と位置付け、真摯に取り組むことで、ステークホルダーの皆様にとって魅力溢れるものにすることを、経営上の重要な命題の一つとして位置付けております。また、これら事業活動によって生み出される付加価値が、競争力を強化する事業投資のための内部留保と、株主・従業員・地域社会などのステークホルダーの皆様に適切に配分、又は還元されることが必要であり、そのことについて全てのステークホルダーの皆様のご理解とご協力を得ることが肝要と考えております。

このような観点のもと、当社グループは、世界市場をリードする商品の開発を進めるとともに、独自の生産技術を駆使することによりコスト競争力のある高品質な商品を永続かつ大量に供給し、世界の半導体・電子部品市場のリーダーシップをとっていくことを基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

当社グループでは、営業利益率やＥＢＩＴＤＡ（※）などの利益に関する指標や、ＲＯＥといった資本効率を示す指標を重視しております。

※　ＥＢＩＴＤＡ（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization の略）

税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて求めたもの。グローバルに企業の収益力を比較する際によく使用される指標。当社グループでは簡易的に営業利益に減価償却費を加えて算出しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、グローバルに進化を続ける市場に対応し、すり合わせ技術・垂直統合・商品の総合力・顧客志向を強みに中長期的な成長を目指してまいります。また、地球環境問題の解決に向けた取り組みを推進してまいります。具体的な戦略は以下のとおりです。

＜1＞市場戦略

①自動車・産業機器関連市場

電動化と省エネルギー化の流れの中で自動車関連市場、産業機器関連市場は、当社グループが得意とする高品質、高信頼性、安定的な供給が求められる市場です。成長を続ける自動車関連市場や産業機器関連市場におきましては、ＳｉＣをはじめ、ＩＧＢＴ、ＭＯＳＦＥＴなどのパワーデバイスや絶縁ゲートドライバＩＣ、電源ＩＣなどを電動車やサーバー向けに拡充し、売上を伸ばしてまいります。また、電動車向けのＳｉＣパワーモジュールや基地局・データセンター向けに先進技術を搭載したＬＳＩなどの新商品を開発し、中長期での新しい需要を獲得いたします。

②民生機器関連市場

省エネ家電やデータストレージ向けなど小型化や高効率化が要求される分野については、ＬＳＩやパワーデバイスなどで高付加価値化を追求しシェアを拡大する一方、汎用デバイスについては高シェアを維持し、継続して高収益を獲得してまいります。

＜2＞営業・開発・モノづくり戦略

①営業戦略

ＳＳＥ（System Solution Engineering）本部が個別の商品に加え、顧客視点でのソリューション提案を行うとともに、技術サポート力の強化を図り、国内営業本部と海外営業本部が全拠点で一体となり、全社戦略に沿った拡販体制を構築してまいります。

②開発戦略

顧客志向を重視するため、先端技術とマーケット情報に精通したＰＭＥ（※）を海外に配置し、商品企画力を強化することで、顧客の課題に配慮した強い商品を効率的に開発してまいります。

※　ＰＭＥ(Product Marketing Engineer)

高度な技術バックボーンを持ち、商品のマーケティング・企画を行うエンジニア

③モノづくり戦略

中長期的に安定した成長を続けるため、グローバルに安定した商品供給ができる生産体制の強化を進めます。具体的には、既存の同一品種・大量生産に適した生産ラインの生産性向上の推進に加えて、多品種・少量生産に適した自動化されたフレキシブルラインの拡充を図り、事業継続計画（ＢＣＰ）を強化してまいります。

＜3＞地球環境への貢献

サステナブル社会の実現に向けて、当社グループでは、「気候変動」「資源循環」「自然共生」の３つのテーマを柱にした「ロームグループ環境ビジョン2050」を掲げています。カーボンゼロ（ＣＯ２排出量実質ゼロ）及びゼロエミッションを目指すとともに、生物多様性の保護に向けて自然サイクルと調和した事業活動を一層推進し、環境問題の解決に向けて取り組みを加速しております。

商品を通じた環境負荷軽減においては、「脱炭素」をキーワードに当社の主力製品である半導体の役割がますます大きくなるなか、全世界の電力消費量の大半を占めると言われる「モータ」や「電源」の効率改善に向けて、様々な省エネルギーデバイスの開発を進めております。

生産工程など事業活動全般における環境負荷軽減については、国内主要事業所（京都駅前ビル、新横浜駅前ビル）やタイ工場、ＳｉＣウエハとデバイス製造の主要な生産工程で使用する電力を、再生可能エネルギー100％で賄っており、継続して環境配慮型の事業体制構築にも取り組んでまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

世界のエレクトロニクス市場は、省エネルギー化のニーズ拡大や自動車の電動化などにより中長期的な成長が続くものと予想されますが、技術競争はより激化しております。グローバル市場に対応した新商品・新技術の開発を進めるとともに、コストダウンにも取り組み、国際的に競争力の高い商品を世界中に供給していく必要性がますます高まると考えられます。

このような状況のもと、当社グループは、自動車関連市場、産業機器関連市場に重点を置くとともに、白物家電や情報通信関連などの幅広い市場において、継続して市場のニーズを先取りする高付加価値商品の開発に努め、ＣＳＶ（本業による社会課題の解決＝共通価値の創造）を生み出し、事業継続のためのリスク管理体制等につきましても継続して強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

①ガバナンス

当社グループは、社会の変化を的確に捉え、お客様をはじめとする世界中のステークホルダーの皆様から選ばれる企業を目指し、「企業価値」を更に向上させるべく、創業当時より「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を具現化し、サステナビリティの取り組みを進めております。そして、この目的・方針を基盤として、ステークホルダーごとに持続可能な社会に向けた対応を明言した「ロームグループサステナビリティ方針」を定めています。

サステナビリティ課題に関する取り組みを推進するためのマネジメント体制は、サステナビリティ経営委員会とEHSS統括委員会、EHSS統括委員会傘下の8つのマネジメントシステムで構築しています。経営の執行権限を持つ取締役とそれに準ずる権限を持つ執行役員及び、事業本部責任者、各マネジメントシステムの責任者から構成されるEHSS統括委員会は、8つの下部マネジメントシステム(安全衛生、リスク管理・事業継続、環境、サプライチェーン、倫理、労働、情報、品質)を司り、それぞれのPDCAが適切に回っているかを確認しています。また、意思決定の迅速化と監督機能の強化を目的として設置されたサステナビリティ経営委員会は、COOが委員長を務めており、サステナビリティに関する方針・方向性・長期目標等について議論します。そして決定した内容をEHSS統括委員会に落とし込み、実現に向けた活動が行われているかを監督しています。両委員会の事務局であるサステナビリティ推進室は、EHSSマネジメントシステムを司り、各マネジメントシステムが適切に運用されているかどうかを、監査等を実施して確認することで、サステナビリティマネジメントの精度の維持向上を図る役割を担います。

なお、当社は株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度において、「温室効果ガス排出量」「ダイバーシティの推進」を業績評価指標の一つに採用しています。

当社の企業統治体制図は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

 ②戦略

当社グループは、将来にわたって環境・社会課題を解決し、ステークホルダーから選ばれ続ける会社となることを目指して「パワーとアナログにフォーカスし、お客様の“省エネ”・“小型化”に寄与することで、社会課題を解決する」という経営ビジョンを2020年から掲げています。2021年4月には「ロームグループ環境ビジョン2050」を定め、カーボンニュートラル、ゼロエミッションを宣言しました。また、社会と当社の持続的成長に必要なサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を再特定し、その中から中期視点で達成すべき具体的な指標を、中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」の非財務目標として設定しています。

※詳細は「（2）気候変動（P.26～P.30）」に記載しております。

■人的資本経営への取り組み

当社グループでは、経営基本方針の中で、「広く有能なる人材を求め、育成し、企業の恒久的な繁栄の礎とする。」と掲げています。創業以来、蓄積されてきた会社の歴史や技術、資産は会社にとって重要な財産であり、それを培ってきたのは紛れもなく人財です。だからこそ、当社グループでは、一人一人の成長に対して意思を持って投資する人財育成に注力することに加え、広く有能なる人財が活き活きと活躍できる舞台を整備することを通じて、会社と従業員の循環的な成長を目指しています。

中期経営計画において、2030年の当社のあるべき姿として掲げている「グローバルメジャー」を目指す上でも人財との関わりを重視しており、とりわけ、「従業員エンゲージメントの強化」「ダイバーシティの推進」「従業員の健康と安全の確保」が重要であると考えサステナビリティ重点課題として特定しています。

半導体ビジネスにおけるグローバル競争が激化する中、顧客から選ばれる製品を開発するためには、従業員のエンゲージメントを強化し、変化する世の中の需要に迅速、かつ柔軟に対応できる人財を育成していくことが必要です。そのために、従業員の自律的なキャリア形成、及び能力開発を促進する仕組みを設けています。

研修においては、階層ごとに全員が受講する研修だけではなく、自身のキャリアに必要な知識・スキルを自身に必要なタイミングで、自ら学ぶことができる「選択式研修」を設け、従業員個人の課題やキャリアに応じた学びの機会を提供しています。2019年度には「スペシャリスト職制度」を創設し、高度な専門スキルをもって会社に貢献する従業員を「スペシャリスト職」として認定することで、その道の第一人者としてのキャリアパスを明確にする仕組みを整備しています。

また、2022年度より開始した「ジョブポスティング制度」では、注力事業の強化・増員時の求人を、社内にも開示・公募することで、自ら手をあげて異動を実現できる機会を提供しています。

これらの仕組みによって、従業員一人一人が主体的・継続的に自らのキャリア形成に向き合い、会社もそれを支援することでキャリア開発が活性化するとともに、人財の内部流動性が高まることで、急速な環境変化への機動的対応を可能にし、注力事業に必要な人財を確保することにもつながっています。

また、多様なバックグラウンドを持つ人財が集い、チームワークを発揮することが企業のイノベーションにつながるとの考えから、ダイバーシティの推進にも注力しています。組織の多様性を高め、異なる背景や価値観を受容することで、多様な知見に基づくアイデアを創出することが可能となり、特に、意思決定の場面においては、同質性に依存するのではなく、多様な考えを取り入れることこそが、優位性のある決定に必要であると認識しております。そのため、「当社グループ全体の女性管理職比率」「女性又は外国人役員比率」等の指標を当社は重視しており、重要な意思決定の場面に多様な人財が参加することを期待しています。

なお、一連の取り組みについては、従業員が心身ともに健康であり、安心して働ける環境が確保されていることが前提となります。心身の健康が損なわれることがないよう、職場でのハラスメント等の未然防止に加え、従業員への健康投資を積極的に行うことで、一人一人の健康を担保し、組織の活性化につなげていきます。そして、従業員が活き活きと働ける会社になっているかを定点観測すべく、「従業員エンゲージメントスコア」の指標を定めています。

今後も、会社と従業員の循環的な成長を目指し、豊かな人間性と知性を備えた多様な人財を育成し、個々の能力が最大限に発揮される環境を整備していきます。 ③リスク管理

上記のサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）と中期目標は、外部評価の結果やISO26000などの国際ガイドライン・規範、社内外のステークホルダーの皆様との対話から頂いたご要望等を総合的に分析・検証した上で定めています。また、特定に当たっては、本業による社会的課題の解決（CSV）といった、機会につながる課題と、事業活動が社会に及ぼすネガティブなインパクトを把握し、ステークホルダーに与える負荷を軽減するといったリスクの観点から評価・分析・検証を行っています。

■特定プロセス

＜Step1：重点課題候補の抽出＞

当社グループの企業理念や行動指針、ビジネスモデルを踏まえ、国際的なCSRガイドラインであるISO26000やGRIスタンダード、持続可能な開発目標（SDGs）、DJSI、MSCI、FTSE、Sustainalytics等のESG評価結果をベースに、重点課題候補を抽出。

＜Step2：ステークホルダー視点での評価＞

当社グループの企業活動に関わりが深いステークホルダーとしてお客様、サプライヤー、機関投資家、地域社会、従業員の5つのグループを選定。各検討課題候補について、ステークホルダーの視点からの重要性をアンケート調査を通じて確認し、結果を分析。

＜Step3. 重点課題の特定と優先順位付け＞

当社グループが取り組むべき重要な課題の特定と優先順位付けを、社会の持続可能性への影響だけでなく、グループの企業価値向上の両視点から実施。「ステークホルダーからの期待」「当社グループにとっての重要性」の2つの側面から、当初重点課題候補として抽出された35項目（E：11項目、S：17項目、G：7項目）の重要度合いをマッピングして整理し、その結果、特に重要な課題10項目を特定。

＜Step4. 承認＞

全取締役とそれに準ずる権限を持つ責任者から構成されるCSR委員会（2020年当時）※にて承認。

※2022年4月よりサステナビリティ経営委員会とEHSS統括委員会による新ガバナンス体制に変更。

EHSS統括委員会は、経営の執行権限を持つ取締役とそれに準ずる権限を持つ執行役員及び、事業本部責任者、各マネジメントシステムの責任者から構成され、環境（Environment）、健康・衛生（Health）、安全（Safety）、サステナビリティ（Sustainability）に関連するマネジメントシステムの運用を統括し、取締役会に対して適宜、報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受けています。

EHSS統括委員会の傘下に、安全衛生、リスク管理・事業継続、環境、サプライチェーン、倫理、労働、情報、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に管理しています。特定しているサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）についても、該当するマネジメントシステムにて取り組みを進めています。また、その進捗はEHSS統括委員会に定期報告し、EHSS統括委員会にて取り組み実績の評価・監督を行います。この体制を通じて、会社全体でサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の達成に向けた活動を推進してまいります。

更に、当社では業務執行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・BCM委員会も組織しています。突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会において、各リスクの主管担当部署の活動状況を検証するとともに、BCPを策定し、あらゆる事前対策や準備に務めるよう、グループ全社に徹底を図ります。 ④指標及び目標

当社グループが特定したサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）には、本業による社会的課題の解決（CSV）といった、機会につながる課題と、事業活動が社会に及ぼすネガティブなインパクトを把握し、ステークホルダーに与える負荷を軽減するといったリスク対応としての課題があり、それぞれに目標を設定しています。目標及び実績は以下のとおりです。

(2）気候変動

①ガバナンス

2021年4月、地球環境課題に対する企業の社会的責任を果たすため、「ロームグループ環境ビジョン2050」を制定しました。また、2021年5月に発表した中期経営計画“MOVING FORWARD to 2025”においても、サステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の一つとして「気候変動への対応」を挙げています。

当社では、気候変動問題への対応は、CSOが委員長を務めるEHSS統括委員会において審議、決議される体制を構築しています。その傘下には8つのマネジメントシステムを設けており、その一つである環境マネジメントシステムを担当する環境保全対策委員会は、事業本部責任者を委員長とし、積極的に気候変動への対応に取り組んでいます。委員会では、2030年中期環境目標を作成するとともに、その達成に向けた環境マネジメントの進捗状況や再生可能エネルギーの導入などを含む気候変動問題への対策に関する課題について審議しています。また、監査等委員である取締役は、EHSS統括委員会及び毎月開催される環境保全対策委員会に出席し、代表取締役社長を中心とした環境マネジメント全体の執行状況を継続的に監視・検証しています。

また、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度において、「温室効果ガス排出量」を業績評価指標の一つに採用しています。

 ②戦略

当社では、「ロームグループ環境ビジョン2050」に基づき、半導体製品の効率改善や環境配慮型の事業体制構築などの気候変動対策を加速させるため、国際エネルギー機関（IEA）や国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）などが公表しているシナリオを参考にしながら、気候変動が自動車・産業・民生その他全ての分野の事業活動に与える影響を分析しました。具体的には、社会全体が脱炭素に向けて変革を遂げ温度上昇の抑制に成功する「1.5℃/2℃シナリオ」と、経済発展を優先し世界の温度上昇とその影響が悪化し続ける「4℃シナリオ」のそれぞれについて、2050年の気候変動が当社を取り巻くステークホルダー（政府・金融機関・投資家・サプライヤー・顧客）とその事業活動に関係するバリューチェーン（コーポレート・研究開発・調達・製造・販売）にどのような影響を及ぼすのかを検討しました。

※1．出典：IEA「World Energy Outlook（WEO）2021」

※2．出典：IPCC「第5次評価報告書」

＜リスクと機会別財務インパクト＞

上記2つのシナリオ分析に基づき特定した気候関連のリスクと機会の項目、重要度、蓋然性及び当社グループの事業活動に与える財務的な影響を以下のとおり評価しています。

※1．重要度：「高」「中」「低」の程度は、気候関連のリスクと機会の「発生可能性」と「影響の程度」を勘案して評価しています。

※2．発生時期：「短期」は2022年～2025年、「中期」は2026年～2030年、「長期」は2031年～2050年での発生を見込んでいます。

※3．影響度：「小」は10億円以内、「中」は10億円超100億円以内、「大」は100億円超の財務的なインパクトを見込んでいます。なお、試算が困難であるリスク・機会の影響度については、項目における定性評価に留め、「－」として表示しています。

■気候変動が営業利益に与える影響のイメージ

1.5℃/2℃、4℃のシナリオ分析に基づき、移行リスク、物理リスク、機会について営業利益に与える影響を試算し、イメージ化しています。

また、特定されたリスク・機会とそれらの影響に鑑み、種々の対応策を講じることにより経営の強靭化を図ってまいります。具体的には、リスク低減のため、サプライヤーを含めバリューチェーン全体における温室効果ガス排出量の削減に向けた取り組みを継続的に実施するとともに、BCP対策の強化などを推進していきます。また、特定された機会の最大化を図るため、xEV向け部品などの脱炭素化に寄与する製品や、空調向け製品の研究開発・販売などを強化していきます。

③リスク管理

当社では、EHSS統括委員会の傘下のリスク管理・事業継続マネジメントシステムにおいて、事業継続に関わる全ての重要なリスクを統括管理しています。その中でも、著しいリスクに特定された「気候変動」について、2021年度には、全社、グループを巻き込んだプロジェクトを立ち上げ、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）（※）のフレームワークに沿って複数のシナリオにおけるリスクを抽出・分析しております。この「気候関連」のリスクを物理リスクと移行リスクに分類し、物理リスクに関してはリスク管理・事業継続マネジメントシステム、移行リスクに関しては環境マネジメントシステムが主体となり、事業部を含む全社各部門が横断的に参画するリスク管理・BCM委員会及び環境保全対策委員会がその影響度と発生可能性を勘案して重要リスクを洗い出し、分析・評価の上、対応方針を決定・実施する体制を構築しております。

更に、両委員会は、リスク管理体制の監督や各マネジメントシステムの責任者がEHSS統括委員会へ報告するとともに、リスクが顕在化した場合に備えたBCPの策定とグループ全社への周知徹底を図っています。

※ TCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）

金融安定理事会（FSB）により、気候関連の情報開示及び金融機関の対応方法を検討する目的で設立された組織。企業等に対して気候変動関連リスク及び機会に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を把握・開示することを推奨しています。

 ④指標と目標

当社は、2021年4月に策定した「ロームグループ環境ビジョン2050」に基づき国内外で環境経営を推進しており、2050年までに「温室効果ガス排出量実質ゼロ」及び「ゼロエミッション」を目指しています。また、中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」において、「国内外の全ての事業活動で使用する電力を2050年度に100％再生可能エネルギー電源由来とする」計画を公表しました。

現在、この中期経営計画に基づき、再生可能エネルギーの導入量を段階的に引き上げており、事業活動で使用する電力における再生可能エネルギー導入比率を2030年に65％、2050年に100％達成を目標としています。2022年度においてはタイ工場の再生可能エネルギーの導入を完了し、累計24％の導入率となりました。

また、2030年環境目標は、「ロームグループ環境ビジョン2050」に掲げる「気候変動」「資源循環」「自然共生」の3つの重点課題ごとに策定しました。「気候変動」については、「事業活動に伴う温室効果ガス排出量（スコープ1、2）を2030年度に2018年度比で50.5％以上削減する」「温室効果ガス排出量原単位（スコープ1、2）を45％以上削減する」「販売した製品の使用による排出量（スコープ3：カテゴリー11）を2030年度に2018年度比で15％以上削減する」という目標を定めています。

これらの目標が、パリ協定の「2℃目標」を達成する上で科学的な根拠がある（1.5℃水準）と認められ、2022年2月に「SBTi（Science Based Targets initiative）」より認定を取得しています。また、2022年4月には、事業で使用する電力を100％再生可能エネルギーとすることを目指す国際企業イニシアティブ「RE100（100％ Renewable Electricity）」（※）に加盟しました。更に、気候変動のみならず、水の回収率の向上や廃棄物排出量原単位に関する目標を掲げて、資源循環の推進などにも取り組んでいます。

※ RE100（100％ Renewable Electricity）

The Climate GroupがCDPとのパートナーシップのもとで主催し、We Mean Business連合の一部としても運営している国際企業イニシアティブ。日本では2017年より日本気候リーダーズ・パートナーシップ（JCLP）が、RE100の公式地域パートナーとして日本企業の参加と活動を支援しています。

＜再生可能エネルギーの導入実績・計画＞

３【事業等のリスク】

(1）リスクマネジメント体制

事業活動を進めていく上で、様々なリスクが財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性が考えられます。当社グループではこうしたリスクを回避、あるいはその影響を最小限に食い止めるため、「リスク管理・事業継続方針」に基づき、リスクマネジメントの強化に取り組んでおります。2022年に設置された「ＥＨＳＳ統括委員会」のもと、「リスク管理・ＢＣＭ委員会」(年４回開催)を組織しており、グループにおいて発生する可能性のある重要リスクを抽出した上で、発生頻度と事業に与える影響度の側面からリスクマップにて評価し、対策を管理・推進しております。また、各マネジメントシステム及び部署の活動状況を確認するとともに、ＢＣＰの策定等を進め、あらゆるリスクに対応できるよう、全社に徹底を図っております。

（リスク管理・事業継続方針）

「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実践し、当社グループにおけるリスク管理と事業継続マネジメントを推進するため、以下のとおり定める。

リスク管理

●グループ一体となったグローバルなリスク管理を推進する。

●重要リスクを特定・評価するとともに、損失を最小限に抑えるための対策を行う。

●重要リスクの評価や対応状況を定期的に見直し、経営陣と共有する。

●事案発生時には速やかに情報収集・報告を行い、適宜、事業継続・復旧計画に移行する。

事業継続

●社員及び関係者の安全確保・安否確認を最優先事項とし、火災や環境汚染などの二次災害の発生防止に努める。

●サプライチェーンを維持するため、迅速な生産復旧・事業復旧を図る。

●会社として求められる社会的責務の遂行を図る。

●事業継続マネジメントの推進及び復旧活動は、経営陣の指揮のもと全社一丸となって取り組む。

●事業継続計画を事業環境の変化に応じて定期的に見直し、事業継続マネジメントシステムの継続的な改善に努める。

（リスクマネジメント体制図）

（リスクマネジメント活動概要）

（リスクマップによる評価イメージ）

(2）事業等のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。各リスクについて、影響度と発生頻度を「大」「中」「小」の３段階で評価しております。影響度については、社内で定めた指標に基づき、財務、事業中断、評判・イメージ、安全・人命のいずれかの観点から評価しております。ただし、以下は全てのリスクを網羅したものではなく、記載された項目以外のリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

経営戦略リスク

外部環境リスク

経営基盤リスク

事業遂行リスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

業績の全般的概況

当連結会計年度における世界経済は、中国におけるゼロコロナ政策終了による経済活動の回復が期待されましたが、ロシア・ウクライナ問題の長期化、世界的な金利上昇による金融不安などの影響もあり、先行きの不透明感が一段と強まってきております。

エレクトロニクス業界におきましては、前半は上海のロックダウン、後半は中国のゼロコロナ政策によるサプライチェーンの乱れなどが各市場に影響を与えました。自動車関連市場は一部の半導体不足による自動車の生産調整が継続しておりますが、脱炭素社会に向けた電動化・電装化の促進による車載半導体へのニーズの高まりにより、全体としては順調に推移しました。また、産業機器関連市場では各国における工場の脱炭素化の促進や、生産能力増強・自動化・デジタル化投資の拡大などにより順調に推移しました。一方、民生機器関連市場や通信機器関連市場、コンピュータ＆ストレージ市場は特需も落ち着き、減速してきました。

このような経営環境の中、中長期的に成長が期待される自動車関連市場や産業機器関連市場などに向けて当社グループが強みを持つパワー・アナログの新製品・新技術の開発を進め、お客様の省エネ・小型化に広く貢献できるトータルソリューションでの提案を推進しました。

生産面においても、継続して全社最適化を進めるとともに、「モノづくり改革」による省人化・自動化ラインの構築を推し進めました。また、更なる受注に対応するための生産能力増強や生産性向上を進めるなど、お客様への安定供給体制の向上に努めました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は外国為替市場の円安進行による増収効果を受けたことで増加し、前期比12.3％増の5,078億8千2百万円となり過去最高の売上高を達成しました。営業利益は前期比29.2％増の923億1千6百万円となり、当連結会計年度の営業利益率は前連結会計年度の15.8％から18.2％に上昇しました。

経常利益につきましては、営業利益の増加に加え、為替差益の増加により、前期比32.7％増の1,095億3千万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前期比20.3％増の803億7千5百万円となりました。

業績のセグメント別概況

＜ＬＳＩ＞

市場別では、自動車関連市場向けで、電動車の普及加速に伴いパワートレイン向けに絶縁ゲートドライバＩＣなどの高付加価値商品の採用が増えたことに加え、ＡＤＡＳ、インフォテインメントやｘＥＶ向けの電源ＩＣなどが好調でした。また、産業機器関連市場向けでは、エネルギー関連向けを中心に堅調に推移し、コンピュータ＆ストレージ市場ではＳＳＤ向けの電源ＩＣがシェアアップしたことにより売上を伸ばしました。

これらに加え円安進行もあり、当連結会計年度の売上高は2,337億4百万円（前期比14.6％増）、セグメント利益は481億5千8百万円（前期比46.0％増）となりました。

＜半導体素子＞

事業セグメント別では、トランジスタ、ダイオード、パワーデバイスにつきましては、自動車関連市場のｘＥＶ向けを中心に好調に推移したことに加え、産業機器関連市場でも太陽光発電向けなどが堅調に推移しました。また、発光ダイオードにつきましては、民生機器関連市場向けで、アミューズメント関連を中心に売上が増加しましたが、半導体レーザーにつきましては、民生機器関連市場向けなどで売上が減少しました。

これらに加え円安進行もあり、当連結会計年度の売上高は2,122億4千1百万円（前期比12.8％増）、セグメント利益は345億2千9百万円（前期比5.4％増）となりました。

＜モジュール＞

事業セグメント別では、プリントヘッドにつきましては、プリンタなどの事務機向けを中心に売上が増加し、オプティカル・モジュールにつきましては、通信機器向けでセンサモジュールの売上が減少しました。

これらに加え円安進行もあり、当連結会計年度の売上高は343億2千6百万円（前期比4.5％増）、セグメント利益は42億8千4百万円（前期比3.6％減）となりました。

＜その他＞

事業セグメント別では、抵抗器につきましては、自動車関連市場向けに高電力抵抗・シャント抵抗等の高信頼品が堅調に推移しました。

これらに加え円安進行もあり、当連結会計年度の売上高は276億1千万円（前期比1.1％増）、セグメント利益は50億8千8百万円（前期比1.4％増）となりました。

上記「業績のセグメント別概況」の記載は、外部顧客に対するものであります。

(2）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）上記の金額は期中平均販売価格によっております。

②受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(3）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表作成に当たって、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づいて、見積り及び判断を行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　棚卸資産

当社グループでは、棚卸資産が適正な価値で評価されるように評価損を計上しております。簿価と市場価格の状況を検討し、市場価格が簿価を下回る場合は評価損を計上しております。また、一定の保有期間を超える棚卸資産を滞留若しくは陳腐化しているとみなし評価損を計上しております。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、実際の需要動向又は市況が想定した見積りより悪化した場合、追加で評価損を計上することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

②　有形固定資産及び無形固定資産

当社グループでは、有形固定資産及び無形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無を判定しております。この判定は、事業用資産については継続して収支の管理を行っている管理会計上の事業区分に基づきグルーピングした各事業単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、遊休資産については個別に回収可能価額に基づいて行っております。経営者は、将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

③　退職給付費用及び債務

当社グループでは、従業員の退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等を含む前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件は年に一度見直しております。割引率は一定の格付けを有し、安全性の高い長期社債の期末における市場利回りを基礎として決定しております。長期期待運用収益率は年金資産の種類ごとに期待される収益率の加重平均に基づいて決定しております。経営者は、これらの前提条件は適切であると考えておりますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

④　繰延税金資産

当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、各社・各納税主体で十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報とともに将来に関する情報が考慮されております。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社・各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

(4）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の売上高は外国為替市場の円安進行による増収効果を受けたことで増加し、前期比12.3％増の5,078億8千2百万円となり過去最高の売上高を達成しました。営業利益は前期比29.2％増の923億1千6百万円となり、当連結会計年度の営業利益率は前連結会計年度の15.8％から18.2％に上昇しました。

経常利益につきましては、営業利益の増加に加え、為替差益の増加により、前期比32.7％増の1,095億3千万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前期比20.3％増の803億7千5百万円となりました。

また、当社グループで重視している経営指標について、当連結会計年度のＥＢＩＴＤＡは前期比30.8％増の1,484億5千6百万円となり、当連結会計年度のＲＯＥは前連結会計年度の8.3％から9.2％に上昇しました。

当連結会計年度末の財政状態といたしましては、総資産は、前連結会計年度末に比べ941億5千1百万円増加し、1兆1,232億8千3百万円となりました。主な要因といたしましては、有形固定資産が716億8千1百万円、棚卸資産が409億9千5百万円、それぞれ増加した一方、有価証券が111億6千3百万円、投資有価証券が105億3千万円、それぞれ減少したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ190億3千9百万円増加し、2,078億1千7百万円となりました。主な要因といたしましては、未払金が179億5千5百万円、未払法人税等が98億8千1百万円、それぞれ増加した一方、繰延税金負債が64億4千4百万円、支払手形及び買掛金が19億4千8百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ751億1千1百万円増加し、9,154億6千5百万円となりました。主な要因といたしましては、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により株主資本が598億5百万円、為替換算調整勘定が204億4千4百万円、それぞれ増加した一方、その他有価証券評価差額金が53億6百万円減少したことによるものであります。

これらの結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の81.6％から81.4％に低下しました。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（921億8千1百万円のプラス）に比べ64億4千7百万円収入が増加し、986億2千8百万円のプラスとなりました。これは主に、プラス要因として税金等調整前当期純利益の増加、売上債権が増加から減少に転じたこと、減価償却費の増加、マイナス要因として棚卸資産の増加額の増加、法人税等の支払額の増加によるものであります。

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（554億3千7百万円のマイナス）に比べ333億1百万円支出が増加し、887億3千8百万円のマイナスとなりました。これは主に、プラス要因として有価証券及び投資有価証券の取得による支出の減少、マイナス要因として有形固定資産の取得による支出の増加、有価証券及び投資有価証券の売却及び償還による収入の減少によるものであります。

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（162億3千万円のマイナス）に比べ59億2千3百万円支出が増加し、221億5千3百万円のマイナスとなりました。これは主に、マイナス要因として配当金の支払額の増加によるものであります。

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、上記の要因に換算差額による増加が112億9千3百万円加わり、前連結会計年度末に比べ9億6千9百万円減少し、当連結会計年度末には2,942億5千4百万円となりました。

また、翌連結会計年度のキャッシュ・フローに大きく影響を与える事象といたしまして、設備投資額は1,600億円、減価償却費は840億円を予定しております。

（参考）当社グループが重視している主な経営指標の推移

※各指標は、いずれも連結財務諸表に基づいて算定しております。

・営業利益率：営業利益／売上高

・ＥＢＩＴＤＡ：営業利益＋減価償却費

・自己資本利益率（ＲＯＥ）：親会社株主に帰属する当期純利益／自己資本

・総資産利益率（ＲＯＡ）：親会社株主に帰属する当期純利益／総資産

・総資産回転率：売上高／総資産

・固定資産回転率：売上高／固定資産

・株価収益率（ＰＥＲ）：期末株価終値／１株当たり当期純利益

・株価純資産倍率（ＰＢＲ）：期末株価終値／１株当たり純資産

・棚卸資産回転月数：棚卸資産／（第４四半期売上高／３）

(5）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状態を常に目指しております。

主な短期的な資金需要は、営業活動上の運転資金に加えて、設備投資及び研究開発のための資金や配当支払等であります。自動車・産業機器関連市場、海外市場を注力市場とし、また、「パワー」、「アナログ」、「汎用デバイス」を注力商品としてそれぞれ定め、設備投資、研究開発及びＭ＆Ａなどの事業成長のための投資や、グローバルに安定した製品供給ができる生産体制の強化を最優先に行うことを通じて、業績拡大に注力してまいります。

当連結会計年度の設備投資額は、前期比57.7％増の1,261億1千6百万円、研究開発費は前期比17.8％増の425億6千万円となりました。これらの設備投資や研究開発費、運転資金につきましては主に営業活動によって得られた自己資金を充当しております。

株主還元の方針については、「第４　提出会社の状況　３．配当政策」に記載しております。

当社グループのキャッシュ・フローに大きく影響を与える事象の過去５期の推移は次のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、「エレクトロニクスの技術で社会課題を解決する」ことを経営理念に、あらゆる開発業務を通じて社会課題解決に役立つ製品作りを進めております。更に次世代を見据えた新技術開発においても、材料、設計技術、製造技術、品質向上にいたるまで調和の取れた研究開発活動を継続的に進展させております。また、ＳＤＧｓ、ＥＳＧの観点から、エネルギー、環境、人口、安全食料などの社会課題に真摯に向き合い、社会の皆様の幸せと文化の進歩向上に貢献することを目指します。

なかでも、環境保全に対する世界的な意識の高まりを背景に、小型化と同時に高効率化による省エネ製品のニーズが高まっています。電力消費量や温室効果ガス排出量の削減による環境保全への貢献に加え、生活の質や利便性の維持向上といった相反するニーズにも対応可能なＳｉＣをはじめとするパワーデバイスや、それを駆動する絶縁ゲートドライバＩＣなどの普及拡大を図っていきます。

当連結会計年度におけるセグメント別の主な成果は下記のとおりであります。

(1)「ＬＳＩ」における製品開発

・機能安全規格「ISO 26262」準拠、 次世代自動車のカメラモジュール向けPMICを開発。

・ナノレベルの極小コンデンサ容量でも安定動作する 新回路搭載、車載LDOレギュレータ「BD9xxN1シリーズ」を開発。

・業界トップクラスの安定動作を実現した、先端ADAS向けDC-DCコンバータIC「BD9S402MUF-C」を開発。

・xEV向けアプリケーションの小型化とノイズ設計工数の削減に貢献する絶縁型DC-DCコンバータ「BD7Fx05EFJ-C」を開発。

・中・大型車載ディスプレイの低消費電力化に貢献する液晶バックライト向け4ch / 6ch LEDドライバを開発。

・GaNデバイスの性能を最大限引き出す「超高速駆動制御」IC技術を確立。

(2)「半導体素子」における製品開発

・当社のSiC MOSFETが米国Lucid MotorsのハイエンドEV「Lucid Air」の車載充電システムに採用。

・当社とデルタ電子(Delta Electronics, Inc.)が電源システム用パワーデバイスの戦略的パートナーシップを締結。

・セミクロンと当社、SiCパワーデバイスの新たな協業をスタート。

・マツダ及び今仙電機と、SiCパワーモジュールを活用したe-Axle向けインバータの共同開発契約を締結。

・当社の第4世代SiC MOSFETが日立Astemoの電気自動車用インバータに採用。

・業界トップクラスのノイズ特性と業界最速の逆回復時間を両立した600V耐圧Super Junction MOSFET「R60xxRNxシリーズ」を開発。

(3)「その他」における製品開発

・幅広いアプリケーションの小型化に貢献！1220サイズで業界最高クラスとなる定格電力1Wのシャント抵抗器「LTR10L」を開発。

・車載・産業機器の両面冷却パワーモジュールに最適！定格電力12Wクラスで業界最低背の金属板シャント抵抗器「PSR350」を開発。

当連結会計年度のセグメント別の研究開発費は、次のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産設備の拡充及び品質向上を図るために必要な設備投資を継続して行っております。

　当連結会計年度のセグメント別の設備投資は次のとおりであり、有形固定資産のほか、無形固定資産及び長期前払費用（うち繰延資産）を含んでおります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年３月31日現在

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

(3）在外子会社

2023年３月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、有形使用権資産（有形固定資産のその他）、建設仮勘定、無形固定資産及び長期前払費用（うち繰延資産）の合計であります。

２．「土地」の（　）内は所有面積であり、また［　］内は連結会社以外からの賃借面積であります。

３．ローム・エレクトロニクス・フィリピンズ・インクの土地は連結子会社のローム・リアルティ・コーポレーションから賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、今後の生産計画、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。また、設備計画は提出会社が中心となって、策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は、160,000百万円でありますが、その所要資金につきましては、自己資金を充当する予定であります。なお、当該金額には有形固定資産のほか、無形固定資産及び長期前払費用（うち繰延資産）を含んでおります。

重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。

　（注）完成後の増加能力につきましては、生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難であるため記載しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2019年12月５日発行）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という）は、当初13,593円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2019年12月19日から2024年11月21日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とします。ただし、①本新株予約権の行使に係る預託に伴い本新株予約権付社債を取得又は当社の判断により残存する本新株予約権付社債を取得する場合は、本社債が消却される時まで、②クリーンアップ条項又は税制変更による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（以下に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、③組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、④本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2024年11月21日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできません。更に、当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2024年９月５日（同日を含まない。）から取得期日（以下に定義する。）（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年９月５日（同日を含む。）までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2024年９月６日（同日を含む。）以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

更に、預託日が2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合には、①クリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできません。

また、預託日が2024年９月６日（同日を含む。）以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

「行使取得日」とは、本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、本新株予約権を行使することができる期間内で、かつ、2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合、かかる預託日から35暦日後の日をいいます。

「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件（下記５．記載の条件を含む。）が満足された日をいいます。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

「取得期日」とは、2024年11月14日をいいます。

「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいいます。

(2)本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合、当社は、かかる預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産（以下に定義する。）を交付するものとします。

「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)行使取得転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり行使取得平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいいます。

「１株当たり行使取得平均VWAP」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日（以下「行使取得関係VWAP期間」という。）に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。本新株予約権付社債の要項に従い、上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP期間の最終日における転換価額をいいます。本新株予約権付社債の要項に従い、上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

(3)当社は、2023年12月５日から2024年８月23日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2024年11月14日（以下「取得期日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（かかる通知は取り消すことができない。）（以下「取得通知」という。）することができるものとします。

当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付するものとします。

当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。

また、当社がクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従った繰上償還の通知を行った場合、組織再編等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上場廃止等による繰上償還の規定において規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(3)に基づく取得通知を行うことはできないものとします。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり平均VWAP（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいいます。

「１株当たり平均VWAP」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該20連続取引日中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、１株当たり平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいいます。

(4)当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却します。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合（疑義を避けるために付言すると、上記２．(2)の規定が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2024年９月５日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日（ただし、2019年10月１日に開始する四半期に関しては、2019年12月19日）から末日（ただし、2024年７月１日に開始する四半期に関しては、2024年９月５日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における④の期間は適用されません。なお、疑義を避けるために付言すると、これらの期間においても、下記(3)の条件に服します。

①株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、かかる格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記３．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）からロンドン及び東京における３営業日後の日から起算して、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間をいう。）において、通算してロンドン及び東京における５営業日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値が入手できない営業日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97%を下回る営業日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間（通知日に先立つロンドン及び東京における５営業日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算してロンドン及び東京における５営業日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たすロンドン及び東京における営業日とは、(a)当該営業日の当社普通株式の終値が当該営業日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該営業日におけるクロージング・パリティ価値の97%を下回る営業日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した営業日をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

(3)2024年９月５日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)及び(3)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の行使に係る預託に伴う本新株予約権付社債の取得と同様に取得し、また、当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（疑義を避けるために付言すると、上記２．(2)と同様の規定が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式4,852,394株は、「個人その他」に48,523単元、「単元未満株式の状況」に94株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係るものであります。

２．2021年11月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社が、2021年11月15日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が、2022年11月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式4,800株（議決権48個）が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）自己株式等には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①　監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象取締役は、当該制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約を締結します。

ｂ．役員に取得させる予定の株式上限総数

11,583株

ｃ．当該役員株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役のうち譲渡制限の解除条件を充足する者

②　取締役を兼務しない委任型執行役員に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象執行役員は、当該制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

また、当該制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象執行役員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約を締結します。

ｂ．従業員等に取得させる予定の株式上限総数

1,646株

ｃ．当該従業員等株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の委任型執行役員のうち譲渡制限の解除条件を充足する者

（株式報酬制度）

③　雇用型執行役員に対する株式所有制度

ａ．制度の概要

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。当該制度では、「株式付与ESOP信託」を採用しております。

ｂ．従業員に取得させる予定の株式上限総数

4,884株

ｃ．当該従業員株式所有による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社の全雇用型執行役員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．上記の取得自己株式には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３．当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことについて決議し、同年７月22日、自己株式4,601株を処分いたしました。

４．上記の保有自己株式数には、株式付与ESOP信託により信託口が保有する当社株式を含めておりません。

３【配当政策】

半導体・電子部品業界におきまして、当社グループは設備投資や研究開発、Ｍ＆Ａなどに積極的に資金を投入し、中長期的視点に立って業績拡大にまい進することで株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

また、こうした持続的成長に向けての努力を続ける一方で、財務状況や資金需要を考慮の上、投資家の皆様からのご期待にも応えられる利益配分の在り方を検討し、結果として総合的な企業価値の向上に努める必要があると考えております。

株主還元の方針としましては、連結配当性向30％を目安とし、状況に応じて追加還元策を検討するなど積極的な利益還元に努めてまいります。

事業活動から生み出されるフリーキャッシュフローにつきましては、中長期的な株主価値向上に向けての設備投資やＭ＆Ａに積極的に活用するとともに、財務効率の改善にも積極的に取り組み、ＲＯＥ等の各種指標の改善に努めてまいります。

当期の利益配分につきましては、当期の業績や株主の皆様に対する積極的な利益還元を考慮し、期末配当金として１株当たり100円とさせていただきたく存じます。これにより年間配当金は、中間配当金100円を加え、１株当たり200円となります。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実現し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの立場に立って、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図るため、常に最良のコーポレートガバナンスを追求しております。また当社は、東京証券取引所が定め、上場会社各社に適用されている「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえた上で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や基本方針等を示すことを目的に「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることを目的に、2019年６月27日開催の第61期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。

当社では、「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性・透明性を確保しております。当社の取締役会は13名(うち独立社外取締役７名)、監査等委員会は４名(うち独立社外取締役３名)で構成し、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしており、取締役会が透明・公正な体制のもと、十分に建設的な議論を経て迅速かつ果断な意思決定を行っております。

取締役会の機能を補完し、迅速かつ機動的な経営体制を構築するため、2019年９月に執行役員制度を導入しました。また、取締役社長の意思決定を補佐する機関として、執行役員で構成する経営執行会議を設置し、重要な業務執行等について合理的かつ効率的な意思決定のための審議をしています。

更に、役員の報酬・指名に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会及び役員指名協議会を設置しております。

取締役報酬協議会は、当社の取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬に関して協議し、監査等委員でない取締役に関する協議結果については取締役会に答申し、監査等委員である取締役に関する協議結果については監査等委員会に答申しております。また、役員指名協議会は、当社の取締役社長、役付取締役及び役付執行役員（上席執行役員を除く）の選解任並びに取締役の候補者の指名に関して協議し、その協議結果を取締役会に答申しております。両協議会はいずれも、社外取締役 南雲忠信が議長を務め、社外取締役 千森秀郎、村松邦子、中川恵太及び代表取締役社長 松本功の５名で構成しております。

監査等委員会では、監査方針、監査基準及び監査計画を定め、業務執行部門から独立した内部監査部門と連携の上、当社各部門及びグループ会社への往査、当社の業務や財産状況の調査及び内部統制システムの活用等により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行います。

また、サステナビリティ経営委員会を設置するとともに、ロームグループサステナビリティ方針を策定し、中期経営計画の実現に必要なサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の達成に向けて取り組むことで、当社と社会の持続可能な成長につなげてまいります。

以上に加えて当社では、経営内容の公正性と透明性を高めるため、積極的な情報公開にも努め、リサーチアナリストやファンドマネージャーなどの機関投資家に対して説明会を開催するとともに、インターネットを通じて財務情報の提供を行うなど幅広い情報開示に努めております。

更に、国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）（※１）に加盟してＵＮＧＣの10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスにより社会課題の解決（ＳＤＧｓ）（※２）に貢献しています。また、社会的責任に関する国際規格「ＩＳＯ２６０００」（※３）などの国際ガイドラインに準拠するとともに、「責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範」（※４）を遵守し、サステナビリティ経営を推進しております。

※１．国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）

企業をはじめとする組織体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって持続可能な発展を実現することを目指した国際的なイニシアティブ。ＵＮＧＣを支持する企業は、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野にわたる10原則を遵守することが求められます。

※２．ＳＤＧｓ

「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称で、2001年に策定されたミレニアム開発目標（ＭＤＧＳ）の後継として、2015年に国連の193加盟国により採択された、2030年までに達成すべき持続可能な世界を実現するための国際目標。17のゴールと169のターゲットから構成され、地球上の誰一人として取り残されないことを誓っています。

※３．ＩＳＯ２６０００

国際標準化機構（ＩＳＯ）から発行された社会的責任に関するガイダンス規格。様々な組織体から社会的責任を果たすための手引きと位置付けられています。

※４．責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範

電子機器メーカーや納入先となる自動車、玩具、飛行機、ＩｏＴテクノロジー企業により構成される団体が策定した規範。「労働」「安全衛生」「環境」「倫理」とこれらに関連した「マネジメントシステム」から構成されています。

ロ．当社の企業統治体制図

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、内部統制システムの強化を重要な経営課題の一つとして捉え、グループ全体の業務プロセスを適正に維持することにより、企業としての持続的な成長と社会的責任を果たしてまいりたいと考えております。具体的な内部統制システム構築の基本方針は、当社取締役会において以下のとおり決議しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社グループが更なるグローバル化を図っていくにあたり、法令はもとより、人権・労働・環境・腐敗防止等多岐にわたる問題に対し、国連グローバル・コンパクト10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスによりこれら社会課題の解決（SDGs）に貢献する。また、社会的責任に関する国際規格「ISO26000」に準拠するとともに、「責任ある企業同盟（RBA）による行動規範」を遵守し、「ロームグループサステナビリティ方針」として掲げ、サステナビリティ経営を推進する。

（b）取締役は、「ロームグループ行動指針」や取締役会規則等の社内規程に基づき職務を執行し、法令・定款への適合性を確保する。

（c）「ローム・コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、適切なガバナンス体制を構築し、取締役会が取締役に対する監督機能を発揮することにより、経営の公正性、透明性を確保する。

（d）取締役が他の取締役の違法な行為を発見した場合には、直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。

（e）複数の独立した社外取締役が、定期的に会合を開催し、相互に情報や意見の交換を行うとともに、取締役の職務の執行の法令・定款への適合性を常に確認する。

（f）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、取締役の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

（g）独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングするとともに、取締役の不正事案発生時には、同部門が取締役会に直接報告できるレポートラインを確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）株主総会議事録、取締役会議事録、りん議書、年度事業計画等取締役の職務の執行に係る決定事項等は文書（電子データを含む。以下同じ。）により保存し、その保存・管理体制は法令並びに社内規程を遵守する。

（b）グループ会社や関連部門への指示等は、原則として文書により行い、取締役がいつでも閲覧できる保管状況にする。

（c）取締役の職務の執行に係る情報は、関係部署等において適正に保存・管理するとともに、社内通知・情報セキュリティ教育等による全従業員への周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）執行権限を持つ取締役の人数を絞り込むとともに、執行役員制度を導入し、職務分掌に基づいた具体的業務の執行を行わせ、執行に係る迅速な意思決定を実現する。

（b）取締役社長の意思決定を補佐することを目的として、執行役員によって構成する経営執行会議を設置する。

（c）経営に重要な影響を及ぼす事項は、個別に社内プロジェクトチームを設置し、問題の把握・分析・報告に当たらせるとともに、定款、社内規程に則し、適宜、取締役会やりん議書にて機動的に意思決定する。

（d）リスク管理や情報管理等様々な事項についての社内の管理方法を文書化した社内標準の遵守を徹底する。

（e）当社グループの競争力強化、適正利益の確保のため、中期経営計画を策定するとともに、目標達成に影響を与えるサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を特定し、その進捗及び達成状況の管理を行う。

４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）コンプライアンス委員会を組織し、「ロームグループ行動指針」を展開する等によりグループ全体での法令遵守活動を行う。グループ会社にも当社に準じたコンプライアンス体制を組織し、部門責任者をリーダーに選任して、各部門におけるコンプライアンス意識と法令遵守の徹底を図る。

（b）固有の法令を適切に遵守するため、EHSS統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制において、グループ全体の法令遵守状況の確認及び啓発活動等を行う。

（c）会社情報の適時開示に係る社内体制のもと、各部署はインサイダー情報の適正な管理に努め、従業員に対する教育・啓発を行い、インサイダー取引の防止を図る。

（d）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、従業員の職務の執行における違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社グループ全体の企業価値を向上させるため、創業の精神である企業目的・方針を共有し、グループが一丸となって事業活動を行う。

（b）当社のEHSS統括委員会の傘下にある各マネジメントシステム体制が、それぞれの担当分野における業務の適正を確保するため、グループ会社を横断的に指導・管理する。

（c）当社グループ全社に共通する標準書を制定し、運用する。

（d）当社に「グループ会社役員指名協議会」を設置し、グループ会社の役員人事に親会社として適切に関与するとともに、グループ会社の取締役又は監査役等を適切に配置し、業務執行の適正性の監視を行う。

（e）グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理する。

（f）財務報告の適正性確保のための体制と、その監査制度への対応を通じて、当社に加え主要なグループ会社を包含した内部統制制度の強化を進める。

（g）社長直轄の組織である当社内部監査部門は、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等を確認するため、内部監査を実施する。

（h）海外を含むグループ全社に内部通報制度（外部の弁護士事務所等に経営陣から独立した通報窓口を設置する場合を含む）及びサプライヤー様向け通報制度（コンプライアンス・ホットライン）を展開すること等により、グループ会社の取締役及び監査役等の違法な行為の発見と再発防止対策を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員会の職務を補助するため、必要な実務能力を具備した使用人を配置することができる。

（b）当該使用人は、会社の業務執行に係る職務との兼務はしない。また、その人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を尊重する。

７．監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）取締役は、他の取締役の職務の執行における違法の行為、善管注意義務に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（b）EHSS統括委員会及びその傘下にある各マネジメントシステム体制を運用する各会議体へ必要に応じて常勤監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、各委員会等は議事録等で活動内容を定期的に監査等委員会へ報告する。

（c）りん議書、報告書等により業務執行の経過及び結果が適宜監査等委員会に報告される体制とする。

（d）当社及びグループ会社の取締役及び従業員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、速やかに必要な報告を行う。

（e）コンプライアンス・ホットラインの担当部署は、内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告する。

（f）グループ会社の取締役又は監査役等が、当社及びグループ会社の業務執行に関し、法令、定款及びその他の社内規程に違反又は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。

（g）当社の取締役及び法務部門がコンプライアンス・ホットラインへの通報対象となる場合には、通報受付の独立性を確保する観点から、常勤監査等委員が直接報告を受けるルートを確保する。

（h）監査等委員会へ報告を行った者に対しては、法令・社内規程に従い、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）内部統制システムの運用状況について、取締役は監査等委員会の求めに応じその都度報告を行う。

（b）内部監査部門は、監査等委員会との連携を強化するとともに、監査結果を定期的に報告する。

（c）監査等委員会は、当社グループに精通した社内取締役及び法律・会計・金融の専門家等の社外取締役を交えた多様な構成とし、独立性・実効性の高い充実した体制とする。

（d）監査等委員会は、監査等委員でない取締役と随時意見の交換を行う。

（e）監査等委員会がその職務の執行において必要と認める費用は会社が負担する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、以下の方針に沿ってその整備に努めています。

１．EHSS統括委員会は、環境（Environment）、健康・衛生（Health）、安全（Safety）、サステナビリティ（Sustainability）に関連するマネジメントシステムの運用を統括し、取締役会に対して適宜、報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受ける。EHSS統括委員会の傘下に、安全衛生、リスク管理・BCM、環境、サプライチェーン、倫理、労働、情報セキュリティ、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に対応する。

２．業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・BCM委員会を組織する。「リスク管理・事業継続方針」を制定し、突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会において、各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（BCP）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底を図る。

３．反社会的勢力排除に向けた社内体制として、総務部に危機管理室を設置し、警察等外部の専門機関との連携・情報交換を行い、排除のための具体的活動の展開・徹底を図る。また、反社会的勢力排除のための対応について社内規程を定め、その遵守を求めるとともに、グループ全従業員に配布している「ロームグループ行動指針」等で毅然たる態度で対応するよう明記し、各種社内研修等の機会を活用して啓発に努める。

ハ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社グループでは、前記基本方針に基づき、内部統制システムの構築とその適切な運用に努めております。当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりです。

１．コンプライアンス体制について

（a）当社グループでは、「企業目的」「経営基本方針」等の目的・方針を実践していく上で遵守すべき行動規範として「ロームグループ行動指針」を全ての取締役・監査役等、従業員等に周知するとともに、当該指針に則った行動をとるよう徹底しております。

（b）コンプライアンス委員会を定期的に開催し、コンプライアンス体制強化に向けた計画を策定するとともに、計画に沿った階層別、役割別の教育の実施、「ロームグループ行動指針」遵守に関するトップメッセージの発信等を行っております。

（c）内部通報制度を運用し、コンプライアンス違反の未然防止、早期発見及び適切な対処を実施しており、その運用状況については定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。

（d）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性について、同部門において評価・モニタリングを実施することで、業務の透明性と実効性を向上させる取り組みを行っております。

２．リスク管理体制について

（a）リスク管理・BCM委員会を適宜開催し、業務遂行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理しております。また、突然の自然災害等不測の事態の発生に対しても、その影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・BCM委員会が各リスク主管担当部署の活動状況を検証するとともに、事業継続計画（BCP）を策定し、あらゆる事前対策や準備に努めるよう、グループ全社に徹底しております。

（b）新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対しては、グループ全従業員と家族の安全確保及び感染拡大防止の徹底を図るとともに、事業活動の継続に向けてグローバルな対応に取り組んでおります。

（c）手口の高度化・巧妙化が進むサイバー攻撃や頻度が増加している状況において、全従業員への情報セキュリティ教育やWi-Fi利用に関するマニュアル制定等を含めた情報漏えい防止のための取り組み、インシデント発生を即座に検知するソフトウエアの導入等、継続的なセキュリティ対策に取り組んでおります。

（d）「ロームグループ機密情報管理方針」を定めるとともに、全社的に統括管理する部門を設置し、機密情報マネジメント体制を構築・運用することで、適切な機密情報管理の徹底に努めております。

３．子会社管理体制について

（a）グループ会社での重要案件について、当社の取締役会承認やりん議書決裁を必要とする制度の運用のほか、当社各部門が業務遂行状況等について定期的に報告を受けることにより、グループ会社を管理しております。

（b）社長直轄の組織である当社内部監査部門が、年度計画に基づき、グループ会社の業務執行状況、法令・社内規程の遵守状況及びリスク管理状況等の内部監査を実施し、業務の適正性を確認しております。また、監査結果については定期的に取締役及び監査等委員会に報告を行っております。

４．取締役の職務執行について

（a）年間計画に基づき定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令又は定款に定められた事項及び経営上重要な事項の決議を適時に行うとともに、相互に取締役の職務執行の監督を行っております。

（b）取締役会及び社内規程において各取締役に委任する事項を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、効率的かつ機動的な職務執行を行っております。

（c）経営執行会議において、重要な経営方針や計画、業務執行等を審議し、取締役社長の意思決定を補佐しています。

（d）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に則り適正に保存・管理されており、情報漏えいや不正利用を防止しております。

５．監査等委員会が選定する監査等委員の職務執行について

（a）当該監査等委員は、取締役会のほか、EHSS統括委員会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べております。

（b）当該監査等委員は、当社各部門及びグループ会社への往査やリモート監査などを実施し、業務執行の適法性、適正性を確認しております。

（c）当該監査等委員は定期的に取締役、会計監査人、内部監査部門と情報及び意見交換を実施し、監査の実効性の向上を図っております。 

④　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は、「つねに品質を第一とし、いかなる困難があろうとも、良い商品を国の内外へ永続かつ大量に供給し、文化の進歩向上に貢献すること」を企業目的としております。そして、この企業目的を遂行することが、当社の永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をもたらすと同時に、株主の皆様を始めとする全てのステークホルダーへの利益貢献につながるものと考えております。また、株主の皆様から負託を受けた当社取締役会は、上記企業目的を遂行し、持続的成長に向けて不断の経営努力を尽くすことで、更なる企業価値の向上を図る責務を負っているものと理解しております。

いわゆる買収防衛に関しては、企業価値向上による株価の上昇や、積極的なＩＲ活動による株主説明責任の貫徹及び株主の皆様との常日頃からの対話による信頼関係の確立こそが、その最善の方策であると考えております。そして、当社に対して買収の提案が行われた場合には、これを受け入れるか否かの最終判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきであり、その際に当社取締役会が自己の保身を図るなど恣意的判断が入ってはならないと考えております。また、買収提案の局面においては、株主の皆様が十分な情報に基づき相当な検討期間をかけて適正な判断を下すことができること（インフォームド・ジャッジメント）が、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保と向上のために不可欠であると考えております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）全員との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を当該賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等であり、その保険料は当社が全額負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任の決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　自己の株式の取得

当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　中間配当の決定機関

当社では、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。

⑫　取締役会及び任意の委員会における活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催し、主に経営戦略及び成長戦略に基づく設備投資、サステナビリティ経営、グループガバナンスをはじめとする経営上の重要なテーマ等（平均開催時間：76分、上程議案総数：87件）について審議をしており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．2022年６月24日開催の第64期定時株主総会において取締役に選任されたため、出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

２．仁井裕幸氏、宮林利朗氏及び田中久美子氏は、2023年６月27日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役(監査等委員)を退任いたしました。

ロ．その他の委員会の活動状況

当事業年度における任意の委員会の協議内容及び各委員の出席状況は、次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

　（注）１．取締役　南雲忠信、Peter Kenevan、村松邦子及び井上福子並びに取締役（監査等委員）中川恵太、千森秀郎及び小野友之は社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２．2023年６月の株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

３．2023年６月の株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

 ②　社外役員の状況

イ．社外取締役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役会における監視機能を強化する観点から、社外取締役７名（うち監査等委員３名）を選任しております。監査等委員会に関しては、経営執行に対する監査の実効性を確保するために、当社グループに精通した社内取締役及び法律・会計・金融の専門家等の社外取締役を交えた多様な構成としております。なお、社外取締役は、上記「①役員一覧」に記載のとおり当社の株式を保有しておりますが、当該株式保有も含めその独立性に影響を及ぼすような人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役の機能及び役割並びに独立性に関する基準又は方針

社外取締役には、その経歴から培われた幅広い見識と豊富な経験に基づき、取締役会ほか重要会議への出席等を通して、当社から独立した立場で当社の経営等に対して助言・提言いただくことにより、監督、監査機能の強化を図っております。

当社では、社外取締役は独立性が高くあるべきと考えており、社外取締役の選任に関し、当社の定める「社外役員の独立性基準」に基づいて独立性を判定しております。

なお、当社が定める「社外役員の独立性基準」は、次のとおりであります。

＜社外役員の独立性基準＞

当社の社外役員は以下の項目に該当しない者を選任する。

１．　当社の主要株主１又はその業務執行者２

２．　当社が主要株主である会社の業務執行者

３．　当社グループの主要な取引先３又はその業務執行者

４．　当社グループを主要な取引先とする者４又はその業務執行者

５．　当社グループから役員報酬以外に一定額５を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

６．　当社グループから一定額６を超える寄付又は助成を受けている者（当該助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の理事その他の業務執行者）

７．　当社の会計監査人の代表社員、社員又は従業員

８．　当社の主要な借入先７の業務執行者

９．　上記１～８に過去３年間において該当していた者

１０．当社グループから取締役を受け入れている者又はその業務執行者

１１．当社グループの重要な業務執行者８の配偶者又は二親等以内の親族

１ 主要株主：総議決権の10％以上

２ 業務執行者：取締役、執行役、社員、使用人

３ 主要な取引先：当社年間連結売上高の2％超の支払いを行っている会社

４ 主要な取引先とする者：年間売上高の2％超の支払いを当社から受けている会社

５ 一定額：個人は年間1千万円、法人は総収入の2％超

６ 一定額：年間1千万円超

７ 主要な借入先：当社の連結総資産の2％を超える金銭の借入先

８ 重要な業務執行者：取締役（社外取締役を除く）及び部長級以上の上級管理職

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役は３名）で構成されており、社外取締役と内部監査及び会計監査との連携状況は「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査等委員会は４名（うち社外監査等委員は３名）で構成され、うち常勤監査等委員２名（社外１名、社内１名）、非常勤監査等委員２名となっております。そのうち、非常勤監査等委員小野友之は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフ２名を配置しております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

各監査等委員の当事業年度に開催した監査等委員会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。

（注）仁井裕幸氏、宮林利朗氏及び田中久美子氏は、2023年６月27日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役（監査等委員）を退任いたしました。

当事業年度における監査等委員会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。

監査等委員会は、当事業年度は、中期経営計画の進捗状況、企業統治体制（コーポレートガバナンス）の確立と運用、グループ・ガバナンスの強化、内部統制システムの構築と運用状況、内部監査部・会計監査人との連携、ＤＸ推進状況のモニタリングを重点監査項目として取り組みました。

常勤監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、次の方法により、積極的に社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知り得た情報を、非常勤監査等委員と共有するよう努めております。

・取締役会、経営執行会議、EHSS統括委員会、その他重要会議への出席。

・りん議書、契約書、その他重要な決裁書類等の閲覧。

・グループ会社の往査等の結果を踏まえた、ガバナンス上・内部統制上の様々な提言。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査については、執行部門から独立した社長直下の専任組織である内部監査部門が、当社各部門及び国内・海外の関係会社に対し、現地の視察やオンライン監査などで、文書・帳票類の査閲、ヒアリングやインタビュー等を行うことにより、当社グループにおける内部統制システムの構築及び運用状況、社内規定への準拠性、資産の健全性等の監査を実施して、公正かつ客観的な立場で的確な助言を行い、改善を推進しております。監査結果については、取締役及び監査等委員会に報告し、改善課題については内部統制部門と情報共有をしております。また取締役会に直接報告するレポートラインも確保されております。なお、内部監査部の人員数は10名（有価証券報告書提出日現在）であります。

ｂ．内部監査部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携といたしましては、内部監査部、監査等委員会及び会計監査人が、定例的に報告会を開催し、常に緊密な連携・協調を保ちながら、積極的な情報や意見の交換、それぞれの監査で得られた内容の相互共有などにより、監査精度の向上と効果的な改善が図られるよう務めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

４０年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：鈴木　朋之、上田　博規

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士：９名、その他：26名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定・再任・解任に際しては、監査等委員会において、当社の財務・経理部門、内部監査部門及び会計監査人から情報収集を行った上で、監査等委員会が策定した会計監査人評価基準に基づき、海外のネットワーク・ファームの監査人若しくはその他の監査人と協力体制を有していることや、品質管理体制や専門性、独立性等を勘案し、適切に評価・決定を行っております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項のいずれかに該当し、解任を相当と認めるときは、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が職務を適切に遂行できないと判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

これらの方針に則り審議した結果、監査等委員会は現任会計監査人の再任が相当であると認めました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会が策定した会計監査人評価基準の該当項目についての評価を行い、その結果、現任会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め、監査等委員会において現任会計監査人を再任する旨の決議がなされました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu）に対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、その監査内容、監査工数等について当社の規模・業務特性に照らして妥当性の確認を行い、当該監査工数に応じた報酬額について監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。なお、当該決定においては、監査等委員会の同意を得ております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の従前年度の監査実績及び報酬額、監査計画の内容並びに報酬見積額の算出根拠等を確認し、検討した結果、合理的なものであると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を取締役報酬協議会の答申を受け、2022年６月24日開催の取締役会において決議いたしました。

ロ．決定方針の内容の概要

１．基本方針

当社の取締役の報酬等は、その経営責任を明確にし、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主と価値を共有する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬等は、金銭による固定報酬及び業績連動報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬から構成する。

なお、独立社外取締役及び非業務執行取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能を担う観点から、固定報酬のみを支払うこととする。

また、当社は、取締役の報酬等に関する独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬等の協議を行う。

２．固定報酬の額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む）に関する方針

当社の取締役の固定報酬は、月例の現金報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準も参照に、総合的に勘案して決定する。

３．業績連動報酬の内容及び額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む）に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払う。

４．非金銭報酬等の内容及び額等の決定（報酬等を与える時期等の決定を含む）に関する方針

非金銭報酬は、中長期のインセンティブとして位置付け、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬とする。譲渡制限付株式報酬は、固定の事前交付型（以下「RS：Restricted Stock」という）と、業績目標に連動する事後交付型（以下「PSRSU：Performance Share Restricted Stock Unit」という）から構成し、業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。RSは、毎年一定の時期に付与し、PSRSUは、中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与する。

５．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役報酬協議会において業務執行取締役の種類別の報酬割合を検討する。

なお、業務執行取締役の報酬等の種類別の割合の目安（１年あたり）は、短期の業績指標及び中期経営計画に連動した目標値を100％達成した場合において、概ね以下のとおりとする(注)。

　■代表取締役社長

　■その他の業務執行取締役

（注）非金銭報酬のうちPSRSUは、中期経営計画の終了後に一括して支給されるものであるが、各年度に割り振って支給されたと仮定して、割合の目安を算定している。

６．個人別の報酬等の内容に関する決定の方法

取締役の報酬等については、取締役報酬協議会の答申に基づき、取締役の報酬体系、種類別の報酬割合及び算定方法等を規定した役員報酬規則を取締役会の決議により定めるものとする。

取締役会は、取締役報酬協議会の答申内容を尊重し、役員報酬規則に従い取締役の個人別の報酬等を決定する。

②　役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社取締役の金銭報酬は、2019年６月27日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬額は年額９億円以内（うち社外取締役分は１億円以内）、監査等委員である取締役の報酬額は年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は８名、監査等委員でない社外取締役の員数は１名、監査等委員である取締役の員数は４名です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年６月26日開催の第62期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額を年額１億円以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

なお、2022年６月24日開催の第64期定時株主総会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬の額を、業績評価期間ごとに50,000株に交付時株価を乗じた金額を上限（監査等委員である取締役及び社外取締役は対象外）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

③　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等

１．金銭による業績連動報酬

取締役が業績向上に対する意識を高めることにより、持続的な成長と企業価値の拡大を図るため、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して金銭による業績連動報酬として、直近の決算期における連結売上高及び連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を毎年一定の時期に支払うこととしております。

業績指標として連結売上高及び連結営業利益を選定した理由は、業績の向上・企業価値の拡大に向けて最も明確で、経営の成果を端的に示す指標であり、適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。

なお、業績連動報酬に係る指標の目標値については、連結売上高は4,000～4,500億円、連結営業利益額は400～600億円とし、当事業年度における実績については、連結売上高は5,078億8千2百万円、連結営業利益は923億1千6百万円となっております。

２．非金銭による業績連動報酬

中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、業績連動型譲渡制限付株式報酬を中期経営計画に連動した目標値に対する達成度合いに応じて算出し、中期経営計画の終了後の一定の時期に付与するものとしております。

当初の業績評価期間及び業績評価指標は以下のとおりとしております。この指標を選択した理由は、中期経営計画に掲げている指標との整合性があり、達成に向けた適切なインセンティブとして機能すると判断したためです。

３．支給割合

当社の業績連動報酬の支給割合は、上記①ロ．「５．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針」に記載のとおりです。

④　決定方針の決定に関与する委員会の手続きの概要及び活動内容

取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める取締役報酬協議会を設置し、取締役の報酬体系及びこれに基づく各取締役の報酬について、毎年協議を行っております。

なお、当事業年度における取締役報酬協議会の開催回数は３回で、委員である独立社外取締役の出席率はいずれも100％であり、取締役の指名や報酬の決定プロセスにおいて、客観的かつ公平な立場から知見を発揮し、透明性の高いガバナンス体制の構築等に貢献しております。

⑤　決定方針の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲並びに活動内容

決定方針及び役員報酬規則の決定権限については、取締役会が有しております。また、株主総会で決議された範囲において、取締役報酬協議会の答申を尊重し、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議で、役員報酬規則に従い各取締役の報酬等の額を決定しております。

⑥　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑦　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

⑧　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要と判断される場合に限り株式を保有するものとし、一部の取引先に対し、強固な信頼関係の維持を目的とした株式の保有を行っております。

毎年、取締役会は個々の保有における経済合理性や保有効果等を定性面・定量面から検証し、継続して保有する必要性が低いと判断した株式については縮減を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに配当利回り及び取引量の規模・伸び率など総合的に勘案して検証しておりますが、定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。

２．日本電産㈱は、2023年４月１日付でニデック㈱に商号変更しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構から発信される情報や同機構が開催するセミナーの活用、また、その他の専門的情報を有する団体等が開催するセミナーに参加するなど、会計基準等の内容を把握し、的確に対応することができる体制の整備に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　39社

主要な連結子会社の名称

　「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

㈱ＯＭＴ、ラピス・セミコンダクタ・アメリカ

（連結の範囲から除いた理由）

総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した非連結子会社数　0社

(2）持分法を適用した関連会社数　0社

(3）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

　（非連結子会社）㈱ＯＭＴ、ラピス・セミコンダクタ・アメリカ

　（関連会社）    エルビー・ルーセン・カンパニー・リミテッド、ハイモシック・シャンハイ・カンパニー・リミテッド

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の適用から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

決算日が連結決算日（３月31日）と異なる連結子会社は５社であり、その決算日はいずれも12月31日であります。