8334 群馬銀行 有価証券報告書－第138期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前4連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注) １  2020年度以降の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部合計で除して算出しております。

３  連結自己資本利益率を算出する際の純資産額の金額は、期首と期末の単純平均を用いております。

４  信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は提出会社1社です。

(2) 当行の当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  第138期(2023年3月)中間配当についての取締役会決議は2022年11月9日に行いました。

　２　第138期(2023年3月)の1株当たり配当額18.00円のうち1.00円は創立90周年記念配当であります。

３  第136期(2021年3月)以降の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部合計で除して算出しております。

　５  自己資本利益率を算出する際の純資産額の金額は、期首と期末の単純平均を用いております。

６  最高株価及び最低株価は、第138期(2023年3月)より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行、連結子会社6社、持分法適用の非連結子会社2社及び持分法適用の関連会社1社で構成され、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第5 経理の状況 1 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔銀行業〕

当行は、群馬県を主要な営業基盤とする地域金融機関として、預金業務及び貸出業務に加え、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、投資信託・保険商品等の窓口販売業務、信託業務等を行い、地域のお客さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

〔リース業〕

連結子会社のぐんぎんリース株式会社は、地域のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

〔その他〕

連結子会社の群馬中央興業株式会社は物品等の輸送及び現金自動設備の保守等業務、ぐんぎん証券株式会社は証券業務、ぐんぎんコンサルティング株式会社は経営コンサルティング業務、ぐんま地域共創パートナーズ株式会社はファンドの組成・運営業務、群馬信用保証株式会社は保証業務を行っております。

また、持分法適用の非連結子会社2社は、クレジット業務やシステム開発、販売業務を行っております。

なお、持分法適用の関連会社1社は、投資信託委託業務を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  上記関係会社のうち、特定子会社に該当する関係会社はありません。

３  上記関係会社のうち、有価証券報告書(又は有価証券届出書)を提出している関係会社はありません。

４  「議決権の所有割合」欄の(  )内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

５  「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(  )内は、当行の役員(内書き)であります。

６  ぐんぎんリース株式会社については、経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く。)の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度におけるリース業セグメントの経常収益に占める当該連結子会社の経常収益(セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えているため主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2023年3月31日現在

(注) １  従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員1,252人を含んでおりません。

２  従業員数には、執行役員が13人含まれております。

３  嘱託及び臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

2023年3月31日現在

(注) １  従業員数は、海外の現地採用者を含み、嘱託及び臨時従業員1,181人を含んでおりません。

２  従業員数には、執行役員が13人含まれております。

３  当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

４  嘱託及び臨時従業員数は、〔  〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

５  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６  当行の従業員組合は、群馬銀行従業員組合と称し、組合員数は2,262人であります。

 労使間においては特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　  当行

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当行グループ(当行及び連結子会社等)の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

(1) 企業理念

・地域社会の発展を常に考え行動すること、これが私たちの事業です。

・お客さまとの創造的な関係を深めること、これが私たちの仕事の原点です。

・よき企業人であるためによき市民であること、これが私たちの活動の基本です。

・一人ひとりの顔が見える表情豊かな組織であること、これが私たちの大切にする企業風土です。

(2) パーパス

私たちは「つなぐ」力で 地域の未来をつむぎます

当行は、企業理念をもとに、当行グループが何のために存在し、独自の強みを活かして社会にどんなことを働きかけられるかという観点から、パーパスを2021年11月に制定しました。パーパスの『「つなぐ」力』は、お金(金融)だけでなく、地域・企業・人々を「つなぐ」ことや、当行グループが持つサービスや情報などの資源を地域・企業・人々に「つなぐ」ことを通して、さまざまな価値と価値をつないだり、新たな価値を生み出したりすることを表現しています。また、「地域の未来をつむぐ」は、地域(当行が本店を置く群馬県だけでなく当行のネットワークが及ぶ地域や企業・人々といったステークホルダー全般)の豊かな未来をつむいでいく存在でありたいという思いを表しています。

(3) 中期経営計画

2022年4月からスタートした中期経営計画「Innovation for“Purpose”」では、過去3年間の中期経営計画「Innovation 新次元」における成果と課題に基づき、現在の取組みをさらに深掘りしていくとともに、当行が2021年11月に定めたパーパス「私たちは『つなぐ』力で 地域の未来をつむぎます」を実現していくために、めざす未来を起点として社会やお客さまの課題解決に対して積極的に取り組んでまいります。

　＜基本方針＞

　＜戦略テーマ＞

 [5つの改革]

 [5つの視点「地域」「企業」「個人」「グループ」「当行」]

　＜中期経営計画 骨子＞

　＜2023年3月期の取組み＞

　 [パーパスを基軸とした経営]

当行は、社会的な存在意義を表す「パーパス」を2021年11月に制定し、パーパスを基軸とした経営に取り組んでおります。

2022年4月にスタートした中期経営計画「Innovation for“Purpose”」では、パーパス実現に向けた基本方針として、デジタル技術の活用を促進しつつ、5つの改革により「つなぐ」力を強化すること、「つなぐ」力を発揮することにより未来をつむぐことを掲げています。

中期経営計画初年度となる2023年3月期は、主に以下の施策に取り組んでまいりました。

　 [5つの改革による「つなぐ」力の強化]

中期経営計画で掲げる5つの改革のうち「営業プロセス改革」として、お客さまとゴール・ニーズを共有し、的確なソリューションを行う営業活動を推進しております。こうしたゴールベース・ニーズベースの営業活動の標準化を目的として、2022年10月に「つなぐプロセス」を導入しました。

「業務プロセス改革」では、「報告ゼロ化」を掲げ、データ分析基盤の構築に取り組んでまいりました。

「チャネル改革」では、デジタルと対面営業を効果的にミックスして当行ならではの顧客体験を提供する「DigiCal戦略」を掲げていますが、デジタルチャネル強化の取組みとして、2022年4月に「ぐんぎんアプリ」の提供を開始するとともに、12月には群馬銀行のホームページをリニューアルいたしました。「ぐんぎんアプリ」は、2023年3月末時点で15万人を超えるお客さまにご利用いただいており、今後も便利な機能を継続的に追加してまいります。また、10月には店頭タブレット導入に向けた開発に着手いたしました。対面営業の強化として、4店舗目となる「個人相談プラザ」を2022年6月に伊勢崎市内に開設するとともに、12月には個人相談プラザ高崎を移転し相談スペースを拡充しました。個人相談プラザは休日も営業し、住宅ローンや保険、資産形成や相続の相談に対応しております。

「人材改革」では、パーパスの浸透と自律的なキャリア形成の促進を目的に、2022年4月に行員一人ひとりが「個人パーパス」を設定しました。また、行員の成長支援やWell-beingの実現を図るため、2022年8月に「副業制度」を導入するとともに、人材総合力の強化を目的に、当行の元従業員を採用する「アルムナイ採用制度」を導入しました。

「外部連携改革」では、TSUBASAアライアンスにおいてFintech共通基盤、スマホアプリ、電子交換所等のシステムを共同開発し、コスト削減と早期実装を実現しました。群馬・第四北越アライアンスでは、2022年7月より「SDGs私募債(寄付先行型)『グリーン＆フードサポートプラン』」の取扱いを連携して開始し、2023年3月末までに両行合計で164億円の発行をいたしました。また、2023年3月には当行高崎田町支店の敷地内に株式会社第四北越銀行の高崎支店が移転し、初の共同店舗として営業を開始しました。株式会社足利銀行との連携協定であるりょうもう地域活性化パートナーシップでは、2022年6月に両行の投資専門子会社を活用して共同出資を実施するとともに、協調融資や自動車産業の支援に取り組んでまいりました。

 [「つなぐ」力の発揮により未来を「つむぐ」]

地域のサステナビリティへの取組みとして、地域企業に対してSDGsの浸透や取組みを支援するため、2022年9月に「SDGs取組支援サービス」を導入するとともに、環境課題や社会課題の解決に資するサステナブルファイナンスへの対応を強化し、2023年3月期は2,662億円の投融資を実行しました。また、地域産業の持続的な成長への取組みとして、2022年7月に環境省「令和4年度ESG地域金融促進事業」に採択され、自動車サプライヤーのサステナビリティ向上に関する支援策の検討を進めてまいりました。

地域の脱炭素化を促進する取組みとして、2022年8月に投資専門子会社「ぐんま地域共創パートナーズ株式会社」が運営するファンドを通じ、地元の事業者とともに、再生可能エネルギー発電を中心事業とする地域発電会社「かんとうYAWARAGIエネルギー株式会社」を設立しました。さらに、11月より営業車両としてEV車(電気自動車)を導入し、順次、営業店への展開を進めてまいります。

新事業への取組みを強化していくため、2023年2月に子会社のぐんぎんコンサルティング株式会社を「他業銀行業高度化等会社」に転換することについて関係当局から認可を取得しました。4月より地域商社、マーケティング・広告事業を開始するとともに、当行が取扱いしていた人材ソリューション事業を同社に移管し、取組みを強化してまいります。

 [主な取組実績]

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2022年中期経営計画「Innovation for“Purpose”」において目標とする2025年3月期の経営指標「連結計数計画」及びパーパスの実現につながる主要計数「つなぐKPI」は、以下のとおりであります。

＜連結計数計画＞

＜つなぐKPI＞

※　つなぐKPIは、「つなぐ」力を発揮することで、社会的価値(社会課題の解決や地域の持続的成長)と経済的価値(当行グループの持続的成長)の両方に資する計数として設定しております。

(5) 金融経済環境

当期のわが国経済は、夏場に新型コロナウイルス感染症の再拡大はあったものの、コロナ禍からの経済社会活動の正常化が進み、緩やかに持ち直しました。個人消費は物価上昇の影響を受けつつも、サービス消費の回復が継続し緩やかに持ち直しました。輸出は概ね横ばい圏内で推移していましたが、海外経済の減速もあり年末以降は弱い動きとなりました。設備投資は、デジタル化進展などを背景としたソフトウエア投資が増加し、持ち直しました。生産は電子部品、デバイスが減少するなど、持ち直しの動きが鈍化しました。雇用情勢は持ち直しました。

県内経済は、資源高などの影響は受けたものの、新型コロナウイルス感染症抑制と経済社会活動の両立が進み、緩やかに持ち直しました。個人消費は物価上昇が続くなか、サービス消費を中心に緩やかに増加しました。設備投資は概ね横ばい圏内で推移し、公共投資は緩やかに回復しました。住宅投資は底堅く推移しました。生産は一部業種で部品調達難の影響が残り、持ち直しの動きに足踏みがみられました。

金融面では、長期金利の指標である新発10年国債利回りは、日本銀行による長短金利操作の変動幅拡大を契機に年末にかけ0.2％台から上昇しました。年明け以降は概ね0.5％近辺で推移しましたが、3月に入り欧米での金融不安から低下し、期末には0.32％となりました。

(6) 経営環境及び対処すべき課題

地域の情勢をみると、人口減少や少子高齢化、地政学リスクの顕在化や脱炭素化への対応など、様々な社会課題に直面しています。このような環境において、当行では中期経営計画の中で、パーパスに基づく「めざす未来」を「地域社会と当行グループの持続的な発展」と定めています。「めざす未来」に向けて2030年度を中間地点と捉え、4つの重点課題(①地域経済の持続的発展②地球環境の保全と創造③多様な人材の活躍推進④パートナーシップの推進)に取り組んでいます。

これらを踏まえ、重点的に取り組んでいくことやめざしていくことは以下の通りです。

○ 従来の金融事業を深掘りするとともに、非金融事業領域の探索・事業化・成長を図り、地域の課題解決に資する地域総合グループをめざしてまいります。

○ 当行における2030年度の温室効果ガス排出量削減目標ネットゼロをめざすとともに、地域の脱炭素化を牽引してまいります。

○ 地域産業の持続的な成長と、個人の安定的な資産形成に取り組んでまいります。

○ 事業承継支援や相続関連業務への取組みにより「次世代につなぐ」ソリューションを強化し、地域の持続性をめざしてまいります。

○ 地域のデジタル化、お客さま接点のデジタル化、行内業務のデジタル化を進めてまいります。

○ 女性活躍や従業員のWell-beingの実現をめざしてまいります。

こうした未来起点の「バックキャスティング」と、これまでに取り組んできた業務の深掘りである「フォアキャスティング」の両面からアプローチして策定した中期経営計画に取り組み、地域の未来に貢献してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当行グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当行グループは、2019年2月に「群馬銀行グループSDGs宣言」を策定し、2022年4月には同宣言を改定しております。当行グループの事業内容や営業エリアから、特に貢献が可能なSDGs「10目標」を中心に4つの重点課題を定め、事業活動を通じた社会・環境課題等への取組みを進めております。また、当行グループは、パーパス「私たちは『つなぐ』力で 地域の未来をつむぎます」の実現に取り組んでいくことが、SDGs達成への貢献及び持続可能な社会の実現と経済的価値の創造につながっていくと考えております。

＜群馬銀行グループSDGs宣言＞

当行は、2009年5月に制定・公表した「群馬銀行環境方針・環境行動基準」に基づき、自ら環境負荷の低減に取り組むとともに、公益財団法人ぐんぎん財団を通じて環境保全活動の支援や環境保全教育にも取り組み、事業活動を通じて環境保護に貢献できる金融商品の販売を行うなど、環境保全に関する積極的な取組みを続けております。

(2) 気候変動への対応(TCFD提言への取組み)

当行は、「群馬銀行グループSDGs宣言」の重点課題の1つである「地球環境の保全と創造」に向けた取組みとして、2020年7月にTCFD提言への賛同を表明し、気候変動が当行の経営にもたらす影響等の分析を行うとともに、当行の温室効果ガス排出量削減や脱炭素化に取り組むお客さまへの支援に取り組んでおります。

地域の基幹産業である自動車セクターについては、電動化等の急速な進展により取り巻く環境が大きく変化していることから、移行リスクの対象セクターとしてシナリオ分析を行っております。また、地域の自動車サプライヤーに対する個社別のエンゲージメントを通じて、各サプライヤーに応じた中長期的な伴走支援に取り組んでおります。

気候変動への取組みを強化することで、地域の未来をつむいでいきたいと考えております。

 ① ガバナンス

　＜ガバナンス体制＞

当行では、気候変動への対応を含むSDGsやESG等のサステナビリティに関する取組みを経営の重要事項として捉え、ガバナンス体制を構築しております。

サステナビリティへの取組みをさらに強化し、中長期的な視点による経営戦略の構築と各施策の実効性を図るため、頭取を委員長としたサステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、原則として年4回開催し、サステナビリティに関する取組方針の策定や計画の進捗状況報告等を主な協議・検討事項としております。サステナビリティ委員会での協議・検討事項は、委員会開催の都度、頭取の諮問機関であり業務上の重要な事項に関し協議を行う常務会に付議・報告することとしております。また、取締役会には原則として年4回報告を行うことで、取締役会が監督を行う態勢としております。なお、サステナビリティに関する重要事項については、取締役会に付議し、取締役会が意思決定を行っております。

　　当事業年度においてサステナビリティ委員会を4回開催しており、主な議題は以下のとおりです。

　　[サステナビリティ委員会における主な議題]

　　・TCFD提言に基づく取組み状況および開示

　　・サステナブルファイナンス目標達成に向けた取組み

　　・取引先および地域のサステナビリティ向上に向けた取組み

　　・温室効果ガス排出量削減に向けた取組み

　＜業績連動型株式報酬＞

社内取締役に対する業績連動型株式報酬の評価指標のうち、非財務指標について、「当行の温室効果ガス排出量の削減率」や「再生可能エネルギー事業向け融資の実行額」等、気候変動への対応を含むSDGs達成への貢献を測る指標を採用しております。

 ② 戦略

　Ａ　気候変動関連のリスク・機会の特定

気候変動に伴うリスク(物理的リスク・移行リスク)と機会については、短期(3年)、中期(10年)、長期(30年)の時間軸で、定性的な分析を行っております。

　Ｂ　シナリオ分析

物理的リスク及び移行リスクについて、複数の温度帯シナリオを用いて、各シナリオ下における当行の与信費用の増加額を推計しました。以下のとおり、いずれの分析においても、当行財務への影響は限定的であるとの結果となりました。

　＜物理的リスク＞

物理的リスクについては、気候変動に起因する自然災害の大半を占め、国内で発生確率の高い水害による影響を分析しました。分析にあたっては、気候変動に関する政府間パネル(IPCC)の8.5シナリオ(4℃シナリオ)を前提に、ハザードマップを利用して推計した「当行が保有する担保不動産の価値毀損額」及び「浸水に起因するお客さまの事業停滞日数」から、2050年までの当行の与信費用の増加額を試算しました。

分析の結果、2050年までの与信費用の増加額は最大で53億円となりました。

　＜移行リスク＞

TCFD提言で気候関連の財務影響を受けやすいとされるセクターのうち、気候変動への影響度と当行のエクスポージャーという観点から、「自動車」及び「エネルギー(電力、石油・ガス)」セクターを分析対象として選定しました。

2℃以下シナリオを基に、シナリオの予測データやセクターごとに設定したモデル企業の公開情報等を活用して、脱炭素社会への移行に伴うお客さまの財務悪化による与信費用の増加額を試算しました。

分析の結果、2050年までの与信費用の増加額は累計で71億円となりました。

　Ｃ　炭素関連資産の状況

当行の与信残高に占める炭素関連資産の割合は、約23.8％となっております。

(「エネルギー」「運輸」「素材・建築物」「農業・食糧・林業製品」セクター向けエクスポージャー。2023年3月末の貸出金、支払承諾、外国為替、私募債等の合計。ただし、水道事業、再生可能エネルギー発電事業を除く)   ③ リスク管理

当行は気候変動に起因する物理的リスクや移行リスクが当行の事業運営や戦略・財務計画に大きな影響を与える重要なリスクと認識しております。シナリオ分析等により把握した各種リスクについて、「信用リスク」「オペレーショナル・ リスク」などリスクカテゴリーごとに影響を把握し、既存の枠組みの中で管理する態勢を整備してまいります。

シナリオ分析の結果等を踏まえ、気候変動への対応や脱炭素社会への移行に向け、お客さまとの対話(エンゲージメント)を強化しております。お客さまごとの課題やニーズを深く理解しソリューションを提供することで、ビジネス機会の創出や管理の強化につなげてまいります。

また、2021年6月に「環境・社会に配慮した投融資方針」を制定し、新設の石炭火力発電所を資金使途とする投融資は原則として行わないなど、気候変動リスクへの影響が大きいセクター向け与信の取組姿勢を明文化しております。

　＜環境・社会に配慮した投融資方針＞

群馬銀行は、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指すため、環境及び社会課題解決に向けたお客さまの取組みを積極的に支援してまいります。

一方、環境への負荷や人権問題など社会への影響の大きい事業等に対する投融資に関しては、以下のとおり慎重に判断し、環境や社会への負の影響を低減・回避するよう努めます。

　[石炭火力発電事業]

新設の石炭火力発電所を資金使途とする投融資は原則として行いません。但し、石炭火力に頼らざるを得ない当該国・地域の電力・資源事情等を踏まえ、例外的に取組みを検討する場合には、OECD公的輸出信用アレンジメント等の国際ガイドラインや発電効率性能、環境への影響等を勘案したうえで、慎重に検討を行います。

　[兵器等製造]

戦争等に使用される、殺戮・破壊を目的としたクラスター弾などの非人道的な兵器を製造している企業への投融資は行いません。

　[パーム油農園開発事業]

環境保全や人権保護の観点から、パーム油農園開発事業への投融資については、国際認証(RSPO ※1)の取得状況や環境への配慮や人権侵害の有無など、地域社会とのトラブル発生状況に十分注意のうえ、投融資判断を行います。

　※１　Roundtable on Sustainable Palm Oil(持続可能なパーム油のための円卓会議)

パーム油に関連する7セクター(パーム油生産業、搾油・貿易業、消費者製品製造業、小売業、銀行・投資会社、環境NGO、社会・開発系NGO)で運営する非営利組織。「原則と基準」に基づき農園やサプライチェーンを認証。

　[森林伐採事業]

森林伐採事業向け投融資を検討する際には、国際認証(FSC ※2、PEFC ※3)の取得状況や環境への配慮など、地域社会とのトラブル発生状況に十分注意のうえ、投融資判断を行います。

　※２　Forest Stewardship Council(森林管理協議会)

　 　　「適切な森林管理」を認証する国際的な組織。　

　※３　Programme for the Endorsement of Forest Certification(森林認証プログラム)

持続可能な森林管理のために策定された国際基準(政府間プロセス基準)に則って林業が実施されていることを第三者認証する「森林管理認証」。   ④ 指標及び目標

　Ａ　サステナブルファイナンス

サステナブルファイナンスは、環境課題(再生可能エネルギーや省エネ設備等)や、社会課題(創業、事業承継、医療等)の解決に資するファイナンスを対象としております。地域のサステナビリティ実現に向け、環境・社会課題等への取組みをさらに進めていくため、2022年度から2030年度までの中長期的なファイナンス目標を設定しております。サステナブルファイナンスに積極的に取り組むことで、地域のESG課題の掘り起しや解決につなげてまいります。

また、地域の脱炭素化への取組みとして、再生可能エネルギー開発支援に向けた総額500億円の投融資枠(ファンド)「GBグリーンファンド」を2021年10月に設定しております。本ファンドを通じて、再生可能エネルギー開発を支援し、温室効果ガスの削減に貢献するとともに、分散電源の普及等によるエネルギーの地産地消や地域活性化にも取り組んでまいります。

　Ｂ　温室効果ガス排出量削減

地域の環境課題解決に積極的に取り組むことで、脱炭素社会の実現や社会の持続的発展に貢献していくため、当行における温室効果ガス排出量削減目標を設定しております。2022年度の温室効果ガス排出量は、8,272t-CO2であり、2013年度比26.2％の削減となりました。

当行ではこれまで、当行本店ビルや電算センターの電力をすべて再生可能エネルギー由来の電力に切り替え、電力使用に伴う温室効果ガス排出量実質ゼロの建物としております。今後も、店舗屋根へPPAによる太陽光発電設備設置やネーミングライツを取得した「ぐんぎん尾瀬片品発電所」により、地元電源の使用割合を増やしてまいります。また、再生可能エネルギーの創出や電気自動車の導入等、脱炭素に向けた取組みを一層強化してまいります。

　[主な取組み]

　・2022年4月　 本店ビルの電力をすべて再生可能エネルギー由来の電力に切り替え　

　・2022年11月　全店(一部対象外店舗を除く)に電気自動車導入を決定。順次導入中

  ・2023年4月 　電算センターの電力をすべて再生可能エネルギー由来の電力に切り替え

　・2023年10月　高崎田町支店のPPA電力供給開始予定

・2024年1月 　北毛地区9店舗及び電算センターの一部の電力を「ぐんぎん尾瀬片品発電所」由来の再生可能エネルギーに切り替え予定

 ＜ファイナンスによる温室効果ガス削減への取組みについて＞

当行では、2019年11月にグリーンボンド、2021年10月にサステナビリティボンドを地方銀行で初めて発行しました。

グリーンボンド、サステナビリティボンド発行による資金調達額300億円のうち、200億円をグリーンプロジェクトに充当しております。これによる温室効果ガス削減量は60,537t-CO2/年となり、約33,000世帯の年間CO2排出量(電気)に相当します。また、同削減量は当行の2022年度の温室効果ガス排出量である8,272t-CO2を大きく上回ります。

[グリーンプロジェクト充当による温室効果ガス削減量]　　　　　　　 　　　　    　　　(単位：t-CO2/年)

 　　　  (注)  環境省「令和3年度家庭部門のCO2排出実態統計調査結果の概要(確定値)」をもとに算出しております。

当行では、温室効果ガス排出量の計測範囲の拡大に向けて取り組んでおり、今年度、当行行員の出張・通勤に伴う排出量の試算を行いました。今後も、計測範囲の拡大等の検討を進めてまいります。

(単位：t-CO2)

[計測方法]　カテゴリ1　　：排出量＝購入した製品の金額×排出原単位

 カテゴリ6、7 ：排出量＝移動手段別の交通費支給額合計×排出原単位

計測にあたっては、環境省・経済産業省「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン(ver.2.5)」及び、環境省「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベース(Ver.3.3)」を使用。

＜スコープ3カテゴリ15について＞

金融機関にとって、スコープ3カテゴリ15(投融資先の温室効果ガス排出量)は、気候変動におけるリスクと機会を捉えていく重要なものと考えられることから、PCAF※スタンダードの計測手法に基づき、2023年3月末時点における国内の事業性融資先法人に対する投融資を対象に試算を行いました。今後、計測の高度化に向けた検討を進めてまいります。

※　Partnership for Carbon Accounting Financials

投融資先の温室効果ガス排出量の計測・開示を標準化するための基準を開発する国際的なイニシアティブ。

       [業種別排出量(TCFD炭素関連セクター14業種)]

　　 [排出量の算定式]

 投融資先の温室効果ガス排出量(ファイナンスド・エミッション)は、投融資先の資金調達総額に占める当行の投融資額の割合(アトリビューション・ファクター)に投融資先の温室効果ガス排出量※を掛け合わせて計算しております。

※　プライム上場企業で自社HP等において排出量を開示している場合は開示情報、それ以外の企業については推計値を使用

　 　[業種別炭素強度の算定式]

 業種別炭素強度は、業種毎に以下の算定式で導出しております。

(3) 人的資本、多様性への取組み

当行は、パーパス『私たちは「つなぐ」力で地域の未来をつむぎます』の実現に向けて、人材戦略「創造力発揮に向けた人材改革」を掲げるとともに、中期経営計画「Innovation for“Purpose”」では、当行の強みである人材力を磨くことで「つなぐ」力を強化し、多様化する地域の課題・お客さまのニーズへの対応、デジタルへの対応及び新たな事業への対応に努めております。

また、当行は人材戦略に基づく人材育成方針・社内環境整備方針及び非財務KPIを定め、諸施策に取り組んでおります。なお、本方針及び非財務KPIは以下の「①戦略」「②指標及び目標」にそれぞれ記載しております。

 ① 戦略

＜人材育成方針＞

 ＜社内環境整備方針＞

 (注) １　非財務KPI(目標・実績)は、当行グループにおいて主要な事業を営む銀行単体の計数としております。

２　目標を設定していない非財務KPIは、2024年度目標欄に計数を記載しておりません。

３　専門資格は、中小企業診断士、FP1級、証券アナリスト、公認AMLスペシャリスト、高度情報処理技術者・情報処理安全確保支援士としております。

４　一人あたりの人材投資額は、「研修に係る費用(資格取得費用、研修派遣者の人件費、研修所経費等)÷業務職の年度平均在籍者数」にて算出しております。

　　 ５　スキルチェックにおけるスキル分野には、預かり金融資産、審査、法人営業、個人融資、事務(営業コース)、事務(融資・外為コース)があります。

　　 ６　2024年度目標を2025年4月における人数、2022年度実績を2023年4月における人数としております。

　　 ７　個人パーパスの実践度合いは、エンゲージメント調査のなかで、個人パーパスに関する設問を用意し、その回答結果を基に計測することを検討しております。

　　 ８　従業員のエンゲージメントを可視化し調査結果を分析するツール「wevox」のエンゲージメントスコアにおけるベンチマークは、金融業(1,001～5,000人規模)の平均としております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

＜主要なリスク＞

当行が直面しているリスクには、大きく分けて信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスクがあります。

これらのリスクは様々な要因により顕在化しますが、当行では、損失を最小限に抑えるために想定される要因について継続的なモニタリングを行い、早期に察知し対応することに努めるとともに、自己資本比率による管理や統合的リスク管理などにより、大きなストレス下においても、損失が自己資本の範囲内に収まるよう管理しております。

なお、当行のリスク管理体制については、「第4 提出会社の状況」4 コーポレート・ガバナンスの状況等の (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項をご参照ください。

＜リスクの顕在化が想定される主な要因＞

１　新型コロナウイルス感染症

２　財務面に関する要因

３　業務面に関する要因

４　その他の要因

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当行グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

(1) 財政状態

当連結会計年度末の財政状態は、以下のとおりとなりました。

総資産は期中4,862億円減少し10兆6,623億円となり、負債は期中4,727億円減少し10兆1,464億円となりました。また、純資産は期中134億円減少し5,158億円となりました。

グループの中心である当行の当事業年度末における主要勘定の状況は以下のとおりとなりました。

預金は、個人預金及び法人預金がともに安定的に増加したことから、期中833億円増加(前期末比+1.0％)し期末残高は8兆537億円となりました。

貸出金は、大企業を中心とした法人向け貸出、非居住者向け貸出及び住宅ローンなどの個人向け住宅関連融資の増加により、期中2,315億円増加(前期末比+4.0％)し期末残高は6兆497億円となりました。

また、セグメントごとの状況は以下のとおりとなりました。

 (銀行業)

資産は前連結会計年度比4,911億円減少し10兆6,441億円、負債は前連結会計年度比4,746億円減少し10兆1,597億円となりました。

 (リース業)

資産は前連結会計年度比1億円減少し831億円、負債は前連結会計年度比12億円減少し672億円となりました。

 (その他)

報告セグメントに含まれない「その他」の資産は前連結会計年度比22億円増加し455億円、負債は前連結会計年度比3億円増加し184億円となりました。

(2) 経営成績

当連結会計年度の経営成績は、以下のとおりとなりました。

経常収益は、資金運用収益やその他経常収益(株式等売却益等)が増加したことなどから前連結会計年度比263億92百万円増加し1,765億89百万円となりました。経常費用は、その他業務費用(国債等債券売却損等)が増加したことなどから前連結会計年度比271億87百万円増加し1,382億73百万円となりました。

これらの結果、経常利益は、前連結会計年度比7億94百万円減少し383億16百万円となりました。一方、親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等調整額の減少を主因に前連結会計年度比14億96百万円増加し279億33百万円となりました。

グループの中心である当行の当事業年度における損益状況は以下のとおりとなりました。

コア業務純益は、法人向けビジネスを中心に非金利業務利益が増加したことや経費削減効果により、前事業年度比37億18百万円増加し356億64百万円となりました。

経常利益は、コア業務純益の増加に加え与信費用が抑制できたものの、外国債券を中心とした有価証券ポートフォリオの再構築に伴い有価証券関係損益が減少したことなどから、前事業年度比8億76百万円減少し335億67百万円となりました。一方、当期純利益は、法人税等調整額が減少したことなどから前事業年度比12億44百万円増加し246億22百万円となりました。

また、セグメントごとの損益状況は以下のとおりとなりました。

 (銀行業)

経常収益は前連結会計年度比267億47百万円増加し1,434億85百万円、セグメント利益は前連結会計年度比7億38百万円減少し338億10百万円となりました。

 (リース業)

経常収益は前連結会計年度比5億66百万円増加し297億45百万円、セグメント利益は前連結会計年度比10億73百万円増加し16億49百万円となりました。

 (その他)

報告セグメントに含まれない「その他」の経常収益は前連結会計年度比10億68百万円減少し60億3百万円、セグメント利益は前連結会計年度比11億17百万円減少し29億20百万円となりました。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当行は、2022年4月から2025年3月までの3年間を計画期間とする中期経営計画「Innovation for“Purpose”」に基づき、社会的価値(社会課題の解決や地域の持続的成長)と経済的価値(当行グループの持続的成長)の両立に向けて諸施策を展開しております。

経営上の目標達成状況を判断するための指標に照らした当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。

○ 経営成績及び経営指標(連結)

　　　　(単位：百万円)

① コア業務純益(除く投資信託解約損益)

コア業務純益(除く投資信託解約損益)は、前連結会計年度比30億99百万円増加し399億5百万円となりました。資金利益は、海外金利の上昇に伴う資金調達費用の増加を主因に前連結会計年度比5億45百万円減少し714億55百万円となりました。一方、非金利業務利益は、法人役務収入が預かり金融資産等収入の減少をカバーし、前連結会計年度比4億92百万円増加し210億22百万円となりました。また、経費は店舗ネットワークの最適化(店舗統廃合等)による削減効果に加え預金保険料が減少したことなどから、前連結会計年度比29億98百万円減少し522億15百万円となりました。

金利環境の変化を踏まえた資金利益の増強に取り組むとともに、コンサルティング分野の深掘りやデジタル戦略の強化等に取り組み、引続きコア業務純益の増加に努めてまいります。

② 非金利業務利益

非金利業務利益は、前連結会計年度比4億92百万円増加し210億22百万円となりました。法人役務収入は、シンジケートローン関連手数料やデリバティブ収入の増加などから、前連結会計年度比16億82百万円増加し60億8百万円となりました。一方、預かり金融資産等収入は、銀行単体における投資信託取扱手数料の減少やぐんぎん証券株式会社の減収などから前連結会計年度比8億52百万円減少し68億50百万円となりました。

法人役務収入では、2022年10月に導入したゴールベース・ニーズベースの営業活動「つなぐプロセス」を通じてソリューション強化を図るとともに、アライアンス行との連携も含めたM&A、ビジネスマッチングにも引続き注力してまいります。また、預かり金融資産等収入では、資産管理型営業の実践や銀証連携の強化による多様なお客さまニーズへの対応に努めてまいります。

法人のお客さまへの金融・本業・事業承継支援と個人のお客さま一人ひとりに寄り添ったコンサルティングを実践していくことで非金利業務利益の増強に取り組んでまいります。

③ 親会社株主に帰属する当期純利益及びグループ会社最終利益

親会社株主に帰属する当期純利益は、コア業務純益の増加や与信費用の減少を主因に前連結会計年度比14億96百万円増加し279億33百万円となりました。また、グループ会社最終利益は、ぐんぎん証券株式会社の当期純利益が減少したものの、ぐんぎんリース株式会社の当期純利益が増加したことなどから、前連結会計年度比2億52百万円増加し33億11百万円となりました。

他業銀行業高度化等会社の認可を取得したぐんぎんコンサルティング株式会社における新規事業(人材ソリューション事業、地域商社、マーケティング・広告事業)の展開など、新たな収益源に取り組んでいくことでグループ会社最終利益の増加につなげてまいります。引続き、当行グループの総合力強化やアライアンスの活用等に注力し、親会社株主に帰属する当期純利益の増加に努めてまいります。

④ RORA

RORAは、リスクアセットが5,276億48百万円減少したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益が14億96百万円増加した結果、前連結会計年度比0.12ポイント上昇し0.72％となりました。今後も、収益・リスク・資本の一体的管理・運営に取り組んでまいります。

⑤ OHR

OHRは、コア業務粗利益が53百万円減少したものの、経費が29億98百万円減少した結果、前連結会計年度比3.2ポイント改善し56.4％となりました。今後も、コア業務粗利益の増強と経費削減の両面から、効率的な経営を進めてまいります。

⑥ ROE

ROEは、前連結会計年度比0.4ポイント上昇し5.3％となりました。引続き、効果的な資本活用と収益力強化により、ROEの向上に努めてまいります。

⑦ 総自己資本比率

総自己資本比率は、早期適用したバーゼルⅢ最終化の影響等を主因とするリスクアセットの減少などから、前連結会計年度末比1.42ポイント上昇し13.82％となりました。引続き、適切なリスクテイクによる利益の蓄積等により財務基盤の強化を図り健全な経営の確立に努めてまいります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当行グループの主要なセグメントは銀行業であり、資金調達手段は主に預金であり、資金運用手段は主に貸出金、有価証券であります。また、株主還元方針については、「第4 提出会社の状況」の「3 配当政策」に記載のとおりであります。

なお、重要な設備投資につきましては、「第3 設備の状況」の「3 設備の新設、除却等の計画」に記載のとおり、自己資金で対応しております。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加や借用金の減少などから期中6,561億円のマイナス(前連結会計年度は期中4,595億円のプラス)となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出などから期中1,533億円のマイナス(前連結会計年度は期中1,278億円のマイナス)となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払や自己株式取得による支出などから期中80億円のマイナス(前連結会計年度は期中92億円のマイナス)となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、期中8,175億円減少し1兆8,299億円(前連結会計年度末残高は2兆6,475億円)となりました。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第5 経理の状況」「1 連結財務諸表等の (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

 (参考)

(1) 国内・海外別収支

資金運用収支は、前連結会計年度比5億45百万円減少し714億55百万円となりました。また、役務取引等収支は、前連結会計年度比10億83百万円増加し144億5百万円となりました。

なお、各収支合計は、国内が前連結会計年度比276億6百万円減少し630億23百万円、海外が前連結会計年度比28百万円減少し6億56百万円、国内及び海外の合計(相殺消去後)が前連結会計年度比276億35百万円減少し636億79百万円となりました。

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店であります。

２　資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円)を控除し表示しております。

３　相殺消去額は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

(2) 国内・海外別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、前連結会計年度比3,693億円減少し8兆6,160億円となりました。この要因は、預け金が前連結会計年度比5,705億円減少したことなどによります。

一方、資金調達勘定の平均残高は、前連結会計年度比6,296億円減少し9兆8,428億円となりました。この要因は、借用金が前連結会計年度比4,331億円減少したことや、債券貸借取引受入担保金が前連結会計年度比2,197億円減少したことなどによります。

資金運用勘定の利回りは、貸出金や有価証券の利回りが上昇したことなどから、前連結会計年度比0.19％上昇し1.01％となりました。また、資金調達勘定の利回りは、譲渡性預金や債券貸借取引受入担保金の利回りが上昇したことなどから、前連結会計年度比0.14％上昇し0.15％となりました。

 ① 国内

(注) １  平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

３  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度1,802,857百万円、当連結会計年度1,545,040百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度3,601百万円、当連結会計年度3,368百万円)及び利息(前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

 ② 海外

(注) １  「海外」とは、当行の海外店であります。

２  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度80百万円、当連結会計年度1,273百万円)を控除して表示しております。

 ③ 合計

(注) １  資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度1,802,938百万円、当連結会計年度1,546,314百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度3,601百万円、当連結会計年度3,368百万円)及び利息(前連結会計年度0百万円、当連結会計年度0百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２  相殺消去額は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

(3) 国内・海外別役務取引の状況

役務取引等収益は、前連結会計年度比12億19百万円増加し227億63百万円となりました。また、役務取引等費用は、前連結会計年度比1億35百万円増加し83億57百万円となりました。

この結果、役務取引等収支は、前連結会計年度比10億83百万円増加し144億5百万円となりました。

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店であります。

２  相殺消去額は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

(4) 国内・海外別預金残高の状況

○ 預金の種類別残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店であります。

２  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３  定期性預金＝定期預金＋定期積金

４  相殺消去額は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

　① 業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

「海外」とは、当行の海外店であります。

　② 外国政府等向け債権残高(国別)

　「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第4号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしておりますが、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高はありません。

(6) 国内・海外別有価証券の状況

○ 有価証券残高(末残)

(注) １  「国内」とは、当行(海外店を除く)及び連結子会社であります。

    「海外」とは、当行の海外店であります。

２  「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３  相殺消去額は、「国内」と「海外」間の取引に関する相殺額を記載しております。

(7) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社1社です。

信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表／連結)

(注)  共同信託他社管理財産については、取扱残高はありません。

元本補填契約のある信託の運用／受入状況(末残)

(自己資本比率等の状況)

　(参考)

当行は、銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第19号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について国際統一基準を適用した自己資本比率を算出しております。

なお、当行は、2023年3月末より新たな自己資本比率規制(バーゼルⅢ最終化)を早期適用のうえ、信用リスク・アセットの額の算出については基礎的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額に係る額の算出については標準的計測手法のうち内部損失乗数に保守的な見積値を用いる手法を採用しております。

また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の2の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準(2019年金融庁告示第11号)に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　連結自己資本比率(国際統一基準)

　連結レバレッジ比率(国際統一基準)

　単体自己資本比率(国際統一基準)

　単体レバレッジ比率(国際統一基準)

(資産の査定)

　(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第6条に基づき、当行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第2条第3項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

　１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

　２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

　３  要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

　４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記1から3までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

　資産の査定の額

　　(注)  金額については、億円未満を四捨五入して表示しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

銀行業では、店舗の効率化と営業基盤の充実を図り、多様化する顧客ニーズに応えるべく、サービス機能の向上や事務の合理化・効率化を目的とした事務機器の新設・入替等を行った結果、当連結会計年度中の設備投資は27億円となりました。なお、リース業及びその他では、大きな設備投資はありません。

また、当連結会計年度において、重要な設備の売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

2023年3月31日現在

(注) １　土地の面積欄の( )内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,249百万円であります 。

　 ２  銀行業の動産は、事務機械2,846百万円、その他1,324百万円であります。

３  当行の出張所23ヵ所、店舗外現金自動設備207ヵ所及び海外駐在員事務所4ヵ所は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、店舗の効率化を図りつつ、顧客サービス充実のためのシステム投資等や事務効率化のための設備投資を図ってまいります。

なお、当連結会計年度末において実施中または計画中の重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修　

(注) １　上記設備計画の記載金額については、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

 ２　事務機械の主なものは2024年3月までに設置予定であります。

(2) 売却

当行及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2023年3月31日現在

(注)  自己株式19,344,421株は「個人その他」に193,444単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

(注) １　日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は全て信託業務に係る株式数であります。

２  2022年4月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、野村ホールディングス株式会社、ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村アセットマネジメント株式会社が2022年4月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2023年3月31日現在における実質株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 　　　　  なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　 会社法第155条第3号による普通株式の取得

(注)　「当期間における取得自己株式」及び「提出日現在の未行使割合」の欄には2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

(注)　「当期間における取得自己株式」の欄には2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間の取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの2023年5月10日取締役会決議に基づく取得、単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　　＜株主還元方針＞

当期の1株当たり配当金は、年間18円(中間8円、期末10円[記念配当1円を含む]：配当総額73億円)といたしました。配当総額と自己株式の取得額69億円(2023年5月10日取締役会にて決議した取得枠50億円を含む)を合わせた株主還元率は50％程度となる見込みであります。

毎期における剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回行うこととし、中間配当は取締役会(当行は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております)、期末配当は株主総会で決定しております。なお、内部留保資金は、財務体質の強化を図り、収益力のある地域金融機関として発展するために活用してまいります。

(注)　当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

　　　※　1株当たり配当額(期末配当)10円のうち、1円は創立90周年記念配当であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

地域社会の発展を常に念頭に置き、お客さまの金融ニーズに的確に対応するとともに、資産の健全性確保、収益力の強化等により企業価値を高め、株主の皆さまや市場から高い評価を得ることを経営の基本方針としております。

この基本方針を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最も重要な課題と位置づけ、以下の3点に取組んでおります。

Ａ　適正な経営の意思決定と効率的な業務執行体制の構築

Ｂ　健全な経営の基礎となるコンプライアンス体制とリスク管理体制の充実

Ｃ　透明性ある経営を目指した企業情報の適時適切な開示と積極的なIR活動

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査役制度を採用し、監査役会は監査役5名(うち社外監査役3名)で構成されております。また、取締役会は社外取締役3名を含む取締役9名で構成されております。これらの体制は、社外監査役を含めた監査役監査の体制を充実させること、社外取締役および社外監査役による経営監視機能を一段と強化することが、経営目標達成に向けて有効であると判断しているからであります。

なお、グループ全体のコーポレート・ガバナンスおよび経営監視機能の充実については、各社の経営方針および業務遂行状況について、役員レベルで報告・協議する「グループ経営会議」を半期毎に開催しております。

 (取締役会)

取締役会は、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しており、「取締役会規程」に基づき原則として毎月開催し、その他必要に応じて臨時開催しております。取締役会で決定した経営方針等に基づく重要な業務執行については、迅速かつ円滑に実行するため、頭取の諮問機関である常務会を「常務会規程」に基づき原則週1回開催し、十分審議を尽くしたうえで決定する体制を取っております。

経営環境の変化に、より迅速に対応できる経営体制の構築等を目的に取締役の任期を1年としております。また、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度として執行役員制度を設けており、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、取締役会の一層の活性化を進めております。

また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を適切に運営しております。

 (指名諮問委員会)

指名諮問委員会は、以下の事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う役割を担っております。

・取締役の選任および解任に関する株主総会議案

・代表取締役の選定および解職

・役付取締役の選定および解職

・取締役頭取の後継者計画

・独立役員の独立性基準

・上記事項を審議するために必要な基本方針など

・その他指名諮問委員会が必要と認めた事項

 (報酬諮問委員会)

報酬諮問委員会は、以下の事項について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行う役割を担っております。

・取締役ならびに監査役が受ける報酬等に関する株主総会議案

・取締役が受ける報酬等に関する方針および制度

・上記事項を審議するために必要な基本方針など

・その他報酬諮問委員会が必要と認めた事項

 (監査役会)

監査役会は、原則として月1回開催し、各種決議事項、協議事項を審議のうえ決定するほか、各監査役から監査の実施報告を行い、情報の共有に努めるとともに、適宜意見交換を実施しております。また、監査役会直属の組織として、専任スタッフを構成員とする監査役室を設置し、より実効性のある監査体制の確立に努めております。

 (機関ごとの構成員)

 (コーポレート・ガバナンス体制図)

 ③ 取締役会等の活動状況　

 Ａ  取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりであります。

　当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

 ＜取締役会における主な議題＞

・決議事項　：株主総会の招集及び議案、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、連結計算書類、中間配当、自己株式の取得、劣後債の発行、経営方針・経営計画等に関する事項(営業方針、利益計画、株主還元方針)、指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会の委員選任ならびに委員長の選定ほか

・報告事項　：決算・業績、自己査定及び償却・引当の結果、中期経営計画の進捗状況、コンプライアンスの状況、自己資本管理の状況、コーポレートガバナンスに係る取組み、サステナビリティに係る取組みほか

 Ｂ　指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当行は指名諮問委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

 ＜指名諮問委員会における主な議題＞

・審議事項　：取締役の選任および解任に関する株主総会議案ほか

 Ｃ　報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当行は報酬諮問委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

 ＜報酬諮問委員会における主な議題＞

・審議事項　：取締役が受ける報酬等に関する方針および制度(パフォーマンス・シェアKPIのうちのSDGs経営指標)、賞与の算定方法ほか 

④ 企業統治に関するその他の事項

  (内部統制システムの整備の状況)

当行では、以下の基本方針を取締役会において決議し、内部統制システムの整備に取組んでおります。

Ａ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスを経営の最重要課題と位置づけ、全役職員が法令・定款および「企業理念」を遵守した行動をとるための規範として、「企業倫理」、「行動指針」ならびにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定める。

・コンプライアンスの徹底を図るため、行内統括部署をリスク統括部とし、取締役会が決定したコンプライアンス行動計画に従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に実践状況を報告させる。

・コンプライアンスに関する重要事項の協議、実践状況の確認を行うため、コンプライアンス委員会を定期的に開催する。また、「内部通報制度取扱規定」に基づく「コンプライアンス・ホットライン」を設置する。

・反社会的勢力との関係を遮断し、これらを排除するための内部体制を整備する。

・提供する商品・サービスがマネー・ローンダリングやテロリストへの資金供与に利用され得るという認識の下、これらを防止するための実効的な管理態勢を構築する。

・取締役会は取締役の職務執行を監督するとともに、業務執行の適正を確保するための態勢整備に努める。

・監査役および業務執行部門から独立した監査部がコンプライアンスに関する監査を実施する。

・財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本規定」を定め、財務報告に係る内部統制が適切に整備および運用される体制を構築する。

Ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めるところによるほか、議事録・本部申請書等の文書の保存および管理に関する行内規定により適切かつ確実に保存・管理する。

・取締役および監査役が必要に応じて閲覧できる保管体制とする。

Ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理に関する基本方針」を定めて管理すべきリスクを認識し、個々のリスクの管理責任部署を定めるとともに、全行的なリスク管理の統括部署としてリスク統括部を設置し、リスクの適切な把握と管理を行う。

・取締役会は、リスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに主要なリスクの状況について定期的に報告を受ける。

・大規模災害、大規模システム障害など不測の事態を想定した「危機管理計画」を策定し、定期的に訓練を実施する。

Ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・「取締役会規程」に「付議基準」および「報告基準」を定め、適切かつ効率的な業務運営を図る。

・職務の執行にあたっては、「職制規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」により、執行権限、執行責任者を定める。

Ｅ  当行および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社運営ルールに従い、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行う。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図る。

・グループ会社各社は、コンプライアンスやリスク管理に関する規定等を定め、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢の確立を図る。また、内部通報制度を整備するとともに当行の「コンプライアンス・ホットライン」を活用できる体制とする。

・重大なリスクを伴う事項については、企業グループ全体の利益の観点から、監査部による監査を実施する。

・当行およびグループ会社各社は、相互に不利益を与えないようアームズ・レングス・ルールを遵守する。

Ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務遂行を補助するため、監査役補助職務を担う使用人(監査役スタッフ)を1名以上配置する。

Ｇ  前項の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査役スタッフは、業務の執行に係る役職は兼務しないものとし、取締役の指揮・監督を受けない監査役直属の使用人とする。

・監査役スタッフの異動については監査役の同意を得ることとする。

Ｈ  取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・常務会等の会議およびグループ経営会議に監査役が出席し、意見を述べる機会を確保する。

・当行およびグループ会社の役職員は、当行および当行グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には当該事実に関する事項、その他監査役が必要と認めた事項について、監査役に報告する。

・「内部通報制度取扱規定」を適切に運用することにより、当行およびグループ会社における法令違反その他のコンプライアンスに反する事項に関して監査役への適切な報告体制を維持する。

Ｉ  前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役に前項の報告を行った当行およびグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いも行ってはならない。

Ｊ  監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について、費用の前払いや債務の弁済の請求をしたときには、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払いや債務の弁済を行う。

Ｋ  監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、当行の運営に関する意見交換等を行い意思の疎通を図るとともに、相互認識と信頼関係を維持する。

・取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査役の出席を確保するなど監査環境の整備を図るとともに、監査役会が定める「監査役監査基準」を尊重する。

(内部統制システムの運用の状況)

当行は、業務の適正を確保するための体制について、原則として年1回、定期的に確認し、必要に応じて見直しを行っております。2023年4月開催の取締役会において、当事業年度における当該体制の整備・運用状況について年次検証を行いました。

Ａ  コンプライアンス体制

　企業理念に則り、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理」、コンプライアンスの遵守基準である「行動指針」並びにコンプライアンスの基本規定である「コンプライアンス規定」を定めております。また、コンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス行動計画の策定や達成状況等について協議しております。

　また、マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与防止(以下、マネロン等防止)の基本方針や組織体制を規定した「マネー・ローンダリング防止およびテロ資金供与防止に関する規定」を定め、金融犯罪対策委員会を原則毎月開催するなど、マネロン等防止態勢の強化と実効性向上に取組んでおります。

　当事業年度では、改正公益通報者保護法の施行を踏まえ「内部通報制度取扱規定」を改定し、退職後1年以内の行員を内部通報者の対象に追加するとともに、公益通報対応業務従事者とその責務等(守秘義務に反した場合刑事罰の対象になる旨等)を明確化するなど、通報者がより安心して利用できる体制を整備することで、内部通報制度の一層の充実を図りました。

Ｂ  リスク管理体制

　「リスク管理に関する基本方針」において、リスク統括部を全行的なリスクの管理部署と定義し、管理すべきリスクの種類を規定しており、リスク統括部はリスク管理関連部と連携して、当行全体のリスクの把握と管理に努めております。また、取締役会はリスク管理に関する基本規程等重要事項を決定するとともに、主要なリスクの状況について定期的に報告を受けております。

　当事業年度では、サイバー攻撃に起因するシステム障害の発生を想定した全行訓練を実施し、洗い出した課題に対応したほか、各種システム障害や感染症などへの対応力強化を目的に「危機管理計画」を改定するなど、危機管理体制の整備を進めました。

Ｃ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として毎月開催しており、必要に応じて、臨時に開催しております。取締役会資料を事前配付し、十分な審議を行うための事前準備に要する時間を確保するなど、取締役へのサポート体制の充実に努める一方、取締役会全体の実効性について、外部機関を活用した客観的かつ専門的な分析・評価を年1回行い、課題を洗い出すなど、取締役会の機能向上に向けて継続的に取組んでおります。

　また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与し、その意思決定手続きの客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会を設置しており、当事業年度では、指名諮問委員会を2回、報酬諮問委員会を3回実施しました。指名諮問委員会では、「取締役候補者の選定」や「執行役員の選任」に関するプロセスにあたり、新任候補者層のスキルやアセスメントについて、同委員会の委員である独立社外取締役に明示するなど、両委員会の実効性向上に努めております。

Ｄ  監査役監査の実効性の確保

　監査役は、当行およびグループ会社の役職員から監査に必要な情報について随時報告を受けるとともに、常務会やグループ経営会議等の行内会議に出席し、意見を述べる機会を確保しております。また、監査役会直属の監査役室に監査役スタッフを配置しております。

　当事業年度も、代表取締役と監査役との年2回の定期的な意見交換や、社外取締役と監査役との年4回の定期的な意見交換に加え、代表取締役を含む業務執行取締役と常勤監査役との意見交換を継続的に実施するなど、意思疎通に努めることで、監査役監査の実効性の確保につなげております。

 (リスク管理体制の整備の状況)

銀行のリスクが多様化・複雑化するなか、信用リスク、市場リスク、流動性リスクなどを個々に管理するだけでなく、銀行全体が抱えるリスクを総体的に捉え、経営体力と比較・対照するなど統合的にリスクを管理する必要があります。当行では、リスク統括部を中心として統合的なリスク管理が行える態勢を整備し、各種リスクの管理強化を進めるとともに、統合的なリスク管理の高度化を進めております。

　 (提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

　グループ会社管理規定を定め、業務上の重要事項については当行との協議制とするグループ経営管理を行っております。また、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行状況、財務状況の把握や情報の共有化を図っております。

　 (責任限定契約)

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

　 (補償契約)

　当行は、当行役員との間において、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しておりません。

　 (役員等賠償責任保険契約に関する事項)

当行は、保険会社との間において、取締役、監査役、執行役員等を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料については全額当行が負担しております。

当該保険契約では、被保険者の損害賠償金及び争訟費用を負担することによって生じる損害等が補償されます。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する場合などは補償の対象としないこととしております。

(取締役の定数)

  当行は取締役を20人以内とする旨を定款で定めております。

　 (取締役の選任の決議要件)

当行は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　 (株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

Ａ  自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また株主還元の充実を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

Ｂ  中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって9月30日を基準日とした剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

　 (株主総会の特別決議要件)

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性13名  女性1名  (役員のうち女性の比率 7 ％)

(注) １　取締役近藤潤氏、西川久仁子氏及び大杉和人氏の3名は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役田中誠氏、神谷保夫氏及び笠原寛氏の3名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

３  当行は、取締役近藤潤氏、西川久仁子氏及び大杉和人氏並びに監査役田中誠氏、神谷保夫氏及び笠原寛氏の6名を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

  ４  当行は、執行役員制度を導入しております。

    (1) 執行役員制度の目的

経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、効率的で円滑な業務執行体制を構築するとともに取締役会の活性化を進め、コーポレート・ガバナンスを強化することを目的としております。

  　(2) 執行役員の構成

執行役員は次のとおりであります。

  ② 社外役員の状況

　(員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

当行の社外取締役は3名であります。

近藤氏は、株式会社SUBARU出身で同社の代表取締役副社長、取締役会長などを務められました。当行は同社と通常の営業取引を行っております。また、同氏は、現在国立大学法人群馬大学の理事を務められております。当行は同法人と通常の営業取引を行っております。

西川氏は、株式会社ファーストスター・ヘルスケアを設立、現在も代表取締役を務められております。当行は同社と営業取引を行っておりません。また、同氏は、AIGジャパン・ホールディングス株式会社及びパナソニック株式会社の社外取締役であります。当行は各社と営業取引を行っておりません。

大杉氏は、過去に日本銀行に勤務しておりました。当行は日本銀行と預け金や借入等の経常的な取引を行っております。また、同氏は、NISSHA株式会社及びフロンティア・マネジメント株式会社の社外取締役であります。当行は各社と営業取引を行っておりません。

当行の社外監査役は3名であります。

田中氏は、タクス税理士法人の代表社員税理士及び翠星監査法人の代表社員であります。当行は各法人と通常の営業取引を行っております。また、同氏は、ホーチキ株式会社の社外監査役であります。当行は同社と通常の営業取引を行っております。

神谷氏は、りょうもう法律事務所を設立しております。当行は同所と営業取引を行っておりません。

笠原氏は、公益財団法人群馬県教育文化事業団の理事長を務められております。当行は同法人と通常の営業取引を行っております。また、同氏は、過去に群馬県に勤務しておりました。当行は群馬県と通常の営業取引の他に指定金融機関としての取引等を行っております。

社外取締役の近藤氏、西川氏及び大杉氏並びに社外監査役の田中氏、神谷氏及び笠原氏は当行の株式を所有しており、その所有株式数は「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

また、当行のその他の取締役、その他の監査役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はありません。

  (企業統治において果たす機能及び役割)

社外取締役は取締役会において経営監督機能を、社外監査役は監査役監査において監査機能を担い、いずれも企業統治において経営監視・監督を果たす役割を負っております。

また、取締役の指名や報酬に関する意思決定に独立社外取締役が適切に関与する体制を構築し、その意思決定手続の客観性と透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会ならびに報酬諮問委員会を適切に運営しております。

  (選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する提出会社の考え方)

当行は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針を定めており、その概要は次のとおりであります。

＜独立性判断基準の概要＞ 当行における社外取締役または社外監査役候補者は、以下のいずれの要件にも該当しない場合に当行に対する独立性を有すると判断いたします。 (1) 当行を主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。 (2) 当行の主要な取引先、またはその者が法人等である場合には業務執行者。 (3) 当行から役員報酬以外に、多額(注1)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、 会計専門家または法律専門家。 (4) 最近(注2)において、上記(1)(2)(3)に該当していた者。 (5) 次のＡからＤまでのいずれかに掲げる者(重要(注3)でない者を除く)の近親者(注4)。 Ａ 上記(1)から(4)に掲げる者 Ｂ 当行の子会社の業務執行者 Ｃ 当行の子会社の業務執行者でない取締役 Ｄ 最近において、Ｂ、Ｃまたは当行の業務執行者に該当していた者 (注１) 多額…過去3年平均で1,000万円以上の金額をいう。 (注２) 最近…実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役または社外監査役として選任する 株主総会の議案の内容が決定した時点などをいう。 (注３) 重要…業務執行者については役員・部長クラスの者、会計専門家・法律専門家については公認会計士・ 弁護士の資格を有する者をいう。 (注４) 近親者…二親等以内の親族をいう。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
　　 内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、監査役監査、会計監査、内部監査部門及び内部統制部門からの報告を受けております。

社外監査役は、監査役会において常勤監査役が実施した監査の報告等を受け、情報を共有しております。また、内部監査、内部統制部門から監査計画、業務執行状況等の聴取・意見交換を行い、適宜意見を述べております。会計監査については、監査報告を定期的に受け、適宜意見を述べるなど、連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　 Ａ　組織、人員及び手続

　監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役3名で構成する体制としております。社外監査役1名は公認会計士であり、財務及び会計に関する専門的知識を有しております。各監査役の略歴等については、「第4 提出会社の状況」の「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」をご参照ください。また、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、内部監査部門の経験・知識を有する専任者を1名以上配置しております。

　監査方針及び監査計画は年度毎に監査役会において協議のうえ決定しております。当事業年度における監査計画の重点監査項目は、内部統制システムの構築・運用状況、不祥事件未然防止への取組状況、顧客保護等管理態勢の整備状況及び当行グループ全体の統制状況の4項目であります。

 　Ｂ　監査役及び監査役会の活動状況

　各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、監査を行っております。

　常勤監査役は、常務会やコンプライアンス委員会、ALM・収益管理委員会、グループ経営会議等の重要会議への出席、本部監査、営業店往査、グループ会社業務調査、重要書類や通達等本部示達事項の閲覧及び取締役との意見交換等の方法を通じて、取締役の職務の執行を監視・検証しております。原則として毎朝開催される代表取締役を含む業務執行取締役のミーティングにも出席し、最新の経営情報を共有することで監査の実効性を高めております。また、内部監査部門やリスク管理部門から各種監査結果や営業店モニタリングの状況及び内部通報事案等について報告を受け、意見・要望を述べております。

　社外監査役(非常勤)は、監査役会に出席し常勤監査役の活動状況や取締役会議案に関する補足説明を受けるほか、常勤監査役が実施する営業店往査やグループ会社業務調査に適宜同行し、現場における業務運営状況や課題等の把握に努めております。また、半期毎に社外監査役を含む監査役全員が本部各部長から所管業務の計画や実施状況について聴取し、主に内部統制システムや顧客保護等管理態勢の整備の観点から意見・要望を述べております。

　監査役会は原則として毎月1回開催されております。当事業年度は15回開催され、各監査役は在任期間中に開催されたすべての監査役会に出席しております。

　監査役会では、経営方針や経営課題、監査上の重要課題等に関する認識の共有を目的として、代表取締役と監査役全員との意見交換会(当事業年度2回)及び社外取締役と監査役全員との意見交換会(当事業年度4回)を開催しております。

＜監査役会への各監査役の出席状況＞

　 　当事業年度における主な活動内容は以下のとおりです。

 ＜監査役会における主な議題＞

　　　　 ・決議事項　：監査方針・監査計画・分担、監査報告書、監査役監査基準の改定、会計監査人の再任・

　　　　　　　　　　　報酬同意、監査役の選任、会計監査人の非保証業務、監査費用予算ほか　

　　　　 ・協議事項等：監査報告書、監査役の報酬額、監査概況の作成、代表取締役との意見交換実施、

　　　　　　　　　　　財務報告に係る内部統制の有効性評価結果ほか

　会計監査人に係る監査活動については、監査役全員が会計監査人から監査計画、監査結果、四半期レビュー報告及び監査品質に関する説明を受けております。常勤監査役は会計監査人監査への立ち合いや随時の情報・意見交換等を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、相互の連携を深めております。また、当事業年度は会計監査人、内部監査部門との三様監査会議を3回開催し、それぞれの監査方針・計画及び実施状況の報告に加えて内部統制・法令等遵守、会計等に関する幅広い意見交換を行っております。

② 内部監査の状況

　 Ａ　組織、人員及び手続

　監査部は、被監査部門から完全に独立した部門であり、2023年3月末現在で部長・副部長を含む32名で構成され、業務監査グループ(27名)、監査企画グループ(3名)の2グループを設置しております。業務監査グループは、本部監査班15名、営業店監査班12名で構成されています。

　内部監査は、年度毎に取締役会で決定した監査計画及び監査方針に基づき本部、営業店及びグループ会社等を対象に実施し、監査結果については、監査役に随時報告し、取締役会へ半期毎に報告しております。当事業年度では、本部施策の遂行状況、マネーローンダリング防止等の対応状況、信用リスク管理の徹底状況、不正・不当行為の牽制機能強化に重点を置いた監査方針としています。なお、年間監査計画の修正については、取締役会に付議・承認のうえで行っております。

　 Ｂ　監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査部は、監査役及び会計監査人と定期的な情報交換(三様監査会議)の場をもち、相互連携を図っています。また、三様監査会議以外でも、監査部と監査役、監査部と会計監査人は、随時意見交換を行い、相互の連携を深めるとともに、半期毎に監査部と社外取締役・社外監査役との意見交換を実施して監査ニーズを把握し、半期毎の「テーマ監査」の選定や監査計画策定に活用するなど、監査の実効性の確保に努めております。

　総合企画部、リスク統括部等の内部統制部門に対しては、監査部長が内部統制部門の主催するコンプライアンス委員会、金融犯罪対策委員会等に出席して、内部統制の遂行状況について適宜把握するよう努めております。

③ 会計監査の状況

　 Ａ　監査法人の名称

　  EY新日本有限責任監査法人

　 Ｂ　継続監査期間

　　41年

　 Ｃ　業務を執行した公認会計士

　　森重 俊寛

　　川口 輝朗

　 Ｄ  監査業務に係る補助者の構成

当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者4名、その他11名であります。

　 Ｅ  監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたり、監査役会が定める「会計監査人の評価・選定基準」に基づくEY新日本有限責任監査法人に対する評価結果のほか、同監査法人の当該年度における監査計画と実施状況、監査結果の相当性、取締役・被監査部門からの評価、監査報酬の妥当性等を検証しております。これらの検証結果を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しております。

また、監査役会は、次のとおり会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めており、EY新日本有限責任監査法人が解任又は不再任に該当しないことを確認しております。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

Ｆ  監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の評価・選定基準」に規定された評価基準項目(監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、取締役・監査役や被監査部門とのコミュニケーションの状況等)に基づき、毎期、会計監査人に対する評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

Ａ  監査公認会計士等に対する報酬

 (注) 当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する相談業務等であります。

Ｂ  監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング等)に対する報酬(Ａを除く。)

 (注) 当行及び連結子会社における非監査業務の内容は、財務に関する相談業務等であります。

 Ｃ　その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

Ｄ  監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

Ｅ  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当行監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、これらについて相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当行における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めた「役員報酬基本方針」は、次のとおりであります。

なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が同方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその助言・提言を踏まえて、当行の決定方針に沿うものであると判断しております。

 (取締役会及び報酬諮問委員会の活動内容)

当事業年度及び当期間における役員の報酬等にかかる主な活動内容は以下のとおりです。

  ＜取締役会における決議事項＞

・2022年5月　賞与について(支給の決定)

・2022年6月　報酬諮問委員会の委員選任ならびに委員長選定について、取締役の月額報酬について、

　　　　　　 パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標の決定)、

　　　　　　 賞与について(算定方法の決定)、譲渡制限付株式報酬について(支給の決定)、

　　　　　　 パフォーマンス・シェアについて(支給の決定)

・2023年5月　賞与について(支給の決定)

・2023年6月　報酬諮問委員会の委員選任ならびに委員長選定について、取締役の月額報酬について、

　　　　　　 パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標の決定)、

　　　　　　 賞与について(算定方法の決定)、譲渡制限付株式報酬について(支給の決定)、

　　　　　　 パフォーマンス・シェアについて(支給の決定)

  ＜報酬諮問委員会における審議事項＞

・2022年4月　賞与について(支給)、パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標)

・2022年6月　パフォーマンス・シェアについて(支給)、賞与について(算定方法)

・2023年1月　役員報酬サーベイ結果について、パフォーマンス・シェア(SDGs経営指標)

・2023年4月　賞与について(支給)、パフォーマンス・シェアについて(SDGs経営指標)

・2023年6月　パフォーマンス・シェアについて(支給)、賞与について(算定方法)

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自 2022年4月1日  至 2023年3月31日)

　(注) １　記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２  業績連動報酬として、社外取締役を除く取締役に対して、「賞与」及び「パフォーマンス・シェア」を支給しております。

「賞与」の算定の基礎として選定した評価指標の内容、及び選定した理由並びに算定方法については、「役員報酬基本方針 5.業績連動報酬 (1)賞与」に記載のとおりであります。なお、当事業年度における同実績は「親会社株主に帰属する当期純利益27,933百万円」であります。

「パフォーマンス・シェア」の算定の基礎として選定した評価指標の内容、及び選定した理由並びに算定方法については、「役員報酬基本方針 5.業績連動報酬 (2)パフォーマンス・シェア」に記載のとおりであります。また、算定に用いた業績指標に関する実績は以下のとおりであります。

３　非金銭報酬等として、社外取締役を除く取締役に対して、「譲渡制限付株式報酬」及び「パフォーマンス・シェア」で構成する「株式報酬」を交付することとしております。詳細は、「役員報酬基本方針 3.報酬構成 (1)社外取締役を除く取締役[報酬構成の概要]、及び5.業績連動報酬(2)パフォーマンス・シェア」に記載のとおりであります。

 　４　取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・2012年6月26日開催の第127回定時株主総会において、取締役の報酬額(確定金額報酬及び賞与)を年額360百万円以内、監査役の報酬額を年額80百万円以内と決議しております。同定時株主総会終結時の取締役の員数は12名(うち社外取締役は1名)、監査役は5名であります。

・2019年6月25日開催の第134回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象とする株式報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度と業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア報酬制度)を導入し、両制度を合わせて年額120百万円以内かつ年50万株以内としております。同定時株主総会終結時の取締役の員数は9名(うち社外取締役は2名)であります。

・2020年6月24日開催の第135回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションから譲渡制限付株式への移行措置として、再任取締役を対象にして、既に付与済みの未行使株式報酬型ストックオプションを権利放棄し当行が無償で取得するかわりに、同数の譲渡制限付株式を割り当て、2020年度(第136期)に限り、本制度へ移行するために既存の現金報酬枠並びに株式報酬枠とは別枠を年額240百万円以内かつ年440,300株以内で設定することを決議いたしました。同定時株主総会終結時の取締役会の員数は9名(うち社外取締役は3名)であります。

５　員数には、当事業年度に退任した取締役3名及び監査役2名(うち社外監査役は1名)を含めております。また、パフォーマンス・シェアは業績評価期間(直前3事業年度)における在任期間に応じて当行普通株式を交付するため、員数には業績評価期間に退任した取締役1名も含めております。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当行は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的と区分し、政策保有株式については、純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当行は、政策保有株式について、保有先との取引関係の維持・強化、地域経済の活性化等、その保有意義が認められる場合において保有し、基本的には縮減していく方針としております。

そのなかで、2022年11月には、資本の効率性や国際的な金融規制への対応等の観点から、2027年3月期までに上場政策保有株式の簿価残高を200億円縮減(2022年3月末の政策保有株式簿価の約50％)することを目標として掲げました。2023年3月末時点では、簿価約45億円の縮減を実施しております。

政策保有株式時価(子会社・関連会社株式は除く)の連結純資産額に対する比率は、コーポレートガバナンス・コード施行前(2015年3月末時点)の32.5％から、2023年3月末時点では18.0％に低下しております。

個別の政策保有株式については、中長期的な取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に保有の適否を検証し、取締役会に定期的に報告しております。経済合理性については、個別銘柄毎の取引等から得られる収益を基に算出したRORA(Return on Risk-Weighted Assets)※ が、当行のROE等を基に算出した基準値以上となるかという観点で検証しております。

　※RORA＝(経費・信用コスト控除後利益＋受取配当金)÷貸出金・株式のリスクアセット

2023年3月末基準で行った検証の結果、上場株式銘柄のうち約8割の銘柄が基準を満たしております。

なお、保有の妥当性が認められる場合においても、基本的には縮減していく方針であり、保有先との十分な対話を経たうえで、今後さらなる縮減を目指してまいります。

2023年6月に開催した取締役会において、2023年3月末基準での保有の適否について、上記の検証方法に基づき検証を行いました。

Ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額　

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

Ｃ  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

(注)　定量的な保有効果については、銘柄ごとに記載することは個別の取引内容にかかわるため、記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法は、「Ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２  当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３  当行は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(自 2022年4月1日　至 2023年3月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自 2022年4月1日　至 2023年3月31日)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４  当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、各種情報を取得するとともに、一般社団法人全国地方銀行協会等の行う研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】