4188 三菱ケミカルグループ 有価証券報告書－第18期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　国際会計基準(以下「IFRS」といいます。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　売上収益及び税引前利益は、継続事業の金額を表示しております。

３　第16期（2021年３月期）の株価収益率については、基本的１株当り当期損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社442社及び関連会社等151社から構成されており、当社のもと、三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、㈱生命科学インスティテュート及び日本酸素ホールディングス㈱の４社を通じて、機能商品、素材及びヘルスケアの３つの分野（各分野はさらに、機能商品、ケミカルズ、産業ガス、ヘルスケアの４つのセグメント及びその他部門の事業区分に分かれております。）において、事業活動を行っております。
  当連結会計年度末日において、各事業会社のセグメント毎の主要な事業及びその主要な子会社等は、次の表のとおりであります。当該各部門は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．事業セグメント　(1)報告セグメントの概要」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注) 関連会社等には、ジョイント・ベンチャー（共同支配企業）及びジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでいます。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結財務諸表の数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 子会社

　(2) 関連会社等

(注) １　議決権の所有割合欄の(　)内は間接所有割合(内数)であります。

２　三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、日本酸素ホールディングス㈱、エムシー・ペット・フィルム・インドネシア社、高新PETFILM投資㈱、三菱化学聚酯膜（蘇州）有限公司、関西熱化学㈱、日本ポリエチレン㈱、エムシーシー・グループ・ホールディングス（ユーケー）社、エムシーシー・メタクリレーツ・シンガポール・ホールディングス社、タイ・エムエムエー社、三菱化学化工原料（恵州）有限公司、三菱化学化工原料（上海）有限公司、三菱化学高分子材料（南通）有限公司、三菱ケミカルインドネシア社、三菱ケミカルメタクリレーツ社、三菱ケミカルメタクリレーツシンガポール社、エヌエスシー（オーストラリア）社、大陽日酸（中国）投資社、ニッポン・ガシズ・インダストリアル社、ニッポン・ガシズ・ベルギー社、ニッポン・ガシズ・ユーロ・ホールディング社、ニッポン・サンソ・ベトナム社、ニッポン・サンソ・ホールディングス・シンガポール社、マチソン・トライガス社、アルファ・テラピゥティク社、ウェルファイド・インターナショナル社、エムティーピーシー・ホールディングス・カナダ社及びメディカゴ社は、特定子会社に該当しております。

３　日本酸素ホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出しております。

４　連結子会社のうち、メディカゴ社は債務超過会社であり、債務超過額は、50,496百万円であります。

５　連結子会社のうち、三菱ケミカル㈱の単体の売上高は、当社の連結売上収益の10％を超えております。三菱ケミカル㈱の主要な損益情報等（日本基準）は、以下のとおりであり、会計監査人による会社法第436条第２項第１号の規定に基づく監査を受けております。
　①売上高　　          　　1,445,811百万円　
　②経常利益　　               51,358百万円　
　③当期純利益　               51,839百万円
　④純資産額　                647,366百万円
　⑤総資産額　              1,497,576百万円

６　関連会社等には、ジョイント・ベンチャー（共同支配企業）及びジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでいます。

７　当社は、グループ内の資金の効率的な活用と調達コストの削減のためにキャッシュ・マネジメントシステム等によるグループファイナンスを運営しており、子会社等との間で関連する資金の貸借取引を行っております。

８　三菱エンジニアリングプラスチックス㈱に対する議決権の所有割合は、同社株式の三菱ケミカル㈱から三菱瓦斯化学㈱への一部譲渡により、2023年４月３日付にて、25%となっています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １　特定のセグメントに区分できない基礎的試験研究活動等に係る従業員については、「全社(共通)」に含めて表示しております。

２　臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しており、派遣社員は除いております。

３　ヘルスケアセグメントにおいて、前連結会計年度末に比べ従業員数が797名減少しておりますが、主として、2022年12月に㈱エーピーアイコーポレーションの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外されたことによるものです。

４　全社（共通）において、前連結会計年度末に比べ従業員数が166名増加しておりますが、主として、当社グループ内の業務管理体制の変更によるものです。

(2) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １　すべて「全社(共通)」に属しております。

２　従業員は主に当社子会社からの出向者であり、平均勤続年数は当該会社での勤続年数を通算しております。また、従業員数には執行役員２名が含まれております。

３　臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、臨時従業員数の記載を省略しております。

４　前会計年度末に比べ従業員数が207名増加しておりますが、主として、当社グループ内の業務管理体制の変更によるものです。

５　平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、2023年３月31日時点において、当社の直接出資子会社である三菱ケミカル㈱及び田辺三菱製薬㈱並びに日本酸素ホールディングス㈱の子会社である大陽日酸㈱等には、各社籍従業員にて、労働組合が組織されております。

その他労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １　連結子会社等からの出向者で構成されており、パート・有期労働者以外の自社籍の従業員を有していないため、該当ありません。

２　再雇用者や嘱託社員、アルバイト従業員など、職務内容や雇用形態の異なる複数の職群を含んでおりますが、給与水準が比較的に高い職群において男性比率が相対的に高いことが男女間賃金格差の要因となります。

　② 連結子会社（日本国内に所在する常用労働者301名以上）

イ　管理職に占める女性労働者の割合（％）（注１）（注２）

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　自社籍を有する従業員（出向者を含み、出向受入者を含まず）を対象に算出しております。

３　連結子会社等からの出向者で構成されており、パート・有期労働者以外の自社籍の従業員を有していないため、該当ありません。

ロ　育児休業取得率（％）（注１）（注２）

(注) １　育児休業取得率は、「育児休業開始者 ÷ 出産者（配偶者出産者） × 100」の算式で計算しております（育児休業開始者は休業開始日、出産者（配偶者出産者）は出産日を基準として人数を計上しているため、育児休業取得率が100%を上回ることがあります。）。

なお、男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

２　自社籍を有し、自社に所属する従業員（出向者・出向受入者を含まず）を対象に算出しております。

３　出産者（配偶者出産者）が0名の場合は、「－」と表記しております。

４　連結子会社等からの出向者で構成されており、パート・有期労働者以外の自社籍の従業員を有していないため、該当ありません。

ハ　労働者の男女の賃金の差異（％） （注１）（注２）

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　自社籍を有し、自社に所属する従業員（出向者・出向受入者を含まず）を対象に算出しております。

３　職位者や管理職、深夜業を伴う職種において男性比率が相対的に高い要員構成となっていることが男女間賃金格差の主な要因であり、女性の登用を促進することで格差の是正を進めてまいります。非正規従業員については、再雇用者や嘱託社員、アルバイト従業員など、職務内容や雇用形態の異なる複数の職群を含んでおりますが、給与水準が比較的に高い職群において男性比率が相対的に高いことから、男女間賃金格差が正規従業員に比べて大きい傾向があります。

４　連結子会社等からの出向者で構成されており、パート・有期労働者以外の自社籍の従業員を有しておらず、また、パート・有期労働者も全員が男性であり、該当ありません。

　③ 上記以外で「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき開示を行う連結子会社（注１）（注２）

(注) １　女性管理職比率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、男性育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

２　女性管理職比率は、自社籍を有する従業員（出向者を含み、出向受入者を含まず）を対象に、男性育児休業取得率は、自社籍を有し、自社に所属する従業員（出向者・出向受入者を含まず）を対象に算出しております。

３　配偶者出産者が0名の場合は、「－」と表記しております。

４　（ ）内は、前事業年度を記載しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営方針

当社は、2021年12月１日に公表いたしました2021年度から2025年度までの経営方針「Forging the future  未来を拓く」（以下「経営方針」といいます。詳細は当社ウェブサイト掲載の資料をご覧ください：https://www.mcgc.com/ir/01165.html）に基づき、企業価値最大化のための各種施策に取り組んでおりますが、2023年２月、経営方針に基づく今後の実行計画を策定するとともに、2025年度における財務目標のアップデートを以下のとおり公表しました。

①背景
　当社は、経営方針における効率性を追求した事業運営と事業の成長力を引き出す明確な戦略のもと、以下項目を重要施策として、全てのステークホルダーにとっての価値の最大化をめざして各種施策に取り組んでおります。

　・市場の成長性、競争力、サステナビリティにフォーカスしたポートフォリオ

　・グループ全体におけるコスト構造改革

　・分離・再編し、独立化を進める事業

　・スリム化、デジタル化、エンパワーメント

　・戦略的なキャピタル・アロケーション
　このたび、経営方針に基づく成長や利益率拡大に向けた実行計画を策定するとともに、グループ全体におけるコスト構造改革の進捗等を踏まえ、最終年度である2025年度に向けた財務目標のアップデートを行うことといたしました。

②財務目標

③今後の実行計画
　今後の実行計画の詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載の資料をご参照ください。
　　https://www.mcgc.com/ir/pdf/01505/01743.pdf

(2) 経営環境

当社グループを取り巻く経営環境については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ②経営環境と今後の見通し」に記載のとおりです。

(3) 対処すべき課題

　当社グループは、経営方針の下、収益性の向上及び事業の成長に取り組んでまいりました。2023年２月には、上記のとおり、経営方針に基づく成長や利益率拡大に向けた実行計画を策定するとともに、グループ全体におけるコスト構造改革の進捗等を踏まえ、2025年度における財務目標をアップデートしました。経営方針における５つの重要施策の進捗状況・課題は以下のとおりです。
○ 市場の成長性、競争力、サステナビリティにフォーカスしたポートフォリオ
市場の成長性、競争力（グループの強み）、サステナビリティ（カーボンニュートラル）という３つの評価基準に基づき注力事業を選別し、当社グループが競争優位性を有する成長市場にフォーカスしたポートフォリオ運営を進めています。機能商品については、マーケット志向型の組織へ転換し、すべての製品ラインアップをグローバルに展開していきます。ヘルスケアにおいて構造改革を推進するとともに、グローバルに事業基盤を有する産業ガス、MMAではさらなる競争力の強化を図ります。これらの施策により、2025年度には、2021年度比でEBITDAを700億円増加させます。
○ グループ全体におけるコスト構造改革
英国のキャッセル工場におけるMMA関連製品の生産終了、メディカゴ社の事業撤退等の事業の再構築、調達の最適化、拠点の統合等を進めており、2025年度には、2021年度比で年間1,350億円のコスト削減を達成します。そのうち、今年度（2023年度）までに合計800億円のコスト削減を実現させます。
○ 分離・再編し、独立化を進める事業
石油化学事業の再編、炭素事業の売却に向け、協議・折衝を進めています。
○ スリム化、デジタル化、エンパワーメント
「One Company, One Team」の考えによるフラットな組織体制への移行を進め、組織の簡素化を図っています。また、複雑で一元化されていない業務プロセスの整備・統一を進めつつ、従業員がより能力を発揮できる組織への変革に取り組んでいます。
○ 戦略的なキャピタル・アロケーション
負債を削減し、ネットD/Eレシオの改善を進めつつ、株主還元の拡充に努め、2025年度までの期間において、配当性向35％を目標とします。戦略的資本枠約2,500億円については、企業価値向上に向け、M＆Aだけでなく自社株購入も選択肢とし検討します。
　当社グループを取りまく事業環境は、ウィズコロナの下で社会活動が正常化に向かい景気の持ち直しが期待される一方で、地政学的リスクや欧米を中心とした金融資本市場の変動等による景気減速のリスクが懸念されます。このような中、当社グループは、経営方針を完遂し、収益性の向上及び事業の成長を実現させ、スペシャリティマテリアルグループへの転換を進めます。加えて、企業の持続的成長の基盤となる、安全管理・コンプライアンスの徹底、内部統制システム及びリスク管理体制の構築を通じたグループガバナンスの強化に努めてまいります。

　また、本年１月、当社は、新しいグループ理念（Purpose, Slogan, Our Way）を策定しました。
Purpose「私たちは、革新的なソリューションで、人、社会、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます」は、当社グループが何をめざし、なぜ存在するのかを示したものです。当社グループは、新たなグループ理念の下、KAITEKIの実現をめざし、よりよいイノベーションによって（Science）、すべてのステークホルダーへ価値を提供し（Value）、人々の健康な暮らしや社会と地球の持続可能性に貢献して（Life）まいります。

各種指標の算定式

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものです。

当社グループは、「私たちは、革新的なソリューションで、人、社会、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます。」というPurposeのもと、サステナビリティを経営の中核の１つに据えた企業活動を行っています。

カーボンニュートラルの実現や、働く環境の整備と人材の育成・開発などの人的資本の拡充を含めた事業基盤の強化を通じて、サステナビリティの向上に取り組み、持続的成長をめざしてまいります。

（1）サステナビリティ全般

① ガバナンス

当社グループは、機能商品、ケミカルズ、産業ガス、ヘルスケアのセグメントで多岐にわたる事業活動を展開していることから、当社グループを取り巻く環境・社会課題は多様であり、また、その解決に貢献するソリューションを提供することが、当社グループの持続的成長につながる事業機会でもあります。そのため、様々な環境・社会課題を踏まえ、当社グループが取り組む重要課題(マテリアリティ)を特定しています。

特定したマテリアリティの詳細については、「②戦略」をご参照ください。

マテリアリティには、目標及び、その進捗を測る指標を設定し、当社執行役社長をはじめとした経営陣のリーダーシップのもと、定期的に進捗をモニタリングすることを通じ、関連施策を着実に推進してまいります。

指標等の詳細については、「④指標と目標」をご参照ください。

当社は、サステナビリティの諸活動のモニタリング、統括に加え、当社グループのサステナビリティに関する方針や関連事項の審議を行う機関として、当社執行役社長を委員長とし、当社の執行役等から構成するサステナビリティ委員会を設置しております。

また、経営の透明性の向上という基本方針のもと、サステナビリティに関する情報や指標、データを、統合報告書「KAITEKIレポート」等で積極的に開示することを通じ、ステークホルダーへの説明責任を果たしてまいります。KAITEKIレポート等に記載する環境パフォーマンス指標及び社会パフォーマンス指標に対して、独立した第三者保証を取得し、信頼性の高い情報の開示に努めております。

当社は、これらの諸活動の客観的な状況を把握するため、当社が重要と考えるESG評価をベンチマークとしています。その結果、ESG投資の世界的な指数であるDow Jones Sustainability Indicesの構成銘柄に6年連続で選定されるなど、相対的に競争力のある評価を得ております。今後も、評価結果から得られた視点や課題を検討し、関連する諸活動の一層の強化につなげてまいります。

当社は、執行役の報酬を構成する業績連動報酬を、年度ごとの目標値の達成状況の結果に応じて決定し、支払っています。評価は、経済効率性やイノベーションに加え、サステナビリティの向上に係る指標を用いるKAITEKI価値評価及び個人評価にて決定しています。2022年度の業績連動報酬の評価指標のうちサステナビリティに関するものは、温室効果ガスの排出量削減や従業員エンゲージメント向上等、KAITEKI価値評価のなかで執行役が特に注力すべきものを選定しました。詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

② 戦略

当社グループは、グループ理念のもと、成長を実現し、企業価値を向上させることにより、顧客や株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーへ貢献していくことをめざしております。

このめざす姿の実現に向けた指針として、当社グループを取り巻く経営環境を踏まえ、ステークホルダーの視点を取り入れながら、取り組むべき重要課題(マテリアリティ)を特定しています。

マテリアリティは、当社グループが重要と考える視点に基づき分類、整理した以下の５つのカテゴリーから構成されています。

イ　事業ポートフォリオ戦略として重要な課題

当社グループは、低炭素社会、さらには、その先のカーボンニュートラルが実現した社会における成長性と収益性の最大化を図るべく、市場の成長、競争力、サステナビリティにフォーカスしたポートフォリオの運営を推進しています。その考え方に基づき、経営方針「Forging the future 未来を拓く」では、EV／モビリティ、デジタル、食品、メディカルといった領域を注力市場と位置付けています。いずれの注力市場とも世界的な主要トレンドに沿っていることに加え、エネルギー効率化や電気自動車などによるGHG低減や、水資源の保全と食品ロス削減による持続可能な食糧・水供給といったサステナビリティの観点でも捉えることができます。

(出典：「三菱ケミカルグループインベスターデイ 2023」説明資料から引用)

ロ　事業基盤として重要な課題

当社グループは、経営方針「Forging the future 未来を拓く」で示す成長を実現するには、従業員のエンパワーメントや健康・安全が不可欠という強い思いから、「人材の育成・開発」や、「ダイバーシティとインクルージョン」といったマテリアリティのもと、企業文化の変革を進めております。

詳細については、「（2）人的資本」をご参照ください。

ハ　環境や社会への影響として重要な課題

当社グループは、企業活動を通じてステークホルダーに様々な価値を提供する一方、事業特性上、環境や社会に対するインパクトが大きい事業を展開しています。そのため、地球環境への負荷削減という観点からは、環境インパクトの削減やサーキュラーエコノミーといったマテリアリティに対して、ライフサイクル全体を通じて、資源を有効利用する取り組みを推進し、最適化された循環型社会の実現をめざしております。また、持続的な成長を達成しつつ、2050年度までにカーボンニュートラルを実現するため、製造プロセスの合理化や、自家発電用設備の燃料転換といった施策を着実に講じてまいります。

ニ　リスク管理上の重要な課題及び存立に関わる重要課題

当社グループは、「３　事業等のリスク」に記載のとおり、グループ全体に影響のある重大なリスクとして、事故・災害、法規制・コンプライアンスを認識し、事業活動の最優先事項として、そのリスク低減のための対策をとっております。これに加え、情報セキュリティや人権といった重大リスクに対し、加速度的に変化する事業環境や社会ニーズを踏まえ、適切な対応を図ってまいります。

③ リスク管理

当社グループは、2022年４月より「One Company, One Team」の考え方のもと、グループ全体を一体的に運営する体制に移行し、それに伴い、当社グループの事業活動に関わるリスクを統合的に管理するリスク管理のスキームとして、ERM(Enterprise Risk Management)を導入しました。今後は、マテリアリティの視点で抽出された重要課題に関連する、当社グループの事業活動に関わるリスクを統合的に管理し、全社的な観点から損失の最小化と適切なリスクテイクを促してまいります。そのため、サステナビリティに関連するリスクも、ERMの本格的な運用の中で、一体的な管理を志向してまいります。

加えて、当社グループでは、2030年にかけて直面する社会課題に関連するリスクの定量評価を実施し、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に沿った形で、開示しております。

詳細については、当社ホームページのTCFD提言に基づく報告をご参照ください。

https://www.mcgc.com/ir/library/tcfd.html

④ 指標と目標

当社グループは、特定したマテリアリティに対する目標と、その進捗を測る指標として、「MOS(Management of Sustainability)指標」を設定し、運用しています。各指標について毎年の進捗をモニタリングすることで、マテリアリティへの取り組みを着実に推進してまいります。

2022年度実績は、2023年９月以降に当社ホームページ上で公表する統合報告書「KAITEKIレポート」をご参照ください。

https://www.mcgc.com/ir/library/kaiteki\_report.html

(注)　2021年度実績は、前連結会計年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)の数値です。

上表の指標に加え、従業員エンゲージメント、経営層のダイバーシティ、ウェルネス意識の3つの指標については、「（2）人的資本」をご参照ください。

（2）人的資本

当社グループにとって、人材は価値創造の源泉であり、企業としての成長やPurpose実現の原動力そのものです。

従業員一人ひとりの可能性は無限大であり、そのポテンシャルを最大限発揮し、意欲のある人材がより活躍できる会社になるべく、以下の方針のもと、人事施策に取り組んでまいります。

・「スペシャリティケミカルカンパニー」をめざすうえで、従来の製品重視型組織からマーケット志向型組織への転換を実現するため、自律的に課題を発見し、解決に導ける人材を育成する。

・Purpose実現に向けてイノベーションを継続的に生み出すため、意欲のある人材がより活躍できる環境を創ることに加え、Diversity of Thought(多様な思考)を活かし、果敢な挑戦と多様な共創を実現する組織風土を醸成する。

・「One Company, One Team」のフラットでスリムな組織において、グループ全体の人的資本を最大化するためのグループ共通の組織基盤を構築する。

このような方針の実現を通じて、従業員がそのポテンシャルを最大限発揮し、エンゲージメントとウェルネス意識が向上することで、高い創造性や生産性が発揮されている状態をめざします。

以下に人的資本に関する「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」を示します。

① ガバナンス

当社グループでは、人材戦略や人事組織の有効性を確保するために、以下の施策を行っております。

イ　経営による人材戦略のモニタリング

当社グループのサステナビリティ指標であるMOS指標において、「従業員エンゲージメント」、「経営層のダイバーシティ」、「ウェルネス意識」を人材戦略・人事施策に関する指標として設定し、当社執行役社長をはじめとする経営陣のリーダーシップのもとで定期的に進捗をモニタリングしています。また、重要な人事施策の執行状況を執行役会議でモニタリングするほか、定期的に実施するエンゲージメントサーベイの執行役会議及び取締役会への報告により、人事戦略・人事施策の有効性を経営が確認しています。

ロ　「One Company, One Team」に基づく整合性・一体感のある組織運営

人事ファンクションの組織運営は、HQ(Head Quarter、グローバル本社機能)が策定する全体戦略・方針に基づき、各リージョン・グループ各社が自律的に人事施策を実行する形態を採っています。これにより、「One Company, One Team」の下での施策の整合性や組織としての一体感を維持したうえで、よりスピーディな組織運営を実現しています。

各施策の整合性を維持するために、人事業務におけるガバナンスポリシーを設けているほか、世界各地域の人事責任者(リージョンCHRO)との定期的な会議により戦略・方針の共有や人事施策のブラッシュアップを図るほか、リージョン内での対話を促進することで、戦略・方針の浸透に繋げています。

ハ　人事施策・オペレーション

グローバルや各リージョンの単位で人事施策・オペレーションの統合・共通化を進めることで、その有効性や効率性の向上を図っています。例えば、人事基盤システムの統合によるグローバルでの要員管理・タレントマネジメントの強化や、人事評価制度・プロセスの統合・共通化による評価尺度の統一と、それによる評価への納得感や従業員エンゲージメントの向上、給与計算を始めとする共通機能の集約による効率化などが挙げられます。新たな施策の導入・推進は人事ファンクション内でプロジェクト的に管理するほか、その重要度に応じて執行役会議で審議するなどして、その妥当性を確保しています。

② 戦略

上記のとおり、Purpose実現のためには従業員がそのポテンシャルを最大限発揮する必要があり、そのために「次世代リーダー層の育成」、「企業文化の変革と価値創造マインドの醸成促進」、「人材戦略としてのDE&I(ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン)の推進」、「働きやすい環境の整備」、「全体最適実現のためのグローバル一体運営体制の構築」、「グローバルでの人事ガバナンスの強化」の６つの施策を重点的に進めています。

イ　次世代リーダー層の育成

従来の製品重視型組織からマーケット志向型組織への転換を実現するためには、「自律的に課題を発見し、解決に導ける人材」の育成が必須です。そのために、変化を先読みして、正解がない中でも自ら一歩前に踏み出しアジャイルに意思決定を行える変革リーダーの育成、及びグループ・グローバルレベルでの経営リーダー候補の育成加速に取り組んでいます。

［具体的な施策］

・経営リーダーに求められる人材要件を定めるとともに、候補人材を継続的に育成するための仕組みとして、グローバルでの人材育成プログラムを推進しています。

・個々のポジションについてその人材要件を定め、重要ポジションについては後継者計画を継続的に運用することで、人材パイプラインを強化しています。

ロ　企業文化の変革と価値創造マインドの醸成促進

意欲を持った人材がより活躍し、それぞれの強みを活かしてチャレンジできる環境を創るため、従業員一人ひとりが自律的にキャリアを開発するための支援の提供と環境の整備に取り組んでいます。また、挑戦の機会を前向きに捉え、行動変容に繋がるマインド創りにも取り組んでいます。

［具体的な施策］

・従業員の主体的なキャリア形成を支援するため、キャリア開発に関するイベントやセミナーを開催するほか、個々人のキャリア志向に応じて選択可能なプログラムを増やしています。また、高頻度の1on1ミーティングなど、上司／部下間のコミュニケーションを強化することで、キャリア意識の醸成や能力開発を図り、従業員のキャリア形成を支援しています。

・社内公募など、自身のキャリアを選択できる制度を積極的に活用し、挑戦の機会を提供しています。

・タウンホールミーティングや経営陣からのメッセージ発信を継続的に行い、経営層と従業員との間のコミュニケーションを強化することで、変革に向けたマインドの醸成を促進しています。

ハ　人材戦略としてのDE&Iの推進

果敢な挑戦と多様な共創を実現できる組織風土を醸成するべく、様々な考えや特性を持った人材が属性に関わらずチャレンジできる環境の創出・整備に取り組んでいます。また、多様な人材を包摂する文化を醸成するための理念(Purpose, Slogan, Our Way)の浸透と、多様な人材が触発しあい、Diversity of Thought(多様な思考)によりイノベーションが生み出される場の創出と、多様性を活かすための能力開発にも取り組んでいます。

［具体的な施策］

・経営人材の多様化を進め、社内外の幅広い経験を有する人材による活発な議論を通じた経営判断を行っています。当社グループのサステナビリティ指標であるMOS指標にも「経営層のダイバーシティ」を組み入れており（「④ 指標と目標」をご参照ください。）、KPIとして管理することで、その推進を全社で共有しています。

・女性や海外人材、マイノリティ人材の登用・活躍促進のためのプロジェクトや育成プログラム、DE&Iの理解醸成のためのワークショップ・セミナーなどを継続的に行い、多様な人材の知を組織の強さに繋げていきます。

・年功序列の廃止(年齢に連動しない、職務や業績による処遇、社内公募や職位・ポジション任用など)や定年年齢の引き上げなど、属性を超えて多様な考えや特性を持つ人材がそれぞれの強みを活かしてチャレンジできる環境の創出・整備に取り組んでいます。

ニ　働きやすい環境の整備

従業員がその能力を最大限発揮していくための土台として、安心して働ける環境の整備に取り組んでいます。

［具体的な施策］

・リモートワークを促進するほか、デジタルツールの活用や業務プロセスの改善、オフィスレイアウトの見直しを進めることで、自律的でワーク・ライフ・バランスにも配慮した新たな働き方を実現していきます。

・ライフステージに応じた両立支援制度やライフプラン・介護支援のためのセミナーの開催、従業員の健康増進のための取組みを通じ、従業員の能力発揮を支援しています。

・従業員のウェルネス意識を定期的に実施するエンゲージメントサーベイで把握し、施策のブラッシュアップに繋げています。

ホ　全体最適実現のためのグローバル一体運営体制の構築

「One Company, One Team」の考え方に基づくスリムでフラットな組織体制により、効率的かつ全体最適視点でのマネジメントを可能にするための体制構築に取り組んでいます。

［具体的な施策］

・グローバルでのコーポレート機能のレポートライン一本化や、グループ会社のガバナンス体制統一を進めることで、効率的な組織運営に繋げています。

・経営戦略の実現に向けた最適な要員配置(再配置)を進めています。グローバルで人材情報の可視化を進めるほか、デジタルリテラシーの向上など、最適な要員配置をスピーディに実現させるための継続的なリスキリングにも取り組んでいます。

ヘ　グローバルでの人事ガバナンスの強化

グループ全体の人的資本を最大化するため、グループ共通の組織基盤を整備しています。人事業務におけるテクノロジーの活用や、グローバルでの人事施策・人事管理の共通化を進めることで、人事ガバナンスを強化するとともに人材マネジメントの高度化に取り組んでいます。

［具体的な施策］

・グローバルで共通の人事基盤システムを用いて人材情報を統合管理し、可視化することで、タレントマネジメントの高度化や経営人材候補の計画的な育成に繋げます。

・グローバルや各リージョンの単位で人事制度・人事施策を統一・共通化することで、人事施策運営の効率化を図っています。

・経営戦略の達成に必要となる人材ポートフォリオを継続的に実現するべく、要員動態を可視化し、モニタリングしています。

・ロボティクスやITツールを活用し、人事業務の高度化・効率化を進めています。

③ リスク管理

上述の人事戦略における重要なリスク、及びそれに対する主な対応策は以下のとおりです。

④ 指標と目標

当社グループのサステナビリティ指標であるMOS指標において、「従業員エンゲージメント」、「経営層のダイバーシティ」、「ウェルネス意識」を人材戦略・人事施策に関する指標として設定しています。

「従業員エンゲージメント」、「ウェルネス意識」は、定期的に実施するエンゲージメントサーベイにおける関連設問に対する好意的回答者の割合を示しており、その平均値に基づいて目標設定するほか、個別設問の結果・回答傾向を人事施策に反映させています。

また、上記３指標のほか、DE&Iや働きやすい環境の整備に関する各種項目を指標として管理・把握することで、人材戦略の進捗状況をモニタリングしています。

＜参考＞

非財務データ集(https://www.mcgc.com/sustainability/data21.pdf)

管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」をご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を与える可能性がある主要なリスクを以下に記載しております。

　当社グループでは、2022年４月より「One Company, One Team」の考え方のもと、グループ全体を一体的に運営する体制に移行し、それに伴い、当社グループの事業活動に関わるリスクを統合的に管理するリスク管理のスキームとして、ERM（Enterprise Risk Management）を導入しております。2022年10月にERM基本規程を制定すると共に、ERM委員会を設置して、社内体制を整備しました。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、また、事業等のリスクは、これらに限定されるものではありません。

(1) グループ全体に影響のある重大なリスク

　当社グループは、製品の輸出及び海外における現地生産等、幅広く海外に事業展開しております。当社グループの事業に関連する国・地域における紛争、テロリズム、内乱、暴動、デモ、治安悪化等の地政学的問題、法規制、税務、労働環境や慣習等に起因する予測不可能な事態の発生等のカントリーリスク、大規模な自然災害、パンデミック、人材の採用・確保の困難、ユーティリティ供給不足等インフラの未整備、貿易摩擦などの経済や金融環境の変動等、国・地域固有のリスクなどが業績に影響を与える可能性があります。

　近年は、環境などの社会的価値や健康、安全・安心への意識の高まり、バーチャルでのサービス享受の機会拡大等、個人の生活スタイルも大きく変容し始めており、企業においてもこのような環境変化への対応の誤りが新たなリスク要因になりうるなど、企業が直面するリスクも多様化、複雑化しております。

　新型コロナウイルス感染症による影響については、日本を含む各国におけるワクチン投与の進展及び治療薬の普及等により収束に向かいつつあります。それに合わせて、国内外の人の往来も増え、経済活動も回復の兆しが見られていますが、変異株の発現や感染の再拡大などの不確定要素も依然孕んでおり、国内外の感染症の動向を引き続き注視しながら対応をする必要があります。

　また、2022年２月から始まったロシア・ウクライナ情勢については長期化の様相を呈しており、その影響が更に他の地域・事業に波及するだけでなく、原燃料の価格上昇及び輸送コストの上昇などによって経済活動にも影響を及ぼしている状況です。また、経済安全保障をめぐる国際情勢の変化によるサプライチェーンの途絶などの可能性も孕んでおり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性のある重要度の高いリスクと考えています。本件に関する状況を引き続き注視しながら、あらゆる選択肢を排除せず適切に対応してまいります。

　このような状況において、当社グループは「KAITEKIの実現」というPurposeのもと、以下の事項をグループ全体に影響のある重大なリスクとして認識し、そのリスク低減のための対策をとっております。

①事故・災害
　当社グループは、製造設備の定期点検を確実に実施するなど、設備事故等の発生防止に努めております。しかしながら、製造設備等で発生する事故や震災を含む様々な自然災害による影響を完全に防止し、軽減することはできません。万が一、事故により、物的・人的被害や環境汚染等が生じた場合は、生産への影響や社会的信頼の低下等、業績に影響を与える可能性があります。また、自然災害による物的・人的被害又は社会インフラの重大な障害・機能低下が生じた場合は、当社グループの活動が長期にわたり影響を受けるなど、業績に影響を与える可能性があります。これらの緊急事態発生に備え、当社グループでは、事業継続計画（BCP）に基づく情報収集体制を整え、中核となる事業の継続や事業の早期復旧への取り組みを進めております。

②法規制・コンプライアンス
　当社グループが行っている事業は、国内外の関連法規制を受け、その規制内容には保安安全、品質、環境や化学物質、医薬品の安全対策、その他事業活動に関するものなど様々なものがあります。

　当社グループは、これらの法規制を遵守し、種々の事業活動を行っております。近年は、海外法令への対応が一層求められていることから、競争法、個人情報保護法、経済安全保障関連法、贈収賄防止法等に関する法執行機関の運用状況を注視するなどリスクの最小化に努めております。

　それにもかかわらず、将来的に法令の大幅な変更や規制強化が行われた場合には、当社グループの活動の制限やコストの増加につながる可能性があります。また、万が一これらの法規制に違反し、刑事・民事上の責任を問われ、また、行政処分を課された場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、コンプライアンスを“法令遵守”にとどまらず、企業倫理や社会の一般的ルールの遵守までを含めたより広い意味で捉え、ステークホルダーや社会からの信頼に応える企業であり続けるために、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけております。コンプライアンスを当社グループに着実に浸透させるために、グローバル・コンプライアンス推進規程をはじめとする規則、基準を策定し、その周知に努め、また、各国・各地域に応じたコンプライアンス推進のための教育研修を行うとともに、その浸透度をモニタリングするための意識調査を行っております。また、コンプライアンス・ガイドブックの作成、階層別の教育研修・講習会などの啓発活動を実施し、さらに内部通報制度を設け社外窓口を含むホットラインを整備し、その積極的な活用を図っております。

③情報セキュリティ
　当社グループが保有する企業情報及び個人情報については、当社グループが事業活動を進める上での重要な資産であることから、情報資産ガイドラインを始めとする関連規則類を整備し、グループ内に周知するとともに、グループとしての情報セキュリティ施策を検討、実施するために情報セキュリティ実行委員会を設置し厳正な管理に努めております。しかし、これらの情報が一度流出し、不正使用されるなどの問題が発生した場合には、競争力や社会的信頼の低下等、業績に影響を与える可能性があります。また、近年被害が増えているランサムウェアなどのサイバー攻撃については、当社グループの情報システムに対する外部からの侵入を検知するシステムの導入や標的型攻撃メールに対する訓練など様々な防御策を講じておりますが、万が一、事業所のプラント制御系システムに問題が発生した場合等には、安全を確保するために生産量を調整するなど、業績に影響を与える可能性があります。

④人権
　当社グループは、世界人権宣言、国連グローバル・コンパクト、国連のビジネスと人権に関する指導原則、及びISO26000などの国際規範に準拠した人権に対する基本的な考え方をグループ構成員に示すとともに、具体的な指針として「人権の尊重並びに雇用・労働に関するグローバルポリシー」を定めております。また、海外グループ会社においては、各国で適用される法令や人権に関する最善の慣行の遵守、従業員満足度の向上に努め、適切なバリューチェーン・マネジメントを構築しながら事業活動を展開しております。しかし、近年欧米を中心とした児童労働や強制労働などを禁止する人権に関する法規制の強化がなされるなか、当社グループだけでなく、当社グループと取引のあるサプライチェーン先において、人権侵害に関与する事案が発生し、社会的信頼の低下や取引停止などに繋がり、業績に影響を与える可能性があります。

⑤気候変動等環境課題
　気候変動や資源・エネルギーをはじめとする環境課題の包括的な解決に向けて、当社グループは、サーキュラーエコノミーを重要な戦略と位置付け、マテリアルリサイクル・ケミカルリサイクルや、人工光合成、バイオプラスチックといったキーテクノロジーを軸に、製造プロセス（原料調達～加工）から製品使用後に至るまでのライフサイクル全体を通じて、資源を有効利用する取り組みを推進し、最適化された循環型社会の実現をめざしております。また、温室効果ガス（GHG）排出削減や省エネルギー活動の推進など、気候変動関連の施策にも取り組んでおります。これらに加え、当社は「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しており、情報開示の拡充に努めております。
　一方で、当社グループが事業展開する各国において、炭素税の賦課や排出権取引制度に代表される温室効果ガス排出規制が導入された場合、業績に影響を与える可能性があります。また、気候変動による自然災害の増加や渇水による水資源の不足等は、当社グループの製造拠点に影響を与える可能性があります。

(2) 事業分野ごとのリスク
　当社グループの製品の多くは、国内外の需要や製品市況、原油・ナフサ・ユーティリティ等の原燃料・材料の価格や調達数量、為替、関連法規制等によって影響を受ける可能性があります。事業分野ごとに想定されるリスクは以下のとおりです。

①機能商品分野（機能商品セグメント）
　機能商品分野の製品は、品質・性能面で絶えず高度化が求められており、市場ニーズに合致した製品を適時に開発・提供する必要があります。市場ニーズが当社グループの予想を超えて大きく変化した場合や、市場ニーズに合致した製品を適時に提供できない場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、特定の地域やサプライヤーに依存している原材料もあり、複数購買化や代替原料によるリスク低減を図っておりますが、必要な原材料を適時に確保できない場合は業績に影響を与える可能性があります。

　情報電子関連製品の中には、アジア等海外の製造メーカーから原材料を購入しているものも多く、複数購買化等のリスク低減を図っていますが、その生産拠点で災害その他の要因により生産が停滞するなど、供給体制に不測の事態が生じた場合は、業績に影響を与える可能性があります。また、各種フィルム、シート製品については液晶パネル等の需要に負うところが大きく、新規顧客の獲得及び新規用途の開発などによりリスク低減を図っておりますが、需要動向が予測以上に変化した場合は、業績に影響を与える可能性があります。

②素材分野（ケミカルズセグメント及び産業ガスセグメント）
　素材分野では、ナフサ等の原料を大量に消費するとともに、製造プロセスにおいて相当量の電気や蒸気を使用しております。そのため、原油価格、原燃料又はナフサの需給バランス、為替レート等の影響による急激なナフサ・燃料等の価格変動に対し、製品価格の是正を十分に行うことができない場合又は製品価格の是正が遅れた場合は、業績に影響を与える可能性があります。このような事態に備え、ナフサ価格の動向に関する早期の情報収集、販売動向の予測に基づく生産計画の調整なども含めた在庫数量管理の徹底などを行っております。また、特定の地域やサプライヤーに依存している原燃料もあり、複数購買化によるリスク低減を図っておりますが、必要な原燃料を適時に確保できない場合は、業績に影響を与える可能性があります。さらに、世界的な景気後退や他社による生産能力増強等により、各製品の需給バランスが崩れ、設備投資に見合う収益、成果を上げられない場合などには、業績に影響を与える可能性がありますので、引き続き製造コストダウンによる競争力の確保、特許対応による知的財産の保護に努めております。

　また、素材分野の製品には特定の取引先への依存度が高いものがあり、例えば、特定の鉄鋼メーカーへの依存度が高いコークス事業は、粗鋼の需給状況の大きな変動等により当該鉄鋼メーカーの粗鋼生産量が減少した場合はその影響を受けるなど、特定の取引先における需要等が、業績に影響を与える可能性があります。この対策として、コークス炉の高効率化による競争力の強化、輸出販売拡大のための出荷設備の増強など、最適な生産及び販売体制に向けた構造改革に取り組んでおります。

③ヘルスケア分野（ヘルスケアセグメント）
　一般的に新薬の研究開発期間は他業種に比べて長期にわたる上、新薬が承認取得に至る確率も高くないことから、製品化の確度及び時期について正確な予測が困難な状況にあり、計画どおりに新薬を製品化できなかった場合には、業績に影響を与える可能性があります。新薬が製品化した場合においても、新薬が広く普及した段階で新たな副作用等が報告されたことにより販売数量が減少した場合、特許満了時等に後発品が上市された場合、あるいは承認が取り消された場合などは、業績に影響を与える可能性があります。

　医療用医薬品事業は、診療報酬や薬価基準等の各種医療保険制度による影響を強く受けることから、各国の医療費抑制策の動向等によっては、業績に影響を与える可能性があります。

　共同研究・開発、製品導出入、製造、販売など各種業務に関し各種業務の委受託を行っております。提携先との契約の変更・解消、提携先の経営環境の悪化及び経営方針の変更並びにこれら企業からの医薬品供給の遅延又は停滞が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。加えて、医薬中間体・原薬事業・医薬用カプセル事業においては、薬価改定や顧客製品の特許切れ等により、顧客の医薬品の販売数量が減少した場合、業績に影響を与える可能性があります。

④サービス業務（その他）
　エンジニアリングや物流といった当社グループのサービス業務を担う会社において、これらの会社は当社グループ外からの受注もあります。これらの顧客とは、日常的にコミュニケーションをとり、顧客要望の的確な把握、提案型営業の強化に努めておりますが、グループ内外の需要や市況等の大幅な変動が、業績に影響を与える可能性があります。

(3) その他のリスク
①有利子負債
　当社グループは、成長・創造戦略とのバランスを考慮しつつ財務体質の改善に努めており、有利子負債の着実な削減を目標としておりますが、今後の金利の上昇、当社グループの業績変動等に伴い格付けが低下した場合は、有利子負債にかかる支払利息が増加し、又は設備増強等のための資金調達が不可欠な場合には当社グループに不利な条件による資金調達を余儀なくされるなど、業績に影響を与える可能性があります。

②知的財産
　当社グループは、第三者の知的財産権に対する侵害については、十分注意しておりますが、第三者から特許等への抵触を理由として差止訴訟、損害賠償請求訴訟等を提起された場合は、業績に影響を与える可能性があります。

③研究開発
　当社グループは、企業の持続的成長を支える原動力は研究開発にあると認識し、従来から積極的に研究開発を進めており、今後についても長期的視点で計画的・継続的に安定した資源を投入していく方針です。しかしながら、これらの研究開発の結果が目標と大きく乖離した場合は、業績に影響を与える可能性があります。

　また、AIやIoTといったデジタル技術が産業界全体のビジネスモデルやサプライチェーンに劇的な変化をもたらしていますが、この変化に適正に対応できない場合には、当社グループの競争力が低下し、業績に影響を与えるリスクがあります。そこでAI・IoT分野の技術を応用した新たな素材・医薬品開発などを推進し、競争力の維持・獲得をめざしております。

④買収、合弁、事業再編等
　事業規模の拡大や事業ポートフォリオの変革をめざした国内外における合併、買収や合弁事業等を通じた事業展開が、当初期待していたシナジーその他のメリットを獲得できなかった場合や、そのための資金負担や合併、買収等の後に当社グループが想定していない新たな負債その他の問題が生じ又は発見された場合は、業績に影響を与える可能性があります。また、事業の選択と集中に伴い、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合には、業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑤繰延税金資産
　当社グループでは、将来減算一時差異及び繰越欠損金について、予測される将来の課税所得の見積りに基づいて将来課税所得を減算できる可能性が高いものに限って繰延税金資産を認識しております。将来課税所得の基礎となる将来の事業計画は、売上収益の予測など、経営者の判断を伴う主要な仮定により影響を受けます。当社はこれらの仮定は妥当なものと考えておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、将来の課税所得の結果が予測・仮定と異なる場合は、繰延税金資産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。

⑥有価証券の評価
　当社グループは、株式及び出資金については主にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性の金融資産に分類しており、その評価方法は活発な市場における無調整の公表価格もしくは合理的に入手可能なインプットにより、類似企業比較法等の適切な評価技法を用いて算定しております。これらの評価方法は適切な権限者に承認されており、当社は妥当と考えておりますが、観測可能な市場情報や発行企業の財務状況等の前提条件の変化により、公正価値が変動し、その他の包括利益や財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦非金融資産の減損
　当社グループは有形固定資産、のれん及び無形資産について、減損の兆候がある場合、及び資産に年次の減損テストが必要な場合、その資産の回収可能価額の算定を行っております。収益性の低下等により帳簿価額が回収可能価額を超過する場合には、減損損失が発生し、業績に影響を与える可能性があります。

⑧退職給付関係
　確定給付制度債務は年金数理計算により算定しており、その前提条件には割引率等の見積りが含まれております。当社は、使用した仮定は妥当なものと考えておりますが、年金資産の公正価値の下落、金利環境の変動、退職金・年金制度の変更等に伴う退職給付債務及び退職給付費用の変動により、業績に影響を与える可能性があります。
 
⑨在庫評価の影響
　当社グループは、棚卸資産の評価を主として加重平均法による原価法で行っており、期中にナフサや重油等の原燃料価格が下落した場合は、期初の相対的に高価な在庫の影響により売上原価が押上げられ、損益に対するマイナス要因となります。一方、期中に原燃料価格が上昇した場合は、期初の相対的に安価な在庫の影響により売上原価が押下げられ、損益に対するプラス要因となります。このため、原燃料価格の変動は、業績に影響を与える可能性があります。また、収益性の低下に基づく簿価切下げを行った場合は、業績に影響を与える可能性があります。

⑩為替レートの変動
　当社グループは、輸出入を中心とした外貨建取引に係る為替レートの変動による影響について、為替予約等を通じて短期的な影響を抑制するよう努めておりますが、短期及び中長期の為替レートの変動が業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、アジア、欧州、北米等、海外において生産・販売活動を展開しており、各地域における外貨建の売上、費用、資産等は、連結財務諸表作成のために円換算されております。これらの項目は外貨における価値が変わらなかったとしても、換算に使用する為替レートの変動に伴い円換算後の価値が変動するため、為替レートの変動が業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑪製造物責任
　当社グループでは、国際的な品質マネジメントシステム規格であるISO9001等に従って各種製品を製造・販売しており、新製品上市時や品質改善時には、事前に製造物責任（PL）のリスク検討を確実に実施することでPL問題の未然防止を図っております。しかしながら、すべての製品について欠陥がなく、PL問題が発生しないという保証はありません。製造物責任賠償については、PL保険に加入し、万一の事故に備えておりますが、賠償額が保険の補償範囲を超える大規模な製造物責任につながるような製品の欠陥が発生した場合は、業績に影響を与える可能性があります。

⑫訴訟等
　当社グループは様々な事業を行っておりますが、事業活動を展開する又は事業再編・再構築を推進していく中で、取引先等の第三者から知的財産権や当社グループの製品等について訴訟の提起等を受ける可能性があります。これらの訴訟の結果を予測又は判断することは不可能であり、かかる訴訟が業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績

ⅰ　業績全般

当社グループの当連結会計年度における事業環境は、経済社会活動の正常化が進む中で、世界経済全体では緩やかな持ち直しの動きが継続しました。しかしながら、原燃料価格の上昇やサプライチェーンの混乱に加え、各国のインフレ抑制のための金融引き締め等により景気減速のリスクが高まりました。

このような状況下、売上収益は、４兆6,345億円(前連結会計年度比6,576億円増)となりました。利益面では、コア営業利益は3,256億円(同533億円増)、営業利益は非経常項目においてケミカルズ及びヘルスケアセグメントに関連する減損損失等を計上したことにより1,827億円(同1,205億円減)、税引前利益は1,680億円（同1,224億円減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は、961億円(同811億円減)となりました。

（注）１　当社グループは、IFRS（国際会計基準）に基づいて、連結財務諸表を作成しております。

２　コア営業利益は、営業利益（又は損失）から非経常的な要因により発生した損益（事業撤退や縮小から生じる損失等）を除いて算出しております。

３　それぞれ、2021年４月～2022年３月、2022年４月～2023年３月の概算平均値です。

ⅱ  各セグメントの業績

各セグメントにおける売上収益及びコア営業利益の状況は、以下のとおりです。

（金額単位：億円）

(注)　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

＜コア営業利益　増減要因＞

（金額単位：億円）

(注) その他には、在庫評価益の前連結会計年度(471億円)と当連結会計年度(200億円)の差額△271億円、持分法投資損益の前連結会計年度(214億円)と当連結会計年度(119億円)の差額△95億円、2022年３月に結晶質アルミナ繊維事業を譲渡したことによる影響やインフレを背景とした費用増加等の金額が含まれております。

セグメント別の業績の概要の詳細は、以下のとおりです。

イ  機能商品セグメント

（ポリマーズ＆コンパウンズ、フィルムズ＆モールディングマテリアルズ、アドバンストソリューションズ）

当セグメントの売上収益は１兆2,527億円（前連結会計年度比1,164億円増)となり、コア営業利益515億円（同272億円減）となりました。

ポリマーズ＆コンパウンズサブセグメントにおいては、自動車用途を中心に販売数量が減少したものの、原料価格上昇に伴い販売価格への転嫁を推し進めたことや為替の影響等により、売上収益は増加しました。

フィルムズ＆モールディングマテリアルズサブセグメントにおいては、2022年３月に結晶質アルミナ繊維事業を譲渡したことに加えディスプレイ用途の急激な需要減退による減少があるものの、原料価格上昇に伴う販売価格の是正や為替の影響等により、売上収益は増加しました。

アドバンストソリューションズサブセグメントにおいては、ディスプレイ用途を中心に販売数量が減少したものの、原料価格上昇に伴う販売価格の是正及び為替の影響等により、売上収益は増加しました。

当セグメントのコア営業利益は、原料価格上昇の影響等がある中で価格転嫁を推し進めたものの、ディスプレイ用途をはじめとして総じて需要が減退したことやインフレを背景とした費用の増加等により、減少しました。

当連結会計年度に当セグメントにて実施又は発生した主な事項は、以下のとおりです。

・リチウムイオン電池向け負極材の旺盛な需要に対応するため、中国において、新規開発製品である低膨張を特長とする天然系負極材の生産能力を、現在の2,000トン／年から12,000トン／年に増強することを決定しました。2023年度前半の稼働を目標としています。

・食品包装材の世界的な需要拡大に対応するため、英国において、エチレン・ビニルアルコール共重合樹脂「ソアノール™」の生産能力を、現在の18,000トン／年から39,000トン／年に増強することを2022年７月に決定しました。2025年７月の稼働を目標としています。

・ポートフォリオ改革の一環として、広島事業所で製造しているアクリル繊維「ボンネル™」・「ボンネル™M.V.P」の事業から2023年中に撤退することを、2022年12月に決定しました。

・注力市場における機能商品の事業拡大に向け、ポリビニルアルコール樹脂の特殊銘柄である「ゴーセネックス™」および「ニチゴーＧポリマー™」について、岡山事業所に新たなプラントを建設し、生産能力を現行の約２倍に増強することを2023年２月に決定しました。2024年10月の稼働を目標としています。

・ポートフォリオ改革の一環として、当社グループが保有する三菱ケミカルアグリドリーム株式会社の全株式を、2023年９月を目途に住化積水フィルム株式会社（本社：東京都台東区）へ譲渡することで同社と合意し、同年３月31日付で株式譲渡契約を締結しました。

ロ  ケミカルズセグメント（MMA、石化、炭素）

当セグメントの売上収益は１兆4,302億円（前連結会計年度比1,423億円増）となり、コア営業利益は92億円（同930億円減）となりました。

MMAサブセグメントにおいては、為替の影響等による増加はあるものの、需要の減退に伴い販売数量が減少したことやMMAモノマー等の市況が下落したことにより、売上収益は減少しました。

石化サブセグメントにおいては、需要の減退やエチレンセンターの定期修理の影響が拡大したことにより販売数量が減少したものの、原燃料価格の上昇等に伴い販売価格が上昇したことにより、売上収益は増加しました。

炭素サブセグメントにおいては、需要の減退により販売数量が減少したものの、原燃料価格の上昇等に伴いコークスの販売価格が上昇したことにより、売上収益は増加しました。

当セグメントのコア営業利益は、需要の減退等により販売数量が減少したことに加え、総じて原料と製品の価格差が縮小したことや、在庫評価益が縮小したことにより、減少しました。

当連結会計年度に当セグメントにて実施又は発生した主な事項は、以下のとおりです。

・当社グループの独自技術である新エチレン法（アルファ法）を用いたMMAモノマーのプラント新設プロジェクト（生産能力：35万トン／年を予定）を米国において進めていますが、市場の変動性等を踏まえ、当初2022年半ばに予定していた最終投資決定を2023年度に延期することとしました。

・MMA事業の競争力の強化と供給体制の最適化を図るため、英国のキャッセル工場（生産能力：約20万トン／年）におけるMMA関連製品の生産を、2023年２月に終了しました。

ハ  産業ガスセグメント（産業ガス）

当セグメントの売上収益は１兆1,779億円（前連結会計年度比2,278億円増）となり、コア営業利益は1,210億円（同221億円増）となりました。

産業ガスにおいては、国内外の需要が堅調に推移したことに加え、燃料価格の上昇に伴う販売価格の上昇や為替影響等により、売上収益及びコア営業利益はともに増加しました。

当連結会計年度に当セグメントにて実施又は発生した主な事項は、以下のとおりです。

・ペルーの国営石油会社Petroleos del Peru（本社：ペルー・リマ）と、同社のTalara製油所向けで、水素及び窒素プラントの運転、保守、供給に関する契約を締結しました。HyCO事業におけるこれまでの実績や、同社に対する提案が評価され、今回の契約締結に至りました。水素及び窒素の供給は、2023年２月から開始しています。

・Vertex Energy（本社：米国・テキサス州）と、同社がアラバマ州モービルに保有する生産量７万５千バレル/日の製油所向けに、既設設備からの水素供給に加え、新たに再生可能燃料を原料とした水素の長期供給契約を締結しました。再生可能炭化水素燃料を原料としたHyCOプラントの設置は今回が初めてとなります。

・インド政府系公社ヌマリガル製油所（本社：インド・アッサム州）と、20年間の水素及び副生蒸気の長期供給を受注しました。製油所に隣接するプラントを新たに建設し、水素及び副生蒸気を供給します。本プラントは2025年に完成し、稼働する予定です。

・アストモスエネルギー株式会社（本社：東京都千代田区）と、民生用LPガス事業の経営統合並びにLPガスに関する脱炭素・産業用需要開拓・卸販売に関する共同検討に向けた基本合意書を2023年２月に締結しました。同事業の経営統合は、2024年１月を予定しています。

ニ  ヘルスケアセグメント（ヘルスケア）

当セグメントの売上収益は5,471億円（前連結会計年度比1,435億円増）となり、コア営業利益は1,418億円（同1,488億円増）となりました。

医薬品においては、国内医療用医薬品で薬価改定等の影響を受けたものの、重点品や米国で発売した筋萎縮性側索硬化症(ALS)治療薬「RADICAVA ORS®」の販売が順調に推移したこと、Novartis Pharma社に導出した多発性硬化症治療剤「ジレニア®」のロイヤリティ収入等により、売上収益、コア営業利益ともに増加しました。なお、「ジレニア®」のロイヤリティ収入については、2019年２月に仲裁手続きに入ったためロイヤリティ収入の一部について、IFRS第15号に従い売上収益の認識を行っておりませんでしたが、2023年２月に仲裁廷より本件契約の規定は全部有効であるとの判断がなされた結果、当連結会計年度の第４四半期連結会計期間に売上収益1,259億円を認識しております。

当連結会計年度に当セグメントにて実施又は発生した主な事項は、以下のとおりです。

・エダラボン経口懸濁剤(開発コード：MT-1186）について、筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応症として、2022年５月に米国（製品名：「RADICAVA ORS®」）で承認を取得しました。さらに、11月にカナダ（製品名：「RADICAVA® Oral Suspension」）、12月に日本（製品名：「ラジカット®内用懸濁液2.1％」)において承認を取得しました。エダラボンの投与経路はこれまで点滴静注に限られていましたが、本剤の承認により経口で服用できるため、注射による痛みや投与のための通院などALS患者さんの負担を軽減することが期待できます。

・「カナグル®錠100mg」（開発コード：TA-7284、一般名：カナグリフロジン水和物）について、２型糖尿病を合併する慢性腎臓病（ただし、末期腎不全又は透析施行中の患者を除く）の適応追加承認を日本において2022年６月に取得しました。今回の適応追加により、腎臓疾患に苦しんでいる患者さんのQOL向上に寄与していきます。

・世界初の持続性GIP/GLP-1受容体作動薬「マンジャロ」について、日本イーライリリー株式会社（本社：兵庫県神戸市）と2022年７月に日本における販売提携契約を締結しました。なお、本剤は日本イーライリリー株式会社が、２型糖尿病を効能・効果として、日本における製造販売承認を同年９月に取得しております。

・ポートフォリオ改革の一環として、㈱エーピーアイコーポレーションの全株式を、2022年12月にＵＢＥ株式会社（本社：山口県宇部市）へ譲渡しました。

・新型コロナウイルス感染症の予防を適応として開発してきた植物由来のウイルス様粒子（Virus Like Particle）ワクチン「COVIFENZ®」について、市場環境等を包括的に検討した結果、商用化を断念するという結論に至りました。また、メディカゴ社が保有する開発品の今後の事業化においても、更なる投資を継続的に行うことが困難であると判断し、当該事業から撤退し清算を進めることを2023年２月に決定しました。

・Muse細胞を用いた再生医療等製品「CL2020」について、最新の臨床開発状況や事業化までのタイムライン、今後の医薬品事業戦略などを総合的かつ慎重に検討した結果、本製品の開発を中止することを2023年２月に決定しました。

・一般財団法人阪大微生物病研究会（本部：大阪府吹田市）との共同開発による沈降精製百日せきジフテリア破傷風不活化ポリオヘモフィルスb型混合ワクチン「ゴービック水性懸濁注シリンジ」について、2023年３月に、日本における製造販売承認を取得しました。接種回数の削減により、乳幼児及び保護者の負担を軽減することが期待できます。

・抗サイトメガロウイルス化学療法剤「バリキサ®ドライシロップ5000mg」（一般名：バルガンシクロビル塩酸塩）について、症候性先天性サイトメガロウイルス感染症の適応追加承認を日本において2023年３月に取得しました。同疾患の治療薬として世界で初めての承認であり、患者さんに新たな治療の選択肢を提供します。

ホ  その他

その他部門の売上収益は2,266億円（前連結会計年度比276億円増）となり、コア営業利益は165億円（同15億円増）となりました。

なお、当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、また、受注生産形態をとらない製品も多く、セグメント毎に生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

また、主な販売先別の販売実績及び総販売額実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

②　キャッシュ・フロー

（金額単位：億円）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、原料価格上昇等による運転資本の増加等があったものの、税引前利益や減価償却費等により、3,552億円の収入（前連結会計年度比83億円の収入の増加）となりました。

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資の売却及び償還による収入等があったものの、有形固定資産及び無形資産の取得2,810億円等により、2,476億円の支出（同1,188億円の支出の増加）となり、フリー・キャッシュ・フロー（営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フロー）は、1,076億円の収入（同1,105億円の収入の減少）となりました。

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、社債及び借入金の増加があったものの、配当金の支払い618億円等により、608億円の支出（同2,755億円の支出の減少）となりました。

これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末と比べて514億円増加し、2,972億円となりました。

③　財政状態

（金額単位：億円）

当連結会計年度末の資産合計は、メディカゴ社（カナダ）と三菱ケミカル・ユーケー社（イギリス）のキャッセル工場の減損による固定資産の減少等がありましたが、円安の進行に伴う在外連結子会社の資産の円貨換算額の増加や原料価格上昇等による棚卸資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ2,000億円増加し、５兆7,739億円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、仕入減少に伴う営業債務の減少等がありましたが、社債及び借入金の増加等により、前連結会計年度末に比べ562億円増加し、３兆7,858億円となりました。

なお、当連結会計年度末のリース負債を含む有利子負債は、前連結会計年度末に比べ859億円増加し、２兆3,758億円となりました。

当連結会計年度末の資本合計は、配当による減少がありましたが、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上や在外営業活動体の換算差額の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,438億円増加し、１兆9,881億円となりました。

これらの結果、当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末と比べて0.9ポイント増加し、27.1％となりました。なお、ネットD/Eレシオは、前連結会計年度末と比べて0.07減少し、1.33となりました。

(2) 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針「Forging the future 未来を拓く」（以下「経営方針」といいます。）で設定した財務目標に対する達成・進捗状況については、以下のとおりです。

売上収益・コア営業利益・EBITDA推移

注）ジレニア仲裁判断の結果（1,259億円の収益認識）を控除して算定したFY22（当連結会計年度）の実績は

売上収益 45,086億円、コア営業利益 1,997億円、コア営業利益率 4.4％です。

注）ジレニア仲裁判断の結果を控除して算定したFY22の実績は

EBITDA 4,574億円、EBITDAマージン 10.1％です。

収益性・安定性指標推移

注）EPSは継続事業に係る１株当り利益を表示しています。

ジレニア仲裁判断の結果を控除して算定したFY22の実績は、

EPS 4.6円、ROIC 3.6％、ROE 0.4％です。

当連結会計年度は、ディスプレイ・半導体市場における各製品の調整局面やMMA・石化・炭素製品の需要減退により、機能商品分野及び素材分野の事業環境が厳しいものとなりましたが、原燃料価格の上昇等の影響に対し価格転嫁活動を継続しコア営業利益の確保に努めたことに加え、ヘルスケアにおいて多発性硬化症治療剤ジレニアのロイヤリティにかかる仲裁判断の結果を受けて収益を認識したこと等に伴い、コア営業利益は前連結会計年度比20％の増益となりました。一方、親会社の所有者に帰属する当期利益は構造改革に伴う関連損失等の計上により前連結会計年度比46％の減益となりました。

②　経営環境と今後の見通し

当社グループを取り巻く事業環境は、ウィズコロナの下で社会活動や人流が増加し、景気が持ち直していくことが期待されます。一方で、地政学的リスクや欧米を中心とした金融資本市場の変動等による景気減速の影響が懸念されます。

このような状況下、当社グループにおいては、当連結会計年度において低調に推移した機能商品分野におけるディスプレイ・半導体市場向けや自動車用途等の需要および素材分野におけるMMAや石化製品の需要が、翌連結会計年度に緩やかに回復することを見込んでおります。ヘルスケア分野においては国内医療用医薬品の薬価改定影響がある一方、メディカゴ社清算によるコスト削減効果を見込んでおります。

以上を踏まえ、翌連結会計年度の連結業績につきましては、売上収益は４兆5,550億円、コア営業利益は2,500億円、営業利益は2,390億円、税引前利益は2,010億円、当期利益は1,430億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は970億円となる見込みです。

上記の見通しにおける主要指標の想定値は以下のとおりです。

（金額単位：億円）

（注）それぞれ、2022年４月～2023年３月、2023年４月～2024年３月の平均

(3) 資本の財源及び資金の流動性

①　財務方針及び企業価値の向上

当社グループは、経営方針で定めた財務目標を達成すべく、策定したロードマップに従って諸施策を実施することにより、企業価値の向上をめざしてまいります。

当社グループでは資本コストを意識した経営に取り組んでおり、経営指標の策定や投資判断に活用しております。企業価値向上のため、株主資本コストを上回るROEを経営指標として設定するとともに、ROICを注力事業の選別基準の一つとし、市場の成長性、競争力、サステナビリティにフォーカスしてポートフォリオ運営を進めてまいります。

②　資金調達及び資金配分方針

当社グループは、運転資金及び設備資金については、内部資金に加え借入金、社債等による調達を実施しているほか、複数の金融機関とのコミットメント・ラインの設定に加え複数の金融機関との間のアンコミットメントベースの当座借越契約、コマーシャル・ペーパー発行枠及び国内社債発行登録枠等の確保により資金調達手段の多様化を図り、十分な流動性の確保を行っております。

資金配分の方針につきましては、「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（3）対処すべき課題　〇戦略的なキャピタル・アロケーション」をご参照ください。

(4) 重要な会計上の見積り

連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある会計上の判断、見積り及び仮定に関する主な情報は、以下のとおりです。

① 非金融資産の減損
　ⅰ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社グループは、連結財政状態計算書に、有形固定資産1,907,898百万円、のれん727,655百万円、無形資産459,213百万円(うち、耐用年数を確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産63,127百万円)を計上しております。

なお、当連結会計年度において減損損失を96,782百万円計上し、連結損益計算書の「その他の営業費用」に含めております。その主な内訳は、三菱ケミカル・ユーケー社キャッセル工場のMMA生産設備並びにメディカゴ社のワクチン製造設備及び同社の事業に関連するのれんです。減損損失の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　14.減損損失」をご参照ください。

ⅱ 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(ⅰ)算出方法

当社グループは有形固定資産、のれん及び無形資産について、減損の兆候がある場合、及び資産に年次の減損テストが必要な場合、その資産の使用価値や処分費用控除後の公正価値の算定を行っております。

使用価値の算定にあたっては、貨幣の時間価値及びその資産に特有のリスクについて現在の市場の評価を反映した税引前の割引率を用いて、見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値を計算しております。なお、将来キャッシュ・フローの見積りにあたって利用する事業計画は原則として５年を限度とし、事業計画の予測の期間を超えた後の将来キャッシュ・フローは個別の事情に応じた５年を超える期間の長期平均成長率をもとに算定しております。

(ⅱ)主要な仮定

使用価値の算定における主要な仮定は以下のとおりです。

(技術に係る無形資産（仕掛研究開発費、開発段階にある導入契約により取得した権利）)

規制当局の販売承認の取得の可能性、上市後の売上収益の予測及び割引率

(有形固定資産、上記を除く無形資産、のれん)

原則として５年を限度とする事業計画における将来キャッシュ・フローの見積り、割引率及び５年を超える期間の長期成長率。

将来キャッシュ・フローの見積額は主として、売上収益の予測及び市場の成長率に影響を受けます。

(ⅲ)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定について、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、前提とした状況が変化すれば回収可能価額の算定結果が異なる可能性があります。なお、提出日現在において、これらの見積りの見直しが必要となる事象は生じておりません。

② 繰延税金資産の回収可能性

ⅰ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産（純額）　94,088百万円

ⅱ 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

(ⅰ)算出方法

当社グループでは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、予定される繰延税金負債の取崩、予測される将来課税所得及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産を計上しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　(7) 法人所得税」をご参照ください。

(ⅱ)主要な仮定

将来課税所得の基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は売上収益の予測です。

(ⅲ)翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

認識された繰延税金資産については、過去の課税所得水準及び将来減算一時差異と繰越欠損金の解消が予測される期間における将来課税所得の予測に基づき、回収される可能性が高いと考えております。これらの仮定は、経営者は妥当と判断しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、将来課税所得の結果が予測・仮定と異なる場合は繰延税金資産の回収可能性の評価が異なる可能性があります。

③ 確定給付制度債務の測定
　ⅰ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

退職給付に係る負債　102,292百万円

ⅱ 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

確定給付制度に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定しております。確定給付制度債務は年金数理計算により算定しており、その前提条件には割引率等の見積りが含まれております。経営者は、使用した仮定は妥当なものと考えておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、金利環境の変動等により前提条件と実際の結果が異なる場合又は前提条件に変化がある場合には、確定給付制度債務の評価額が異なる可能性があります。

確定給付制度債務に係る詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　26.退職給付」をご参照ください。

④ 金融商品の公正価値

ⅰ 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

公正価値ヒエラルキーがレベル３の株式及び出資金(売却目的で保有する資産を除く)　96,727百万円

　なお、上記の金額は、連結財政状態計算書の「その他の金融資産」に含めております。

ⅱ 連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社グループにおいて活発な市場における公表価格が入手できない非上場株式及び出資金の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、類似企業比較法又はその他の適切な評価技法を用いて算定しております。経営者は選択された価値評価技法と使用した仮定は、金融商品の公正価値を評価する際において適切であると判断しておりますが、これらの評価技法とインプットは将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、予測不能な前提条件の変化等により金融商品の評価に関する見積りが変化した場合には、公正価値の評価額が異なる可能性があります。

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　34.金融商品　(8) 金融商品の公正価値」をご参照ください。

また、上記のほか、当連結会計年度において見積りを行う上での特に重要な仮定は以下のとおりです。

(ロシア・ウクライナ情勢の影響に関する仮定)

ロシア・ウクライナ情勢については長期化の様相を呈しておりますが、現時点では事業上の直接的な影響は軽微であり、当連結会計年度末での会計上の見積りにおいては、当社グループ業績に重要な影響を及ぼすという仮定は置いておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 事業提携、事業再編等

・2022年７月、田辺三菱製薬㈱は、持続性GIP/GLP-1受容体作動薬「マンジャロ」について、日本イーライリリー㈱と日本における販売提携契約を締結しました。なお、本剤は日本イーライリリー㈱が、２型糖尿病を効能・効果として、日本における製造販売承認を同年９月に取得しております。

・2022年８月、㈱生命科学インスティテュートは、保有する㈱エーピーアイコーポレーションの全株式を、ＵＢＥ㈱に譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しました。

・2023年２月、当社は、当社の完全子会社である㈱地球快適化インスティテュートとの間で、当社を吸収合併存続会社、同社を吸収合併消滅会社とする旨の吸収合併契約を締結しました。

(2) 合弁会社の設立

(注) １　関西熱化学㈱設立に関する合弁契約は、三菱化成工業㈱（現 三菱ケミカル㈱）、㈱神戸製鋼所及び尼崎製鉄㈱（現 ㈱神戸製鋼所）との間で締結されましたが、その後、大阪瓦斯㈱が、1963年５月30日付にて、上記３社からの株式譲渡により、また、神鋼商事㈱が、2008年３月31日付にて、㈱神戸製鋼所からの株式譲渡により、それぞれ資本参加しております。

２　三菱エンジニアリングプラスチックス㈱に対する出資比率は、同社株式の三菱ケミカル㈱から三菱瓦斯化学㈱への一部譲渡により、2023年４月３日付にて、25%となっています。

(3) 外国との技術提携（技術導入関係）

(三菱ケミカル㈱)

(田辺三菱製薬㈱)

６ 【研究開発活動】

当社グループは、各社において独自の研究開発活動を行っているほか、グループ会社間での技術や市場に関する緊密な情報交換や共同研究、研究開発業務の受委託等を通じて、相互に協力し、連携の強化を図るとともに、グループ外の会社等との間でも共同での研究開発を積極的に行うなど、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおります。

当社グループの研究開発人員は4,632名、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,495億円となっており、各事業部門別の研究内容、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) 機能商品セグメント

ポリマーズ＆コンパウンズ、フィルムズ＆モールディングマテリアルズ、アドバンストソリューションズに関する研究開発を行っており、当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

・５G等の次世代通信においては、従来の素材に比べ電波を損失させず通信に支障をきたさない新素材の開発が求められている中、高周波領域における伝送損失を軽減させたプリント配線基板用熱可塑性樹脂フィルム「New-IBUKI」の新グレード及び超低誘電フィルム「BeLight」を2022年６月に開発しました。

・独自の製膜技術と材料設計技術により開発した高感度圧電フィルムを用い、ヘルスセンシング㈱の技術と組み合わせることで、従来のベッドセンサでは実現できなかった睡眠の質の検知と心身のバランスの解析が可能な睡眠センサを2022年10月に開発しました。

・軽量で強度があり、透明性や成形加工性に優れる二軸延伸ポリスチレンシートについて、植物由来の樹脂添加剤を配合した二軸延伸ポリスチレンシートを2022年12月に開発しました。

本セグメントにおける当連結会計年度の研究開発費は308億円であります。

(2) ケミカルズセグメント

MMA、石化、炭素に関する研究開発を行っており、当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

・自動車のテールランプ等に使用されているアクリル樹脂について、ケミカルリサイクルの事業化に向け、東京海上日動火災保険㈱及び㈱ＡＢＴと共同で、使用済自動車からアクリル樹脂を回収するスキームについての実証実験を2023年３月に開始しました。

本セグメントにおける当連結会計年度の研究開発費は110億円であります。

(3) 産業ガスセグメント

産業ガスに関する研究開発を行っており、当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

・カーボンフリー燃料である水素ガスに注目し、工業炉分野でのCO2排出削減への貢献に取り組んでいます。日本電気硝子㈱と水素－酸素バーナを共同開発し、2022年4月、水素100%燃焼によるガラス溶融の実証試験に成功しました。大手自動車用鋳物メーカーと誘導炉向け水素－酸素バーナを2022年7月に共同開発しました。

・液化窒素式プログラムフリーザの新製品として、細胞凍結保存用バイアル（10cc）を最大 1,575本処理できる、庫内容量300Ｌの「クライオセルマスターTM」CM-300を2022年9月に商品化しました。

・石灰製造炉などの高濃度CO2排出源をターゲットとして、10t/日規模のCO2回収装置（回収CO2濃度98%）を2023年3月に開発・商品化しました。中小規模排出源（排ガス量1,000Nm3/hクラス）向けの装置であり、ユニット化して導入・設置が容易に行えます。

・導電性ペースト・インク用途向け表面改質銅ナノ粒子を2023年3月に開発しました。銅ナノ粒子が有機溶媒中に均一に分散するため、小型電子部品の電極薄膜やセラミック基板の微細配線を実現するための銅ペーストの製造に有効です。

　本セグメントにおける当連結会計年度の研究開発費は35億円であります。

(4) ヘルスケアセグメント

医薬品、ライフサイエンスに関する研究開発を行っており、当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

・エダラボン経口懸濁剤(開発コード：MT-1186）について、筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応症として、2022年５月に米国（製品名：「RADICAVA ORS®」）で承認を取得しました。さらに、11月にカナダ（製品名：「RADICAVA® Oral Suspension」）、12月に日本（製品名：「ラジカット®内用懸濁液2.1％」)において承認を取得しました。エダラボンの投与経路はこれまで点滴静注に限られていましたが、本剤の承認により経口で服用できるため、注射による痛みや投与のための通院などALS患者さんの負担を軽減することが期待できます。

・「カナグル®錠100mg」（開発コード：TA-7284、一般名：カナグリフロジン水和物）について、２型糖尿病を合併する慢性腎臓病（ただし、末期腎不全又は透析施行中の患者を除く）の適応追加承認を日本において2022年６月に取得しました。今回の適応追加により、腎臓疾患に苦しんでいる患者さんのQOL向上に寄与していきます。

・一般財団法人阪大微生物病研究会（本部：大阪府吹田市）との共同開発による沈降精製百日せきジフテリア破傷風不活化ポリオヘモフィルスb型混合ワクチン「ゴービック水性懸濁注シリンジ」について、2023年３月に、日本における製造販売承認を取得しました。接種回数の削減により、乳幼児及び保護者の負担を軽減することが期待できます。

・抗サイトメガロウイルス化学療法剤「バリキサ®ドライシロップ5000mg」（一般名：バルガンシクロビル塩酸塩）について、症候性先天性サイトメガロウイルス感染症の適応追加承認を日本において2023年３月に取得しました。同疾患の治療薬として世界で初めての承認であり、患者さんに新たな治療の選択肢を提供します。

本セグメントにおける当連結会計年度の研究開発費は907億円であります。

(5) その他

エンジニアリング等に関する研究開発を行っており、その他部門における当連結会計年度の研究開発費は2億円であります。

　上記のほか、研究開発費には、特定の事業部門に区分できない基礎研究に要した研究開発費が133億円あります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、併せて合理化、省力化のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりです。

(注) １　設備投資金額は、有形固定資産（使用権資産を除きます。）及び無形資産に係るものです。

２　設備投資金額には、消費税等は含まれておりません。

３　所要資金は、自己資金及び借入金等によっております。

当連結会計年度の設備投資のうち、主な新増設設備の内容は次のとおりです。

当連結会計年度において、上記及び経常的な設備の除却又は売却を除き、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、多種多様な事業を国内外で行っており、その設備の状況をセグメント毎の数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっております。

当連結会計年度末における設備の状況は、次のとおりです。

(1) セグメント内訳

(2) 提出会社

(注) IFRSに基づく金額を記載しており、使用権資産を含んでおります。

(3) 国内子会社

(4) 在外子会社

(注) １　帳簿価額は有形固定資産及び無形資産に係るものです。また、帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、無形資産の合計です。なお、無形資産にはのれんを含んでおりません。

２　帳簿価額は土地・建物を中心とした使用権資産を含んでおります。

３　土地の面積は(　)内に所有面積を記載しており、賃借している土地の面積は含んでおりません。

４　臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しており、派遣社員は除いております。

５  ザ・サウジ・メタクリレーツ社は、ジョイント・オペレーション（共同支配事業）です。共同支配営業活動から生じる資産の帳簿価額のうち、当社の持分相当額のみ認識しています。なお、連結会社の従業員数には含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 設備の新設・拡充等の計画

当社グループ(当社及び連結子会社)は、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充等の計画を個々のプロジェクト毎に決定しておりません。そのため、セグメント毎の数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、330,000百万円であり、セグメント毎の内訳は次のとおりです。

(注) １　金額には消費税等は含まれておりません。

２　翌連結会計年度よりセグメントを、「スペシャリティマテリアルズ」、「産業ガス」、「ヘルスケア」、「MMA」、「ベーシックマテリアルズ」、「その他」へ変更いたします。

(2) 設備の除却計画

経常的な設備の更新を除き、計画している重要な設備の除却の計画はありません。

(3) 設備の売却計画

経常的な設備の売却を除き、計画している重要な設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ　当社役員に対する新株予約権

当社は、執行役（指名委員会等設置会社移行前は取締役（社外取締役を除きます。））に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

本有価証券報告書提出日現在までに当社が発行したストックオプションの内容は、以下のとおりです。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月末日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。ただし、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

 ２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

 ３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

 ４　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、原則として、当社並びに当社の子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員（以下「役員等」といいます。）のいずれの地位をも喪失した日の１年後の応当日の翌日から５年間に限り行使ができるものとします。また、新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。但し、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとします。また、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

 ５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとします。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当り１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記注３の記載内容に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要することとします。

ロ　当社執行役員等に対する新株予約権

当社は、執行役員、退任執行役（指名委員会等設置会社移行前は退任取締役）及び退任執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

本有価証券報告書提出日現在までに当社が発行したストックオプションの内容は、以下のとおりです。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。ただし、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

 ２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注２の記載内容と同一であります。

 ３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注３の記載内容と同一であります。

 ４　新株予約権の行使の条件

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注４の記載内容と同一であります。

 ５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注５の記載内容と同一であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

イ　株式移転によりその義務を三菱化学㈱（現 三菱ケミカル㈱）から承継した新株予約権

三菱化学㈱が、2005年６月14日開催の同社取締役会の決議及び同年６月28日開催の同社株主総会の決議に基づいて同社の取締役及び使用人に対して発行した新株予約権のうち、三菱化学㈱と三菱ウェルファーマ㈱が株式移転により当社を設立した日（2005年10月３日）において、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務は、三菱化学㈱から当社が承継しております。

当社が同社から承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2023年３月31日）の内容ですが、提出日の前月末現在（2023年５月31日）においても変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

 ２　各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

　　各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

 ３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、原則として、当社並びに当社の子会社の取締役、執行役、執行役員及び監査役（以下「役員等」といいます。）のいずれの地位をも喪失した日の１年後の応当日の翌日から５年間に限り、行使ができるものとします。また、2025年６月26日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2025年６月27日より新株予約権を行使することができるものとします。また、新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。但し、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとします。

(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

 ４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　三菱化学㈱を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に関する義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社（以下「完全親会社」といいます。）に承継させるものとします。但し、当該株式交換又は株式移転に際し、三菱化学㈱株主総会において、以下に定める方針に沿って完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する旨の記載のある三菱化学㈱と完全親会社との間で締結される株式交換契約又は株式移転の議案が承認された場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類

    完全親会社の普通株式とします。

(2) 各新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数

　　株式交換又は株式移転の条件を勘案の上、付与株式数を調整します。

(3) 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

　　承継後の行使価額は、承継前の行使価額と同じ方法により算出します。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(5) その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の消却事由及び消却の条件

　　承継前の新株予約権の行使の条件並びに消却事由及び消却の条件に準じて決定します。

(6) 新株予約権の譲渡制限

　　新株予約権の譲渡につき、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。

ロ　三菱化学㈱に対する新株予約権

当社は、三菱化学㈱に対し新株予約権を発行しております。なお、三菱化学㈱は、当社から割当てを受けた新株予約権のすべてを、同社の取締役及び執行役員（退任取締役及び退任執行役員を含みます。）に対し業績報酬として付与しております。

　　 ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しておりますが、提出日の前月末現在（2023年５月31日）においても変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

　　前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注３の記載内容と同一であります。

４　新株予約権の行使の条件

　　前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注４の記載内容と同一であります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注５の記載内容と同一であります。

ハ　新株予約権付社債

当社は、取締役会の委任による執行役社長の決定（2017年３月14日付）に基づき、以下のとおりユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

　　(イ) 2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

     ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権付社債の残高は、本新株予約権付社債の額面金額の総額を記載しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数
各本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を注３記載の「転換価額」で除した数（以下「交付株式数」といいます。）とします。但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

３　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとします。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株当りの額（以下「転換価額」といいます。）は、当初、1,258円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除きます。）の総数をいいます。

　　また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含みます。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含みます。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を、注２記載の交付株式数で除した金額とするものとします。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

５　新株予約権の行使の条件

　　各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

６　新株予約権の譲渡に関する事項

　　該当なし。但し、本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡することはできないものとします。

７　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　組織再編事由(*1)が生じた場合、（ⅰ）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含みます。）を当社又は承継会社等(*2)に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項等に従って、本新株予約権付社債及び信託証書上の債務を承継させ、かつ、承継会社等による新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債の承継及び承継会社等による新株予約権の交付等は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等による新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。
承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。

(*1)「組織再編事由」とは、（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含みますが、当社が存続会社である場合を除きます。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の事業体への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限ります。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含みますが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限ります。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）、又は（ⅴ）その他の日本法上の組織再編手続で、その手続により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の事業体に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議（当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。）がなされた場合を意味するものとします。

(*2)「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の事業体の総称とします。

(1) 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記注３の(3)と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を受領できるようにします。

(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記の承継が行われた日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記注４の(2)のとおりとします。

(8) 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。

(9) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡することができないものとします。

８　新株予約権の行使時の払込金額の調整に関する事項

2023年５月19日の取締役会において期末配当金を１株につき15円とすることを決議し、当連結会計年度の年間の配当金が１株につき30円となったことに伴い、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2023年４月１日に遡って転換価額を1,171.4円から1,154.0円に調整いたしました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １　自己株式81,777,159株は、「個人その他」の欄に817,771単元、「単元未満株式の状況」の欄に59株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式36,880株は、「その他の法人」の欄に368単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株含まれております。

３　「金融機関」及び「単元未満株式の状況」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式24,131単元及び19株がそれぞれ含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １　上記のほか、当社が自己株式として81,777千株を保有しておりますが、当該株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２　野村證券株式会社から2022年５月９日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同社、ノムラインターナショナル社及び野村アセットマネジメント株式会社が、2022年４月29日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2022年６月６日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、2022年５月30日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４　三井住友信託銀行株式会社から2022年12月６日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2022年11月30日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2023年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５　ドッチ・アンド・コックス（Dodge & Cox）から2023年３月29日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同社が、2023年３月22日付で以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、同社の2023年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式59株及び相互保有株式67株（三菱ケミカル株式会社50株、三菱ウェルファーマ株式会社17株）が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ　　　 36,800株（議決権368個）及び80株含まれております。

３　「完全議決権株式(その他)」、「単元未満株式」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式がそれぞれ2,413,100株及び19株含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注) １　三菱ケミカル株式会社の所有株式数は、株主名簿上は同社名義となっているものの、実質的には所有していない株式2,450株の一部です。なお、この2,450株は、上記「(7) 議決権の状況　① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)(相互保有株式)」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ2,400株及び50株含まれております。

２　三菱ウェルファーマ株式会社の所有株式数は、株主名簿上は同社名義となっているものの、実質的には所有していない株式2,817株の一部です。なお、この2,817株は、上記「(7) 議決権の状況　① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)(相互保有株式)」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ2,800株及び17株含まれております。

３　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

2021年７月12日開催の当社の報酬委員会及び2021年４月27日開催の当社の中核事業会社である田辺三菱製薬㈱の取締役会において、当社の執行役員（国内非居住者を除きます。以下同じ。）、三菱ケミカル㈱の代表取締役社長、執行役員を兼務する取締役及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下同じ。）並びに田辺三菱製薬㈱の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除きます。当社の執行役員並びに三菱ケミカル㈱の代表取締役社長、執行役員を兼務する取締役及び執行役員と併せて、以下「業務執行役員」といいます。）を対象に、信託を利用した業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を継続又は導入することを決議いたしました。

なお、2022年４月１日付で当社グループ全体を「One Company, One Team」として効率的に一体運営する体制をスタートさせたことに伴い、当社、三菱ケミカル㈱及び田辺三菱製薬㈱の業務執行役員の体制見直しが実施され、2022年度以降、本制度によりポイント付与の対象となる者はおりません。

2023年２月７日開催の当社の報酬委員会において、2022年度まで当社の執行役（国内非居住者を除きます。以下同じ。）を対象に自己株式処分の方法により付与してきた譲渡制限付株式について、当社の執行役及び社外取締役（国内非居住者を除きます。以下同じ。）を対象に信託を通じて譲渡制限付株式を交付する制度（以下「新制度」といいます。）に見直すことを決議いたしました 。

① 役員・従業員株式所有制度の概要

旧制度の概要

旧制度は、当社の中期経営計画の対象となる期間（2021年４月１日から2026年３月31日まで）に対応した連続する５事業年度を対象として、各事業年度の業務執行役員の役位並びに各事業年度及び中期経営計画における会社業績目標等の達成度等に応じたポイントを付与し、累積します。業務執行役員の退任後算定される当該累積ポイント数に相当する当社株式等及び当社株式等に生じる配当金を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。

新制度の概要

新制度は、株主の皆様との一層の価値共有を通じて中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を実現すること等を目的として、当社又は当社子会社の執行役その他の役員等のいずれも退任した時に譲渡制限が解除される内容の譲渡制限付株式を制度対象者の職責の範囲等に応じて交付する制度です。

② 信託契約の内容

③ 役員に取得させる予定の株式の総数

2,014,182株（有価証券報告書提出日時点で信託が保有する株式数）

④ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

旧制度

旧制度対象会社の業務執行役員のうち、受益者要件を充足する者

新制度

当社の社外取締役、執行役及び執行役員のうち、受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得　

(注)　当期間における取得自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における処分自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増・買取請求及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

３  役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定は、定款の定めにより、取締役会決議をもって行うこととしております。また、企業価値の向上を通して株主価値の向上を図ることを株主還元の基本方針としております。配当につきましては、今後の事業展開の原資である内部留保の充実を考慮しつつ、経営方針「Forging the future 未来を拓く」に基づく2025年度までの実行計画において、前年度比での配当増加及び配当性向35％を目標としております。

上記の方針並びに、親会社の所有者に帰属する当期利益及び今後の事業展開等を総合的に勘案して、当事業年度の年間配当金は、１株につき15円の中間配当金と合わせ１株につき30円となります。

なお、当事業年度の剰余金の配当の詳細は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、「私たちは、革新的なソリューションで、人、社会、そして地球の心地よさが続いていくKAITEKIの実現をリードしていきます。」をPurposeとして掲げ、よりよいイノベーションによって（Science）、すべてのステークホルダーへ価値を提供し（Value）、人々の健康な暮らしや社会と地球の持続可能性に貢献して（Life）いくことをめざしています。

当社は、KAITEKIの実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレート・ガバナンス体制の確立に努めてまいります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等）

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制

イ　当社の経営体制

当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会並びに指名、監査及び報酬の３つの委員会が主に経営の監督を担う一方、執行役が業務執行の決定及び業務執行を担う体制とし、監督と執行の分離を進め、経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上に努めております。具体的な状況は以下のとおりです。

（イ）取締役会

取締役会は、中期経営計画、年度予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の業務執行の監督をしております。

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任しています。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しないこととし、業務執行の監督が適切に行われる体制を整備しております。

なお、当社は、取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、取締役の総数は８名(うち、社外取締役４名、執行役兼務者２名)となっております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしております。

（ロ）指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

（ⅰ）指名委員会

指名委員会は、取締役及び執行役の候補者の指名を行います。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。

指名委員会の構成は以下のとおりです。

・委員長：橋本　孝之（社外取締役）

・委　員：程　　近智（社外取締役）

　　　　　菊池きよみ（社外取締役）

　　　　　藤原　　謙（社内取締役）

（ⅱ）監査委員会

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成、代表執行役等からの情報収集、内部監査部門等との連携体制の整備、当社グループの内部統制システムの検証、企業集団における監査・調査等を行っており、原則として毎月１回開催することとしております。常勤の監査委員を選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査部門及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進部門が緊密に連携するなど、監査委員会による監査体制の充実を図っております。監査の透明性・公正性に配慮し、委員長は社外取締役が務めることとしております。

監査委員会の構成は以下のとおりです。

・委員長：山田　辰己（社外取締役）

・委　員：菊池きよみ（社外取締役）

　　　　　福田　信夫（社内取締役）

なお、監査委員長山田辰己氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（ⅲ）報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度の設計、個人別の報酬額を決定しております。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。

報酬委員会の構成は以下のとおりです。

・委員長：程　　近智（社外取締役）

・委　員：橋本　孝之（社外取締役）

　　　　　山田　辰己（社外取締役）

（ハ）執行役

執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っております。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしております。

（ニ）執行役会議

執行役会議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について、審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っております。

なお、監査委員は、執行役会議に出席し、自由に意見表明できることとなっております。

ロ　内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、取締役会で当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしております。現在の当該基本方針の内容は以下のとおりであります。

（イ）監査委員会の職務の執行のために必要な体制

（ⅰ）監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもとその補助にあたらせる。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得る。

（ⅱ）取締役、執行役及び従業員は、監査委員会監査基準等に従い、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）における経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査委員会に報告する。

（ⅲ）監査委員会に報告した当社グループの取締役、執行役、監査役及び従業員に対して、その報告を理由として不利益な取扱いをしない旨を定める。

（ⅳ）監査委員会又は監査委員が支出した費用のうち、その職務の執行に要するとみなすのが相当な費用については、当社が負担する。

（ⅴ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、常勤監査委員を置くとともに、監査委員会と執行役社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査委員会と内部監査部門との連携、情報交換等を行う。

（ロ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、当社グループのポートフォリオマネジメントに重大な影響を与える事項及び法定の取締役会決議事項（経営の基本方針等）を除き、原則として業務執行の決定をすべて執行役に委任することで、執行役による迅速な意思決定を可能とする。

（ⅱ）執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項については、執行役会議で審議のうえ、これを決定し、その他の事項については、執行役社長をはじめとする各執行役の決裁権限及び各部門の所管事項を定めるとともに、子会社に委ねる決裁権限を明確にすることで、当社グループの業務執行の決定及び執行を適正かつ効率的に行う体制を整備する。

（ⅲ）執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（グループ中期経営計画、年度予算等）に基づき、子会社の経営管理を行い、これらの達成を図る。また、執行役は、執行役会議及び中期経営計画、年度予算等の管理を通じ、子会社の経営上の重要事項が当社に報告される体制を整備する。

（ハ）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）グループ企業行動憲章を当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程とする。

（ⅱ）財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

（ⅲ）グループ・コンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役を置いて、その適切な運用・管理にあたる。

（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理統括責任者を執行役社長とし、グループ・リスク管理基本規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。

（ホ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

グループの情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、執行役会議議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、執行役並びに取締役及び監査委員会がこれを閲覧できる体制を整備する。

（ヘ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理（経営目標の管理、重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等）を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針・システムをグループ内で共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

②　取締役会並びに指名委員会及び報酬委員会の活動状況

イ　取締役会の活動状況

2022年度は、取締役会を７回開催し、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。 

なお、小林喜光、伊達英文及び小林茂の３氏は、2022年６月の取締役退任までの出席状況を記載しております。

当社グループは、2022年４月１日以降、「One Company, One Team」の考えによるフラットな組織体制への移行を進めており、2022年度の取締役会は、報告事項を拡充する等、新組織体制に適応した議題を設定しました。

2022年度の主な検討事項は、次のとおりです。

・新グループ理念

・中期経営計画

・年度予算、投資計画

・内部統制システムの運用状況

・政策保有株式の保有意義

・機関投資家とのエンゲージメント

・従業員意識調査結果

・各委員会及び各執行役による定例報告

また、取締役会における建設的な議論及び監督機能の強化を目的として、全取締役出席のもと当社グループの経営課題について議論する取締役連絡会、社外取締役が独立した視点から当社グループの経営課題について議論する社外取締役連絡会をそれぞれ開催しております。

ロ　指名委員会の活動状況

2022年度は、指名委員会を13回開催し、個々の指名委員の出席状況は次のとおりです。

2022年度の主な検討事項は、次のとおりです。

・2021年度の執行役社長を含めた執行役の個人評価結果を決定しました。また、執行役社長の当期の目標に関しても報告を受け、確認しました。

・2022年度の執行役社長を含めた執行役の中間評価、及び外部の人材アセスメントや360度調査等の結果に関して報告を受け、その内容について議論を行いました。

・社外からの執行役候補者について、その選任ポジションにおいて期待する役割、適性等に関して審議を行い、採用する候補者を決定しました。

・2023年度の執行役について、現任者の業績や当該ポジションにおいて期待する役割、適性等に関して審議を行い、候補者を決定しました。

・執行役社長のサクセッションプランについて、後継者候補の要件、社内候補者の状況、育成計画等について議論を行いました。

・取締役のスキルマトリックス及びサクセッションプラン（ボードサクセッション）について、当社取締役会のあるべき姿を実効性評価の結果や機関投資家との意見交換の内容等を踏まえて議論を行い、スキルマトリックスについては、見直しを決定しました。

・2022年度の取締役候補者について、新たに定めたスキルマトリックスを踏まえて審議を行い、決定しました。

ハ　報酬委員会の活動状況

2022年度は、報酬委員会を11回開催し、個々の報酬委員の出席状況は次のとおりです。

なお、伊達英文氏は、2022年６月の取締役退任までの出席状況を記載しております。

2022年度の主な検討事項は、「(4) 役員の報酬等　①会社役員の報酬等の総額 ニ 2022年度　報酬委員会の活動状況」をご参照ください。

③　その他コーポレート・ガバナンスに関する事項

イ　役員の責任免除

取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。

ロ　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社及び記名子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び記名子会社が全額負担しております。当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金、争訟費用等を填補するものです。ただし、被保険者による犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合等については填補の対象外としております。

ハ　取締役会において決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（配当）

当社は、株主の皆様への利益還元や資本政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ニ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

男性16名　女性 3名　（役員のうち女性の比率 15.8％）

　①取締役の状況

 (注) １　取締役橋本孝之、程近智、菊池きよみ及び山田辰己の４氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であり、本報告書提出日現在の各委員会の構成は以下のとおりであります。
なお、下線の委員は社外取締役であります。
指名委員会　委員長：橋本孝之　委員：程　近智、菊池きよみ、藤原　謙

監査委員会　委員長：山田辰己　委員：菊池きよみ、福田信夫

報酬委員会　委員長：程　近智　委員：橋本孝之、山田辰己

 ②社外役員の状況

イ　員数

取締役８名のうち４名が社外取締役となっております。

ロ　コーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割及び機能並びに社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に監督するため、普遍的に求めるスキルとして企業経営、グローバルビジネス、リスクマネジメントの各項目、また、中長期の視点で求めるスキルとして法務・コンプライアンス、ファイナンス、業界・関連事業、テクノロジー・サイエンス・デジタルの各項目をそれぞれ定義し、多角的な観点で取締役を選任することとしております。

その方針に従い、当社は、会社経営に関する豊富な経験やデジタルビジネスに関する高い見識を有する橋本孝之氏、会社経営に関する豊富な経験や経営ノウハウに関する高い見識を有する程近智氏、弁護士としての経験や高い見識を有する菊池きよみ氏及び公認会計士としての経験や高い見識を有する山田辰己氏の４名を社外取締役として選任しております。

また、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員長は、それぞれ社外取締役が務めることとしており、委員会の議事運営を行うとともに、その結果を取締役会に報告する等、その職責を果たしております。加えて、社外取締役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用について取締役会等において定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて、業務執行部門、会計監査人等から報告及び説明を受け、経営の監督にあたっております。

ハ　社外取締役の選任基準

当社は、社外取締役４名全員を㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、社外取締役４名全員は、以下の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。

（社外役員の独立性に関する基準）

社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任します。

１．当社の関係者

①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等（以下「業務執行者」といいます。）

　②過去10年間において当社グループの業務執行者となったことがある者

２．主要株主

　当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者

３．主要な取引先

①当社並びに三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、㈱生命科学インスティテュート及び日本酸素ホールディングス㈱（以下「当社グループの主要子会社」といいます。）を主要な取引先とする法人※１の業務執行者

　②当社及び当社グループの主要子会社の主要な取引先※２の業務執行者

４．会計監査人

　当社グループの会計監査人又はその社員等

５．個人としての取引

当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

６．寄付

当社及び当社グループの主要子会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者

７．役員の相互就任　

　当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者

８．近親者等

①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下「近親者」といいます。）

　②３から７に該当する者の近親者

※１ 当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とします。

※２ 当社及び当社グループの主要子会社が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とします。

※３ ３から７の要件については、過去３年間において、当該要件に該当したことがある場合を含みます。

ニ　会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。また、各社外取締役の兼職等の状況は、以下のとおりですが、当社と当該兼職先との間の取引関係等は、いずれも上記独立性の基準に抵触しておりません。

・社外取締役橋本孝之氏は、日本アイ・ビー・エム㈱の名誉相談役、中部電力㈱の社外取締役並びにデロイトトーマツ合同会社及び有限責任監査法人トーマツの独立非業務執行役員を兼任しております。

・社外取締役程近智氏は、オリックス㈱、コニカミノルタ㈱、㈱マイナビ及び三井住友DSアセットマネジメント㈱の社外取締役を兼任しております。

・社外取締役菊池きよみ氏は、ＴＭＩ総合法律事務所の弁護士並びにジェコス㈱及びニッセイアセットマネジメント㈱の社外監査役を兼任しております。

・社外取締役山田辰己氏は、中央大学商学部特任教授並びに㈱乃村工藝社及び日本郵船㈱の社外取締役を兼任しております。

　③執行役の状況

(注)　執行役ジョンマーク・ギルソン、江口幸治、中平優子、藤原謙、フランク・ランドール（ランディ）・クイーン、佐々木等、筑本学、辻村明広、ラリー・マイクスナー、飯田仁、市村雄二、羽深成樹及び平岡朋代の13氏の任期は、2023年４月１日から2024年３月31日までであります。

(3) 【監査の状況】

①監査の状況

イ　組織、人員及び手続

監査委員会の概要は、前記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもと、監査の補助にあたらせております。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得ることにしております。

ロ　監査委員及び監査委員会の活動状況

2022年度の監査委員会の活動状況は以下のとおりです。

なお、小林茂氏は2022年６月の取締役退任までの出席率を記載しております。

小林茂氏及び片山博史氏は、常勤の監査委員であります。当社は、監査体制の強化のため、常勤の監査委員を選定することとしております。

当期におきましては、監査の透明性・公正性を一層高め、より監査機能を強化していくため、社外取締役が監査委員長を務めることにしたほか、監査委員会事務局の体制も拡充しました。また、KAITEKI実現をコンセプトとした、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をめざし、当期の監査方針として、次の項目を重点的に監査しました。

(イ)企業集団としてのガバナンス及び内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング

(ロ)経営基盤及び事業戦略等に関する執行状況のモニタリング

上記の重点監査項目の監査に当たっては、COVID-19の状況やカーボンニュートラルをはじめとした事業環境の変化を踏まえた対応等を注視しました。

常勤監査委員は、執行役会議等に出席し、業務執行の決定及びその執行に関する適正性を確認するとともに、執行役等からの業務遂行状況の聴取、４事業会社等の調査を充実させ、また、監査部門及び内部統制推進部門、当社グループの監査役並びに会計監査人とより緊密に連携を図るなど、監査の実効性確保に努めました。

各監査委員は、取締役会等への出席を通して、常に状況を把握し、健全性の確認を行い、監査委員会では、常勤監査委員の上記活動の状況を共有するとともに、監査部門及び内部統制推進部門からそれぞれ活動状況報告等の説明を求め、コンプライアンスやリスク管理などグループの内部統制システムの整備・運用状況について検証を進めました。また、会計監査人とは、四半期レビューその他定期的な意見交換、情報聴取等を通じて一層連携を図りました。これらの活動においては、社外監査委員の目を通して客観的な検証を行うなど、経営の健全性、透明性の維持・強化に取り組みました。

②内部監査の状況

内部監査については、監査部門が年間監査計画に基づき、当社の業務監査を実施するとともに、当社並びに当社傘下の三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び㈱生命科学インスティテュートをはじめとするグループ会社の業務監査を実施するとともに、同じく当社傘下の日本酸素ホールディングス㈱の監査部門と連携することにより、当社グループにおいて適正な内部監査が行われるように体制を整備し運用を行っております。

年間の監査計画については、監査委員会とも連携しつつ立案、社長及び監査委員会の承認を得て策定することとしております。監査部門では、内部監査の実施状況及びその結果を監査委員会に報告し、必要に応じて取締役会への報告を行うものとしております。加えて、監査委員会の監査及び監査委員会における監査状況の報告に監査部門長が陪席するなど、監査委員会の監査との連携を図っております。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めております。

③ 会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人を、2006年から一時会計監査人として、また、翌2007年から会計監査人として選任しております。当社は、同法人が、監査法人としての品質管理体制、独立性及び海外の監査人とのネットワークを適切に備え、監査チームは独立性及び職業的専門性を保持するとともに当社グループの事業内容を理解した適切なメンバーが選定されることから、当社グループがグローバルな事業展開を進めるにあたり、適正かつ効率的な監査が可能であると判断しております。また、同法人が、監査チームの独立性を保持するために、業務執行社員や監査補助者が定期的なローテーションに服していることも確認しております。以上により、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として、再任しております。

なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員全員の同意により会計監査人を解任することとしております。また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合は、監査委員会の決議に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。

2022年度の会計監査人に対する評価としましては、EY新日本有限責任監査法人が、当社グループの事業に対する理解のもと適切にリスクを勘案のうえ監査計画を策定し、同計画に基づき、十分に独立性を確保し、かつ職業的専門家としての相当程度の注意を払い適正かつ効率的な監査を実施したことを確認しました。

会計監査人は、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告とともに、必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　中村和臣、植木貴幸、川端孝祐、岡部　誠

・会計監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士18名、その他37名

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成等の業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導、人権方針策定の支援、決算に係る合意された手続業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成の業務であり、連結子会社における非監査業務の内容は、会計指導、人権方針策定の支援、決算に係る合意された手続業務等であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYネットワーク）に対する報酬の内容（イを除く）

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ハ　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

その他重要な報酬はありません。

（当連結会計年度）

その他重要な報酬はありません。

ニ　監査報酬の決定方針及び監査委員会による同意理由

（決定方針）

該当する事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

（同意理由）

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、当社における会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　会社役員の報酬等の総額

イ　2022年度の役員の報酬等の総額

（注）１　上記の報酬等の総額は連結報酬等（当社及び当社子会社が支払った又は支払う予定の若しくは負担した費用等の合計額）として記載しております。取締役（社内）及び執行役については、括弧内の金額が、当社が負担する報酬等の総額となります。取締役（社外）については、連結報酬等の総額の全額が当社が負担する報酬等の総額となります。

２　当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。

３　上記の基本報酬等及び年次賞与の額は、2022年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）です。

４　執行役の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット（一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等）の金額が含まれています。また、外国籍の執行役については、上記報酬の他に、非金銭報酬であるフリンジ・ベネフィットとして住宅手当、医療保険等の費用36百万円を当社が負担しています。

５　執行役の年次賞与の額には、2022年３月末に退任した執行役に対して2022年６月に支払った額が含まれています。他方で、取締役を兼務する執行役が2022年３月末に執行役を退任した後、取締役を退任する2022年６月までの間に支払われた基本報酬の額については、取締役（社内）の報酬等として区分しています。

６　上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額（2021年度から導入したパフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）に係る費用及び当社子会社でのBIP信託を活用した株式報酬に係る費用）です。

７　上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額の合計額（役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額）です。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１　連結報酬等の総額及び非金銭報酬の合計が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　当社は、取締役を兼任する執行役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。

３　上記の基本報酬等の額は、2022年度に支払った報酬等の額（全額金銭報酬）です。

４　上記の基本報酬等に、外国籍の執行役のフリンジ・ベネフィット（一時帰国費用、子女教育費用、フリンジ・ベネフィットのグロスアップ等）の金額が含まれています。また、フリンジ・ベネフィットとして当社が負担している住宅手当、医療保険等の費用を非金銭報酬として記載しております。

５　上記の株式報酬の額は、2022年度に費用計上した金額（PSUに係る費用）です。

６　上記の譲渡制限付株式の額は、2022年度に費用計上した金額（役位別に定める基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時に譲渡制限を解除するもの、並びに、執行役社長に対するサインオン・ボーナスとして交付した譲渡制限付株式の合計額）です。

ハ　2022年度に支払った業績連動報酬の算定方法と評価結果

(ｉ)年次賞与

2022年度に各執行役に支払った年次賞与の額は、KAITEKI価値評価（当社グループが重視するKAITEKI経営の３つの基軸（サステナビリティ（Management of Sustainability：MOS）、イノベーション（Management of Technology：MOT）、経済効率性（Management of Economics：MOE））における、年度ごとの目標達成状況）及び個人評価（個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等）の結果に応じて決定し、基準額に対して137.5％～150％の範囲内での支給となりました。

2021年度のKAITEKI価値評価に係る主要な指標、選定理由、評価結果等は以下のとおりです。

※　KAITEKI価値評価は標準をA評価（100％）とし、大幅に目標を上回る場合はSS（200％）、目標を上回る場合はS（150％）、目標を下回る場合はB（50％）、大幅に目標を下回る場合はC（0％）の5段階で評価するものです（括弧内は支給率）。

(ⅱ)株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU））

当社PSUは、３年間の当社株価成長率等（TSR：株主総利回り）に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。本制度は2021年に導入したもので、最初のTSR評価期間は2021年から2023年の３年間であるため、2022年度末時点において評価結果及び交付する株式の数は確定していません。

ニ　2022年度　報酬委員会の活動状況

取締役及び執行役の報酬等の決定に関し、2022年４月から2023年３月までの間に報酬委員会を11回開催しております。2022年度の主な審議・決定事項は以下のとおりです。

■2021年度業績等の評価について議論を行い、2022年度業績連動報酬の支給額を決定しました。

■2022年度報酬の標準額及び業績連動報酬の評価指標・業績目標について、新任の執行役に対する報酬を含めて議論を行い、決定しました。年次賞与の評価指標については、ESGに係る取組み（温室効果ガス等の排出量削減、従業員エンゲージメント向上等）を含め、KAITEKI価値評価のなかで執行役が特に注力すべきものを選定しました。

■譲渡制限付株式に関する株式交付規則に従い、執行役の個人別交付株式数を決定しました。

■PSUに関する報酬委員会の決議に基づき、2022年度プランの役位別基準株式数を決定しました。

■取締役及び執行役の報酬制度及び水準について、市場における動向を比較検討のうえ、「役員報酬等の決定方針」との整合性を含めて、その妥当性を検証しました。

■上記検証及び議論を経て、2022年度の取締役及び執行役の報酬制度及び水準は適切であることを確認しました。他方で、社外取締役に対する期待役割が増大するなか、他社水準等の高まりも確認されたことから、中長期的な企業価値・株主価値向上に対するコミットメントレベルをこれまで以上に高めることを目的として、2023年度より、社外取締役に対して業績に連動しない譲渡制限付株式報酬を導入することを決定しました。

■役員報酬開示について、基本的な方針及び具体的内容について議論を行いました。

［ご参考］報酬委員会の構成・役割・年間スケジュール

標準的な年間スケジュール

②　役員報酬等の決定に関する方針

イ　役員報酬等の決定方針の決定方法と変更点

(ｉ)役員報酬等の決定方針の決定方法

当社役員の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会において、毎期、その妥当性を審議したうえで、報酬委員会にて決定しております。報酬委員会の審議においては、経営環境の変化や株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する外部の報酬コンサルタントであるWTW（ウイリス・タワーズワトソン）より審議に必要な情報等を得ております。

(ⅱ)役員報酬等の決定方針に係る2023年度からの変更点

「①ニ 2022年度 報酬委員会の活動状況」に記載のとおり、サステナブルな企業価値・株主価値の向上をより一層促進するため、2023年度より社外取締役に対して譲渡制限付株式（RS）を付与することとしました。追加的に付与するRSの額は、社外取締役の期待役割や他社動向を勘案して決定します（2023年度RSは基本報酬の額の10％程度以下）。その他、2023年度の役員報酬等の決定方針に関し、特に重要な変更はありません。

ロ　2023年度　役員報酬等の決定方針

(ｉ)報酬原則

取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しております。

取締役の報酬等の決定に関する基本方針

・独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督・監査するという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）を主たる報酬とする。企業価値・株主価値の向上に向けて、株主・投資家視点からの経営の監督・助言を期待する社外取締役に対しては、基本報酬に加えて、業績に連動しない株式報酬を支給する。

・指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するため、報酬水準は他社動向や期待する役割・機能並びに職務遂行に係る時間等を勘案して決定する。

執行役の報酬等の決定に関する基本方針

・当社グループのPurposeを実現するための３つの基軸（MOS・MOT・MOE）の一体的実践を意識づける報酬制度とする。

・短期及び中長期の業績と、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を促進するインセンティブとして有効に機能する報酬制度とする。

・当社グループの持続的な成長を牽引する優秀な経営人材の保持・獲得につながる競争力のある報酬水準とする。

・株主、顧客、従業員をはじめとするすべてのステークホルダーへの説明責任を果たすことのできる公正かつ合理的な報酬決定プロセスをもって運用する。

外部から採用する役員の報酬等の決定に関する基本方針

・外部から採用する役員の報酬等については、上記基本方針の下で、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、個別に決定することとする。

(ⅱ)報酬体系

取締役

社内取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとする。執行役を兼任する場合は、執行役としての報酬体系を適用する。

社外取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）及び株式報酬（譲渡制限付株式）で構成する。

執行役

執行役の報酬は、以下の構成とする。

（注）　外国籍役員については、上記のほか、出身地・居住地等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、適切な範囲でフリンジ・ベネフィットやセベランス・ペイ等を支給する場合がある。

(ⅲ)報酬水準・報酬構成割合の設定方法

取締役

取締役の報酬水準は、国内の売上高や時価総額等が同規模の他企業における非業務執行取締役又は社外取締役の報酬水準、各取締役に期待する役割・機能（筆頭独立社外取締役、指名・報酬又は監査委員会の委員若しくは委員長）、職務遂行に係る時間（常勤／非常勤等の区分）等を勘案して決定する。

社外取締役に対する株式報酬の割合は、社外取締役の役割や他社動向を勘案して設定する。2023年度の株式報酬の割合については、基本報酬に対して10％以下程度とする。

執行役

執行役の報酬等については、国内（ただし、外国籍役員については出身地・居住地等、人材獲得上考慮すべき地域）の売上高や時価総額等が同規模の他企業と報酬水準・業績連動性の比較検証を行い、競争力のある報酬水準及び適切な報酬構成割合に設定する。

2023年度 執行役の標準報酬の構成割合（イメージ）

(ⅳ)年次賞与

執行役の個人別の賞与の額は、全社業績評価（当社グループのPurposeを達成するための３つの基軸における、年度ごとの目標達成状況）及び個人評価（個人別に設定する中期経営計画における取組み目標の達成状況やリーダーシップ発揮状況等）に応じて決定します。

［全社業績評価］

当社グループのPurpose実現に向けた３つの基軸（MOS・MOT・MOE）それぞれにおける経営指標を直接賞与の評価指標として用いることとしています。具体的な評価指標は、毎期、以下を中心に選定します。

［個人評価］

執行役社長の目標は、年度開始時点において、執行役社長が宣言する目標について報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。評価については、年度終了時点において、執行役社長の自己評価を踏まえて報酬委員会及び指名委員会で審議のうえ決定します。

執行役社長以外の執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て決定し、報酬委員会で審議・承認することとしています。報酬委員会は指名委員会と連携し、各執行役の目標及び評価について、その公正性や合理性を確認することとしています。

［最終調整評価］

年度開始時点において予期できなかった特筆すべき成果をもたらした、あるいは重大な損失を発生させた等がある場合にのみ、報酬委員会及び指名委員会でその内容及び考慮する必要性を審議のうえ、最終評価に当該事項に対する加減を反映することとしています。

(ⅴ)パフォーマンス・シェア・ユニット（PSU）

当社は2021年度より、BIP信託を活用した株式報酬制度を廃止し、PSUを導入しています。当社PSUは、サステナブルな企業価値・株主価値の向上を意識づけるため、原則として毎年、３年間の当社株価成長率等（TSR：株主総利回り）に応じて算定された数の当社普通株式を交付するものです。当社PSUにおける、個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。

(ⅵ)譲渡制限付株式報酬（RS）

毎年、当社から取締役又は執行役に対して、譲渡制限付株式報酬に関する株式交付規則に基づき、職位又は役位別に決定された基準額相当の当社普通株式を交付します。株主価値の共有及び株価の上昇を中長期にわたり実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から当社取締役又は執行役等を退任する日までの期間とします。

(ⅶ)報酬の返還その他重要事項

当社は、報酬委員会において個別に審議を行ったうえで、必要に応じて、その他の臨時的な報酬やベネフィットを活用する場合があります。また、当社は、取締役又は執行役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、報酬委員会の審議を経て、当該取締役、執行役等に対し、報酬受益権の没収（マルス）又は報酬の返還（クローバック）を請求する場合があります。

［ご参考］執行役社長の報酬等のパッケージについて

(5) 【株式の保有状況】

イ　当社

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方

　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

当社は、2022年11月８日の取締役会にて、2022年３月末における当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROIC（投下資本利益率）に基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

　　　　特定投資株式

　　　　　該当事項はありません。

　　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。

ロ　連結子会社

(最大保有会社)

当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は三菱ケミカル㈱であり、同社の株式保有状況は以下のとおりであります。

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方

　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、完全親会社である当社の方針に従い、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

当社は、2022年11月８日の取締役会にて、2022年３月末における三菱ケミカル㈱を含む当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。検証の結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認しましたので、市場への影響等に配慮しつつ、当該株式の売却を進めております。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

　　　　特定投資株式

みなし保有株式

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（ⅱ）受取配当金、売却損益及び評価損益

　該当事項はありません。

（ⅲ）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

（最大保有会社の次に大きい会社）

当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社は日本酸素ホールディングス㈱であり、同社の株式保有状況は以下のとおりであります。

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

日本酸素ホールディングス㈱は、純投資目的以外にも、取引関係の維持・強化又は財務・総務・経理業務円滑化のために必要があると認められるときは、他社の株式を保有することがあります。同社は、取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、非上場株式以外の株式のすべてについて、ROICを用いた定量的検討と事業上の必要性等の定性的検討に基づく総合的判断を行い、保有の意義が乏しいと判断する場合は売却を行います。

また、当社は、2022年11月８日の取締役会にて、2022年３月末における日本酸素ホールディングス㈱を含む当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROICに基づいた経済合理性及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

　特定投資株式

（注）　同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」といいます。)第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針書を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結損益計算書及び包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】