6703 沖電気工業 有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第97期及び第99期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．株価収益率については、第97期及び第99期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第98期においてクラウド・コンピューティング契約におけるコンフィギュレーション又はカスタマイゼーションのコストについて会計方針の変更を行っており、第97期に係る主要な経営指標等については、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の指標等となっております。なお、第96期以前に係る累積的影響額については、第97期の期首の純資産額に反映させております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第98期及び第99期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．株価収益率及び配当性向については、第98期及び第99期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．株主総利回りの算定に使用した比較指標については、当社が2022年10月３日付で日経225（日経平均株価）の構成銘柄から除外されたため、日経225から配当込みTOPIXに変更しております。

４．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　ＯＫＩグループ（当社及び関係会社）は、「ソリューションシステム」、「コンポーネント＆プラットフォーム」の２事業及び「その他」について、製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他のサービスを行っております。

　事業区分別の事業の内容は、以下のとおりであります。なお、以下の事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

＜ソリューションシステム事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売、システムの構築・ソリューションの提供、工事・保守及びその他サービスを行っております。

交通インフラシステム、防災関連システム、防衛関連システム、航空機器、通信キャリア向け通信機器、金融営業店システム、事務集中システム、予約発券システム、ＩＰ－ＰＢＸ、ビジネスホン、コンタクトセンター、９２０ＭＨｚ帯マルチホップ無線システムなど

＜コンポーネント＆プラットフォーム事業＞

　当事業では、主に以下の製品の製造・販売及びその他サービスを行っております。

ＡＴＭ、現金処理機、営業店端末、予約発券端末、チェックイン端末、外貨両替機、ＡＴＭ監視・運用サービス、カラー・モノクロＬＥＤプリンター、カラー・モノクロＬＥＤ複合機、大判インクジェットプリンター、ドットインパクトプリンター、設計・生産受託サービス、プリント配線基板など

＜その他＞

　その他として、用役提供、その他機器商品の製造及び販売を行っております。

（注）2023年度より、事業規模の適正化とバリューチェーンの最適化、事業マネジメントの強化を意識した新事業体制として、４セグメント（パブリックソリューション／エンタープライズソリューション／コンポーネントプロダクツ／ＥＭＳ）に再編しております。

　ＯＫＩグループにおける、ＯＫＩ（親会社）及び関係会社の取引関係を図示すると、概ね以下のとおりになります。

（2023年３月31日現在）

OKI Trading (Beijing)　　　　　 ：日沖商業（北京）有限公司

４【関係会社の状況】

（2023年３月31日現在）

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．OKI DATA MANUFACTURING(THAILAND)CO., LTD.及びOKI EUROPE LTD.は、特定子会社に該当します。なお、（連結子会社）その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、OKI BRASIL INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE PRODUTOS E TECNOLOGIA EM AUTOMAÇÃO LTDA.であります。

３．沖電気金融設備（深セン）有限公司は債務超過会社であり、債務超過の金額は、2023年３月末時点で480,737千元であります。

４．ＯＫＩクロステック（株）については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（連結会社相互間の内部取引消去前）

（1）売上高　　　 66,772百万円

（2）経常利益　　　6,560百万円

（3）当期純利益　　4,623百万円

（4）純資産額　　 19,538百万円

（5）総資産額　　 45,025百万円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの

　　　　　出向者を含む。）であり、臨時従業員数は[  ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

　（注）平均年間給与は、賞与及び時間外手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　ＯＫＩグループ（当社及び一部の国内連結子会社）には、ＯＫＩグループ労働組合連合会が組織されており、ＯＫＩグループ労働組合連合会は、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に加盟しております。また、労使関係は安定しております。

　なお、2023年３月31日現在におけるグループ内の組合員数は7,647人であります。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

　　　３．管理職に占める女性労働者の割合に関する目標や取組については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」の内容をご参照ください。

　②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

　　　３．「－」は管理職に占める女性労働者の割合を算出する際、該当する女性労働者が在籍していない場合を示しております。

　　　４．「－」は男性労働者の育児休業取得率を算出する際、配偶者が出産した男性労働者が該当年度でいない場合を示しております。

　　　５．「－」は労働者の男女の賃金の差異を算出する際、該当する従業員区分の労働者が在籍していないか、該当する男性又は女性労働者が在籍していない場合を示しております。

　　　６．連結子会社のうち、海外連結子会社は、開示対象から除外しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＯＫＩグループが判断したものであります。

ＯＫＩグループは、“ＯＫＩは「進取の精神」をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する。”という企業理念のもと、ミッションクリティカルなモノづくり・コトづくりを通じて社会課題を解決する「社会の大丈夫をつくっていく。」企業であります。

ＯＫＩグループを取り巻く経営環境については、気候変動などの環境問題や紛争等、グローバルな不確実性がさらに高まっていると認識しております。新型コロナウイルスの影響に加え、地政学リスクなどの影響による原材料費・エネルギー価格の変動など、様々な変化が続き、世界経済や人々の生活に大きな影響を与えております。このような環境の変化が事業に与えた影響は大きく、「中期経営計画2022」は未達となりました。こうした不透明な経営環境を乗り越え、持続的な成長を実現するためには「環境変化への対応力強化」が必要であると考えております。加えて、デジタル技術の進展、人々の意識・行動の変化やサステナビリティに対する意識の高まりなど、世の中の大きくかつ急速な流れのなかで、価値を創出し続ける企業文化への変革を推進してまいります。

2023年度は、2025年度を最終年度とする「中期経営計画2025」を策定し、創業150年を迎える2031年のありたい姿の実現に向けて、キーメッセージ「社会の大丈夫をつくっていく。」のもと、成長へ舵を切り、環境変化への対応力を強化してまいります。新中計では、縮小均衡から抜け出し、着実な売上確保と収益力の回復により、毀損した財務基盤の回復に取り組みます。具体的には、意思決定のスピードと総合力の向上を軸としたシンプルな事業体制の下、事業の位置づけを明確化し、事業毎に最適な戦略を実行する事で着実な売上確保と収益力の強化を図ります。そしてＯＫＩの強みであるエッジ技術やノウハウを活用し、既存事業領域はもちろんのこと、成長が見込まれる新しい領域にも積極的にチャレンジし、将来事業の創出を目指してまいります。さらには新中計の策定とあわせ、アップデートしたマテリアリティ　「社会課題を解決するモノ、コトの実現」、「事業活動を通じた環境負荷低減」、「価値を創出し続ける企業文化への変革」、「持続的成長を支える経営基盤強化」を実践し、サステナビリティ経営を着実に進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在においてＯＫＩグループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般

　ＯＫＩグループは企業理念に基づき、「社会の大丈夫をつくっていく。」企業としてサステナビリティの取り組みを推進しております。商品・サービスを通して社会課題・環境課題の解決に貢献するとともに、自社拠点におけるＣＯ２排出など環境負荷の低減、多様な人材が前向きに活躍できる職場づくりなどを進め、これらの活動を支えるガバナンスを整備してまいります。

（２）気候変動への対応

　ＯＫＩグループは、気候変動が深刻化するなか、社会課題の解決を通してより良い地球環境を次世代に継承することをミッションと捉え、環境に関連する経営上のリスクや機会を中長期の視点で考慮し、環境経営を推進しております。

＜気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ※１）に沿った開示情報＞

　ＯＫＩは経済と環境の好循環の観点から2019年５月にＴＣＦＤに賛同し、気候関連のリスクや機会とそれらへの対応策を組織的に管理するとともに、その内容の情報開示の充実を図っております。

※１　ＴＣＦＤ（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）：気候変動に対する企業の対応について、投資家への情報開示の必要性を勧告する提言

※２　ＳＢＴ（Science Based Targets）：パリ協定が求める水準と整合した、温室効果ガス排出削減目標基準

※３　ＳＣＯＰＥ１（燃料由来）＋ＳＣＯＰＥ２（電力由来）

※４　2020年度ＳＣＯＰＥ３実績の67％以上を占める、ＳＣＯＰＥ３のカテゴリー１（購入した製品・サービス）とカテゴリー１１（販売した製品の使用）の合計

＜シナリオ分析を踏まえた戦略＞

　気温上昇を1.5℃に抑えるための社会の変化が進むと、炭素税などの法制、技術進化、市場ニーズの変化などが生じ、ＯＫＩグループの脱炭素ソリューションへのニーズが高まると分析しております。気温上昇が３〜４℃となった場合、気候変動の影響による激甚災害に伴う物理的リスクが高まり、ＯＫＩグループの自社拠点を含むサプライチェーンに重大な影響が生じる可能性があります。また、激甚災害の予防策としての防災情報システムなどのニーズが高まると考えられます。

（３）人的資本・多様性

　ＯＫＩグループは、人材を最も重要な経営資源の一つと位置づけ、多様な人材が最大限能力を発揮できる環境の整備と人材育成に取り組んでおります。

３【事業等のリスク】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには以下のようなものがあります。なお、当該事項は2023年３月31日現在においてＯＫＩグループが判断したものであります。

また、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。ＯＫＩグループはこれらのリスクを認識し、その影響の最小化に取り組んでまいります。

（１）世界の政治経済の動向に係るもの

ＯＫＩグループの製品に対する需要は、製品を販売している日本国内、海外の各地域の政治経済状況の影響を受けます。

ＯＫＩグループの海外市場は米州、欧州、アジア等であり、当該地域における売上は当連結会計年度においては610億円（連結売上高比率16.5％）となりました。これらの海外市場をはじめとする各地域においてエネルギー不足、物価上昇、サプライチェーンの混乱等が発生した場合、ＯＫＩグループ製品への需要縮小や、半導体等の部品供給不足によるハードウェア製品の製造遅延等が発生し、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、各国での急激な金融引き締めによる景気後退及びそれに伴う需要の縮小、製品に対する輸入規制を含む各地域の法律・規制等の変更により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

なお、各事業における海外向け売上については、定期的に売上状況等をモニタリングするとともに、海外各国の政治経済の変動による影響を極力早期に認識するよう努め、さらに売上が個別地域に過度に集中しないようにする等適切な対策が必要であることを認識しております。また、サプライチェーンの混乱に伴う影響については、調達先の拡大や設計変更による代替部材対応等によりその影響の低減を図っております。

（２）カントリーリスクに係るもの

ＯＫＩグループは海外に29の子会社を有しており、数多くの販売・生産拠点が存在しております。対象地域は、主な生産・製造拠点としてタイ、ベトナム、また、主な販売拠点として欧州、米国、中国のほか、インド等があります。

それらの国、地域において、感染症、公害病等の疾病の蔓延に起因した社会的混乱、生産、物流の停滞等が発生する可能性があり、それらの影響を受け、原材料部品の調達の支障、生産の遅延等により事業そのものに影響が及ぶ可能性があることを認識しております。

さらには、クーデター・紛争・革命、または、暴動・テロ・自然災害等による社会的混乱、それらに関連して、ＯＫＩグループの資産の接収、収用、また、人的・物的被害が発生する可能性があることを認識しております。

そのようなリスクが高まる場合、または、具体的な危機事象が発生した場合は、代替の原材料部品・物流ルートの確保、また、関連する拠点の機能の移管、それらの影響により人材が不足する場合は、補完人員の確保等の代替手段の確保が必要であると考えております。

また、発生した事象を的確に分析し、採算性も含め適切な事業運営が継続できないと判断した場合には、撤退も含めた対応の検討が必要であることを認識しております。

（３）外国為替の影響に係るもの

ＯＫＩグループは海外での事業展開、主要製品の生産を行っており、日本国内、海外の政治経済の状況に影響を受ける為替変動リスクにさらされております。その結果、ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、外貨建て資産と負債のポジション不均衡に対して、一定の方針に基づき為替予約やマリー取引等によりリスクヘッジを実施しております。さらに、投機的な取引は原則禁止しております。これらにより、ＯＫＩグループとして外国為替の影響を極力抑制するよう努めております。

（４）金融市場・金利変動に係るもの

ＯＫＩグループの有利子負債は、金融市場及び金利変動の影響を受けます。現在のＯＫＩグループの長期・短期借入金残高の合計は1,180億円でありＤＥレシオは1.2倍となっております。また、当連結会計年度における支払利息は19億円となりました。金融市場、または、ＯＫＩグループの信用力の変動等により、借入金利の上昇、資金調達方法の制限等が発生した場合、ＯＫＩグループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、借入には、金利スワップ取引を行う等さまざまな対策を講じるとともに、健全な借入レベルを維持するよう努めております。従いまして、ＯＫＩグループとして金利上昇の影響は極めて限定的と考えております。

また、株式市場の低迷や資産の運用環境が悪化した場合には、ＯＫＩグループが保有する上場株式や年金資産の価値が下落し、評価損の計上や純資産の減少により、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

なお、政策保有株式については、毎年個別銘柄ごとに定量的・定性的要因を考慮し、保有株式の縮減に取り組んでおります。

また、年金資産は企業年金の積立金の運用を行っておりますが、その運用目標等は、資産運用委員会が起案し、代議員会にて決定しております。両会のメンバーは、従業員代表、並びに、財務及び人事部門の専門性を有するもので構成されております。

（５）法規制に係るもの

ＯＫＩグループは事業展開する日本国内、海外の各地域において、事業・投資の許認可、国家安全保障、環境関連法規制、情報保護関連規制、外国貿易及び外国為替法関連規制、競争法関連規制、経済制裁規制等の理由による輸出入制限、税務制度等、さまざまな法規制の適用を受けております。

また、日本国内においては、製品・サービスにかかわる法規制・技術基準、下請法、建設業法、労働安全衛生法、さらには、インターネットその他の高度情報通信ネットワークに関しては、サイバーセキュリティ基本法等の適用も受けております。

日本国内、海外において、これらの法規制（類似・同種の法規制含む）等を遵守できなかった場合、追加費用が発生し、事業活動に支障をきたす可能性があります。加えて、お客様の信用、社会の負託を失うこととなり、結果としてＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、上記の法規制をはじめとしてＯＫＩグループの事業に密接に関係する各法規制については、ＯＫＩグループ内にて法規制の遵守を徹底させるべく、統括する主体となる部署を指定し、社員教育の推進、遵守状況のモニタリング等、全社横断的に法規制の遵守を推進しております。

また、必要に応じ、弁護士、コンサルタント等の専門家並びに専門機関の協力を得て、対策を講じております。

なお、個別項目においても法規制が関係する場合には、当該項目にて法規制影響等について記載しております。

（６）事業別市場の動向・製品・サービスに係るもの

ＯＫＩグループでは、事業セグメントとして、①ソリューションシステム事業②コンポーネント＆プラットフォーム事業に区分し、それぞれ取り扱う製品・サービス機軸について日本国内、海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。それぞれの事業において、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があるものを以下に記載します。

①ソリューションシステム事業

当連結会計年度は売上高1,794億円（連結売上高比49％）、営業利益85億円となりました。当事業におけるビジネス領域は、各種社会インフラシステム、通信キャリア向け機器、金融・流通関連システム、ＩｏＴ関連システム等多岐にわたります。

特に近年ではＤＸに対する社会の期待と目覚ましい発展、ＩｏＴ、ＡＩの急速な技術進化と活用、５Ｇサービスの社会実装への展開が進展する等、ソリューションシステム事業において、それらの領域に注力し、持続的に成長することが重要課題であることを認識しております。

これらの技術進展と活用に後れを取った場合、社会インフラの領域においては、老朽化インフラを安心安全に利用するためのモニタリング、予兆保全といった新たな事業機会の獲得を逸する可能性があります。

また、民需の領域においては、お客様の事業環境の変化、要望の変化に対応できず、競争力を失い、新たなビジネス機会の喪失だけでなく、既存ビジネス領域における市場を喪失する可能性があります。

新規ソリューションの領域のなかには、お客様の課題に対するコンセプト検証段階のものも多く、本格的な市場の立ち上がり遅れが懸念されます。

こうしたリスクに対し、各ビジネス領域における事業拡大を目的に、各領域におけるお客様の事業環境、新規ソリューション導入の進捗等の情報共有、ＯＫＩのＤＸソリューション、プロダクトの事業領域間をつなぐ横展開の検討、ＤＸ領域の共創パートナーとの情報共有と活用を推進すべくタスクフォース活動を実施しております。また、ＯＫＩのＤＸ戦略の柱となるＡＩエッジ技術拡大のため、社内ＡＩ人材の育成、ＡＩエッジパートナーシップ構築による持続的な共創活動確保を進めております。

なお、ビジネス領域の拡大とポートフォリオ拡充による持続的な成長を目的として、特機システムの領域においては、2022年４月１日に事業を譲り受け航空機器市場に参入しました。統合による効率化など適切なＰＭＩ対応を推進しております。

②コンポーネント＆プラットフォーム事業

当連結会計年度は売上高1,892億円（連結売上高比51％）、営業損失は１億円となりました。当事業におけるビジネス領域は、さまざまな自動化端末・機器の提供と運用サービスを行うコンポーネントビジネス領域と、ＥＭＳ(Electronics Manufacturing Services)／ＤＭＳ（Design & Manufacturing Services）を中心にモノづくりそのものをサービス提供するプラットフォームビジネス領域で構成されております。

コンポーネントビジネス領域は、現金処理機、ＡＴＭ、発券端末、プリンターといった商品群を、社会インフラを中心とする多様なお客様に提供しております。キャッシュレス、ペーパーレスという大きな流れを認識しつつ、拡大する労働者不足・働き方改革・非対面/非接触といったグローバルな社会課題に応える自動化・省人化商品の継続的な開発・リリースが重要課題であることを認識しております。

また、プラットフォームビジネス領域は、プリント配線基板・ケーブルといった構成品レベルの提供から、受託製品の設計開発・生産・評価試験まで幅広くモノづくりプロセスをサポートしております。ＥＭＳ、自動機、情報機器の３領域の統合効果を活かした受託プロセス・受託製品の対象拡大を行いながら得意とするハイエンド市場での売上拡大が重要課題であることを認識しております。

ＯＫＩグループとして、上記の２つの事業における市場動向への追随、お客様のニーズに叶う製品設計・サービスが実施できない場合、既存事業にとらわれない研究開発やイノベーションが功を奏せず、新商品・新技術の創出が為されない場合、新たな収益源となるような新事業が構築できない場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、ＯＫＩグループでは、商品開発の加速、成長領域へのリソースの再配置、既存市場における一層深度ある事業展開等に継続注力し、事業の成長・継続に努めております。

なお、持続的成長に向けた事業戦略をスピード感をもって実行に移すため、2023年度に大幅な組織再編を実施しております。組織再編については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」をご参照ください。

（７）調達に係るもの

ＯＫＩグループの調達活動では自然災害や調達先の事業方針転換等の不測事態の発生による資材調達不足、さらには、それらに影響を受けてＯＫＩグループ自体の工場稼働率の低下等による納期の遅延等が発生する場合、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、サプライチェーンにおける人権侵害の発生も資材調達の不足、遅延を生じるリスクとなりＯＫＩグループの業績に影響を与える可能性があります。

ＯＫＩグループでは、特定の製品、部品や材料を複数の調達先より調達する仕組みをとっております。資材不足、生産設備の非稼働が余儀なくされる場合は、資材調達先の代替確保、代替生産設備の確保や適切な在庫管理等に尽力する体制を構築しております。また、ＣＳＲ調達を意識した確認等を実施しております。

これらにより、ＯＫＩグループとして調達に係るリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（８）重要な特許関連契約及び技術援助契約に係るもの

ＯＫＩグループは、日本国内、海外の複数の企業との間で知的財産関連契約または技術援助契約を締結しております。これらの契約が適正に遂行されない場合の他、不公平な内容で契約が締結された場合、また、その知的財産、援助技術が適正に活用されない場合には、ＯＫＩグループの関連する日本国内、海外の事業に影響を及ぼす可能性があります。

なお、ＯＫＩグループの製品・サービスには、ＯＫＩグループ独自の技術を効果的に活用し、多方面にわたり、その性能に反映させております。他方で、他者の知的財産を尊重すると共に、ＯＫＩグループの製品・サービスに許可なく実施することのないように侵害予防調査を実施しております。

また、関連する契約に関しては、社内の知的財産及び法務に関連する専門部署による内容の精査等を実施しております。

これらにより、ＯＫＩグループとして知的財産関連契約並びに技術援助契約に関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（９）品質に係るもの

ＯＫＩグループは提供する製品・サービスについて品質管理の徹底に努めておりますが、品質の責任が担保できない場合、その欠陥に起因したリコールの処置費用及びお客様あて賠償責任・費用が発生する可能性があります。

しかしながら、ＯＫＩグループ「品質理念」のもと、事業ごとに品質責任と権限を定め、個々の事業特性に則した品質マネジメントシステムを構築し、商品の企画から製造・保守・運用に至るまで、全ての業務プロセスにおいて、品質向上に努めております。

特に安全に関しては、法令遵守に留まらず、ＯＫＩグループ「商品安全基本方針」に従った安全・安心の確保に取り組んでおります。

また、品質不正を起こさない取組みとして、教育、品質アンケート、現場調査等を実施し、運用の徹底をはかっております。これらにより、ＯＫＩグループとして品質に関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（10）Ｍ＆Ａ、アライアンスに係るもの

ＯＫＩグループは、業容拡大、経営の効率化等を目的に、研究開発、製造、販売等、多岐にわたり他社とのアライアンス、事業買収、関係会社の統合等を日本国内、海外で適宜推進しております。

しかしながら、経営戦略、製品・技術開発、資金調達等について相手先と当初想定した協力関係が維持できない場合や、不公平な内容の契約締結、関連契約の相手先による一方的な反故、契約違反等が発生した場合、また、Ｍ＆Ａ、アライアンスにより参入を計画した市場において、当初想定した市場の開拓がなされない場合は、ＯＫＩグループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

一方で、相手先との取引開始時には、先方についての信用調査、コンサルタントの活用、また、各種の契約締結時には、社内の知的財産、及び法務に関連する専門部署による内容の精査、市場調査等を実施し、Ｍ＆Ａ及びアライアンスに関するリスクの影響を極力抑制するよう努めております。

（11）環境保全に係るもの

ＯＫＩグループでは、生産活動において、大気・水質・土壌汚染等の原因となりうる化学物質等を使用・排出する工場があります。また、工場やオフィスにおける電力等のエネルギーの使用やお客様による製品使用を通じて間接的にＣＯ２を排出しております。

気候変動に伴う社会変動リスク（移行リスク）としては、投資家やお客様等から、再生可能エネルギーの導入等による温室効果ガスの排出量の抑制等への要求が急速に高まりつつあり、こうした要求に応えられない場合や、ＯＫＩが得意とするＩｏＴ、ＡＩ、制御等の技術を気候変動に伴うビジネス機会に活かせない場合には、販売機会の逸失等につながる可能性があるものと考えられます。

また、気候変動の影響による風水害等の激甚化に伴うリスク(物理的リスク)としては、自社及び取引先における工場や調達先の被災による、事業所資産の損失・稼働停止・サプライチェーンの寸断リスクなどが想定されます。このほか、風水害等に起因し許容範囲を超えて環境汚染が生じるリスクがあります。環境汚染が発生した場合、賠償責任の発生や販売機会を逸するリスクがあります。

ＯＫＩグループでは当該リスクを低減するために、ＩＳＯ１４００１統合認証を取得し、環境法規制等の遵守、環境負荷の低減活動、環境関連データの監視、再生可能エネルギーの導入検討のほか、気候変動起因のＢＣＰ・ＢＣＭ、環境貢献売上高の拡大等を推進しております。

その一環として、ＯＫＩグループ中長期環境ビジョン2030／2050において、工場を含む全拠点で使用するエネルギー起源ＣＯ２排出量を2050年に実質ゼロとする長期目標を掲げるとともに、2022年にはＳＢＴ（パリ協定と科学的に整合する温室効果ガス削減目標）にコミットし、脱炭素の2030年度目標をＳＢＴに準拠した内容にビジョンを改定しました。この目標の達成に向け、本庄工場のＨ１棟が大規模生産施設として国内初の『ＺＥＢ（Net Zero Energy Building）』を取得するなど、再生可能エネルギーの導入を進めております。

これらの活動により、ＯＫＩグループに関連する環境リスクは限定的と考えております。

（12）社内システムに係るもの

ＯＫＩグループでは、社内業務において多種多様なコンピューターシステムを運用しております。システムの運用については、適切な使用、システムトラブルの回避、情報の社外漏洩の防止等を実施すべく、各種マニュアル類の制定、システム機器の適切な取扱いの励行、情報の暗号化等、多面にわたり対応を行っております。

しかしながら、防御策を講じてもなお外部からのサイバー攻撃、コンピューターウイルスの感染、システム機器の不適切な取扱等により、システムの停止、情報漏洩の発生等の可能性があることを認識しております。

特に企業を狙ったサイバー攻撃が多発しておりますが、ＯＫＩグループにおいても、2021年12月に海外子会社のサーバを経由して第三者による日本のファイルサーバへの不正アクセスを受けました。この事案を受け、ＯＫＩグループではエンドポイント・セキュリティツールの全端末への導入及び24時間365日の監視体制の構築等により対策を強化しております。

ＯＫＩグループでは、このような事態を極力抑制するため、再三にわたる社員教育の徹底、システムの運用状況のモニタリング、情報セキュリティの推進体制の整備を継続しております。特に新たに認識した課題については、是正並びに強化策の対応を推進しております。

（13）人材に係るもの

ＯＫＩグループが、社会やお客様のニーズを理解し、最適な商品・サービスを提供し続けるために、経営から現場まであらゆる領域で多様性を持ちながら適材を確保し、一人ひとりが十分に力を発揮する必要があります。また、ＯＫＩグループの年齢構成は50歳代にピークがあり、今後離脱が増えることが想定されます。加えて、特に、ニーズを理解しＤＸにつなげていける人材、グローバルに活躍できる人材、競争力あるモノづくりを実現する人材等は労働市場での獲得競争が激しいことが想定されます。

こうした背景のなか、離脱者の補完や事業計画で必要としている人材の確保ができない場合、今後のＯＫＩグループの中長期的な事業推進に影響を及ぼす可能性があります。

ＯＫＩグループでは、質・量ともに十分な人材を確保するために、採用方法の見直し・強化、種々の採用形態・チャネル開拓等により採用増を実現し、全員参加型イノベーションの浸透を起点に人材を育成し、事業間の人員のシフトやシニア人材の活用を行っております。

また、時間と場所に制約されない働き方を実現する制度の導入や、役割とその遂行を軸足とする評価、さらには多様性についての継続的教育により、多様な人材が活躍できる職場づくりを行っております。

なお、カントリーリスクの項にて感染症の発生をリスクとして認識しておりますが、新型コロナウイルス感染症は、国・地域によって差はあるものの変異株の継続的発生等依然として感染拡大懸念を残しております。継続的な予防策の実施に加え、海外生産拠点では調達先の確認も含め事業への影響を極小化すべく対応を進めております。

新型コロナウイルス感染症については、2019年度に対策本部を設置し、ＯＫＩグループとしての状況を確認、対策を推進するとともに、当該対策を契機とした働き方の見直しにも取り組んでまいりました。なお、対策本部は政府方針、ＯＫＩグループの感染状況等を総合的に判断し、2023年３月31日に解散しましたが、感染予防対策は継続して対応しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

2023年３月期の活動の成果は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

当期は成長に向けた土台作りを継続しつつ、サプライチェーン影響対策を優先課題として取り組んできました。調達活動の強化、代替部材による設計変更、価格適正化などの取り組みを全社一丸となり実行した結果、来期以降の収益化に向けた準備は順調に進捗しております。

ソリューションシステム事業では、ＤＸ領域での共創が開発から成果を目指すフェーズへ移行しつつあり、また推進の要となるＤＸエコシステムの構築に引き続き取り組みました。ＯＫＩの注力分野である交通、建設／インフラ、防災、金融・流通、製造、海洋の各分野における共創パートナーは、101社、そして技術的なアライアンスをするＡＩエッジパートナーは122社となりました。これらパートナーの拡大、新商品の投入、ＰＯＣなどの活動によりＤＸを推進しましたが、取り組んだＤＸの社会実装は想定通りに進展せず課題が残りました。その他、事業領域拡大のため買収した航空機器事業は、当期より事業活動を開始しました。

コンポーネント＆プラットフォーム事業では、今後の成長を支えるための構造改革は計画通り進捗しており、一定程度の効果も出ております。しかしながら、成長戦略として掲げていたビジネスモデルシフトやパートナー向け新商品の開発は、サプライチェーン影響対策への対応もあり、進展に遅れが生じております。

2023年３月期の業績については、以下のとおりであります。

売上高は3,691億円、前連結会計年度比170億円の増収となりました。半導体等の部材不足による生産減の影響は通期で継続しましたが、前期からの期ズレ案件の取り込みの他、為替によるプラス影響があり、増収となりました。

利益面につきましては、部材不足や部材価格の高騰を中心としたサプライチェーン影響が大きく、前期からの期ズレ案件の取り込みによる物量増、販売価格の適正化、固定費削減によるプラスがあったものの、営業利益は前連結会計年度比35億円減益となる24億円となりました。なお、為替影響や前期に計上した一過性収益を除くとほぼ前期並みとなっております。また、今期優先課題として取り組んだ調達力強化や設計変更による代替部材対応など、サプライチェーン影響対策強化により、次期については売上及び利益が回復する見通しであります。

経常損失は、営業利益の減少に加え、営業外区分に含まれる為替差損益の悪化などにより、前連結会計年度比80億円悪化となる３億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純損失は、構造改革に伴う特別損失が減少したことなどにより前連結会計年度比49億円悪化の28億円となりました。

事業別の業績状況は、以下のとおりであります。

ソリューションシステム事業の売上高は、1,794億円、前連結会計年度比で168億円の増収となりました。前期からの期ズレ案件の取り込みやパブリックソリューション事業領域において買収した航空機器事業による増収などを中心として、全ての事業領域において増収となりました。営業利益は、部材価格の高騰、為替によるマイナス影響に加えて、エンタープライズソリューション事業領域でのソフト開発案件のコスト増が影響し、85億円、同10億円減益となりました。

コンポーネント＆プラットフォーム事業の売上高は、1,892億円、前連結会計年度比で２億円の増収となりました。モノづくりプラットフォーム事業領域はＦＡ／半導体製造装置向けが引き続き好調でした。一方、コンポーネント事業領域は、情報機器事業での為替による増収影響がありましたが、自動機事業の部材不足による生産減の影響が大きく、減収となりました。営業損失は１億円、同36億円悪化となりました。モノづくりプラットフォーム事業領域の増収影響や海外子会社の構造改革による固定費削減効果により、コンポーネント事業領域の減収を補った結果、前期に計上した一過性収益を除いた実質ベースではほぼ前期並みとなりました。

その他の事業の売上高は、５億円、前連結会計年度比で１億円の増収、営業利益は４億円、同１億円増益となりました。

総資産は前連結会計年度末から212億円増加の3,904億円となりました。自己資本は、その他の包括利益累計額が30億円減少したこと及び親会社株主に帰属する当期純損失を28億円計上したこと等により、前連結会計年度末に対して83億円減少の991億円となりました。その結果、自己資本比率は25.4％となりました。

資産では主に、棚卸資産が182億円、有形固定資産が33億円増加しております。

負債では主に、借入金が増加しており、前連結会計年度末872億円から308億円増加し、1,180億円となりました。

また、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローとをあわせたフリー・キャッシュ・フローは207億円の支出（前連結会計年度117億円の支出）となりました。営業活動によるキャッシュ・フローは、主に運転資金が増加したことにより、31億円の支出（同59億円の収入）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、主に固定資産の取得による支出があったことにより、176億円の支出（同176億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に借入れによる収入があったことにより、233億円の収入（同17億円の収入）となりました。

以上の要因に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額による増加16億円により、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末の334億円から375億円となりました。

事業活動に必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入金等により充当することとしております。このうち、運転資金については短期借入金及び長期借入金で調達しております。また、生産設備などの長期資金については長期借入金により調達しております。長期資金については固定金利で調達し、金融機関等との個別借入の他、シンジケートローンも合わせて利用しております。

また、資金繰りについては、国内キャッシュ・マネジメント・システムを活用し、連結子会社の資金を当社に集中することで資金効率化を図り、借入金の圧縮に努めております。

現在保有している手元現預金は余裕を持った水準で推移しております。主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しており、事業活動に必要な運転資金、設備投資等の資金の調達に関しては問題なく実施可能と認識しておりますが、部材不足や原材料の高騰を中心としたサプライチェーン影響や不測の事態に備え資金調達の安定化を図るため、コミットメントライン契約を継続しております。

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は財務上の規律を重視し、今後も事業活動により創出されたフリー・キャッシュ・フローを基本的な原資としたうえで、必要な資金については効率的な調達を行うことを基本としております。

また、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末現在の未使用残高は、528億円となっております。

なお、当連結会計年度末の借入金及びリース債務の概要は以下のとおりであります。

（単位：億円）

（注）１．連結貸借対照表上、「短期借入金」として表示されている１年内に返済予定の長期借入金（194億円）は、

本表においては、「長期借入金」として表示しております。

２．オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料は49億円であります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

2023年３月31日現在における重要な契約は、下記のとおりであります。

①　技術援助契約

②　その他の経営上の重要な契約

③　その他

借入契約

６【研究開発活動】

ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、2020年11月に発表した「中期経営計画2022」のとおり、「クリティカルなモノづくり・コトづくりを通じて社会課題を解決する企業」であり続けるために必要な先進技術を注力研究テーマとして研究開発活動を推進しております。

当連結会計年度のＯＫＩグループの研究開発費は9,608百万円であり、各事業及び全社共通等における研究開発活動の主な成果及び研究開発費は次のとおりであります。

＜ソリューションシステム＞

　物流分野におけるルート配送の配送計画をＡＩによって最適化する配送計画最適化サービス「ＬｏｃｏＭｏｓｅｓ™」（ロコモーゼ）を開発し、販売を開始しました。本サービスは、当社が開発した「コスト最小型ルート配送最適化ＡＩ」を用いて最適な積載量やルートを短時間で自動的に立案できるＳａａＳ型のサービスであります。これまで熟練社員に属人化していた配送計画作業の負担解消に加え、「分割配送」の手法を取り入れた高効率なルート配送が実現でき、配送経費の削減やＣＯ２排出量の削減に貢献します。

　当事業に係る研究開発費は、2,651百万円であります。

＜コンポーネント＆プラットフォーム＞

（１）Ｉ-ＰＥＸ Ｐｉｅｚｏ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ株式会社との共同開発により、圧電単結晶薄膜とＳＯＩウエハーの接合技術を確立し、超音波センサーなど圧電ＭＥＭＳデバイスの性能を約20倍と飛躍的に向上させる「圧電単結晶薄膜接合ウエハー」の試作に成功しました。この技術により例えばスマートフォン指紋認証の方式を、指紋の凹凸検知による認証から静脈検知による認証に変えることができ、堅牢性と安定性を得ることができるようになります。

（２）世界最小カラーＬＥＤプリンター「ＰＬＡＶＩ（プラビ） Ｐｒｏ３３０Ｓ」をリニューアル発売しました。「ＰＬＡＶＩ Ｐｒｏ３３０Ｓ」は幅狭用紙への多様なカラーオンデマンド印刷が行えるプリンターで、ＳＩｅｒと共創する業務改善システム用の出力端末として2020年９月に発売しました。このたび、ラベル紙のギャップ（ラベルとラベルの間）で自動カットする機能の実装と、専用オプションとしてロール紙ホルダーの開発を行い、カラーラベル印刷にも最適なプリンターとしてリニューアルしました。製造・物流現場や医療現場などで需要の高い幅狭カラーラベルの内製化・即時発行を実現する機能を加えました。

当事業に係る研究開発費は、4,872百万円であります。

＜全社共通等＞

(１）人と多種ロボット、さまざまなエッジデバイスを連携し、遠隔からリアルタイムかつ直感的に現場対応を行うリモートＤＸプラットフォーム技術「ＲＥＭＯＷＡＹ™（リモウェイ）」を開発しました。本技術により、現場の業務プロセスの見える化だけでなく、業務特性にあわせたリアルタイムな業務の監視と制御ができます。

(２）光ファイバーを介して多数の小型レーザー照射部を接続する多点レーザー方式により複数の対象物の振動を計測する「多点型レーザー振動計」において、振動雑音影響を緩和する「光ファイバー外乱抑圧技術（特許出願中）」を開発し、敷設された光ファイバーに混入する環境由来の外乱振動を約99%除去することに成功しました。屋外に光ファイバーを設置した場合でも雨風の影響を受けずに対象物の振動が計測できるほか、さまざまな装置の振動が伝わる工場などの現場においても、高精度な振動計測が可能になります。

全社共通等に係る研究開発費は、2,084百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）は、事業の選択と資源の集中を明確にし、長期的に成長が期待できる分野を重点に各々の事業性と投資の関連（キャッシュ・フロー、投資効率など）を見ながら、研究開発、新商品開発及び生産活動等に設備投資を行っております。

　当連結会計年度の設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　（注）１．所要資金は、主として自己資金及び借入金等を充当しました。

２．上記には、リース資産（1,152百万円）が含まれております。

３．各事業の設備投資の主な内容、目的は次のとおりであります。

　ソリューションシステム事業では、社会インフラ、ＩｏＴ、金融、ネットワークシステム等の分野において、新製品対応のための設計・製造設備、工場建物付帯設備の更新などを中心に投資を行いました。

　コンポーネント＆プラットフォーム事業では、労働力不足、非接触・非対面などの社会課題解決を実現する自動化新商品の開発並びに、モノづくり総合サービス強化に向けた生産能力増強への投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

（2023年３月31日現在）

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

　　　　２．福島工場の設備はすべて連結子会社へ賃貸しているものであります。

（２）国内子会社

（2023年３月31日現在）

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

（３）海外子会社

（2023年３月31日現在）

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設、拡充）は以下のとおりであります。

　（注）１．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

２．各事業の計画概要は以下のとおりであります。

　パブリックソリューション事業では、社会インフラ、ネットワークシステム等の分野、防衛事業（海上、航空）に加え、海洋ビジネス分野において新製品対応のための設計・製造設備、工場建物付帯設備の更新などを中心に投資を計画しております。

　エンタープライズソリューション事業では、労働力不足とアフターコロナにおける業務効率化、非接触・非対面などの社会課題解決を実現するソリューション並びに自動化新商品・モジュールの開発、投資を計画しております。

　コンポーネントプロダクツ事業では、製品・サービスの安定供給を実現するための設備更新と共に、事業成長のためのエッジ領域の新商品創出、既存商品の競争力強化への投資を継続して計画しております。

　ＥＭＳ事業では、モノづくり総合サービス強化に向けた生産能力増強・最新設備への更新等、積極的な投資、及び労働力不足解決、生産性改善を目的とした生産設備の自動化、ＩＴ化投資も計画しております。

３．翌連結会計年度からの報告セグメントの変更に伴い、変更後の報告セグメントによって記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注１）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2040年８月16日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2040年８月17日から2041年８月16日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注２）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2041年８月15日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2041年８月16日から2042年８月15日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注３）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2042年８月14日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2042年８月15日から2043年８月14日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注４）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2043年８月14日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2043年８月15日から2044年８月14日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注５）　①　新株予約権者は、役員退任日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。

　②　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が死亡した場合は、その法定相続人のうち１名（以下「承継者」という。）に限り、新株予約権を相続し（ただし、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は新株予約権を相続できない。）、これを行使することができる。この場合、承継者は、新株予約権者の死亡日から６か月を経過する日までに当社が定める必要書類を当社に提出した上で、上表の「新株予約権の行使期間」内において、新株予約権者の死亡日から１年以内に限り、新株予約権者と当社との割当契約書に定める条件に基づき行使するものとする。

　③　上記①の定めに拘わらず、新株予約権者が2044年８月18日に至るまでに役員退任日を迎えなかった場合は、新株予約権者は、2044年８月19日から2045年８月18日の間に新株予約権を行使することができる。

　④　上記①の定めに拘わらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から15日間に限り、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

　⑤　新株予約権者は、割当てられた新株予約権の全部を一括して行使するものとする。

　⑥　新株予約権者が割当てられた新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　⑦　新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

（注６）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注１）に準じて決定する。

（注７）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注２）に準じて決定する。

（注８）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

（注９）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注４）に準じて決定する。

（注10）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

　③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（イ）交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（ロ）再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

　⑧　新株予約権の取得条項

　次の議案につき再編成対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編成対象会社の取締役会決議がなされた場合）、再編成対象会社は、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

（イ）再編成対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ロ）再編成対象会社が分割会社となる分割契約若しくは新設分割計画承認の議案

（ハ）再編成対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（ニ）再編成対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ホ）新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編成対象会社の承認を要すること又は当該種類の株式について再編成対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記（注５）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）10株を１株とする株式併合によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式598,803株は、「個人その他」の欄に5,988単元、「単元未満株式の状況」の欄に３株を含めて表示しております。

　　　２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ72単元及び86株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行

及びその共同保有者が、2020年11月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、

当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含め

ておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。ただし、みずほ信託銀行株式会

社の本店所在地は当事業年度末現在の株主名簿に基づいて記載しております。

２．2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三井住友

トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が、2022年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を

所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができ

ませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」には当社所有の自己株式３株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ7,200株及び86株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数72個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、ＯＫＩグループ（当社及び連結子会社）の企業価値を向上させるために財務体質の強化と内部留保の確保を行うとともに、中長期に亘り株式を保有していただけるよう株主利益の増大に努めることを経営の最重要課題としております。

内部留保については、将来の成長に不可欠な研究開発や設備への投資に充当し、経営基盤の強化を図ります。また、株主の皆様に対しては安定的な利益還元を継続することを最重要視し、業績及び今後の経営諸施策など総合的に勘案した上で配当金額を決定することとしております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　ＯＫＩグループは、「『進取の精神』をもって、情報社会の発展に寄与する商品を提供し、世界の人々の快適で豊かな生活の実現に貢献する」との企業理念の下、多様なステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが経営の最重要課題であるとの認識に立ち、「経営の公正性・透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）体制の概要

　当社は監査役会設置会社として取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行と監督の分離による「意思決定プロセスの迅速化」を図っております。

　2023年４月から、当社代表取締役社長執行役員が、最高経営責任者を担い、事業経営に関する権限を集中し、「意思決定プロセスのさらなる迅速化」を図ることで、「中期経営計画2025」の達成を目指してまいります。

　また、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うため、複数の社外取締役を招聘し、人事・報酬に関わる任意の委員会を設置するなど、「経営の公正性・透明性の向上」に努めています。さらに監査役、監査役会による監査に加え、リスク管理委員会の設置などにより、「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」に取り組んでおります。

2023年６月の定時株主総会終結後の経営体制は、社外取締役４名を含む取締役８名（うち女性取締役１名）、社外監査役３名を含む監査役５名、取締役を兼務しない執行役員16名の体制により経営にあたっております。なお、社外取締役及び社外監査役は、全員、経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります。また元代表取締役社長等による相談役・顧問等の制度はございません。

機関ごとの構成は、次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表します。）

〇構成員

◎議長、委員長

△構成員のほか、出席の権利と義務を有する者

２）当該体制を選択している理由

　当社は、①業務執行と監督を分離し、複数の社外取締役の積極的な関与などにより取締役会の監督機能を強化すること、②経営から独立し、強力な調査権限を有する監査役による客観的な監査を行うこと、③任意の人事・報酬諮問委員会を設置すること、などの工夫を行うことにより、「経営の公正性・ 透明性の向上」「意思決定プロセスの迅速化」「コンプライアンスの徹底及びリスク管理の強化」が 着実に実現できると判断しております。引き続き、ステークホルダーの皆様に対する責務を認識し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

③　その他の企業統治に関する事項

１）内部統制システムの整備状況

　当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について、会社法に基づく決議を行うとともに、毎期末に内部統制システムの構築・運用状況を確認し、取締役会へ報告しています。当該基本方針は以下のとおりであります。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

　当社は、自発的・自律的な目標の達成を目指し、企業価値向上を通じて社会の持続的な発展に貢献することを目的として、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制に関する基本方針を定め、この基本方針に基づく内部統制システムの体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善に努める。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ）取締役及び執行役員は、当社及び子会社（以下「ＯＫＩグループ」という。）における企業倫理の確立並びに取締役、執行役員及びその他の使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確保を目的として制定した「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、「ＯＫＩグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し発信し、周知徹底を図る。

ｂ）コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンスに関する事項について報告・審議・決定する。

ｃ）コンプライアンス委員会で決定された事項に基づき、ＯＫＩグループ各人のコンプライアンスに対する意識向上を図るため、コンプライアンス所管部門が取締役及び執行役員並びに使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案し、推進する。

ｄ）法令・定款等の違反行為に対しては、懲罰規定に基づき厳正に処分する。

ｅ）社長直轄の独立した内部監査部門によるＯＫＩグループにおける法令、定款及び社内規程等の遵守状況の監査を実施し、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。

ｆ）社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。

ｇ)市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、組織全体として一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ）取締役の職務執行に係る文書・情報については、法令・社内規程に則り適切に保存し、管理する。

ｂ）情報セキュリティについては、電子情報管理規程及び関連規定に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確にし、ＯＫＩグループにおける情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する体制を構築する。

ｃ）個人情報保護及び営業秘密管理に関連する規程を整備し、個人情報及び重要な営業秘密を適切かつ安全に保存・管理する。

ｄ）会社の重要な情報の開示に関連する規程を整備し、法令等又は取引所の諸規則等の要求に従い開示すべき情報が適正、適時かつ公平に開示される体制を整備する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ）リスク管理は、リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置して、ＯＫＩグループの事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。

ｂ）リスクマネジメント規程に則り、ＯＫＩグループ各部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては統括部門を定め、統括部門はリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。

ｃ）ＯＫＩグループにおいて、危機等の発生あるいは兆しを認識した場合、速やかにリスク管理委員会事務局にその状況を報告する。事務局は対応を指示し、特に重要なものについては、取締役及び監査役に報告する。尚、災害等の発生時においては、その発生地域、災害規模等を勘案し緊急対策本部の設置等により対応する。

ｄ）取締役会は、毎年、リスク管理体制についても見直しを行う。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ）定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

ｂ）取締役会で決定された経営の基本方針などに則って業務を執行する執行役員を設置することで、業務執行と監督を分離し、意思決定プロセスの迅速化を図る。さらに、執行役員等で構成する経営会議を開催し、社長執行役員の意思決定を補佐する。

ｃ）業務執行に当たっては業務分掌規程、権限規程において責任と権限を定める。

ｄ）取締役会は、ＯＫＩグループの中期経営計画並びに年間計画を決定し、その執行状況を監督する。

ｅ）執行役員は、取締役会で定めたＯＫＩグループの中期経営計画及び年間計画に基づき効率的な職務執行を行い、年間計画の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告する。

（ホ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ）子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。

ｂ）ＯＫＩグループにおける経営の健全性及び効率性向上を図るため、関係会社管理規程に則り、各子会社に対して取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に所管本部を定め、当該所管本部は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行う。また、特に重要な事項については当社の経営会議あるいは取締役会への付議を行う。

ｃ）各子会社は、その社外取締役、監査役にも通報する仕組みを有する内部通報規程を定め、通報・相談窓口を設置し、当社への報告の上、不正行為の早期発見と是正を図る。

ｄ）当社はグループで準拠すべき各種規程類をグループ共通規程として定め、各社の意思決定あるいは業務の効率化を図る。

ｅ）当社内部監査部門は、ＯＫＩグループの業務の適正性について監査を実施し、検証及び助言等を行う。

（ヘ）財務報告の信頼性を確保するための体制

ａ）ＯＫＩグループの財務報告の信頼性を確保するために、会社計算規則及び金融商品取引法その他適用される関連諸法令に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努める。

ｂ）当社の各部門及び子会社は、自らの業務の遂行に当たり、職務分離による牽制、日常的なモニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（ト）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ａ）監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。

ｂ）独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

（チ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ）取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直接あるいは所管本部を通して直ちに監査役に報告する。

ｂ）取締役は、取締役会のほか、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように、常勤監査役の経営会議出席の機会を確保するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を可能とする体制を整備する。

ｃ）取締役は、監査役がリスク管理委員会に出席し報告を受ける体制を整備する。

ｄ）取締役は、監査役が内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、監査役へ内部通報に関わる状況を報告する体制を確保する。

ｅ）取締役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況並びに内部監査の状況についての監査役への定期的な報告、及び監査役が必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる体制を確保する。

ｆ）監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

ｇ）子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、当社の子会社所管本部に報告する。

（リ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。

ｂ）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。

ｃ）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

ｄ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、会社の費用負担により、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

２）内部統制システムの運用状況

　当社における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。なお、当該運用状況については毎期末に評価を行い、その結果を取締役会において報告しております。

（イ）コンプライアンスに関する取り組みの状況

ａ）コンプライアンスを確保するための基礎として、企業理念に基づき、ＯＫＩグループが果たすべき社会的責任を明示した「ＯＫＩグループ企業行動憲章」、それを実現するためにＯＫＩグループの全役員・社員が準拠すべき規範として「ＯＫＩグループ行動規範」を定め、経営陣がコンプライアンスの重要性を自ら再認識し率先垂範するとともに、ＯＫＩグループにおけるコンプライアンス意識の醸成と徹底に努めることを、あらためて株主やお客様、そして社員を含めた社内外のステークホルダーの皆様にお約束するために採択した「コンプライアンス宣言」に則り、当社及びグループ各社の役員はコンプライアンス活動に努めております。

ｂ）コンプライアンス責任者を委員長とするコンプライアンス委員会を年２回開催しており、前年度の総括、教育計画の策定、各部門における施策の実施状況などのレビューしております。

ｃ）ＯＫＩグループのコンプライアンス管理者・推進者に対するコンプライアンス管理者研修、営業部門を中心とした関係者に対する独占禁止法研修を映像配信で開催したほか、国内全従業者を対象に、個人情報保護、情報セキュリティ、内部統制、コンプライアンス一般について、ｅラーニングを実施いたしました。また、イントラネットや社内報を通じて定期的にコンプライアンスに関する事例を展開しております。

ｄ）コンプライアンス違反時に就業規則等に照らして懲戒処分を行うことを明確化し、その処分を審議するために社長執行役員を委員長とするグループ懲戒委員会を設置しております。

ｅ）不正行為の早期発見と是正の実効性を確保するために、従業員が直接通報を行える内部通報制度を整備の上、全従業者への周知を徹底しております。

ｆ）内部監査部門において、ＯＫＩグループを対象とした業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施し、業務の有効性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保しております。

（ロ）リスク管理に関する取り組みの状況

ａ）リスクマネジメント規程に基づき、社長執行役員を委員長及び監査役をアドバイザーとするリスク管理委員会を設置し、リスクの顕在化を防ぐための施策及びリスクの発生に備えた体制を構築しております。

　なお、当期のリスク管理委員会は２回開催し、2022年度基本方針、個別施策について審議いたしました。

ｂ）ＯＫＩグループのリスク管理においては、全体を網羅すべくグループ内に存在するリスクを分類してリスク分野として定め、その分野を担当するリスク分野責任部門は担当分野において発生する事象等に関して各部門・子会社に対して支援、指導、助言等を行います。また、リスク分野責任部門は、当該分野でＯＫＩグループに共通して存在し重点的に管理する必要があるリスクについて、リスク主管部門と連携して対応しております。

ｃ）リスクが顕在化した場合、発生部門は当該リスクに対して必要な措置を取るとともに、「ＯＫＩグループ緊急連絡体制」に則って速やかに危機情報をリスク管理委員会事務局へ報告しております。リスク管理委員会事務局は危機情報を一元管理するとともに、当該危機の重大性及び緊急性に基づき速やかに対応体制及び責任者を決定し、必要な措置を取らせるとともに発生部門の支援をいたしております。

（ハ）子会社管理に関する取り組みの状況

ａ）関係会社管理規程において定められている各子会社の所管部門長が権限規程に定める権限と責任を持って管理しております。子会社の筆頭役員については当社社長執行役員が任免を決裁し、その他の役員の任免は所管部門長が決裁しております。

ｂ）所管部門長は所管する子会社のミッションを明確にし、事業施策を立案、実行するにあたり、支援・指導・定期的モニタリングを行い、役員の業績評価を実施しております。子会社の株主総会や取締役会の運用状況、子会社取締役のコンプライアンス遵守についても所管部門長がモニタリングしております。

ｃ）子会社経理部門には必要な知識と経験を持った従業員を配置し、関連諸法令に基づき財務報告に係る内部統制システムを整備し、その維持・改善に努めております。

ｄ）子会社の取締役、監査役に対し、法令・ルール・倫理に係る違反・不正・不祥事・事故、リスク管理不良による損失の未然防止を図るために、子会社役員の責任と義務、コンプライアンス、内部統制などについての研修を定期的に行っております。

（ニ）監査役の監査の適切性確保に関する取り組みの状況

ａ）監査役の職務を補助するために執行から独立したスタッフを１名配置しております。また、常勤監査役は取締役会に加えて経営会議への出席、及び決裁稟議書等の閲覧により、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しております。

ｂ）監査役は、内部通報規程に基づき内部通報を受けるとともに、その運用状況について密に報告を受けております。

ｃ）監査役は、取締役会において内部統制システムの構築状況・運用状況について報告を受けているほか、取締役、執行役員、部門長、子会社の代表者との意見交換を実施し、その過程において内部統制システムの整備及び運用の確認を行っております。

ｄ）監査役は、内部監査部門の実施する往査及び監査結果報告会に参加して内部監査部門との協議・意見交換を行い、監査結果を監査役監査に活用しております。

ｅ）監査役は、会計監査人との会合や意見交換、会計監査人の往査等への立ち会いなどにより、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、全社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容の概要は、次のとおりであります。

・社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う。

・上記の責任限度が認められるのは、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び社外取締役等兼務者（2023年度更新時から常務理事も被保険者とする予定）、すべての国内子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員、並びに米国、中国、タイ国等に所在する一部の海外子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社または子会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。このように免責事由及び免責額の定めを設けることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　株主総会に関する事項

　当社の株主総会は、取締役会設置会社として、法令・定款に定める事項を決議いたします。法令の定めに基づき取締役会に授権している事項等は次のとおりであります。なお、中間配当以外の配当は株主総会において決定する定めとなっております。

１）自己の株式の取得の決定機関

機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）中間配当の決定機関

株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

３）株主総会の特別決議の要件

　株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦　取締役会に関する事項

１）職務・構成・運営等

　当期の取締役会は９名の取締役で構成され、原則として月１回開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、法令・定款に基づき、経営の基本方針など重要事項の決定と業務執行の監督を行っております。

　取締役会の機能を確保するために、取締役候補者の選定に際しては株主総会参考書類のスキル・マトリックスに基づいた専門分野、職務経験及び性別などの多様性に配慮するとともに、社内・業務執行取締役と独立性の高い社外取締役のバランスが概ね半々程度が適切であると考え、４名を独立社外取締役（うち女性取締役１名）とし、経営の公正性・透明性の向上を図っております。

　取締役会の議長は互選により選出しておりますが、当期は独立社外取締役が務めました。

　当期に開催された取締役会は13回であり、そのうち欠席者が１名の取締役会が２回ございましたが、その他は全員出席しております。社外役員に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、取締役会事務局等より事前説明が行われております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当期の取締役会におきましては、「中期経営計画2025」策定のための審議を集中して行いました（オフサイトミーティングを含め９回実施）。またＥＳＧへの取組みの充実も見据え、内部統制システムの整備に関する基本方針の改定、環境ビジョンの改定、ＯＫＩグループ人権方針の策定なども審議しております。さらにコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、政策保有株式の縮減、株主との対話（ＳＲ実施計画）、統合報告書「ＯＫＩレポート」2022年度版の発行、取締役会実効性評価などについても継続して議論を深めております。なお、人事・報酬諮問委員会での審議と答申を受けて、本年度は後継者育成計画や役員報酬制の改定についても審議及び決議を行いました。

２）取締役に関する事項

ⅰ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ．取締役の選任決議の要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票を行わない旨を定款に定めております。

ⅲ．任期

　取締役の任期は、事業年度ごとの経営責任をより明確にするため、１年とする旨を定款に定めております。

⑧　人事・報酬諮問委員会

　当社は、取締役の選解任及び役員報酬の決定に関わるプロセスの透明性と判断の客観性を確保するため、任意の委員会として人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、必要に応じて適宜開催し、取締役会での決議に先立ち、取締役・執行役員等の選解任及び報酬制度・水準などについて諮問を受け、客観的な視点から審議のうえ、取締役会に答申を行います。また監査役候補者の人事については、委員会としての意見を監査役に伝えております。当期の同委員会は、全社外取締役４名の委員で構成され、委員長は取締役会の決議により社外取締役が務めました。当期は同委員会を12回開催し、毎回全委員が出席いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　当期は、「中期経営計画2025」達成に向けての執行体制の検討、また継続的な企業価値向上のため、業績向上へのインセンティブとして十分に機能させるための役員報酬制度の改定、さらに長期課題である後継者（経営人材）育成計画の検討などを中心に審議を行い、取締役会に答申をしております。

⑨　役員の選解任

　当社は、取締役候補者、監査役候補者、執行役員の指名・選任を行うにあたり、法律上の適格性を満たしていることに加え、以下の事項を考慮しております。

　●人格、見識、高い倫理観、公正さ、誠実さを有し、遵法精神に富んでいること

　●ＯＫＩグループの企業理念の実現と、持続的な企業価値向上に向けて職務を遂行できること

　●就任期間の長さ

　●監査役については、必要な財務・会計・法務に関する知識を有すること

　●社外役員については、当社独立性基準を満たしていること

　取締役、監査役、執行役員の解任案提出の基準は、法令及び定款に違反する行為又はそのおそれのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合とし、発生後直ちに人事・報酬諮問委員会に諮問・審議・答申し、取締役会に提案いたします。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名（役員のうち女性の比率7.7％）