8424 芙蓉総合リース 有価証券報告書－第54期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．「株式給付信託（BBT）」を導入しており、１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数の計算において控除する自己株式に、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を含めております。

また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を含めております。

２．第51期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第50期に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降の売上高については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１．「株式給付信託（BBT）」を導入しており、１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数の計算において控除する自己株式に、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を含めております。

また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式を含めております。

２．第50期の１株当たり配当額188円には、創立50周年記念配当14円を含んでおります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降の売上高については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、芙蓉総合リース株式会社（当社）、子会社219社（国内185社、海外34社）及び関連会社18社で構成され、主な事業内容として機械、器具備品等のリース、不動産リース、割賦販売取引及び金銭の貸付等の金融取引を営んでおります。

(1）当社グループの主な事業内容は次のとおりであります。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

リース及び割賦…………情報関連機器・事務用機器、産業工作機械等のリース業務（リース取引の満了・解約に伴う物件販売等を含む）、不動産リース及び商業設備、生産設備、病院設備等の割賦販売業務

ファイナンス……………金銭の貸付、営業目的の金融収益を得るために所有する有価証券の運用及び匿名組合組成業務等

その他……………………環境エネルギー関連、手数料、ＢＰＯ及びモビリティビジネス業務等

(2）当社、子会社及び関連会社の当該事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　（注）　エフケーイグニシオンリーシング㈲他153社は、主として匿名組合方式による賃貸事業を行っている営業者であります。

(3) 事業系統図については次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．連結子会社及び持分法適用関連会社の主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合であり、内数として表示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．当連結会計年度において新たに連結子会社となった会社であります。

５．2023年１月６日付で株式を追加取得したことにより持分法適用関連会社から除外し、連結子会社としております。

６．2023年３月にFuyo General Lease（Asia）Pte. Ltd.は7,460千米ドル増資しております。

７．連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2023年３月31日現在

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。

３．当社グループでは、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

４．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の本社管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員数には、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社では、セグメントごとの経営組織体系を有しておらず、同一の従業員が複数の事業に従事しております。

５．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社において芙蓉総合リース従業員組合が組織されており、組合員数は2023年３月31日現在551人であります。

　当社と同組合とは労働協約を締結済であります。なお、両者の関係については特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社及び主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（補足説明）

１.全ての労働者は、正規労働者と非正規労働者を含んでおります。

２.非正規労働者には、嘱託社員・契約社員・有期契約社員・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３.管理職に占める女性労働者の割合については、出向者は出向元の労働者として集計しております。

４.男性労働者の育児休業取得率については、出向者は出向元の労働者として計算しております。

５.労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しております。パートタイマー等フルタイム以外の社員については、正規雇用労働者の所定労働時間で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。出向者は出向先の労働者として集計しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、雇用区分や資格・年齢の人数構成の差によるものであります。

②提出会社及び国内連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．対象期間は2023年３月期（2022年４月１日～2023年３月31日）であります。

（補足説明）

１.全ての労働者は、正規労働者と非正規労働者を含んでおります。

２.非正規労働者には、嘱託社員・契約社員・有期契約社員・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３.管理職に占める女性労働者の割合については、出向者は出向元の労働者として集計しております。

４.男性労働者の育児休業取得率については、出向者は出向元の労働者として計算しております。

５.労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示しております。パートタイマー等フルタイム以外の社員については、正規雇用労働者の所定労働時間で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。出向者は出向先の労働者として集計しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、雇用区分や資格・年齢の人数構成の差によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ミッション／ビジョン／バリュー

当社グループは、コーポレートスローガンである「前例のない場所へ。」の方向性を定め、役職員が一丸となって持続的な成長の実現を目指すため、企業グループとしてのミッション／ビジョン／バリューを明文化しております。

  これにより、社会と企業の共有価値の創造を目指すＣＳＶ（Creating Shared Value）経営の考え方を更に推し進め、持続可能な社会づくりに貢献するとともに、企業価値の向上に取り組んでまいります。

(2) 中期的な経営方針・戦略及び優先的に対処すべき課題

今後の経済見通しにつきましては、経済・社会活動の正常化に伴い緩やかな回復基調で推移することが見込まれるものの、地政学的リスクの高まりや欧米における金融システム不安等から不透明な状況が続くものと予測しております。

このような状況の下、当社グループは、事業活動を通じて社会と企業の共有価値を創造するＣＳＶの実践を通じて、社会課題の解決と企業価値の向上を同時に実現することで、外部環境が大きく変化していく中で力強く持続的に成長する企業グループを目指してまいります。

中期経営計画の２年目となる2023年度も、経営目標の達成に向けて、中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」で掲げているビジネス戦略及びマネジメント戦略を着実に推進してまいります。

＜ビジネス戦略＞

ビジネスごとの成長性や収益性、当社グループの強みなどを総合的に判断し、当社グループが有する複数の事業領域の中から７つを選び、３つの成長ドライバーに区分しております。マーケットの拡大・創出が見込まれる事業領域には経営資源を集中的に投下し、持続的な利益成長を目指すとともに、成熟しつつあるマーケットにおける事業領域では徹底した差別化を進めることで、安定的な成長の実現を図ってまいります。

＜３つの成長ドライバーと７つの事業領域＞

2023年度も、事業環境や社会の変化を捉えた経営資源の機動的な配分を継続し、成長ドライバーに区分する７つの事業領域を中心としたビジネスの拡大を通じて、多様な事業から構成される「連峰型」の収益構造への転換を進めてまいります。

＜事業を通じた社会価値の創出＞

事業を通じて社会課題の解決に貢献するＣＳＶの考え方に基づき、成長ドライバーに区分した７つの事業領域を、持続可能な地球環境の実現への貢献を目指す「環境」と、豊かな社会と健やかな人の実現への貢献を目指す「社会とひと」の分野にそれぞれ紐づけ、様々な取組を進めてまいります。

例えば「環境」分野では、事業を通じたお客様及び社会のCO₂排出の削減貢献、プラスチックのリサイクルによる廃棄物削減などを通じて気候変動問題の解決や循環型社会実現への貢献を図ります。また、「社会とひと」の分野では、ＢＰＯ／ＩＣＴサービスの提供を通じてお客様に新たな価値創造時間を創出するなど、社会的インパクトを重視した事業運営を行ってまいります。このような取組を進めていくことで、社会課題の解決と経済価値の同時実現による持続的な成長を目指してまいります。

＜マネジメント戦略＞

　「ＣＳＶ経営」と「グループガバナンス」をマネジメント戦略における中心軸に据え、持続的な価値創造を支える組織・体制の強化を進めてまいります。加えて、「人材戦略」において持続的な成長を支える高付加価値人材の育成を強化するとともに、「ＤＸに向けたデジタルサポート」においては、営業活動をサポートする社内営業管理システムの刷新やデータ利活用に向けた推進体制の整備、デジタルを活用した業務効率化に取り組んでまいります。

「システム戦略」、「業務改革」、「財務戦略」、「リスクマネジメント」についても高度化・合理化を進め、事業環境の変化が加速する中で多様化するリスクに柔軟に対応することで、適切な事業運営に努めてまいります。

(3) 目標とする経営指標

中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」では、計画最終年度である2026年度の財務目標及び非財務目標を以下のとおり設定しております。

経営目標の達成に向けて最大限努力してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　芙蓉リースグループは、SDGsに代表される社会課題の解決に事業を通じて取り組み、持続可能な社会の構築と企業

としての持続的な成長の両立を実現するＣＳＶの考え方を軸に、サステナビリティの諸課題に対応しています。

(1）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティやＣＳＶにかかる基本的な考え方を「持続的な価値創造を支える体制にかかる基本方針」に定め、その取組みを推進するため「ＣＳＶ推進委員会」を設置しています。

　同委員会は企画・管理部門統轄役員を委員長とし、主要なコーポレート部門及び各事業ドメインを管掌する営業部門の部長を構成員として、サステナビリティやＣＳＶに関する重要な課題にかかる戦略および指標・目標の策定、推進、モニタリングを行っています。

　同委員会の審議・報告内容は経営会議に付議され、グループ全体のサステナビリティおよびＣＳＶに係る方針及び進捗状況は取締役会に年に１回以上の報告を実施しています。

 (2）リスク管理

　当社グループでは経営上の管理すべきリスクについて、統合リスク管理体制の下で管理を行っております。

　サステナビリティにかかるリスクである気候変動リスク、人的リスクについてはそれぞれＣＳＶ推進室、人事部がリスク所管部としてモニタリングし、重要なリスクの発生時には速やかにリスク管理統括部である経営企画部に報告を行い、経営企画部はそれぞれのリスク所管部に対してリスクの管理について適宜指示を行っています。

 (3）戦略／指標及び目標

　①気候変動

ａ．気候関連シナリオ分析

当社グループは、将来の気候変動が事業活動に与えるリスクと機会、財務影響を把握するため、ＴＣＦＤ

（※１）が提唱するフレームワークに則り、シナリオ分析の手法を用いて、2030年時点における外部環境変化を予測し分析を実施しています。分析にあたっては、様々な気候変動関連シナリオに基づく検討とすべく、パリ協定の目標である「２℃より十分に低い」に則した「1.5℃シナリオ」と「４℃シナリオ」の２つの気候変動シナリオを基に分析を実施しています。

また、当社グループの事業は多岐にわたることから、分析にあたってはまず全社的な影響を特定した後、資産規模の大きい不動産部門、及び事業の特性上、特に気候変動影響が大きいと想定される３事業部門（エネルギー環境、モビリティ、航空機）についてシナリオ分析を実施しました。

※１　気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosure）

ｂ．気候変動に係るリスクと機会

（主な気候変動リスク）（※２）

　全社的な気候変動リスクとして、炭素税の導入によりRE100およびカーボンニュートラル実現を目指す為のコストが増加するリスクが特定されました。ただし、当社グループのCO₂排出量を基に影響額を算定した結果、財務面に与える影響は軽微であると認識しています。その他、特に気候変動影響が大きいと想定されるドメインにおけるリスクは以下の通りです。

時間軸の定義：「短期」：現在～2025年、「中期」：2026～2030年、「長期」：2031年～2050年

影響度の定義（2030年の連結売上総利益に対する影響額）：「大」：30億円超「中」：１～30億円 「小」：１億円未満

※２　1.5℃シナリオの分析にあたり、外部情報が不足している項目については一部２℃シナリオのデータを使用しています。

（気候変動に係る主な機会）（※３）

　当社グループでは気候変動問題の解決を通じた社会価値の創造を重要なビジネス機会と位置付け、中期経営計画 「Fuyo Shared Value 2026」 において社会が1.5℃の世界を目指すことを想定し戦略を策定しました。その中でも当社グループが特に積極的に取り組む項目を機会として開示しています。

時間軸の定義：「短期」：現在～2025年、「中期」：2026～2030年、「長期」：2031年～2050年

影響度の定義（2030年の連結売上総利益に対する影響額）：「大」：30億円超「中」：１～30億円「小」：１億円未満

※３　1.5℃シナリオの分析にあたり、外部情報が不足している項目については一部２℃シナリオのデータを使用しています。

（当社グループ事業への影響）

　1.5℃／４℃シナリオのいずれにおいても、当社グループの事業に対する気候変動リスクの影響は限定的であり、機会の方が大きいという分析となりました。また、双方のシナリオにおいて連結売上総利益の増加が見込まれるものの、1.5℃シナリオの方がより利益の増加余地が大きいということが分かりました。

ｃ．気候変動にかかる対応／指標と目標

当社グループは、気候変動に伴うリスクと機会が当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼすことを認識し、当社グループの脱炭素の推進、および事業を通じたお客さま・社会の脱炭素の推進の両面から積極的に対応しています。

当社グループの脱炭素推進の観点からは、2018年に国内の総合リース会社として初めて「RE100」に参加し、消費電力の再エネ化への取り組みを開始するとともに、2021年にはカーボンニュートラルを2030年に達成することを宣言し推進しています。

また、広範な事業領域や顧客基盤を有する当社グループとして、ビジネスを通じてお客さまそして社会全体の脱炭素化に貢献することが重要な課題と考え、「脱炭素社会の実現」をマテリアリティ（重要な取り組み課題）の一つに掲げ、社会が1.5℃の世界を目指すことを想定した事業機会を前提に中期計画「Fuyo Shared Value 2026」の策定を行いました。

再生可能エネルギー発電事業の拡大や、ＥＶ・ＦＣＶへのファイナンスの強化等を通じてお客様や社会の脱炭素化を推進し、同時に利益の獲得を図ります。これらの戦略の推進にあたっては非財務目標を設定しています。

（リスクにかかる指標と目標：当社グループの脱炭素化）

※４　対象はともに芙蓉総合リースおよび連結子会社

※５　実績は2021年度の実績を掲載。2022年度実績は、2023年8月発刊予定の統合報告書をご参照ください。

（機会にかかる指標と目標：お客さま・社会の脱炭素化）

※６　対象は、再エネ設備、省エネ設備、電動車（充電設備含む）、水素・アンモニア関連設備、CO₂分離・回収技術（ＣＣＵＳ、ＤＡＣ）、サーキュラー関連設備、ＺＥＢ・グリーンビル、ＳＡＦ、ベンチャー設備への投資等。

※７　再生可能エネルギー発電事業に対する出資及びプロジェクトファイナンス等が対象（発電容量は持分比率・シェアに応じて算出）。

※８　芙蓉オートリースにおける保有台数。

※９　「芙蓉 ゼロカーボンシティ・サポートプログラム」「芙蓉 再エネ100宣言・サポートプログラム」が対象。

 ②人的資本

ａ．基本的考え方

　芙蓉リースグループは「人」すなわち社員が当社グループの持続的な価値創造を支える基盤であり最大の財産であると考え、積極的な人材投資を行っています。人材投資の柱は以下の３つです。

・事業領域の多様化、高度化に対応する「戦略的人材育成」

・多様な個性や才能、能力が最大限発揮できる「ダイバーシティ＆インクルージョン」

・健康で生き生きと働ける職場環境の整備「健康経営、ワーク・ライフ・バランス」

　また、従業員エンゲージメントを定期的に測定し、その向上に努めています。

ｂ．戦略的人材育成

　当社グループはＣＳＶを軸に据え、持続的な成長を可能とするために、「事業領域ごとに高い専門性を有し、高付加価値を創出する人材」及び「自ら考え積極的に行動し、成長意欲を持った自律した人材」を求める人材像として、人材育成投資を積極的に増加させています。

　「事業領域ごとに高い専門性を有し、高付加価値を創出する人材」の育成のため、スキル構造を３階層に分類し、特に第２階層以降を強化するプログラムを重点的に整備・拡充しています。

　第２階層の事例では、語学分野で若手社員が海外のビジネスパーソンとリモートで共同して課題に取り組む研修を開始しました。ＤＸ分野では全社員が基本的知識を学習するｅラーニングを受講しています。第３階層の事例では、資格取得奨励金制度や親密企業への出向等を実施し、事業領域ごとの専門性を高めています。

　「自ら考え積極的に行動し、成長意欲を持った自律型人材」の育成のため、「社内コーチング資格取得プログラム」をマネジメント層に導入し、自律性を引き出す部下指導の実践に活用しています。また、2022年度からカフェテリアプランを導入し、英会話やビジネススクールへの通学、外部セミナーの受講への費用補助を実施し、社員の自律的な学びを支援しています。

ｃ．ダイバーシティ＆インクルージョン

　当社グループでは、人材の多様性こそが成長の原動力であると考えています。異なる強み、視点や価値観を持ち寄るからこそ生まれるイノベーションが新たな価値を生み出し、持続的な成長に繋がります。年齢、性別、国籍、性的指向、性自認、人種、民族、障がい等の有無および採用の形態にかかわらず、一人ひとりが能力を最大限発揮し、専門性を高めていけるよう、誰にとっても働きやすく働きがいのある職場を目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に取り組んでいます。

　女性については、その能力を発揮できる環境づくりに取り組んでいます。具体的には、女性活躍のすそ野を広げるため、女性総合職のフォローアップ推進を進めています。また、女性のキャリアアップ促進のため、社長・役員や部門長と女性社員との交流会や女性経営者によるキャリア講演会・座談会の開催など、多様なロールモデルに触れる機会を提供し、キャリアアップ意欲向上と風土醸成に取り組んでいます。

女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画で定めた女性社員の採用比率や女性管理職比率向上への取組みが評価され、2017年度には「プラチナくるみん認定」、2021年度には「えるぼし」認定の２つ星（３段階のうち２段階目）を厚生労働大臣から取得しました。

　加えて、ＬＧＢＴＱや障がい者をテーマとしグループ全社員を対象としたｅラーニング研修、部店長や役員・人事担当者向け集合研修等を実施することで、職場におけるダイバーシティ＆インクルージョンの理解促進を進めています。その結果、任意団体 work with Pride が策定する、職場における性的マイノリティへの取組みの評価指標「PRIDE指標2022」にエントリーし、「ブロンズ」を受賞しました。

ｄ．健康経営、ワーク・ライフ・バランス

　当社グループでは、社員が健康で安全に生き生きと働くことのできる職場環境を整えることが、組織の活性化、社員一人一人の生産性の向上、優秀な人材の獲得・維持につながり、持続的な価値創造を支えると考えています。そのための「健康投資」（健康保持に向けた取り組み）は人材育成と並ぶ「人的資本に対する投資」と捉え、「健康経営」を推進しています。

　「社員の疾病の予防・早期発見」を重点課題と考え、自己負担なしでの人間ドック受診可能年齢を40歳以上から35歳以上に引き下げ、全員受診必須としました。2022年度は全員が受診しています。さらに、女性の健康課題に対する取り組みを開始し、まず全社員を対象に、女性の健康課題への理解を深めることを目的とするオンラインセミナーを開始しました。2023年度からは全女性社員を対象に女性医師による個別相談会を毎月３回開催します。

こうした取り組みもあり、前年に続き「健康優良法人2023（大規模法人部門）」に認定されています。

　また、全ての社員が自律的にワーク・ライフ・バランスの実現に取り組み、ワークとライフ双方のクオリティ（健康の維持・増進、知識・見聞の拡大、自己啓発など）を高めることのできる「働きやすい職場作り」を進めています。

　具体的な制度として、「リフレッシュデー(毎週１回各人で設定する早帰り日)」「選択型時差出勤制度（通常の勤務時間以外に始業・終業時刻を柔軟に選択できる制度）」を設定し、長時間労働の是正及び育児や介護などの事由によらず自らの生活スタイルに応じて働くことのできる環境を整備しています。また「＋Friday(プラスフライデー）」（毎月１回、いずれかの金曜日を選択して半日勤務とする制度）等の独自の施策も導入、その取得も推進しています。

ｅ．従業員エンゲージメント

　当社グループでは、「社員一人ひとりが、会社の成長と自身の成長を結び付け、お互いが成長することに対して貢献する関係」を「エンゲージメント」と定義し、従業員意識調査にてエンゲージメント指数を計測し、その指数動向を把握しています。

ｆ．指標と目標

※10　育休取得率は、当該年度の育休対象社員（年度内に子どもが生まれた人数）に対して当該年度に育休を取得した社員数の割合で算出。

※11　従業員意識調査における社員エンゲージメントにかかる８設問の平均値を計測。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループでは、このようなリスクに対する適切な管理態勢を構築し、リスク発生の回避およびリスクが顕在化した際の影響の極小化に努めております。

なお、文中における将来情報に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月27日）現在において当社グループが判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関連する全てのリスクを網羅するものではありません。

①　設備投資動向の変動等が業績に与える影響について

当社グループが取扱うリース取引や割賦販売は、顧客が設備投資を行う際の資金調達手段の一つという役割を担っており、民間設備投資額とリース設備投資額とは概ね正の相関関係があります。

当社グループは、営業基盤の拡充、顧客の多様かつ潜在的なニーズを捉えた様々なソリューション提案の実施等に努め、契約獲得の増加に注力しておりますが、今後企業の設備投資動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　信用リスクが業績に与える影響について

当社グループの事業は、取引先に対する与信期間が中長期（リース取引の平均期間は５年程度）にわたることから、与信期間中に取引先の倒産等が発生し、リース料等の回収が困難となるリスクがあります。

当社グループは、信用リスクの損失を極小化するため、個々の取引先の信用状況を審査・モニタリングするとともに、ポートフォリオにおける信用リスクの状況を定量的に評価・モニタリングし、資産の健全性を維持、改善するよう努めております。また、日本公認会計士協会の「リース業における金融商品会計基準適用に関する当面の会計上及び監査上の取扱い」（業種別監査委員会報告第19号）に基づき、銀行等金融機関に準じた資産の自己査定を実施しており、決算において、「一般債権」は過年度の貸倒実績に基づく予想損失額を、「貸倒懸念債権及び破産更生債権等」は取引先個別の回収不能見込額を算定して貸倒引当金等を計上しております。さらに、「ビジネス・リスク・レビュー委員会」を設置して大口与信先の状況等についてモニタリングを行い、経営陣に定期的に報告しております。

しかしながら、今後の景気動向によっては、取引先の信用状況の悪化により新たな不良債権が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　金利・為替・株価等の変動及び資金調達が業績に与える影響について

当社グループは、顧客にリースや割賦販売を行う物件や当社が保有する事業資産の購入資金を主に金融機関や市場からの調達により賄っております。また、航空機等の外貨建て資産を保有している他、有価証券投資やファンドを通じた投資等を行っております。

当社グループでは、市場情勢に対し注意を払うことはもとより、資産運用と資金調達のギャップを常時把握し、金利・為替・株価等の変動リスク等（＝市場リスク）の管理、新規調達等の方針を協議・検討する「ＡＬＭ委員会」を開催し、これらリスクの適切なコントロールに努めております。また、当社は、健全な財務体質を背景に、複数の格付機関から優良とされる格付けを取得しています。

しかしながら、今後の金利・為替・株価や金融市場の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後当社の格付けが引き下げられた場合、コマーシャル・ペーパー等による有利な調達が制限されるほか、通常より高い金利での資金調達を余儀なくされるなど、必要な資金の適切な確保が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　諸制度の変更が業績に与える影響について

当社グループは、現行の法律・税務・会計等の制度や基準をもとに事業展開しております。会計制度について、2019年３月に企業会計基準委員会はリース会計に関する基準開発に着手することを決定しております。将来、これらの諸制度が大幅に変更された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤　戦略的提携・企業買収等に伴うリスクについて

当社グループは、事業の更なる拡大・成長を目的としてベンチャー企業や新規事業への出資又は戦略的提携や企業買収等を行うことにより、ビジネス領域の拡充を図っております。戦略的提携や企業買収等に際しては十分な検討を行っておりますが、外部環境の変化等により提携・買収後の事業が想定どおり進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　災害等によるリスクについて

当社グループは、災害や事故、新型コロナウイルス等の感染症の流行など緊急時に備えて、人命・安全の確保及び事業の継続に向けたＢＣＰ（事業継続計画）基本原則を定めておりますが、被害の状況によっては、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは新型コロナウイルス感染拡大への対応を進めておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大は収束に向かっており、今後は経済・社会活動の正常化がさらに進むことが期待されます。しかしながら、変異株による感染再拡大等の場合、それに伴う人の移動制限及び経済活動の停滞により、当社グループの経営成績又は財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　サイバーセキュリティリスク・情報セキュリティリスクについて

当社グループは、各事業においてＩＴシステムを活用して多数の顧客情報を取扱っているほか、様々な経営情報等の内部情報を保有しており、サイバー攻撃等により、ＩＴシステムが長期間にわたり正常に作動しなくなった場合、当社グループの業務が著しく停滞し、業績等への悪影響が生じる可能性があります。

また、不正アクセス等により、個人情報や法人の秘密情報等が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に影響を与え、また損害賠償等を行う必要が生じることにより、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「システム戦略委員会」を設置して、ファイアウォールなどのいわゆる入口対策・出口対策に加えてエンドポイントの監視等、多層防御の考え方で対策を図るとともに、役職員等に対して教育・研修の徹底を進めております。

⑧　事業戦略に関連するリスクについて

当社グループは、中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」に沿って事業領域の拡大や収益力強化に取り組んでおりますが、グループ経営上で重要度が高い事業分野(アセットビジネス、エネルギー・環境ビジネス、ＢＰＯサービス等）において想定されるリスクとして以下のようなものがあります。

ａ．不動産

当社グループは、不動産賃貸や不動産への投融資を行っております。取組みにあたっては、取引先の信用力や将来収支、資産価値を慎重に見極めておりますが、取引先の業績悪化や不動産の稼働率低下に伴うキャッシュ・フローの減少及び不動産市況の悪化により資産価値が下落するリスクがあります。景気悪化や事業環境の変化により、保有資産の価値が大幅に変動した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．航空機

当社グループは、国内外において航空機リース事業を展開しております。航空会社の信用力や物件の将来価値を見極めておりますが、航空会社の業績が悪化した場合や市場の変動等により航空機の資産価値が著しく下落した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。新型コロナウイルス感染症の影響で悪化した航空業界の経営環境が短期間で改善せず、一部の航空会社の支払能力が悪化し、貸倒関連費用の増加などが発生しましたが、前記のとおり、新型コロナウイルス感染症が収束に向かっており、これらの状況も解消していくと想定しております。

ｃ．モビリティビジネス

当社グループは、乗用車、トラック等のリース事業を展開しております。取引先の信用力や物件の将来価値を見極めておりますが、中古車市場の変動により資産価値が著しく下落した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．エネルギー・環境

当社グループは、大規模太陽光発電所の運営及び再生可能エネルギーファンド等への投資を行っており、天候不順等の影響により発電量が減少するリスクがありますが、想定される業績への影響は軽微です。

ｅ．ＢＰＯサービス

当社グループは、顧客の一部業務処理を受託するＢＰＯサービスを提供しております。ＩＴ化による人的ミスの削減、業務マニュアルの作成及び人材の育成等により、十分なサービスを提供する体制を整えておりますが、納期の遅れや業務品質の低下等が発生した場合、事業活動に影響が生じる可能性があります。

ｆ．海外

当社グループは、北米、アジア等で日系企業を中心にリース・ファイナンス事業を展開しておりますが、進出している海外諸国の政治・経済等の状況の変化により、事業活動に影響が生じる可能性があります。

⑨　業務運営全般に関するリスクについて

業務運営全般に関するリスクとして、不適切な事務処理が行われることによる事務リスク、コンピュータシステムのダウンもしくは誤作動等のシステムリスク、必要な人材の育成・確保が困難となる等の人的リスク、法令や社会規範が遵守されなかった場合に社会的信用の喪失に繋がるコンプライアンスリスク等があります。これらのリスクが顕在化した場合、円滑な業務運営が損なわれることにより、事業活動に影響が生じる可能性があります。当社グループでは、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、リスクの特性や重要性に応じた管理を実施し、これらのリスクのコントロールに努めております。

⑩　その他の中長期的なリスクについて

[ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）推進への対応]

ＤＸ戦略を牽引するデジタル人材の不足等によりＤＸへの対応の遅れが生じた場合やデジタル技術の適用が著しく遅延した場合、当社グループの競争力が相対的に低下することで経営成績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

テクノロジーの進歩により、社会のデジタルシフトが加速する中、当社グループでは、事業を通じての様々な社会課題の解決と経済価値の同時実現を目指すため、デジタル技術を活用したビジネススタイルへの変革、新たなソリューションの創出に取り組んでいます。2022年４月には、こうした活動を全社的に推進していくため「ＤＸ戦略推進委員会」を設置し、ＤＸ戦略推進に必要な組織・体制の整備等を図っております。

[気候変動対策]

気候変動により自然災害が激甚化し、保有資産の被災といった物理的リスクが顕在化した場合や、脱炭素社会への移行に向けた炭素税の導入といった法規制の強化等がなされた場合、当社グループの経営成績又は財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、「ＣＳＶ推進委員会」を設置し、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に基づき、気候関連のリスクと機会を適切に特定して、気候変動が当社グループの財務面に与える影響の分析及び情報開示を実施しております。さらに、2030年度までに事業活動に伴う温室効果ガスの排出量を実質ゼロにする「カーボンニュートラル」の目標を設定して気候変動リスクの低減に努めております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限の緩和等により緩やかな回復基調にありましたが、資源価格の高騰等による物価の上昇や、世界的な金融引き締め等による海外経済の減速懸念などが重なり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

こうした環境の下、当社グループは、2022年４月より５か年（2022年度～2026年度）の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」をスタートさせました。計画初年度である2022年度は事業活動を通じて社会と企業の共有価値を創造するＣＳＶの実践により、社会課題の解決と企業価値の向上を同時に実現することで、外部環境が大きく変化していく中で力強く持続的に成長する企業グループを目指して、計画に掲げたビジネス戦略・マネジメント戦略を着実に遂行しました。

この結果、当連結会計年度の契約実行高は前年度比10.6％増加の１兆5,308億３千万円となり、当連結会計年度末の営業資産残高（割賦未実現利益控除後）は前連結会計年度末比1,385億８千７百万円（5.4％）増加して２兆7,045億２千６百万円となりました。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末比2,000億３千６百万円（6.8％）増加して３兆1,497億４千万円となりました。

調達残高は、社債の発行や長期借入金の増加により、前連結会計年度末比6.2％増加の２兆5,139億６百万円となりました。

損益面では、売上高は前年度比4.7％増加の6,886億５千５百万円、営業利益は前年度比12.0％増加の515億６千１百万円、経常利益は前年度比13.2％増加の596億９千９百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比14.9％増加の389億３千９百万円となりました。

売上高、営業利益、経常利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益ともに、前年度を上回る実績となり、各段階利益については連結会計年度の過去最高益を更新しております。

なお、中期経営計画の経営目標に設定している経常利益は、６期連続で最高実績を更新しております。

②　セグメントごとの経営成績

当連結会計年度におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、各セグメントにおける売上高については「外部顧客に対する売上高」の金額、セグメント利益については報告セグメントの金額を記載しております。

［リース及び割賦］

　リース及び割賦の契約実行高は前年度比3.0％減少して4,825億４千９百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比1.0％減少して１兆7,409億５千１百万円となりました。リース及び割賦の売上高は前年度比3.3％増加して6,118億６千３百万円となり、セグメント利益は前年度比12.0％増加して366億７千９百万円となりました。

［ファイナンス］

　ファイナンスの契約実行高は前年度比18.2％増加して１兆480億９千５百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比20.3％増加して9,341億６千７百万円となりました。ファイナンスの売上高は前年度比18.4％増加して262億８百万円となり、セグメント利益は前年度比12.6％増加して186億５百万円となりました。

［その他］

　その他の契約実行高は前年度比25.2％増加して１億８千５百万円となり、営業資産残高は前連結会計年度末比7.5％減少して294億７百万円となりました。その他の売上高は前年度比16.2％増加して505億８千３百万円となり、セグメント利益は前年度比15.1％増加して101億６百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比492億３千５百万円増加して1,211億９千２百万円となりました。区分ごとのキャッシュ・フローの状況の内訳は以下のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

　税金等調整前当期純利益が580億２千９百万円、賃貸資産減価償却費が405億９千５百万円、賃貸資産除却損及び売却原価が908億４千万円、リース債権及びリース投資資産の減少額が1,368億８千７百万円となったことなどに対し、営業投資有価証券の増加額が1,317億８百万円、賃貸資産の取得による支出が2,160億３千２百万円となったことなどにより、営業活動によるキャッシュ・フローは、241億４千９百万円の支出（前連結会計年度は889億７千４百万円の収入）となりました。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

　投資有価証券の売却及び償還による収入が13億９百万円となったことなどに対し、社用資産の取得による支出が26億７千６百万円、投資有価証券の取得による支出が91億７千７百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が23億９千７百万円となったことにより、投資活動によるキャッシュ・フローは、123億９千３百万円の支出（前連結会計年度は156億６千９百万円の支出）となりました。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

　長期借入れによる収入が4,596億９千９百万円、社債の発行による収入が1,100億円となったことなどに対し、コマーシャル・ペーパーの減少額が650億円、長期借入金の返済による支出が3,578億７千３百万円、債権流動化の返済による支出が173億５千１百万円となったことなどにより、財務活動によるキャッシュ・フローは、840億４千２百万円の収入（前連結会計年度は1,015億３千４百万円の支出）となりました。

④　特定金融会社等の開示に関する内閣府令に基づく貸付金（営業貸付金、その他の営業貸付債権、関係会社短期貸付金及び関係会社長期貸付金）の状況

　「特定金融会社等の開示に関する内閣府令」（1999年５月19日　大蔵省令第57号）に基づく、当社における貸付金の状況は次のとおりであります。

ａ．貸付金の種別残高内訳

2023年３月31日現在

ｂ．資金調達内訳

2023年３月31日現在

ｃ．業種別貸付金残高内訳

2023年３月31日現在

ｄ．担保別貸付金残高内訳

2023年３月31日現在

ｅ．期間別貸付金残高内訳

2023年３月31日現在

　（注）　期間は、約定期間によっております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析につきましては、以下のとおりであります。

当社グループは、2022年４月より５か年（2022年度～2026年度）の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」をスタートさせました。計画初年度である2022年度は事業活動を通じて社会と企業の共有価値を創造するＣＳＶの実践により、社会課題の解決と企業価値の向上を同時に実現することで、外部環境が大きく変化していく中で力強く持続的に成長する企業グループを目指して、計画に掲げたビジネス戦略・マネジメント戦略を着実に遂行しました。

2022年度における中期経営計画の遂行状況は次のとおりであります。

＜ビジネス戦略＞

　中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」のビジネス戦略を着実に推進するため、社会の変化に応じた経営資源の機動的な配分を行い、３つの成長ドライバーに区分した７つの事業領域を中心にビジネス領域の拡大に取り組みました。

＜３つの成長ドライバーと７つの事業領域＞

１　ライジングトランスフォーメーション＜社会的な地殻変動を捉えた戦略的成長＞

●モビリティ

　電気自動車導入に係るワンストップサービス提供においてアライアンス先との協業体制構築に取り組むとともに、自動運転の社会実装に向けた複数の実証実験に参加しました。

　海外においても、物流領域における更なる事業拡大を目的に、米国を中心に物流機器等のオペレーティング・リース事業を展開する持分法適用関連会社のPacific Rim Capital,Inc.を連結子会社化しました。

●サーキュラーエコノミー

　循環型社会の実現に向けて、製品寿命の長期化と再資源化を実現し、持続可能な形で資源を利用するサーキュラーエコノミーへのお客様の参加と貢献を可能にする「サーキュラーエコノミーリース」の2023年4月からの取扱い開始に向けた検討を進めました。

２　アクセラレーティングトランスフォーメーション＜市場トレンドを捉えた加速度的成長＞

●エネルギー環境

　欧州を中心に海外における再生可能エネルギー事業の拡大を積極的に進め、英国での洋上風力発電事業への参画や、欧州の再生可能エネルギー事業ファンドへの出資契約締結を実現しました。

●ＢＰＯ／ＩＣＴ（※１）

　多様化するお客様ニーズへの対応を目的にサービス機能の強化を進め、B to B企業向け動画制作・配信事業を展開する株式会社ヒューマンセントリックスを連結子会社化しました。また、アライアンス先との業務提携等を通じて、ＩＴ業務のアウトソーシング・メニューの高度化とサービス提供体制の強化を進めました。

●医療福祉

　地域金融機関等との連携を進め、医療・介護事業者を支援し、地域の安定したヘルスケア基盤構築への貢献を目指す「地域特化型ヘルスケアファンド」の組成に向けた取組を進めました。

３　グロウイングパフォーマンス＜中核分野の安定的成長＞

●不動産

　リスクとリターンのバランスを意識した案件の選別、資産の入替えを進めることで、マーケット環境の変化に適切に対応しました。

●航空機

　航空機リースの需要拡大が見込まれる米国において、航空機リース子会社を有人化するなどネットワークの拡充等を通じて、オペレーティング・リースの取組を強化しました。また、エールフランス航空と契約を締結した、航空会社向け初となるサステナビリティ・リンク・ローン（※２）付き日本型オペレーティング・リースの取扱いを開始し、航空業界における脱炭素化の促進に貢献しております。

※１　ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）

　　　お客様の業務の効率化や経営資源の集中などを目的に、業務処理を受託する事業

　　　ＩＣＴ（Information and Communication Technology）

　　　情報通信技術に関連するサービスやソリューションを提供する事業

※２　サステナビリティ・リンク・ローン

　　　借入人の包括的なサステナビリティの取組成果と金利等の借入条件を連動させるローン

＜事業を通じた社会価値の創出＞

　事業を通じた持続可能な社会の構築と企業としての継続的な成長の両立を実現するため、当社グループはＣＳＶの考え方を経営の根幹に位置付け、サステナビリティに関する取組を強化しております。

中期経営計画においては、事業を通じて社会課題の解決に貢献するＣＳＶの考え方に基づき、成長ドライバーに区分した７つの事業領域を、持続可能な地球環境の実現への貢献を目指す「環境」と、豊かな社会と健やかな人の実現への貢献を目指す「社会とひと」の分野にそれぞれ紐づけ、様々な取組を進めております。

　「環境」分野では、国内外での再生可能エネルギー事業の拡大や、「サーキュラーエコノミーリース」の新設などを通じて、気候変動問題の解決や循環型社会の実現に向けた取組を強化しました。また、「社会とひと」の分野では、ＢＰＯ／ＩＣＴサービスにおけるサービス機能の強化を進め、お客様の新たな価値創造時間の創出に努めました。このような取組を進めていくことで、社会課題の解決と経済価値の同時実現による持続的な成長を目指してまいります。

＜マネジメント戦略＞

　ビジネス戦略を支える経営基盤を強化するため、マネジメント戦略では以下取組を進めました。

・高付加価値人材の継続的輩出に向け人的投資を積極的に進めるとともに、新たに明文化した企業グループのミッション／ビジョン／バリューの役職員への浸透を目的としたワークショップをグループベースで展開するなど、持続的な価値創造に大切な「ひと」の育成に注力しました。

・ＤＸ推進の基盤作りを進め、当社及びシャープファイナンス株式会社は経済産業省が定めるＤＸ認定制度に基づく「ＤＸ認定事業者」に新たに認定され、当社グループにおけるＤＸ認定事業者は株式会社ＷｏｒｋＶｉｓｉｏｎを含め３社となりました。

・財務健全性及び資本効率向上の両立に資する資金調達手段として、当社として初めてハイブリッド債（劣後特約付社債）を発行しました。また、株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）の当社発行体格付けが「Ａ」から「Ａ+」に引き上げられるとともに、株式会社日本格付研究所（ＪＣＲ）の当社長期発行体格付け（Ａ＋）の見通しが、「安定的」から「ポジティブ」に変更されました。

以上のことから、当社グループの連結業績につきましては、次のとおりとなりました。

＜営業取引の状況＞

［契約実行高］

　当連結会計年度における契約実行実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．オペレーティング・リースは、賃貸物件の取得価額を記載しております。なお、再リース取引の実行額は含んでおりません。

２．リースについては、当連結会計年度に取得した賃貸用資産の購入金額、割賦については、実行時の割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

契約実行高は前年同期比10.6％増加となりました。

「リース及び割賦」については、収益性の高いオペレーティング・リースへのシフトを進め、ファイナンス・リースを超える実行高となっております。

「ファイナンス」については、成長ドライバーとなる事業領域であるエネルギー環境や不動産が牽引し実行高が伸長しました。

［営業資産残高］

　連結会計年度における営業資産残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）割賦については、割賦債権から割賦未実現利益を控除した額を表示しております。

営業資産残高は、前連結会計年度末比5.4％の増加となっております。

エネルギー環境や不動産が牽引し、オペレーティング・リースとファイナンスが拡大しました。

［営業実績］

　連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

前連結会計年度

当連結会計年度

　（注）売上高について、セグメント間の内部売上高又は振替高は含まれておりません。

セグメントごとの財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

［売上高、売上原価、差引利益］

（リース及び割賦）

リース及び割賦の売上高は、前年度比196億７千７百万円（3.3％）増加して6,118億６千３百万円となりました。売上原価は前年度比164億１千７百万円（3.1％）増加して5,512億５千２百万円となり、リース及び割賦における差引利益は前年度比32億５千９百万円（5.7％）増加して606億１千１百万円となりました。これは主として、成長ドライバーに位置付けた事業領域である航空機や不動産の伸長によるものであります。

（ファイナンス）

ファイナンスの売上高は、前年度比40億７千６百万円（18.4％）増加して262億８百万円となりました。売上原価は前年度比２億４千万円（25.1％）増加して11億９千８百万円となり、ファイナンスにおける差引利益は、前年度比38億３千６百万円（18.1％）増加して250億９百万円となりました。これは主として、エネルギー環境などの事業参画型ビジネスが寄与したことによるものであります。

（その他）

その他の売上高は、前年度比70億５千３百万円（16.2％）増加して505億８千３百万円となりました。売上原価は前年度比41億２千２百万円（17.3％）増加して279億３千８百万円となり、その他における差引利益は前年度比29億３千万円（14.9％）増加して226億４千４百万円となりました。これは主として、㈱インボイスや㈱ＷｏｒｋＶｉｓｉｏｎの業績伸長などによるものであります。

［営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益］

成長ドライバーに位置付けるエネルギー環境やモビリティ、不動産などの各事業領域の拡大により、利益の源泉である基礎的な収益、即ち「差引利益」（資金原価控除前売上総利益）が前年度比100億２千７百万円（10.2％）増加して1,082億６千４百万円となりました。

コスト面では、グループの拡大に伴い人物件費が前年度比42億６千８百万円（10.7％）増加して440億８千９百万円となりました。

この結果、営業利益は前年度比12.0％増加の515億６千１百万円、経常利益は前年度比13.2％増加の596億９千９百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比14.9％増加の389億３千９百万円となりました。各段階利益とも前年度を上回る実績となり、連結会計年度の過去最高益を更新しております。

［純資産、自己資本比率］

株主資本合計は利益剰余金の増加により前連結会計年度末比244億４千万円（8.3％）増加して3,171億４千９百万円となり、当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末比351億９千７百万円（9.4％）増加して4,094億３千７百万円となりました。自己資本比率は、前連結会計年度末比0.3ポイント上昇して11.6％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析・検討内容につきましては、以下のとおりであります。

［営業活動によるキャッシュ・フロー］

営業活動によるキャッシュ・フローは、241億４千９百万円の支出（前連結会計年度は889億７千４百万円の収入）となりました。主な変動要因は、営業投資有価証券の増加、賃貸資産除却損及び売却原価の減少、リース債権及びリース投資資産の減少額が増加したことなどによるものであります。

［投資活動によるキャッシュ・フロー］

投資活動によるキャッシュ・フローは、123億９千３百万円の支出（前連結会計年度は156億６千９百万円の支出）となりました。主な変動要因は、投資有価証券の取得による支出の減少、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が減少したことなどによるものであります。

［財務活動によるキャッシュ・フロー］

財務活動によるキャッシュ・フローは、840億４千２百万円の収入（前連結会計年度は1,015億３千４百万円の支出）となりました。主な変動要因は、間接調達では長期借入れによる収入が増加したこと、直接調達では社債の発行による収入が増加したことなどによるものであります。

ｂ．契約債務

2023年３月31日現在の契約債務の概要は以下のとおりであります。

当社グループの第三者に対する保証は、取引先等の借入金等に対する債務保証であります。保証した借入金等の債務不履行が保証期間に発生した場合、当社グループが代わりに弁済する義務があり、2023年３月31日現在の債務保証額は、1,172億円であります。

ｃ．財務政策

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、金融機関からの借入による間接調達と市場からの直接調達により資金調達することとしております。

当連結会計年度は、営業資産の積上げを背景に社債（ハイブリッド社債含む）や長期借入金による調達を拡大しました。また非財務目標に紐づくＥＳＧファイナンスの取組みを推進しております。

当連結会計年度末において、間接調達は、長期借入金が増加したことなどにより、前連結会計年度末比7.8％増加して１兆8,079億５千５百万円となり、直接調達は、社債を発行したことなどにより、前連結会計年度末比2.4％増加して7,059億５千１百万円となりました。この結果、当連結会計年度末の調達残高は、前連結会計年度末比6.2％増加して２兆5,139億６百万円となりました。直接調達比率は28.1％となり、前連結会計年度末比1.0ポイント低下いたしました。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、賃貸資産及び割賦販売物件の購入、営業投資有価証券の購入、太陽光発電設備の設備投資のほか、営業費用、販売費及び一般管理費等であります。

2023年３月31日現在、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、前連結会計年度末比6.1％増加して２兆5,216億７千８百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,211億９千２百万円となっております。

当連結会計年度末において、取引金融機関77行等と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。（借入実行残高5,750億８千４百万円、借入未実行残高6,749億２千２百万円）

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2022年度より新中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」をスタートさせております。経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には、資産、負債、収益及び費用の額に影響を与える仮定や見積りを必要とします。これらの仮定や見積りは、過去の実績や現在の状況等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目・事象は以下のとおりです。

ａ．貸倒引当金

当社グループは、債権の回収不能時に発生する損失の見積額に対して貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。貸倒引当金の金額は、以後の各連結会計年度の貸倒の発生や個別債権の回収の状況等に応じて貸倒実績率や個別債権の回収可能性の判断が変化することで、追加引当が必要となる可能性があります。

ｂ．固定資産（賃貸資産等）の減損

当社グループは、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあたり、各社ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上しております。

固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しているため、当初想定した収益が見込めなくなった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合には、固定資産の減損処理を行う可能性があります。

ｃ．のれんの減損

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、当期間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【賃貸資産】

(1) 設備投資等の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）における当連結会計年度の賃貸資産設備投資（無形固定資産を含む）の内訳は、次のとおりであります。

　当連結会計年度において、賃貸取引の終了等により売却・除却した資産の内訳は、次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）における賃貸資産の内訳は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除却等の計画

　重要な設備の新設・除却等の計画はありません。なお、取引先との契約等に基づき、オペレーティング・リースに係る資産の取得及び除却等を随時行っております。

２【その他の営業資産】

(1) 設備投資等の概要

　当社グループにおける当連結会計年度のその他の営業資産設備投資の内訳は、次のとおりであります。

　当連結会計年度において、事業の終了等により売却・除却した資産の内訳は、次のとおりであります。

(2) 主要な設備の状況

　当社グループにおけるその他の営業資産の内訳は、次のとおりであります。

(3) 設備の新設、除却等の計画

　重要な設備の新設・除却等の計画はありません。

３【自社用資産】

(1) 設備投資等の概要

　特記事項はありません。

(2) 主要な設備の状況

①　提出会社

2023年３月31日現在

　（注）１．当社の自社用資産のうち、96百万円は国内子会社から賃借した資産であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借資産があり、年間賃借料は845百万円であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②　国内子会社

特記すべき重要な設備はありません。

③　在外子会社

特記すべき重要な設備はありません。

(3) 設備の新設、除却等の計画

①　重要な設備の新設等

　特記事項はありません。

②　重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2018年６月22日開催の第49期定時株主総会において、提出会社取締役等に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」の導入を決議し、株式報酬型ストック・オプション制度を廃止したため、新規のストック・オプションの付与は行っておりません。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の１年後応当日から５年間（以下、「権利行使可能期間という）が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から権利行使可能期間が満了するまでの間に新株予約権者が死亡した場合は、下記(3）の契約に従い別途合意するところに従い、相続人において新株予約権を行使できる。

(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる行使可能期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

      ①　当社は、新株予約権者が上記（注）２．の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。

      ②　当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合）、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）２．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　第三者割当・有償（オーバーアロットメントによる割当）

発行価格　　　   2,200円

割当価格　 　2,073円50銭

発行価額　 　    1,700円

資本組入額　　　　 850円

払込金総額　 1,783百万円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式153,857株は、「個人その他」に1,538単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

なお、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式149,800株は、当該自己株式に含めておらず、「金融機関」に1,498単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　丸紅口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものであります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数すべてが、信託業務に係る株式であります。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式149,800株は、発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式149,800株（議決権の数1,498個）が含まれております。なお、当該議決権の数1,498個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（BBT）制度）

当社は、2018年６月22日開催の第49期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の決議に基づき、当社の社外取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、「執行役員」といいます。対象取締役及び執行役員を総称して、以下、「取締役等」といいます。）を対象に、新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

＜本信託の概要＞

①　名称               ：株式給付信託（BBT）

②　委託者             ：当社

③　受託者             ：みずほ信託銀行株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　 （再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

④　受益者             ：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

　　　　　　　　　　　　　　　 要件を満たす者

⑤　信託管理人         ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定

⑥　信託の種類　　 　　：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦　本信託契約の締結日 ：2018年11月20日

⑧　金銭を信託する日　 ：2018年11月20日

⑨　信託の期間         ：2018年11月20日から信託が終了するまで

　　　　　　　　　　　　　　　 （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

２．本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が2018年11月20日付で696百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が104,600株、694百万円取得しております。今後みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）が当社株式を取得する予定は未定であります。

３．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者

４．その他

本制度における再信託受託者である資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付の合併により株式会社日本カストディ銀行となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式149,800株は含まれておりません。

２．当期間における処理自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、業績及び目標とする経営指標等を勘案し、確固たる経営基盤、財務体質の強化を図るべく、株主資本の充実に努めるとともに、長期的かつ安定的な配当の継続により、株主への利益還元に努めることを基本方針としております。

内部留保資金につきましては、優良営業資産取得の為の資金に充当するなど、今後の経営基盤の強化に活用してまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づき、第54期（2023年３月期）の配当は、中間配当158円に期末配当185円を加えた、１株当たり年間配当343円といたしました。

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員、地域社会など様々なステークホルダーとの関係を重視し、当社グループのミッション/ビジョン/バリューのもと、2022年度～2026年度の中期経営計画「Fuyo Shared Value 2026」に掲げる経営目標を実現するために、誠実かつ公正な企業活動を遂行することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、最も重要な課題であると考えております。

当社の持続的成長と企業価値向上を図るため、当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針等について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ホームページにおいて開示しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、以下の体制を構築・運営することによって、コーポレート・ガバナンスが有効に機能し、中長期的な企業価値の向上が図られるよう取り組んでおります。

当社では、監査役は内部監査部門及び内部統制部門と密接に連携して監査を行っており、また独立性を確保した社外監査役を設置しております。さらに、取締役会の客観性・透明性及び監督機能の向上のため、外部的視点から業務執行に対する監督及び助言を得るべく独立性を確保した社外取締役を設置するとともに、任意の諮問委員会として独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会を設置しております。内部監査部門は内部監査の結果について取締役社長に報告するとともに取締役会に対しても直接報告しております。

なお、当社では、経営の監督機能と業務執行との分離により、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。

取締役会　　　　　　　　　取締役９名により構成され、経営に関する重要事項及び法令・定款・取締役会規程で定められた事項について審議、意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。取締役会の構成において業務執行取締役以外の社内取締役を選任することとし、取締役会議長は原則として業務執行取締役以外の取締役のなかから選定することとしております。また、取締役会の客観性・透明性を高め監督機能を強化するため、独立社外取締役（当社の独立性基準を満たす社外取締役をいう。以下同じ。）４名を選任しております。取締役会が直轄する事務局として取締役会室を設置しております。

取締役会の構成員は次のとおりであります。

※2022年６月23日の第53期定時株主総会にて選任された為、それ以降の取締役会

に出席。

2022年度は、主に以下の内容を決議・報告いたしました。

①　年度経営計画、中期経営計画

②　リスクマネジメントの状況、コンプライアンス・プログラム計画

③　内部監査の状況

④　個別取引(出資・取引先への与信上限枠の設定等)

⑤　内部統制システム運用状況、政策保有株式保有意義検証、株主との対話の状況等、会社法・東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード等に定められている事項

指名・報酬等諮問委員会　　取締役会規程に定める任意の諮問委員会として、指名・報酬等諮問委員会を設置しております。本委員会は次の事項を審議し、取締役会に答申します。

(1) 指名・報酬等諮問委員会の委員長選定

(2) 取締役・監査役の候補者選定または解任

(3) 取締役の報酬

(4) 取締役社長（社長執行役員）の後継者計画

(5) コーポレートガバナンス・ガイドラインの改正・廃止

(6) 取締役会全体の実効性についての分析・評価

(7) 取締役社長を退任した顧問等に関する事項

(8) その他取締役会が諮問する事項

指名・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員と業務執行取締役以外の社内取締役を委員とし、その過半数は独立社外取締役としております。本委員会の委員は取締役会決議により選定し、委員長は本委員会の審議により選定しております。本委員会は原則として委員長が招集し、他の委員は委員長に対して招集を請求すること、または、自ら招集することができます。本委員会の答申内容は原則として出席委員全員の同意に基づき、全員の同意が得られない場合は過半数の同意により決定します。取締役会は、本委員会の答申内容を尊重して承認・決議を行うこととしております。以上のことから、当社の指名・報酬等諮問委員会は十分な独立性を有しているものと考えております。

指名・報酬等諮問委員会の構成員は次のとおりであります。

2022年度は、主に以下の内容を審議いたしました。

①　取締役等候補者の選定

②　取締役社長(社長執行役員)の後継者計画

③　取締役の報酬(基本報酬・業績連動報酬)

④　取締役会全体の実効性についての分析・評価

⑤　顧問契約締結の件

監査役会　　　　　　　　　監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名（うち独立社外監査役２名）の合計４名で構成されております。各監査役は監査役会が策定した監査方針及び監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査状況及び結果の聴取等を通じて、取締役の職務執行の遂行状況を監査しております。

監査役会の構成員は次のとおりであります。

経営会議　　　　　　　　　常務以上の執行役員、経営企画部長、人事部長、主要な関係会社社長により構成され、常勤監査役も常時出席する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回以上の頻度で開催し、当社及び当社が経営管理する関係会社における職務の執行のうち、代表取締役社長に委任された業務の執行・施策の実施に関する意思決定、及び内部統制に関する重要事項等について審議・報告を行い、経営判断の質的向上と意思決定の迅速化を図っております。

経営会議の構成員は次のとおりであります。

コンプライアンス委員会　　コンプライアンス統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長並びに国内子会社及び海外子会社の所管部長を常任委員、社外の弁護士を外部委員とするコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、四半期に１度の頻度で開催し、コンプライアンス体制の整備とコンプライアンスに関する年次計画を推進する為の事項を審議・協議いたします。また、同委員会における審議・協議事項は、経営会議・取締役会に対し報告され、コンプライアンス体制の整備・強化を図る施策を講じております。

コンプライアンス委員会の構成員は次のとおりであり、この他にオブザーバーとして、常勤監査役及び国内子会社の取締役社長等が参加しております。

ＣＳＶ推進委員会　　　　　企画・管理部門統括役員を委員長、関係する企画・管理部門長並びに営業部門長を委員とするＣＳＶ推進委員会を設置しております。ＣＳＶ推進委員会は、原則として半期に１度の頻度で開催し、マテリアリティの計画策定・修正、マテリアリティに準ずる取り組み課題の計画策定・修正、その他ＣＳＶ推進に関する重要事項等について審議・報告を行います。また、同委員会において審議した事項は、経営会議審議等にて決定するとともに、重要事項については取締役会に対して年１回以上報告しております。

ＣＳＶ推進委員会の構成員は次のとおりであります。

内部監査　　　　　　　　　内部監査部門としてグループ監査部（９名）を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。

これらの業務監査結果については都度社長及び監査役に報告されるとともに、取締役会、監査役会及び経営会議において定期報告を実施しております。

グループ監査部の構成員は次のとおりであります。

会計監査　　　　　　　　　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。当社と同監査法人又はその業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士等は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に悖（もと）ることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針とし、当社の倫理綱領である「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を定めている。

「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」に基づいた、規程・手続・マニュアルの制定、従業員の教育研修、内部通報制度の拡充等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会及び監査役会による監督、監査役、会計監査人及び当社グループ監査部による監査を通じて取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を維持する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、定款、「経営会議規程」及び「稟議規程」に基づき、取締役会議事録、経営会議議事録及び稟議書を作成し、定められた期間保存することにより取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」において管理すべきリスクを信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク及びその他のリスクに区分し、各リスク管理の基本方針に定める体制・方法によりリスクの特性や重要性に応じた管理を実施している。

この他、非常災害の発生に備えた「緊急時対策規程」、情報管理に関わる「秘密情報管理規程」等を制定して損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備しているが、経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管理体制の強化に継続して取り組む。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、執行役員制による業務分掌の明確化、「職務権限規程」に基づく職務権限の委譲、中期経営計画に基づく計画管理及び予算統制を実施することにより、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を構築しており、今後も予算統制等によるＰＤＣＡサイクルの充実を図り、効率的な体制を維持し、向上させる。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」を共有し、各社の事業特性を踏まえてグループ一体となった経営を行う。

当社は、すべての子会社に取締役を派遣しており、「関係会社管理規程」に基づいて子会社の経営状況、業務遂行につき承認又は報告を求めるなどの管理・統制を実施することで、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持している。

各子会社における自律的な内部統制を基本としつつ、当社は主要子会社についてグループ監査部による業務監査を定期的に実施するほか、子会社の業務内容等に応じてコンプライアンス、リスク管理、効率化に必要な支援・指導を実施することにより、改善を図る。

(f) 当社及び子会社から成る企業集団における財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社から成る企業集団は、財務報告の信頼性、すなわち財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保するために、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて適切な内部統制を構築する。内部統制に何らかの不備が発見された場合には、必要に応じて改善を図り、財務報告の信頼性を確保するための体制を整備・維持する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制

当社は、監査役を補助する従業員（以下、監査役補助使用人）について、取締役会室との兼務発令によって配置する。

(h) 前項の従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助使用人について取締役からの独立性を確保し、監査役から指示された職務の実効性を担保するため、監査役補助使用人は直接監査役の指揮命令下で監査役補助使用人業務を行うものとし、同業務については取締役の指揮命令を受けないものとする。また、監査役補助使用人に対する人事異動・人事考課・懲戒処分を行う際には、あらかじめ監査役会に対し意見を聴取した上で実施・決定する。

(i) 当社監査役への報告に関する体制

(1)当社の取締役、執行役員及び従業員が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役、執行役員及び従業員は、監査役会又は監査役に対し ⑴当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実 ⑵取締役、執行役員及び従業員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨 ⑶その他、法令及び監査役会又は監査役が求めた事項について報告を行う。

(2)子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、当社の監査役が職務の執行に必要として求めた場合、速やかに当社の監査役に報告する。当社の監査役は、当社及び子会社の監査役等で構成するグループ監査役等会議を定期的に開催して監査結果の報告を受け、情報の共有を図る。

また、グループ内部通報制度については、通報窓口に当社の監査役を追加するほか、他の窓口に通報された場合も当社の監査役に適切に報告されるよう、情報ルートを整備する。

(j) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員が前項の報告をしたことを理由として不利な扱いを行わない。また、内部通報取扱規程においても、監査役への通報者又は報告者の保護を明記する。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会及び経営会議等への出席、経営者との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付、グループ監査部からの業務監査結果の報告などにより、監査役が当社における業務執行の状況を常時把握できる環境を提供することで監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る。

(m) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

当社は、「芙蓉総合リースグループの企業行動規範」において市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを宣言するとともに、反社会的勢力との関係遮断に向けたコンプライアンス規程・対応マニュアルの制定、従業員に対する教育研修の実施、警察当局との連携等、組織的な対応を実施している。

今後も反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持し、対応の徹底を図る。

ｂ．内部統制システムの運用状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。

(a) コンプライアンスに関する取組の状況

当社は、年間のコンプライアンス・プログラムに基づきコンプライアンス体制の維持・充実を図るとともに、コンプライアンス・プログラムの実施結果を年２回取締役会に報告しております。

(b) 損失の危険の管理に関する取組の状況

当社は、「リスク管理規程」に基づき、管理すべきリスクや所管部等を定め、多様なリスクに対してのマネジメント体制を構築しております。これらのリスクに関する状況については、それぞれ最低年２回以上経営会議へ報告が行われており、マネジメント体制の維持・改善に努めております。

また、緊急時対応として、役職員を対象とする防災訓練や安否確認訓練等を定期的に実施し、非常災害時への体制の維持・強化に取り組んでおります。

(c) 職務執行の効率性の確保に関する取組の状況

当社は、執行役員制度を導入しており、「職務権限規程」等に基づき効率的な業務遂行を行っております。

また、当社は、中期経営計画に基づき、年度経営計画を策定のうえ、具体的な実行計画として各部室店の年次計画を策定し、管掌役員のＰＤＣＡによる進捗管理のもと実行・推進しております。

さらに、取締役会での審議が十分かつ効率的に行われるよう、社外取締役・社外監査役に対する事前説明会を実施しております。

(d) 当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組の状況

当社は、当事業年度においてコンプライアンス委員会を年４回開催し、グループ各社のコンプライアンスに関する事項について情報交換・審議等を行いました。

また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する所定の重要な事項について、当社の承認・当社への報告等を行う体制を構築しております。

当事業年度においては、連結子会社化した株式会社ヒューマンセントリックスについて、当社の監査部門、経営管理主管部室、リスク所管部にて、十分な内部管理体制が構築されていないことを実地、書面、インタビュー等により確認し、当社グループ化に伴う課題を整理し、対応に着手しております。

さらに、当社グループ監査部は、当事業年度中に主要な国内子会社９社、海外子会社３社に対して定期監査を実施いたしました。

(e) 監査役監査の実効性の確保に関する取組の状況

当社は、社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会において、監査に関する重要な事項の決議・報告・協議を行っております。また、監査役による取締役会等の重要会議への出席や各種重要書類等の閲覧により、監査の実効性を確保しております。

なお、代表取締役との定期的な会合、年10回程度の会計監査人との会合、年１回の社外取締役との意見交換等を通じて、監査役監査の充実を図っております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社においては、管理すべきリスクを、信用リスク、市場リスク（金利・為替変動リスクなど）、流動性リスク（資金繰りリスクなど）、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、レピュテーションリスク）及びその他のリスクに区分し、それぞれリスク所管部を定め、管理にあたっております。各リスクの特性や重要度に応じて取締役会や経営会議においてリスク管理方針の審議や管理状況の報告を実施するほか、市場リスク、流動性リスクを適切に管理・統制するためにＡＬＭ委員会を定期開催するなど、リスク管理体制の高度化に注力しております。

また、大規模災害等が発生した場合には、「緊急時対策規程」に従い、社長を本部長とする緊急時対策本部が安全の確保と業務の継続に必要な措置を講じるなど、緊急事態を想定した体制を整備しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を、法令が規定する最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役、監査役及び執行役員等(※)を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行につき行った行為又は不作為に起因して株主又は第三者から損害賠償請求された場合に被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用その他の対応費用等が塡補対象とされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責金額の定めを設けており、当該免責金額までの損害については塡補対象としないこととしております。なお、被保険者は当該保険に係る保険料を負担しておりません。

※当社執行役員、一部の主要子会社の取締役及び監査役並びに当社が取締役又は監査役として関連会社へ派遣する当社職員を含みます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、及び選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得の決議要件

当社は、自己の株式取得について、経営環境の変化に対応し、資本政策を機動的に遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 7.7％）

  （注）１．取締役一色誠一、市川秀夫、山村雅之及び松本博子は、社外取締役であります。

２．監査役米川孝及び井本裕は、社外監査役であります。

３．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2021年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2023年６月23日開催の定時株主総会において補欠の社外監査役として、永田光博を選任しております。

８．当社は、意思決定のスピードアップと経営効率を高めるため、執行役員制度を導入致しております。

執行役員は、織田寛明（社長執行役員）、細井聡一（副社長執行役員）、髙田桂治（副社長執行役員）、岸田勇輔（専務執行役員）、澤田幸広（常務執行役員）、安藤宏明（常務執行役員）、大久保秀純（常務執行役員）、水口敦志（常務執行役員）、権田正樹（常務執行役員）、仁多見斎（常務執行役員）、高橋博（常務執行役員）、小平岳（常務執行役員）、川端恵一（常務執行役員）、小池伸興（常務執行役員）、大坪秀行（常務執行役員）、佐々木幹（常務執行役員）、椎葉博正（常務執行役員）、屋島浩一（執行役員）、數野研二（執行役員）、小林教男（執行役員）、本下裕之（執行役員）、古田雅也（執行役員）、村上均（執行役員）、飯田豊（執行役員）、藤﨑眞理（執行役員）、水田泰志（執行役員）、下條剛史（執行役員）、阿部智一（執行役員）、白石昌幸（執行役員）、小関栄樹（執行役員）、足助紀彦（執行役員）の31名であります。

９．当社グループの中期経営計画の着実な遂行と目標の達成に向けて、各取締役・監査役の専門性・経験等も踏まえて特に期待する分野は下表のとおりとなります。

（注１）上記一覧表は、各取締役・監査役が有する全ての知見及び経験を表すものではありません。

（注２）取締役及び監査役13名のうち男性は12名、女性は１名です。また、在任年数は月単位で計算しております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役一色誠一氏はＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）の元代表取締役社長であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外取締役市川秀夫氏は株式会社レゾナック・ホールディングスの相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。

社外取締役山村雅之氏は東日本電信電話株式会社の相談役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。また、同氏は一般社団法人電気通信協会会長でありますが、当社は同法人との取引はございません。

社外取締役松本博子氏は学校法人女子美術大学の副学長・研究所長・理事でありますが、当社は同学校法人との取引はございません。また、当社は、学生支援、女性活躍推進等、社会貢献の一環として、同学校法人と共同設立した「芙蓉・女子美Venusファンド」に資金を拠出しておりますが、その額は年間５百万円以下です。なお、当社取締役会長　辻田泰徳は、同学校法人の理事（非常勤）に就任しておりますが、当社と同学校法人とは、双方が継続して社外（外部）役員を相互に選任しているものではないうえ、同学校法人には当社出身者以外の外部役員が複数名存在しており、当社と同学校法人との間には密接な関係はございません。したがいまして、当社の独立性基準に照らして、松本博子氏は独立性の要件を充たしております。

社外監査役米川孝氏はＴＰＲ株式会社の監査役であり、当社は同社との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。同氏は安田日本興亜健康保険組合の理事長であり、当社は同組合との間に通常のリース取引がありますが、その売上高は連結総売上高の１％未満です。また、同氏は健康保険組合連合会東京連合会の会長でありますが、当社は同連合会の上位団体である健康保険組合連合会も含め、取引はございません。

ｂ．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において重要な機能及び役割にあるとの認識から、４名の社外取締役と２名の社外監査役に就任いただいております。このうち、社外取締役一色誠一氏、社外取締役市川秀夫氏、社外取締役山村雅之氏、社外取締役松本博子氏、社外監査役米川孝氏及び社外監査役井本裕氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会の客観性・透明性を高め、取締役の職務執行の監督機能をより強化するため、独立した立場で豊富な経験と幅広い見地から、一般株主の利益保護への配慮も踏まえた意見表明や助言を行っております。

社外監査役は、監査の客観性、独立性及び中立性を一層高めるために、豊富な経験や幅広い見地並びに、多様な視点から意見表明や助言を行っております。

c．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を下記のとおり定めており、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営の監督機能を遂行するため、会社からの独立性の確保を重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に取締役会における審議を通して取締役の職務執行を監督しており、内部監査、監査役監査、会計監査の監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告に対して、適宜質問や助言を行っております。

社外監査役は、取締役会の審議を通して取締役の職務執行を監視するとともに、監査役会において常勤監査役から個別監査内容等の報告を受け、また内部監査部門、会計監査人からの監査報告や内部統制部門による業務運営状況報告等を受け、都度、適宜質問や助言を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と独立社外監査役２名から構成されております。

なお、鶴田義人常勤監査役は、当社の財務部門を長年にわたり担当していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。中村雅春常勤監査役は、長年にわたり審査業務に従事し、執行役員として不動産企画業務、グループ全体における監査部門を担当する等、豊富な実務経験を有し、業務全般を熟知しております。

当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、2023年６月開催の第54期定時株主総会にて補欠の社外監査役１名を選任しております。

b. 監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会に先立ち定期的に開催するほか必要に応じて随時開催しております。2022年度は13回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約１時間でした。

主な決議事項や協議事項など具体的な検討内容は以下の通りです。

（決議事項）13件　監査方針・計画・職務分担、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に関する同意等

（報告事項）51件　内部統制システムの運用状況、財務報告に係る内部統制報告の評価、国内外拠点及びグループ会社への常勤監査役の往査結果等の報告等

（審議・協議事項）６件　会計監査人の相当性、会計監査人の非保証業務への事前了解、監査役会監査報告案等

監査役会への個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。中村雅春常勤監査役は、2022年６月23日開催の第53期定時株主総会で選任され就任以降の出席回数を記載しております。なお、上記のほか、須田茂氏は常勤監査役として同総会終結の時をもって退任するまでに開催された監査役会３回中３回出席しております。

監査役は、取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

当事業年度は合計12回の取締役会が開催され、監査役は全てに出席しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門であるグループ監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めつつ、取締役の職務の執行について監査を行っております。

常勤監査役は、取締役会のほか経営会議、コンプライアンス委員会等重要な会議に出席すると同時に取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁・報告書類等を閲覧し、本社、グループ会社及び海外法人を含む主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。

また、代表取締役との定期的会合（年２回）においては、代表取締役・監査役全員が出席し、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。その他、グループ会社の常勤監査役とは年２回のグループ会社監査役等会議において監査計画、監査結果の報告を受け、情報の共有を図っております。

c. 三様監査

内部監査部門であるグループ監査部とは、年３回の監査役会への出席、原則月１回の定例会等で、監査計画、監査実施状況、監査報告、財務報告に係る内部統制状況について、情報・意見交換を実施しております。

会計監査人とは、年５回の監査役会への出席とほぼ毎月の会合で、監査計画、四半期レビューを含む監査結果、ＫＡＭの選定を含む監査の個別検討事項等について情報・意見交換を行うとともに、監査法人としての品質管理体制・独立性等を確認しております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査部門につきましては、グループ監査部（９名）を設置しております。グループ監査部は、全部室店及び主要な子会社に対し業務監査を実施しており、内部統制を確実に機能させるとともにその有効性検証の一翼を担っております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査部門、監査役及び会計監査人は、効果的かつ効率的な監査を実施するため、監査結果やその他の情報について、報告会や意見交換、打ち合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。

　また、内部統制部門が構築、運用している内部統制システムの整備状況については、内部監査部門、監査役及び会計監査人が各々の監査結果を情報交換により共有しその状況を監視しております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査部門長は、業務監査の結果を都度社長及び監査役に直接報告するとともに、取締役会、監査役会及び経営会議においても年２回の定期報告を直接行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

23年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　小澤　裕治

業務執行社員　　中桐　　徹

（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査に係る補助者は公認会計士11名、その他24名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

(a) 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人としての実績（公認会計士数、監査証明クライアント数、海外ネットワーク等）、会計監査人としての監査実施のための内部管理体制（品質管理体制及び独立性・その他法令順守体制等）等を監査法人の選定方針としております。

当社の選定方針に従い、会計監査人に求められる専門性、監査品質、グローバルな監査体制、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、監査法人としてEY新日本有限責任監査法人を選定しております。

(b) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人の職務執行その他の状況等を考慮し、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理及び職務執行の適正性確保の体制、公認会計士協会並びに公認会計士・監査審査会など第三者による客観的な評価結果等を検証することにより行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young Global Limited、EY税理士法人等）に対する報酬（ａ．を除く）

当社及び一部の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（EY税理士法人）に対して支払っている非監査業務に基づく報酬の内容は、税務に係る支援業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等の報酬につきましては、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合的に考慮のうえ決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等の必要な検討を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法に係る事項

ａ．当社は「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の決定方法を取締役会の決議により定めております。当社は、取締役の報酬と会社業績及び株主価値との連動性を高めることにより業績の向上及び株価上昇への意欲や士気を高め、「安定した業績と成長を確保し、企業価値を高めていく」という企業目標の達成を推進する報酬体系としております。

ｂ．取締役の個人別の報酬決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、固定報酬として支給する基本報酬の他に変動報酬として業績連動報酬及び株式報酬を導入しております。各報酬の割合につきましては、上場企業における平均的な割合を踏まえ、基本報酬１に対して変動報酬の割合を0.7とし、変動報酬の内訳は、業績連動報酬と株式報酬の割合を５：７とし、中長期インセンティブの比率を高めております。

c． 業務執行を行わない社内取締役については、固定報酬及び変動報酬のうち株式報酬を支給しており、取締役会議長を務める取締役には基本報酬とは別に議長手当を固定報酬として支給しております。監督職である社外取締役及び監査役については、短期インセンティブや株式報酬の考え方が馴染みにくいため、固定報酬のみとしております。

d． 取締役の金銭報酬の額は、2008年６月25日開催の第39期定時株主総会において基本報酬については年額360百万円以内、業績連動報酬（年次賞与）については年額140百万円以内（社外取締役を除く）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役１名）であります。

取締役の株式報酬については2018年６月22日開催の第49期定時株主総会におきまして「株式給付信託制度

（BBT（=Board Benefit Trust））」を導入しており、３事業年度ごとを対象期間とする信託への拠出額の上限を360百万円（１事業年度あたり年額120百万円）とし、取締役に付与される１事業年度あたりのポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株に換算）は38,000ポイント以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名であります。監査役の金銭報酬の額は2004年６月24日開催の第35期定時株主総会において月額８百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

e． 基本報酬（金銭報酬）については、当社従業員報酬や役員報酬の世間一般的な水準及び会社の経営状態等を参考にして、役位に応じて個人別の基本報酬額を定めることの適切性・妥当性について、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により決定しております。なお、基本報酬は、会社の業績その他の理由により、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで取締役会の決議により臨時に減額することがあります。

f． 業績連動報酬（金銭報酬）については、役位に応じて基本報酬の年額相当額の26％～35％を基準額とし、当社が別途定める役員業績連動報酬規程に従い、支給日の前事業年度の会社の連結業績、各人の会社業績への貢献度、中長期的な経営課題等への取組状況等に応じて基準額の０～200％の範囲内において、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会の決議により支給額を決定しております。

業績連動報酬は、会社の連結業績等の適用指標に連動する部分（以下、「適用指標連動部分」という）と取締役各人の個人評価を反映する部分（以下、「個人評価反映部分」という）の２つで構成されており、役位別にその構成割合を定めております。「適用指標連動部分」は中期経営計画の重要な業績評価指標である連結経常利益、連結ＲＯＡ、連結自己補資本比率、連結ＲＯＥ、脱炭素推進に向けた資金投下額（単体）、人材育成関連費用（単体）より算定し、「個人評価反映部分」は担当所管業務の業績等及び定性評価により取締役社長がこれを決定しております。なお、業績連動報酬は、取締役が会社に対して多大な不利益を与えた場合や病気療養等などの事情により長期休職中の場合等は、減額又は不支給とすることがあります。

個人別報酬額については、経営の最高責任者として各部門の業務活動を指導統制し、各部門を担当する取締役の評価を行う取締役社長　織田　寛明が、取締役会決議に基づき、各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期に関する具体的内容の決定について委任を受けております。当該権限が適切に行使されるよう、業績連動報酬の評価方法の適切性及び算定された報酬額の適正性について指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経たうえで、取締役社長が各取締役に支給する業績連動報酬の額及び支給時期を決定するものであり、当社取締役会は、その決定内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものと判断しております。

〔業績連動報酬の算定方法〕

業績連動報酬＝役位ごとの支給基準額×業績連動支給係数

※　業績連動支給係数について

「連結経常利益」「連結ＲＯＡ」「連結自己資本比率」は計画値対比達成率及び前年度同期対比率の組み

合わせにより算定します。「連結ＲＯＥ」は達成時100％とし、未達成の場合は計画値に対する実績値の

割合で算定します。また、非財務項目は計画値対比達成率で算定します。なお専務以下の取締役について

は担当所管業務の業績等及び定性評価を加味し、取締役社長が決定した個人評価も反映しております。

〔業績連動報酬に係る指標と目標値〕

〔ご参考／前中期経営計画における業績連動報酬に係る指標の計画値と実績値〕

g． 株式報酬[株式給付信託=BBT]（非金銭報酬等）については、指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経て取締役会にて決議された役員株式給付規程に基づき、取締役が受給要件を満たして退任した場合は、当該退任日に役位並びに任期に応じて本信託が取得した当社株式の給付を受ける権利を取得します。株式等の給付に当たり基準となるポイント数（１ポイント＝当社普通株式１株に換算）は、対象取締役が退任時までに原則として株主総会日ごと付与された役位ポイント数の合計とします。なお、取締役が株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないものとしております。

h． これらの決定方針については、当社の役員報酬規則等の規程類において規定され、これらの規程類に基づいて取締役の個人別の報酬等が決定されるものであり、また、具体的な決定にあたっては指名・報酬等諮問委員会の審議・答申を経ることから、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は、これに係る決定方針に沿うものと判断しております。なお、当事業年度においては、指名・報酬等諮問委員会は５回開催しております。また、監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等の額、対象となる役員の員数には当事業年度末日までに退任した者を含めています。

２．業績連動報酬は当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

３．「株式給付信託（BBT）」の額は、当期において付与された又は付与が見込まれた株式給付ポイント数に基づき、当期に費用計上すべき額を記載しております。

４．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上支給している役員の該当がないため記載を省略しております。

５．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける株式について、純投資目的である投資株式として保有し、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、純投資目的以外の株式として保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資以外の目的である投資株式に関しては、業務提携や取引の維持・強化等事業上のねらい・必要性があり、かつ将来的に当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式について、保有する方針としております。

純投資以外の目的で保有している上場株式の全銘柄について、毎年、取締役会において、銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクについて、資本コスト等との比較、中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を行っております。当事業年度末に保有している81銘柄については、2023年５月19日に開催した取締役会において保有意義の検証を実施しました。検証の結果、保有の意義が認められないと判断された株式については、売却を行い縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．保有に伴う便益やリスクについて、2023年５月19日に開催した取締役会において、銘柄ごとに、資本コスト等に基づいて設定した定量基準に照らして検証を行っておりますが、定量的な保有効果を銘柄ごとに具体的に記載することは、取引内容の秘密保持等の観点から困難であるため、記載しておりません。

３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１位以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

４．㈱みちのく銀行は、共同株式移転により2022年４月１日付で完全親会社である㈱プロクレアホールディングスを設立する株式移転を実施しております。これに伴い、㈱みちのく銀行の普通株式１株につき㈱プロクレアホールディングスの普通株式0.46株を割当交付されております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、当社の貸借対照表には計上しておりません。なお、みなし保有株式の「貸借対照表計上額」欄には、事業年度末日におけるみなし保有株式の時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）及び同規則第２条の規定に基づき「特定金融会社等の会計の整理に関する内閣府令」（1999年５月19日大蔵省令第32号）により作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に随時参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）