3923 ラクス 有価証券報告書－第23期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2019年８月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は、2020年９月１日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2019年８月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

３．当社は、2020年９月１日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第19期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2021年３月10日までは東京証券取引所マザーズ、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、それ以降については東京証券取引所プライム市場における株価であります。

５．2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

■印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

６．2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

〇印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

７．株主総利回り及び比較指数の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

  当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、「ITサービスで企業の成長を継続的に支援します」をミッションに据え、ITサービスを通じてデジタル化を継続的に推進し、企業の成長と、そこで働く人々の幸せに貢献していきます。

  具体的には、企業の業務効率化等に貢献するさまざまなクラウドサービスを提供するクラウド事業と、Webシステム開発、インフラ構築・運用、機械学習、品質管理を中心にITエンジニアを派遣するIT人材事業を行っています。なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １(1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）クラウド事業

  当事業では、経費精算システム「楽楽精算」、電子請求書発行システム「楽楽明細」、販売管理システム「楽楽販売」、メール共有・管理システム「Mail Dealer」、メールマーケティングサービス「配配メール」等の、企業の業務効率化、付加価値化に貢献するさまざまなクラウド（注１）サービスを、自社で企画・開発・運用しています。

  コンピューターが得意ではないお客様でもマニュアルを読むことなく直感的に扱えるサービスを理想として、システム開発、Webデザイン、マーケティング、カスタマーサポートサービスを一貫してグループ内で行える体制を整えております。また、営業担当者やカスタマーサポート担当者が直接お客様のご要望を収集し、開発者にフィードバックすることにより、操作性の改善や機能追加等のバージョンアップを繰り返し、お客様目線に立った使いやすいサービスを提供しております。

  当社グループの主なクラウドサービスは次のとおりです。

①　経費精算システム「楽楽精算」

  「楽楽精算」は、経費精算に関わる業務を効率化するシステムです。経費の申請から仕訳まで一連の流れをデータ化し、書類管理に必要な時間を削減します。さらに、申請時の規定違反やミスをシステム上で防止し、経理担当者の確認業務を軽減、経費精算業務の効率化を実現します。

②　電子請求書発行システム「楽楽明細」

  「楽楽明細」は、請求書をはじめとした帳票発行業務を効率化するシステムです。請求書の送付方法を電子データ・郵送・FAXから選択できるため導入のハードルが低く、帳票データを楽楽明細に取り込むだけで請求書の作成・送付まで完結し、電子発行した請求書は受け取りの確認まで行えるため経理担当者の負担となる業務を軽減し、効率化を実現します。

③　販売管理システム「楽楽販売」

  「楽楽販売」は、スプレッドシートや紙で管理している販売管理業務を効率化するシステムです。データベースとワークフローを組み合わせてノーコードで簡単にカスタマイズでき、使いながら改善していくことも可能です。ルーチンワークの自動化、リアルタイムでの情報共有により業務の効率化を実現します。

④　メール共有・管理システム「Mail Dealer」

  「Mail Dealer」は、メールでの問い合わせをチーム内で一元管理・共有することで、カスタマーサポート業務を効率化するシステムです。返信の重複や対応漏れといった対応ミスを削減し、対応履歴の一覧化によりスムーズな引継ぎを行えます。

⑤　メールマーケティングサービス「配配メール」

  「配配メール」は、メールマーケティングを効率化するシステムです。グループ別や属性別に配信が可能で、クリックカウント、開封チェック、レポートのグラフ表示等、メールマーケティングの効果測定に不可欠な分析機能も備えています。開封チェック機能を活用して、追加でメールを送る機能もあり、効果測定機能を活用したメールマーケティングの効率化を実現します。

(2）IT人材事業

  当事業では、ITエンジニアに特化した正社員派遣サービスを提供しております。その特長は、創業時に事業としていたITエンジニアスクールの人材育成ノウハウを最大限に活用し、体系的かつ継続的にITエンジニアの品質を向上させることです。また、営業担当、育成担当が定期的に開催される社内研修やイベント等を通じ、ITエンジニアとのコミュニケーションを密にとることにより、個々の特性を理解し、顧客企業のニーズに対して最適な提案を行っております。この仕組みにより当社サービスの付加価値化と稼働率の向上を実現しております。

  当社グループの提供する派遣サービスは次のとおりです。

①　Webシステム開発

  顧客企業のWebアプリケーション開発を中心としたシステム開発支援を行っております。具体的には、システム開発の全ての工程(基本・詳細設計、コーディング、単体・結合テスト、ドキュメント作成)に対してサービスを提供しております。

②　インフラ構築・運用

  顧客企業のネットワーク構築、サポート保守業務支援を行っております。特に、Linux/Unix（注２、３）系サーバー技術全般と、TCP/IP（注４）等のネットワーク技術全般に強みを持っております。

  また、インフラの設計構築、運用設計、保守・運用、監視等、各種の工程へサービスを提供しております。

③　機械学習

  人工知能（AI)、ディープラーニング、機械学習関連プロジェクトに対して、機械学習モデルの構築、データ分析やデータ前処理、分析基盤構築などの工程を支援する人材サービスを提供しております。

④　品質管理

  顧客企業のシステムやアプリケーションに対して、テスト計画からテスト設計、実施にわたる品質管理業務をテスト技法やテストツール、自動化ツールを用いて支援する人材サービスを提供しております。

（注）１.「クラウド」とは、クラウドコンピューティングの略語で、インターネット経由で必要な時に必要なだけITシステムを利用する仕組みの総称。ソフトウエア、ハードウエアを所有してITシステムを利用するのに比べて、ITシステムに関する開発や保守・運用の負担が軽減され、コスト削減につながる技術として普及。

２.「Linux」とは、1991年にフィンランドのヘルシンキ大学の大学院生（当時）Linus Torvalds氏によって開発された、Unix互換のOS。フリーソフトウエアとして公開され、全世界のボランティアの開発者によって改良が重ねられた。Linuxは学術機関を中心に広く普及しており、企業のインターネットサーバーとしても多く採用されている。最近では携帯電話やデジタル家電等組み込み機器のOSとしても普及。

３.「Unix」とは、1968年にアメリカAT&T社のベル研究所で開発されたOS。

  学術機関やコンピューターメーカーの手によって、独自の拡張が施された多くの派生OSが開発され、現在ではUnix風のシステム体系を持ったOSを総称的にUnixと呼ぶことが多い。

４.「TCP/IP」とは、インターネット等で標準的に用いられる通信プロトコル（通信手順）でTCP(Transmission Control Protocol)とIP(Internet Protocol)を組み合わせたもの。また、TCPとIPを含むインターネット標準のプロトコル群全体の総称。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

  （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社ラクスパートナーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　(1)売上高　　　5,152百万円

(2)経常利益　　　438百万円

(3)当期純利益　　313百万円

(4)純資産額　　1,347百万円

(5)総資産額　　2,090百万円

５．上記以外に、当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パート及び人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が当連結会計年度中において477名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴うものであります。

(2）提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パート及び人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が当事業年度中において270名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴うものであります。

(3）労働組合の状況

  当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．非正規雇用労働者で対象者がいないため、記載しておりません。

３．非正規雇用労働者がすべて女性のため、記載しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

  当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

  当社グループは、「ITサービスで企業の成長を継続的に支援します」というミッションを掲げております。私達は、ITサービスを通じてデジタル化を継続的に推進し、企業の成長と、そこで働く人々の幸せに貢献してまいります。さらに、行動指針として以下の「経営理念」を掲げ、長期ビジョンである「日本を代表する企業になる」ことの達成を目指しております。

（経営理念）

  「応える」    ラクスはお客様の期待に120％応えます。

  私達はロイヤリティの高い顧客層を作り出すことが経営の安定につながると考えます。お客様との良好な関係を長期にわたって構築するために、お客様の期待に応えてまいります。

  「育成する」  ラクスは結果が出せる人財を育成します。

  私達は一人一人の成長が会社の成長につながると考えます。実務に通用する知識を体系的に付与し、チャレンジできる場を積極的に提供します。

  「改善する」  ラクスは日々その活動を改善します。

  私達はITビジネスにおける優位性は改善によって生まれると考えます。一つ一つによる差異は小さくとも、それが積み重なったときには他社が決して追いつくことができない絶大な競争力となります。

  「偽らない」  ラクスはステークホルダーに対して偽りません。

  私達は常に真摯な態度で向き合うことが継続的に会社を発展させるために不可欠だと考えます。お客様・株主・社員全てに対して誠実な会社運営を行います。

  「進化する」  ラクスは変化の予兆を読み取り柔軟に進化します。

  私達は企業の永続的な発展のためには環境の変化への柔軟な適応が不可欠だと考えます。新市場への参入や既存市場からの撤退も恐れません。

(2）経営戦略等

  当社グループが競争力を高め、持続的な成長を実現するための施策として、当社の成長を牽引している「楽楽精算」「楽楽明細」をはじめとした「楽楽シリーズ」にリソースを重点的に配分し、その他のサービスについては競争優位性と市場の可能性を勘案し、利益貢献を重視しながら適切にリソースを配分することで、当社グループの成長スピードの加速を目指してまいります。

(3）経営環境

  当社が所属する情報通信サービス市場においては、人手不足や働き方改革の影響からデジタルトランスフォーメーションによる業務効率化を推進する企業が増加する等、IT投資への意欲は引き続き旺盛に推移しております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

  インターネットは経済活動を支えるインフラとして不可欠なものとなっており、当社グループが提供しているクラウドサービス及びITエンジニア派遣サービスは今後も需要が拡大するものと予測されます。

  当社グループの更なる成長を実現するため、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①  成長サービスへの集中・強化

  クラウドサービス市場は、今後も規模が拡大すると予測されておりますが、一方で新規参入の増加、サービスの飽和等が進むものと考えております。

  当社グループは今後も継続的に事業を拡大するため経営資源を成長サービスに集中させ、それぞれの分野において一定の市場シェアを獲得することで収益の拡大に努めてまいります。

②  認知度の向上

  当社グループはこれまでインターネットやテレビ、雑誌への広告の掲載、展示会への出展や販売代理店を通じて顧客を獲得してまいりました。提供する各サービスの顧客数を拡大し、企業価値の向上を実現するには当社及びサービス名の認知度の向上が不可欠であると考えております。

  引き続き、費用対効果を見極めながら、インターネットやテレビ、雑誌などマスメディアの活用に加え、展示会への出展を通じて、更なる認知度の向上に努めてまいります。

③  営業力の強化

  クラウド事業では、東京・大阪・札幌・名古屋・広島・福岡の６拠点で営業活動を行っており、今後も既存顧客及び新規顧客の期待に応えるために営業人員を増員し営業力を強化するとともに、パートナー企業や販売代理店との連携を強化することにより販路の拡大も図ってまいります。

  また、中長期的には、既存顧客に対しても、当社グループの他のサービスを追加で提案していく販売アプローチを進め収益機会の最大化に努めてまいります。

  IT人材事業は、派遣先での業務を通じてITエンジニアのキャリアアップを行い、提供するサービスの高付加価値化を行う事業であり、多くの案件を常に確保し、ITエンジニアの成長機会を提供することが不可欠であります。そのため営業担当者が顧客のニーズを引き出し、最適なマッチングを行うことで継続的な案件確保に努めてまいります。

④  開発力の強化

  クラウドサービス市場においてサービスの機能優位性を維持していくためには機能の改善・追加をスピーディーかつ継続的に実施していく必要があります。

  当社グループでは、従来の国内開発に加え、ベトナムに開発拠点を設立する等開発リソースの確保に注力してまいりました。今後も国内外を問わず開発力の強化に努めてまいります。

⑤  マーケティングの強化

  現在クラウド事業において行っているマーケティング戦略は、時間とともに陳腐化する可能性があります。そのため新たなマーケティング手法を取り入れ、得られたデータを分析し販売力の強化に努めてまいります。

⑥  サービスラインナップの強化

  当社グループは、法人向けに業務効率化に貢献するクラウドサービスとして、多様なサービスを提供するサービスポートフォリオ管理を特色としております。

  サービスラインナップを拡充することで、主力サービスである経費精算システム「楽楽精算」への依存度を低下させるとともに、新たな事業成長の機会を確保し、持続的な成長の実現を目指してまいります。

⑦  人材の確保

  当社グループの成長のためには優秀な人材を数多く確保することが不可欠であります。そのため積極的な採用活動を継続することはもちろんのこと、労働市場において知名度の向上を図り採用力の向上に努めてまいります。

⑧  システムの安定性の確保

  当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、システムの安定稼働の確保は必要不可欠であります。安定してサービスを提供していくため顧客の増加に合わせたサーバーの増設等の設備投資を継続的に行い、システムの安定性の確保に努めてまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

  当社グループは１株当たり利益（EPS）の持続的成長を最重要指標として掲げております。１株当たり利益（EPS）を中長期で大きく伸長させていくために、成長投資を強化して売上高の拡大を目指してまいります。

　成長投資強化期間においては、高い売上高成長を優先するため、営業利益率は低い水準で推移することになりますが、最終年度においては、翌年度以降の成長に必要な投資は行いながらも効率化を追求し、高い営業利益率を実現することで、１株当たり利益（EPS）の持続的伸長を目指してまいります。

　なお、現在取り組んでいる中期経営目標数値は以下の通りです。

　・５カ年の売上高　　　　　　：　CAGR（年平均成長率）26％～30％
　・2026年３月期　当期純利益　：　100億円以上
　・2026年３月期　純資産　　　：　200億円以上

　売上高CAGRにつきましては、足元の数値を踏まえ、下限を27％に引き上げます。

見直し後の、中期経営目標数値は以下の通りです。

　・５カ年の売上高　　　　　　：　CAGR（年平均成長率）27％～30％

　　（最終年度に近づくに従って、蓋然性の高いレンジ幅に適宜数値を見直します）

　・2026年３月期　当期純利益　：　100億円以上

　・2026年３月期　純資産　　　：　200億円以上

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

  当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

  国内においては、少子高齢化の進展による労働人口の減少や、価値観の多様化による労働環境の変化など、企業を取り巻く環境は不確実性が増しており、様々な社会課題が生まれてきています。

そのような中、ラクスは「ITサービスで企業の成長を継続的に支援します」というミッションを掲げ、国内で働くすべての人に最新のITによる恩恵を届けることで日本を豊かにすることができると信じ、事業に取り組んでいます。

  持続可能な社会の実現のためには、多様な価値あるサービスやプロダクトを通じて、継続して新たな社会的価値を創造することが重要であると考えます。

  ラクスはITサービスを通じてデジタル化を継続的に推進し、企業の成長と、そこで働く人々の幸せに貢献していきます。

  なお、当社は、自らの事業成長が多くの企業の業務効率化やペーパーレス化の促進を実現すると考えており、それを具現化するための組織構築に資する人的資本投資を含んだサステナビリティという観点で、個別の取り組み指標や目標を設けておりません。

(1）ガバナンス

  この「サステナビリティの考え方」を経営の基盤とし、社内外のステークホルダーとのエンゲージメントを向上させながら、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定ができる組織体制を永続的に運用していきます。 (2）戦略

  中長期的な企業価値や事業活動の持続性に対してのリスクと機会を整理し、４つの持続的な成長のための重要課題（マテリアリティ）を定めています。これらのマテリアリティに対する継続的な取り組みを通じて、持続可能な社会の実現に貢献します。

①　優良なサービスの展開拡大

  顧客の業務理解を通じて、抱える課題と痛みをしっかりと捉えることで、最適なサービスが提供できます。ラクスはこの考えのもと、優良なサービスの展開により社会のデジタル化を推進していきます。

②　多様で優秀な人材の確保・育成

  顧客の業務を理解し、サービスとして提供できる人材は、ラクスの重要な成長基盤です。サービスと人材、この２つが両輪となって事業成長を牽引します。

③　活躍・成長の場の提供

  成長基盤である人材が活躍できるポジション、成長を実感できる機会を積極的に提供しています。事業の成長に伴い、活躍・成長の場が拡大していくスパイラルを実現していきます。

④　安定したサービス提供

  強固なセキュリティの構築により安定かつ安心できるサービスを継続して提供しています。多くの顧客の業務を支え、成長に寄与するサービスとして、信頼に応え続けます。

  マテリアリティとして特定しているとおり、ラクスでは「多様で優秀な人材の確保・育成」「活躍・成長の場の提供」への取り組みの重要性を認識しています。

  性別や年齢などにかかわらず多様な人材を積極的に採用するとともに、社員が成長するための機会及び環境を提供し、社員個人の自発的な成長を促進することで、一人ひとりの成長と組織パフォーマンスの最大化を実現できる仕組みづくりに取り組んでいます。

  その取り組みを支える体制として、「採用」、「教育・育成」、「評価」に特化した専門の組織を設置し、それぞれの業務レベルの高度化に取り組んでいます。

  この取り組みにより、多様な視点・能力を持つ中途人材を中心とした採用の実現や、事業環境の変化に柔軟に対応した組織づくりができています。

  また、ラクスリーダーシッププリンシプル（行動指針）をマネジメント層の取り組みの中心に据えることで、それぞれの活動を有機的に結びつけ、社員個人の成長と組織パフォーマンスの向上により事業の持続的成長を目指す企業文化の醸成を促進しています。 

(3）リスク管理

  事業を取り巻く外部環境におけるリスクと機会を以下のとおり選定・抽出し、これらを見据えた事業推進の体制を構築しています。

  また、リスクの適切な管理・運営による経営の健全性を確保するために「リスク管理規程」を定め、具体的な事象を想定した経営に重大な影響を与えるまたはその可能性が高いリスクの発生に備えています。

３【事業等のリスク】

  当社グループの事業においてリスクの要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

  なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1）経営環境の変化について

  当社グループは、インターネット業界においてクラウドサービス及びITエンジニア派遣サービスを提供しております。現在は顧客企業のIT投資マインドの上昇を背景として事業を拡大しておりますが、今後国内外の経済情勢や景気動向等の理由により顧客企業のIT投資マインドが減退するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合他社による影響について

  当社グループのクラウド事業では先行者メリットを活かしつつ、顧客のニーズに合ったサービスの開発を行うことで優位性を高めております。しかしながらクラウドサービスの新規参入の技術的な障壁は必ずしも高いものとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され価格競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）特定の製品への依存リスクについて

  当社グループは、法人向けに業務効率化に貢献するクラウドサービスの提供を行っており、経費精算システム「楽楽精算」（2023年３月期 売上：10,343百万円）が主力サービスとして、当社グループの業績を牽引しております。「楽楽精算」が当社グループの売上高に占める割合は大きく、今後、競合製品との競争激化により売上高が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

(4）技術革新等への対応について

  当社グループが各種サービスを提供するインターネット業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており、非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素をITエンジニアに習得させてまいりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また、新技術への対応のため予定していないシステムへの投資が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

  また、会計、税務、人事労務その他の規制に関する変更により、当社グループが提供するサービスについて重大な修正を要した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5）ITエンジニア派遣市場の動向について

  現在、多様なインターネットサービスの登場や企業の情報システム化に伴い国内ITエンジニア派遣市場は活況を呈しておりますが、企業によるシステム開発の内製化、人件費や事業コストの安い新興国の企業・人材を活用して開発コストを削減するオフショア開発が当社グループの想定する以上に急激に進んだ場合、及び、主要な派遣先の業績不振等により派遣受入ニーズが減退した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）主要な取引先の喪失の可能性について

  IT人材事業においては数十名規模のチームで派遣を行う場合もあり、その結果１社当たりの売上額が大きい取引先が存在します。取引先とのコミュニケーションを頻繁にとることで取引先のニーズに合った人材を派遣し顧客満足度の向上に努めておりますが、何らかの原因によりそれらの取引先の喪失があった場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(7）システムトラブルによるリスクについて

  当社グループはクラウドサービスを提供しており、同サービスの保守・運用・管理は通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備の増強や情報セキュリティ責任者が適切なセキュリティ手段を講じることで外部からの不正アクセスの回避等を行っておりますが、以下のシステム障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

①サービス提供を行っているコンピューターシステムへの急激なアクセスの増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって当該コンピューターシステム及び周辺システムがダウンした場合。

②コンピューターウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合。

③従業員の過誤等によって、当社グループの提供サービスのプログラムが書き換えられたり、重要なデータが削除された際、事態に適切に対応できず信用失墜や損害賠償による損失が生じた場合。

(8）法的規制によるリスクについて

①クラウド事業について

  当社グループは、電気通信事業者（旧一般第二種電気通信事業者）として総務省に届出（届出番号E17-2681）を行っており、電気通信事業法に基づく通信役務の提供を行っております。現在のところ、当社の事業に対する同法による規制の強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により当社の事業展開を阻害する規制の強化等が行われる可能性は絶無では無く、万一かかる規制の強化がなされた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

  また、インターネットの普及に伴い、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」及び「特定商取引に関する法律」等の法令が整備されておりますが、今後、これらの法律による規制の強化、関連業者を対象とした新たな法的規制等が制定された場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②IT人材事業について

  当社グループのIT人材事業においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）により規制されているため、当社は同法に基づき厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業を行っております（派遣：派13-310802、紹介：13-ユ-309573）。労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行うもの（派遣元事業主）が、派遣元事業主としての欠格事項に該当したり、法令に違反した場合には、事業許可の取り消し、又は業務の停止を命じる旨を定めています。当社では、社員教育の徹底、内部監査等による関連法規の遵守状況モニター、取引先の啓蒙等により、法令違反等の未然防止に努めていますが、万一当社役職員による重大な法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(9）特定の人物への依存について

  代表取締役社長である中村崇則は、当社グループの創設者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。

  当社グループは、中村崇則に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役間の相互の情報共有や事業部制導入による経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由により中村崇則が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10）人材の採用・育成について

  今後の業容拡大を図る中で、各事業において、専門性を有する人材の採用・育成は不可欠であると認識しております。そのため人材の採用・育成を継続的に行っておりますが、今後各事業において人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や在職している人材の社外流出が大きく生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11）情報管理体制について

  当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しておりますが、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12）知的財産の侵害におけるリスクについて

  当社グループは、提供しているサービスの名称について商標登録申請をしております。また、第三者の知的財産の侵害の可能性については、法務担当及び顧問弁護士並びに弁理士等を通じて事前調査を行い対応しております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、当社グループへの損害賠償請求やロイヤリティの支払要求、使用差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13）海外子会社について

  当社グループは、海外子会社においてクラウドサービスの一部を開発しており、当該国の政治・経済・社会情勢の変動に起因して生じる予期せぬ事態、各種法令・規則の変更等により当地における事業の継続が困難となる等のカントリーリスクを有しております。カントリーリスクについては顧問契約を締結している現地の会計事務所や法律事務所と情報を共有し適切に対応することでリスクヘッジを行っております。しかしながら、このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）自然災害について

  クラウド事業の顧客の情報資産が格納されるサーバーは、東京都内及び大阪府内に分散管理することでリスクを分散させておりますが、データセンターやその周辺ネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、災害、事故等によりIT人材事業における派遣先の重要な設備が損壊し事業活動の停止もしくは事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(15）有価証券の価格変動リスク

  当社グループでは、有価証券を保有しておりますが、市場価格のない株式等以外の有価証券については、株式市場の変動などにより時価が著しく下落した場合には、評価損を計上することとしております。また、市場価格のない有価証券については、期末時点での発行会社の財務状況や今後の見通しから減損すべきだと判断した場合には、評価損を計上することとしております。このような状況になった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16）のれんの減損による影響について

　当社グループは、企業買収に伴い生じたのれんを2023年３月期末時点で464百万円計上しております。買収時の収益計画と概ね相違ない進捗であり、減損の兆候はないと判断しているものの、収益性の悪化などによる価値の毀損により、当該のれんの減損処理を実施する場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

  当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

  当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に対する政府による各種政策効果もあり、ウィズコロナの環境下において経済社会活動の正常化の動きが見られました。一方、世界的な物価の高騰が継続するとともに、各国の金融引き締め影響による海外景気の下振れリスクが残っており、先行きについては不透明な状況が続いております。

  当社が所属する情報通信サービス市場においては、働き方の見直しや人手不足等による業務効率化への関心の高まりに伴い、企業業務のデジタル化が進展しており、企業の積極的なIT投資も継続いたしました。

このような経営環境の中、当社グループは、2021年３月期を基準として、2026年３月期までの５ヵ年で売上高をCAGR（年平均成長率）26％から30％、2026年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益100億円以上、純資産200億円以上とする中期経営目標に取り組んでおります。この中で、特に重視している売上高目標の上限であるCAGR30％の達成に向けて、当初４年間は半期ごとに施策や予算を策定することで、外部環境への対応や施策の効果検証を迅速に行いながら、成長投資の強化に取り組むことを計画しております。

中期経営目標の２年目となる2023年３月期において、クラウド事業は、今後の更なる事業成長を見据え、組織体制の強化に取り組むとともに、主力サービスを中心に広告宣伝費の積極的な投下を継続いたしました。IT人材事業については、旺盛な顧客ニーズを背景に、採用を強化するとともに、稼働エンジニアの増加と新規取引先の開拓に取り組みました。

なお、連結子会社のレンタルサーバー等一部事業の会社分割に伴う特別利益、及び関係会社株式の減損処理等による特別損失の計上を行っております。

  この結果、当連結会計年度の業績は、売上高27,399百万円（前連結会計年度比32.8％増）、営業利益1,656百万円（前連結会計年度比4.9％増）、経常利益1,677百万円（前連結会計年度比5.1％増）、親会社株主に帰属す

る当期純利益1,274百万円（前連結会計年度比18.2％増）となりました。

　財政状態については次のとおりであります。

ａ．資産

  当連結会計年度末における流動資産は10,479百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,059百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,128百万円、売掛金が981百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定資産は3,594百万円となり、前連結会計年度末に比べ313百万円増加いたしました。主な要因は、のれんが163百万円、顧客関連資産が61百万円それぞれ減少したものの、繰延税金資産が245百万円、差入保証金が164百万円、工具、器具及び備品が125百万円それぞれ増加したことによるものであります。

  この結果、総資産は14,073百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,372百万円増加いたしました。

ｂ．負債

  当連結会計年度末における流動負債は4,347百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,369百万円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が432百万円、未払費用が365百万円、未払消費税等が344百万円、未払金が157百万円、契約負債が36百万円それぞれ増加したことによるものであります。固定負債は178百万円となり、前連結会計年度末に比べ72百万円増加いたしました。これは主に、預り保証金が52百万円、長期未払費用が23百万円それぞれ増加したことによるものであります。

  この結果、負債合計は4,525百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,442百万円増加いたしました。

ｃ．純資産

  当連結会計年度末における純資産合計は9,548百万円となり、前連結会計年度末に比べ930百万円増加いたしました。主な要因は、利益剰余金が剰余金の配当により344百万円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により1,274百万円増加したことによるものであります。

  経営成績については次のとおりであります。

ａ．売上高

  当連結会計年度の売上高は27,399百万円（前連結会計年度比32.8％増）となりました。クラウド事業においては「楽楽精算」「楽楽明細」が堅調に推移しており、売上高は22,276百万円（前連結会計年度比33.3％増）となっております。IT人材事業においては企業の旺盛なITエンジニア需要を背景に、売上高は5,122百万円（前連結会計年度比30.9％増）となりました。

ｂ．売上原価、売上総利益

  当連結会計年度の売上原価は8,621百万円（前連結会計年度比30.7％増）となりました。これは主に労務費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は18,777百万円（前連結会計年度比33.8％増）となりました。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

  当連結会計年度の販売費及び一般管理費は17,121百万円（前連結会計年度比37.5％増）となりました。これは主に、業容拡大に伴う給料手当、広告宣伝費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は1,656百万円（前連結会計年度比4.9％増）となりました。

ｄ．営業外収益、営業外費用及び経常利益

  当連結会計年度の営業外収益は為替差益、助成金収入等により37百万円（前連結会計年度17百万円）となりました。

  当連結会計年度の営業外費用は関係会社貸倒引当金繰入額等により16百万円（前連結会計年度０百万円）となりました。これらの結果、経常利益は1,677百万円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。

ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

  当連結会計年度の特別利益は事業譲渡益等の計上により215百万円となりました。

  当連結会計年度の特別損失は関係会社株式評価損等の計上により52百万円（前連結会計年度52百万円）となりました。

  この結果、税金等調整前当期純利益は1,839百万円（前連結会計年度比19.2％増）となり、法人税等合計565百万円（前連結会計年度比21.5％増）の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は1,274百万円（前連結会計年度比18.2％増）となりました。

  セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ａ．クラウド事業

  クラウド事業は、主力サービスである楽楽精算、楽楽明細を中心にTVCM等の広告宣伝を積極的に展開し、新規導入社数の増加に取り組みました。

  この結果、売上高は22,276百万円（前連結会計年度比33.3％増）、セグメント利益は1,215百万円（前連結会計年度比0.9％減）となりました。

ｂ．IT人材事業

  IT人材事業は、旺盛な顧客ニーズを踏まえ、採用を積極的に行うとともに新たな技術領域への育成を強化し、稼働エンジニア数の拡大に取り組みました。

この結果、売上高は5,122百万円（前連結会計年度比30.9％増）、セグメント利益は440百万円（前連結会計年度比25.4％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,128百万円増加し、5,990百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

ａ．営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ2,181百万円増加し、2,170百万円の収入となりました。増加の主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,839百万円、減価償却費422百万円、未払費用の増加額388百万円、未払消費税等の増加額341百万円、未払金の増加額222百万円であり、減少の主な内訳は、売上債権の増加額902百万円、法人税等の支払額429百万円によるものであります。

ｂ．投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ支出が178百万円減少し、699百万円の支出となりました。増加の主な内訳は、事業譲渡による収入161百万円であり、減少の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出625百万円、差入保証金の差入による支出312百万円があったことによるものであります。

ｃ．財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ支出が53百万円増加し、348百万円の支出となりました。これは主に、配当金の支払額344百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、インターネット上での各種サービス及びITエンジニア派遣を主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．総販売実績に対する割合が10％以上の相手先はありません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「(1)経営成績等の状況の概要 ①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、成長投資にかかる人件費及び広告宣伝費等の売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、サーバー等の設備投資、子会社株式の取得等によるものです。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金を基本としているものの、金融機関からの長期借入等について柔軟に対応することとしております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は36百万円であり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は5,990百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表作成においては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりです。

当社グループは１株当たり利益（EPS）の中長期での成長を最重要指標として掲げております。１株当たり利益（EPS）を中長期で大きく伸長させていくために、成長投資を強化して高い売上高成長を実現した後に、効率化を追求して利益成長を実現する方針の中期経営目標を掲げております。

具体的には、2021年３月期を基準として、2026年３月期までの５ヵ年で売上高をCAGR（年平均成長率）26％から30％、2026年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益100億円以上、純資産200億円以上とする新中期経営目標を掲げておりましたが、足元の状況を踏まえ、売上高のCAGRの下限を27%に引き上げます。引き続き中期経営目標の中で、特に重視している売上高目標の上限であるCAGR30％の達成に向けて、当初４年間は半期ごとに施策や予算を策定することで、外部環境への対応や施策の効果検証をしつつ、最速での成長を目指して投資の強化に取り組むことを計画しております。

  （注）１．EBITDA＝税金等調整前当期純利益＋特別損益＋減価償却費＋のれん償却費＋支払利息

２．EBITDAマージン＝EBITDA÷売上高

３．当社は、2020年９月１日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第21期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、HOYA株式会社が運営するクラウド勤怠管理・給与明細閲覧サービス事業を会社分割（新設分割）して設立予定である新会社の全株式を取得し、100％子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

  当連結会計年度における研究開発活動の総額は14百万円となっております。

  当社グループは「ITサービスで企業の成長を継続的に支援します」をミッションに掲げ、将来を見据えた研究開発や新たな機能の開発スピードが重要な課題であると考えています。安定的な高成長を目指して、中長期の競争力確保につながる研究開発及びノウハウの蓄積を継続的に行っております。セグメント別の研究開発活動の概要は以下のとおりです。

（1） クラウド事業

当セグメントの研究開発活動の金額は14百万円であります。主な活動は以下のとおりであります。

　中長期視点での研究開発

中長期視点での技術力強化のために、国内外の様々な事例から調査・分析・検証に関する取り組みを実施しました。当取り組みの研究開発活動の金額は14百万円であります。

（2） IT人材事業

当セグメントにおいては研究開発活動を行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度における設備投資の総額は571百万円であり、主なものは、クラウド事業に係るサーバー機器等の取得に伴う工具、器具及び備品、当社東京本社及び大阪本店の増床に伴う建物及び構築物、工具、器具及び備品であります。

  なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年３月31日現在

  （注）事務所はすべて賃借しており、年間賃借料は999百万円であります。

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

  （注）事務所はすべて賃借しており、年間賃借料は137百万円であります。

(3）在外子会社

2023年３月31日現在

  （注）事務所はすべて賃借しており、年間賃借料は9百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）１．上記の金額には差入保証金が含まれております。

２．「完成後の増加能力」については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

  （注）自己株式1,610株は、「個人その他」に16単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数はすべて、信託業務に係る株式数であります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数はすべて、信託業務に係る株式数であります。

３．2023年４月７日付にてみずほ証券株式会社ほか１名の共同保有者より株券等の大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2023年３月31日現在における実質所有の状況が完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2023年３月31日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

  当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、利益ある成長を達成するため、事業の展開及び経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

  剰余金の配当につきましては、業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本として連結配当性向10％超を目安に実施し、さらに、原則として１株当たり年間配当金の下限を前年実績と設定することで、配当の継続性・安定性にも配慮した連続増配を実施してまいります。

  当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、現時点では成長投資の実施時期により、四半期ごとの業績変動が大きいため、年１回の剰余金の配当を行っております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

  上記方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり1.95円に決定し、連結配当性向は27.7％といたしました。

  内部留保金の使途は、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定ができる組織体制を永続的に運用することであります。「効率性」「公平性」「透明性」「公正性」「迅速性」を持った的確な意思決定をすることにより株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに適正な利益をもたらすと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

  当社は、監査役会設置会社であり、監査役 野島俊宏、社外監査役 松岡宏治、社外監査役 阿部夏朗の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席して、意思決定のプロセス及び業務執行状況を独立した立場から監視を行っております。

取締役会は、代表取締役社長 中村崇則が議長を務めております。その他メンバーは取締役 本松慎一郎、取締役 宮内貴宏、社外取締役 荻田健治、社外取締役 國本行彦、社外取締役 斉藤鈴華の取締役６名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として月１回以上開催し、当社の経営方針・経営計画の策定及び業務執行状況の確認、並びにその他法令で定める事項・経営に関する重要事項の審議決定を行い、各取締役の職務執行を監督しております。

内部監査室は、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について当社各部門及び子会社に対して内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。

指名報酬委員会は取締役会が選定する３名以上の委員（取締役及び監査役）で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。

当事業年度において、当社は取締役会を計28回開催しており、個々の取締役、監査役の出席状況については次のとおりです。

※斉藤鈴華氏は、就任した2022年６月24日開催の定時株主総会以降に開催された回数を記載しております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。

　当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視・監督機能を適切に機能させることで経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視・監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択することとしております。

③　企業統治の体制を分かりやすく示す図表

　当社の会社機関及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下のとおりであります。

④　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「不祥事件対応及び内部通報規程」を定める。通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じる。

（ｂ）取締役会が取締役の職務執行を監督するために、取締役は、業務執行状況を定期的に取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視、監督する。

（ｃ）取締役の職務執行状況は、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、社外監査役を含む監査役の監査を受ける。

（ｄ）コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、取締役、監査役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関するｅラーニング及び研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。

（ｅ）取締役及び従業員が法令及び定款を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、「経営理念」に加え、「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定める。

（ｆ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

（ｇ）内部監査室は、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、書面（電磁的記録含む）により作成、保管、保存するとともに、取締役、監査役による閲覧、謄写に供する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。

（ｂ）リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。

（ｃ）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整える。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規則」を遵守し、月１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

（ｂ）経営目標、中長期経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

（ｃ）意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。

（ｄ）職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、代表取締役社長及び担当役員の合議により決裁する稟議制度を構築、運営する。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。

（ｂ）子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役社長に報告を行う。

（ｃ）子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

（ｄ）グループ内における取締役及び従業員の法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及び子会社にグループ内部通報窓口を設置し、体制の整備を行う。

（ｅ）当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力及び団体からの要求に対しては、毅然とした対応を行う。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性に関する事項

（ａ）監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助するための監査役補助使用人を置くものとし、その人選については監査役会との間で協議する。

（ｂ）監査役補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、必要な知識・能力を備えた補助使用人を確保する。

（ｃ）監査役補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査役補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査役会の同意を得る。

ｇ．監査役への報告に関する体制

（ａ）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・監査役は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。

・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果を報告する。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。

（ｂ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・当社の監査役の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査役へ報告する。

ｈ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

  監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「不祥事件対応及び内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。

ｉ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査役の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）社外監査役として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役社長や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。

（ｂ）監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査室に調査を依頼することができる。

（ｃ）監査役は、代表取締役社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換が行える体制とする。

（ｄ）監査役、内部監査室及び会計監査人は、監査結果等の情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図る体制とする。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「リスク管理規程」を制定し、リスク情報を早期に把握・共有することでリスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

また、必要に応じて弁護士、監査法人、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受ける体制を構築しております。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、社内規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のリスク管理体制の構築・運用を推進するとともに、子会社の内部統制システム構築に向けた基本規程の整備を支援する体制としております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

  なお、当社は2016年６月24日開催の株主総会において、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間に、当該契約を締結できる旨の定款一部変更を行っております。

（役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等（退任役員を含みます。）がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、争訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為等に起因する損害等は填補対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないための措置を講じています。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

（取締役の定数）

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

（取締役選任及び解任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、解任決議については定めておりません。

（取締役会で決議できる株主総会決議事項）

ａ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｂ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名（役員のうち女性の比率　11.1％）

（注）１．取締役荻田健治、國本行彦及び斉藤鈴華は、社外取締役であります。

２．監査役松岡宏治及び阿部夏朗は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、執行役員開発本部長 兼 技術本部長 公手真之、執行役員楽楽クラウド事業本部長 吉岡耕児の２名であります。

 ②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役を２名それぞれ選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、経営者や公認会計士、弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで取締役等の職務執行の監督を行っております。

社外取締役である荻田健治は当社株式を64,000株、社外監査役である松岡宏治は当社株式を509,000株、社外監査役である阿部夏朗は当社株式を64,000株それぞれ保有しておりますが、当社との人的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。

当社監査役と内部監査室は、毎月連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。

内部監査室、監査役及び会計監査人は、監査結果等の情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。内部監査担当者と監査役は内部統制会議への出席を通じて必要な情報を得ており、会計監査人も必要に応じて内部監査担当者に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。

また、社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、定期的に監査役会を開催し、常勤監査役１名によるグループ内における情報収集力、非常勤監査役２名（社外監査役）による独立性を活かしながら、監査役相互で連携することで効果的な監査を実施しております。また、取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・効率性について確認する他、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。

  なお、常勤監査役野島俊宏は、長年にわたり当社の取締役経理財務部長として、経理財務業務に携わってきた経験を有しております。

  社外監査役松岡宏治は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  社外監査役阿部夏朗は、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査報告の作成、監査計画の策定、取締役の業務監査及び子会社監査の結果・情報共有、会計監査人及び内部監査担当者との連携、経理処理の留意事項についての協議等であります。

　また、常勤監査役の活動として、監査の環境整備及び社内情報の収集、内部統制システムの構築・運用の状況の監視、検証を行っております。

②　内部監査の状況

  当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室を設置しており、その人員は４名であります。

  内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社に対して定期監査を行っております。これらの監査結果は、代表取締役に報告し、また被監査部署に通知し、改善指摘事項については、後日、改善状況の確認を行っております。

  財務報告に係る内部統制の評価は、全社的な内部統制の評価を当社及び子会社２社を対象に実施し、業務プロセスに係る内部統制の評価を当社及び子会社１社を対象に実施しました。これらの評価結果は、定期的に当社の取締役会で報告しております。

  また、内部監査室は、監査役と定期的及び随時に会合を持ち、監査状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。さらに、会計監査人あずさ監査法人とは四半期毎の定期的な会合に加え、必要に応じて打合せを実施し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

10年

ｃ．業務を執行した公認会計士

花谷  徳雄

久保田  裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名及び会計士試験合格者等５名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査の品質管理体制を有していることにより判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、当監査法人の概要や内部管理体制、これまでの監査活動の適切性等を審議した結果、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として再任することを妥当だと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務である財務デューデリジェンス業務等であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMG税理士法人に対する報酬（ａ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、海外税制等に関する助言業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（当連結会計年度）

  該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を踏まえて決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  役員報酬は、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議のうえ金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額を合算した報酬総額を決定しております。監査役については、監査役会での協議により決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第７期定時株主総会において、年額200百万円以内とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。監査役の報酬限度額は2019年６月21日開催の第19期定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。また、2012年６月28日開催の第12期定時株主総会において、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、年額20百万円以内とすることを決議しております。

　当社は、2021年３月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、その総枠について株主総会の承認を得たうえで、世間水準及び会社業績や役員の業務評価、従業員給与とのバランス等を考慮して個別の報酬は取締役会で決定します。

ｂ．非金銭報酬等に関する方針

業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額とします。

ｃ．報酬等の割合に関する方針

取締役の報酬限度額は、年額200百万円以内とします。また、金銭に非ざる報酬の限度額は、年額20百万円以内とします。

ｄ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

月額報酬は、年額を12で除した額を基準とし、取締役の月額報酬の支給日は毎月25日とします。

ｅ．報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長中村崇則であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で定められた報酬限度額と「役員報酬に関する内規」に基づくものとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）報酬等の種類別の総額の「非金銭報酬等」の内容は、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　2022年６月24日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定を代表取締役社長に一任する旨、及び個別の報酬額を決議しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的として保有する場合には純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会が保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、情報収集を継続的に行うとともに、監査法人等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  3社

連結子会社の名称

RAKUS Vietnam Co., Ltd.

株式会社ラクスライトクラウド

株式会社ラクスパートナーズ

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

株式会社ラクスみらい

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

②デリバティブ

時価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

  定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

    建物及び構築物            ５年

    工具、器具及び備品        ５年～６年

②無形固定資産

  定額法を採用しております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

    顧客関連資産              ５年

  ソフトウエア（自社利用）  ５年

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。ただし、一部の子会社については、法人税法の規定に基づく法定繰入率を適用しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①クラウド事業

クラウド事業においては、主にクラウド方式によるシステムの販売や保守の提供を行っております。このようなサービスの販売については、サービス導入までに係る初期費用はサービス提供開始時点で、その後の利用料は提供期間にわたって、収益を認識しております。

②IT人材事業

IT人材事業においては、ITエンジニアに特化した正社員派遣サービスを提供しております。このようなサービスの提供については、派遣エンジニアによる労働力の提供に応じて当該履行義務が充足されることから、派遣期間における稼働実績に応じて、各月の収益を認識しております。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

  外貨建予定取引に係る為替予約については、繰延ヘッジ処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

③ヘッジ方針

  社内規程に定めた管理方針、主管部署、利用目的、実施基準に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

④ヘッジ有効性評価の方法

  外貨建予定取引に係る為替予約に関しては、重要な条件の同一性を確認し、有効性を評価しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、８年間の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（連結貸借対照表関係）

※  有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  事業譲渡益

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

　当社の連結子会社である株式会社ラクスライトクラウドのＸｆｏｒｍ、レンタルサーバーの各事業をNHNテコラス株式会社へ譲渡したことにより発生したものであります。

※４  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

 (注) 自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

 (注) 自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

  当社グループは、運転資金、設備資金については、営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について必要な資金は銀行借入によって調達する方針であります。また、資金運用については、短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、実需の範囲で行う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

  現金及び預金は、海外事業を展開していることから、外貨建て預金を保有しているため、為替の変動リスクに晒されております。

  営業債権である売掛金は、顧客及び回収代行業者等の信用リスクに晒されております。

  賃貸物件において預託している差入保証金については、取引先企業等の信用リスクに晒されております。

  営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。

  デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

  なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (6）重要なヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

  当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権及び差入保証金について、取引先ごとに債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

  デリバティブ取引は、デリバティブ管理規程に基づき、主要取引金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

  当社グループは、外貨建ての現金及び預金並びに外貨建ての営業債権債務について、取締役会の監督の下、モニタリングを行っております。また、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクを軽減するために、先物為替予約取引を行っております。デリバティブ取引については、デリバティブ管理規程に則って執行・管理されております。当該規程には、利用目的・取扱商品・決裁承認手続・主管部署内での業務分掌・報告体制等が明記されております。また、取引残高・損益状況については、取締役会に定期的に報告しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

  当社グループは、管理部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

  （※１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び未払金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

  （※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

  （※３）投資有価証券及び関係会社株式は非上場株式であり、市場価格がないことから、上記には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

  （※）差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（833百万円）については、償還予定額には含めておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

  （※）差入保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、返還期日を明確に把握できないもの（1,047百万円）については、償還予定額には含めておりません。

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

  金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

  時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引

  デリバティブ取引については取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

差入保証金

  将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を返還見込までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損47百万円を計上しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

当連結会計年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損52百万円を計上しております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

  (1）通貨関連

該当事項はありません。

(2）金利関連

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2）金利関連

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2022年３月31日）

  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

  当社グループは、事務所の不動産賃借契約に基づき、事務所の退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。この見積りにあたり、使用見込期間は入居から退去までの平均年数等を採用しております。

２．当該資産除去債務の総額の増減

  資産除去債務の負債計上に代えて差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法を用いているものに関して、敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額の増減は以下のとおりであります。

３．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

  当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。

  この見積りの変更による減少額37百万円を変更前の資産除去債務残高から減算しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高

　契約負債は主に、サービス提供前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債の契約負債に含まれております。

　顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりです。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：百万円）

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は、360百万円です。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：百万円）

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首時点の契約負債に含まれていた額は、466百万円です。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

  当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

  当社グループは、クラウド事業、IT人材事業の２つの事業で事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、「クラウド事業」「IT人材事業」の２つを報告セグメントとしております。

  「クラウド事業」セグメントは、クラウドサービスである「楽楽精算」「楽楽明細」「楽楽販売」「Mail Dealer」「配配メール」等が該当します。

  「IT人材事業」は、ITエンジニア派遣を中核とする事業となります。同事業は、Webシステム開発、インフラ構築・運用、機械学習、品質管理分野を中心に高度な技術力を提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

  報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であり、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は第三者間取引価格に基づいております。なお、当社グループは、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、当該資産にかかる減価償却費についてはその使用状況によった合理的な基準に従い事業セグメントに配分しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額△０百万円は、配賦不能営業費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）減価償却費の調整額０百万円は、報告セグメントに帰属しない減価償却費であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）調整額は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益の調整額０百万円は、配賦不能営業費用であり、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）減価償却費の調整額０百万円は、報告セグメントに帰属しない減価償却費であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客ごとの売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客ごとの売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

  該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

  該当事項はありません。

（１株当たり情報）

  （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、HOYA株式会社が運営するクラウド勤怠管理・給与明細閲覧サービス事業を会社分割（新設分割）して設立予定である新会社の全株式を取得し、100％子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称（予定）　　株式会社ラクスＨＲテック

　事業の内容　　　　　　　　　クラウド型ソフトウェアサービスの提供

(2）企業結合を行った主な理由

　当社は企業の業務効率化に貢献する複数のクラウドサービスをポートフォリオ管理することで、高い売上高成長と利益の創出を同時に実現しております。長期ビジョン「日本を代表する企業になる」ことを目指し、今後も持続的な事業成長を実現するために、既存サービスの成長に加え、ポートフォリオに新たなクラウドサービスを追加することを目指してまいりました。

　HOYA株式会社の持つクラウド勤怠管理・給与明細閲覧サービス事業（以下、取得事業）は2006年にリリースされて以降、多種多様な企業ごとの勤怠管理業務に寄り添うかたちで中堅規模の企業を中心に多くの企業の業務効率化に寄与してきました。

　当社が提供しているクラウド型勤怠管理システム「楽楽勤怠」は、取得事業の持つサービスと機能面、価格面から企業ターゲットが棲み分けられており補完関係にあります。また当社のノウハウとリソースを投下することにより、取得事業の売上拡大と利益率向上を実現し、クラウド型勤怠管理システム市場におけるシェアの向上も見込まれます。

　この度、取得事業の取得が当社の持続的な事業成長に資するものと判断し、今回の合意に至りました。

(3）企業結合日

　2023年７月１日（予定）

(4）企業結合の法的形式

　株式取得

(5）結合後企業の名称（予定）

　株式会社ラクスＨＲテック

(6）取得した議決権比率

　100%

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得するものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（注）上記に記載されている取得原価は現時点の見込み額であり、実際の取得原価は上記と異なる場合があります。

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　　16百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  本明細に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

当事業年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関係会社株式及び関係会社出資金

  移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

  市場価格のない株式等

  移動平均法による原価法によっております。

２．デリバティブの評価基準及び評価方法

デリバティブ

  時価法によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

  定額法によっております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

    建物                ５年

    工具、器具及び備品  ５年～６年

(2）無形固定資産

  定額法によっております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）によっております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

  当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

  クラウド事業においては、主にクラウド方式によるシステムの販売や保守の提供を行っております。このようなサービスの販売については、サービス導入までに係る初期費用はサービス提供開始時点で、その後の利用料は提供期間にわたって、収益を認識しております。

  なお、当社の取引に関する支払条件は、通常、短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

６．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

７．重要なヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

  外貨建予定取引に係る為替予約については、繰延ヘッジ処理によっております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建予定取引

(3）ヘッジ方針

  社内規程に定めた管理方針、主管部署、利用目的、実施基準に基づき、為替変動リスクをヘッジしております。

(4）ヘッジ有効性評価の方法

  外貨建予定取引に係る為替予約に関しては、重要な条件の同一性を確認し、有効性を評価しております。

（貸借対照表関係）

※関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度41.3％、当事業年度42.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度58.7％、当事業年度57.5％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

  顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 (4）重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)

  （注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

１．建物                東京オフィス増床による増加              　　　　　　      82百万円

　　                    大阪オフィス増床による増加              　　　　　　      34百万円

　　                    福岡オフィス移転による増加              　　　　　　      12百万円

２．工具、器具及び備品  サーバー機器等の購入による増加           　　　　　      326百万円

　　　　　　　　　　　　東京オフィス増床による増加　　　　　　　　　　　　　      27百万円

　　　　　　　　　　　　大阪オフィス増床による増加　　　　　　　　　　　　　      19百万円

　　　　　　　　　　　　福岡オフィス移転による増加　　　　　　　　　　　　　       2百万円

【引当金明細表】

(単位：百万円)

（２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

  （注）  当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

  当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第22期）（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　2022年６月27日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2022年６月27日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　（第23期第１四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）

　2022年８月12日近畿財務局長に提出

　（第23期第２四半期）（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）

　2022年11月11日近畿財務局長に提出

　（第23期第３四半期）（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）

　2023年２月13日近畿財務局長に提出

(4）臨時報告書

　2022年６月27日近畿財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラクスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラクス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ラクスの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社ラクスが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所

監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラクスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラクスの2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

  監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

  その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

  当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

  財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

  当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

  その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

  監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。