3927 フーバーブレイン 有価証券報告書－第22期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第21期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第21期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第19期、第20期及び第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、2001年東京都千代田区神田においてインターネットに関連する情報セキュリティサービスを提供することを目的として設立しました。

　設立以降の当社の沿革は、以下のとおりであります。

（注）株式会社アド・トップの子会社化の詳細については、「第５経理の状況　連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を事業方針とした「ITツール事業」及び「ITサービス事業」を展開しております。

　2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営む株式会社アド・トップの株式を取得し、同年12月31日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。報告セグメントの詳細は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

各セグメント別に展開する事業は以下のとおりであります。

（ITツール事業）

セキュリティツール

自社開発のエンドポイントソフトをはじめ、ネットワークアプライアンスの提供を含めた、ユーザー企業の情報セキュリティ対策を支援。

働き方改革ツール

自社開発の情報機器業務ログ監視・分析技術による業務可視化・働き方分析ソリューションを提供。ユーザー企業のテレワーク環境の構築及び働き方改革を支援。

（ITサービス事業）

保守・役務提供

セキュリティツール及び働き方改革ツール提供に伴う導入・運用支援役務及び保守サポートの提供。

受託開発・SES

パートナー企業からの開発委託案件の対応及びパートナーSIerと協業して、大手通信事業者へのITエンジニア人材提供。

採用支援・人材紹介

採用コンサルティング及び人材紹介を通じて、企業の採用を支援。

　当社グループの事業系統図は以下の通りであります。

　ITツール事業

　ITサービス事業

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．ＧＨインテグレーション株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数は、〔　〕内に外数で記載しております。

２．会社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門及びITシステム部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数は、（　）内に外数で記載しております。

２．会社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門及びITシステム部門に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針等

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、2025年３月期に連結営業利益５億円達成を業績目標（以下、「本業績目標」という。）に掲げ、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を事業方針とした「ITツール事業」及び「ITサービス事業」を展開しております。

　各事業の営業活動については、ITツール事業において、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓戦略を継続し、ITサービス事業においては、パートナー企業との連携強化による事業拡大の営業戦略を展開しております。

　本業績目標、事業方針及び営業戦略のもと、①販路の拡大、②収益構造における事業の多様化、③新製商品及び新規事業の企画開発を当社グループの対処すべき課題として認識し、さらなる成長の実現に取り組んでおります。

　2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営む株式会社アド・トップ（以下、「アド・トップ」という。）の株式を取得し、同年12月31日をみなし取得日として連結の範囲に含め、当社グループの事業領域を拡大しております。

（２）経営環境等

　ITツール事業のセキュリティツールにおいては、大手企業へも影響がおよぶサプライチェーン攻撃等、サイバー攻撃の対象範囲の拡大が続いており、企業規模を問わず、サイバーセキュリティ対策強化が事業継続における重要事項との認識が継続して高まっております。このような背景から、当社のセキュリティツール製商品群の需要は高まっており、販売が継続して伸びております。2020年４月より国内２社目の総代理店（ディストリビューター）として取り扱いを開始している世界初のSASEプラットフォーム「Cato SASE Cloud」は、複数の有力SIerとの二次店（リセーラー）契約の拡大により、国内大手企業及びグローバル展開企業における導入・検討案件が増加しており、メーカー並びにパートナーSIerと共にさらなる受注獲得に取り組んでおります。

　ITツール事業の働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud（アイ・トゥエンティフォー/セブン ワークスマート クラウド）」については、新型コロナウイルス感染症対策のテレワーク対応に加え、生産性向上に向けた導入事例等もあり、導入企業は1,900社超（2023年３月31日現在）と、継続して増加しております。しかしながら、「Eye“247”Work Smart Cloud」の市場競争環境は高まっている状況にあり、当社は「Eye“247”Work Smart Cloud」の競争力向上に向けた製品力の強化に注力しております。

　なお、「Cato SASE Cloud」及び「Eye“247”Work Smart Cloud」は、サブスクリプション型のサービスであり、進行期以降の売上高及び営業利益への貢献が期待できます。

　ITサービス事業においては、連結子会社ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）に対するITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）需要は益々高まっており、着実に売上高を拡大しております。国内の高まるIT人材需要の確実な取り込みのため、国内外の優秀なIT人材の採用活動を強化しております。また、2022年１月に当社と資本業務提携契約を締結した伊藤忠テクノソリューションズ株式会社（以下、「CTC」という。）とも協同してIT人材需要案件へのＧＨＩ人材の供給拡大に取り組んでおります。

　さらに、採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップを新たに子会社化し、当社及びＧＨＩのIT人材採用施策の強化、当社働き方改革支援製品の新たな販売網拡大等、当社グループの事業領域及び事業基盤の拡大に取り組んでおります。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、本業績目標の達成に向け、①販路の拡大、②収益構造における事業構成の多様化、③新製商品及び新規事業の企画開発の３つを、当社グループの課題として認識し、対処しております。

①販路の拡大

　当社グループの当連結会計年度における売上高は、ITツール事業が1,443,705千円、ITサービス事業が894,751千円であり、ITツール事業が売上高全体の約６割を占めており、ITツール事業においては、一部セキュリティツール製商品群がITツール事業売上高の約８割を占めております。業績目標である2025年３月期に連結営業利益５億円達成に向けては、当該セキュリティツール製商品群のさらなる販売拡大が必須事項であります。

　当該セキュリティツール製商品群の販売拡大に向け「販路の拡大」を課題とし、さらなる各セキュリティツール製商品群の販売代理店の拡充を一つの施策として取り組んでおります。

　当連結会計年度においては、半導体不足による複合機等、OA機器販売会社の主要な取扱商材が欠品する中、当社従前セキュリティツール製品群は欠品等発生せず供給可能なことから、新規の取り扱い希望が拡大し、新たな販売代理店の獲得を拡大いたしました。

　セキュリティツール商品のCato SASE Cloudについては、リセラーパートナーの拡大により全国展開・売上高数千億規模の上場企業や、世界展開するグローバル企業等への提供実績・検討案件が増加し続けております。ネットワークインフラという性質上、導入後の継続性が高く、安定した売上高の創出と拡大が見込まれます。

　ITツール事業の働き方改革ツールについては、Eye“247”Work Smart Cloudのユーザー企業への直接販売の実績が拡大しております。当社の新たな成長を担う製品として、継続した製品強化を行い、当社従前セキュリティツール製品群の主要なユーザー企業である中小企業から中堅・大企業等、一段上の規模層をターゲットとして、マーケティング施策等を行っております。進行期においては、子会社アド・トップ経由の販売により人事担当者への直接アプローチによる新たな販路拡大を推進してまいります。

　Eye“247”Work Smart Cloudについては、今後も機能強化・マーケティング施策強化を行い、中堅・大企業への販売を拡大してまいります。テレワーク支援から生産性向上等、より経営支援を可能とするサービスへと発展させ、「ポストコロナ」への市場ニーズに応えるサービスに仕立ててまいります。マーケティング施策によるブランド認知度を向上させ、販売実績増に取り組んでまいります。

　また、2023年４月より、チェック・ポイント・ソフトウェア・テクノロジーズ株式会社の「Check Point Harmony Endpoint（チェックポイントハーモニーエンドポイント）」を当社のEye“247”Work Smart Cloudと共に、外部脅威対策と内部不正対策を可能にする「クリスタルプロテクション」として、販売を開始いたしました。クリスタルプロテクションについては、今までにない大手ディストリビューター企業による販売網の構築を目指し、営業活動に取り組んでおります。

②収益構造における事業構成の多様化

　①販路の拡大に記載のとおり、当社グループの売上高はITツール事業が約６割を占めております。本業績目標の達成に向け、また、その先の成長基盤の拡大のため、事業構成レベルの多様化による収益構造の安定化及び強化が必要であると考えております。

　当連結会計年度においては、IT人材需要の拡大が続き、子会社ＧＨＩの売上高は着実に拡大しております。2022年３月末に65名だったＧＨＩ有するIT人材数は、2023年３月末に83名へ増加、売上高は556,894千円（前連結会計年度比約25.8％増）となりました。今後さらに国内外の優秀なIT人材の採用を重ね、当社グループのITツール事業に並ぶ事業基盤としてITサービス事業の拡大に貢献してまいります。

　2022年11月には、採用コンサルティング及び人材紹介事業を行うアド・トップを子会社化いたしました。アド・トップは、人材業界の革新を目指す新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に取り組むＨＲテック企業であります。求人広告代理店業を祖業として、採用活動支援・採用コンサルティング事業等を手掛け、人材業界における37年の社歴に裏付けられた人材採用を中心としたＨＲノウハウを有しております。アド・トップは、自社が有するＨＲノウハウを結集し、人材業界を革新する新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に挑戦しております。当社は、アド・トップの人材業界を革新させる将来ビジョンに共感し、アド・トップを当社グループに迎え、新たなタレントマッチングプラットフォーム開発を支援することといたしました。また、豊富な人材採用を含めたＨＲノウハウを有するアド・トップの支援を受け、当社及びＧＨＩの優秀なIT人材採用活動の強化に取り組んでまいります。売上高においては、新型コロナウイルス感染症の影響により急減しておりました求人広告数は、足元でコロナ禍前の約８割程度まで回復しており、アド・トップの売上高も回復しております。人材不足が多くの企業で重要課題である中、今後も求人広告需要の増加が期待され、進行期におけるさらなる売上高拡大を見込んでおります。

③新製商品及び新規事業の企画開発

　本業績目標の達成、その先の成長基盤の拡大のため、新製商品及び新規事業の企画に取り組んでおります。

働き方改革支援製品Eye“247”Work Smart Cloudについて、「ウィズコロナ」から「ポストコロナ」を見据え、業務可視化分析機能による働き方の見える化にとどまらず、会社の「今」を映し出し、経営者の意思決定に必要な情報を提供する経営支援サービスへの機能アップに取り組んでまいりました。

　子会社アド・トップの有するＨＲノウハウやAI（人工知能）技術、ブロックチェーン技術等の先端技術を応用する等、Eye“247”Work Smart Cloudの製品価値向上に今後も取り組んでまいります。

　当連結会計年度においては、VDIトータルソリューションカンパニーで東京証券取引所プライム市場上場のアセンテック株式会社（以下、「アセンテック」という。）と企業のテレワーク環境構築支援における協業（注）を開始し、アセンテックが提供するリモートアクセスインフラとのパッケージ販売が開始されました。

　また、①販路の拡大にて記載のとおり、2023年４月より、チェック・ポイント・ソフトウェア・テクノロジーズ株式会社の「Check Point Harmony Endpoint」を当社のEye“247”Work Smart Cloudと共に、外部脅威対策と内部不正対策を可能にする「クリスタルプロテクション」として、販売を開始いたしました。クリスタルプロテクションについては、今までにない大手ディストリビューター企業による販売網の構築を目指し、営業活動に取り組んでおります。

　進行期においても、当社グループのさらなる成長に向けた企画開発に取り組んでまいります。

（注）アセンテックとの協業の詳細については、2023年２月８日付公表「VDI（仮想デスクトップ基盤）トータルソリューションカンパニー アセンテック株式会社（東証プライム3565）とテレワーク環境構築で協業」をご参照ください。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループにおけるサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ

　当社グループは、気候変動リスクを検討及び対策するうえで、気候関連財務情報開示タスクフォース提言（以下、「TCFD提言」という。）を参照し、TCFD提言において２分類される気候関連リスク（脱炭素社会への移行に伴う、行政機関による政策の変更や規制、脱炭素技術の進展、特定の商品の需要の変化等に起因する「移行リスク」及び気候や気象等の変化そのものに起因する「物理的リスク」）について、現在、当社グループが営むITツール事業及びITサービス事業の事業内容と照らし、発生可能性並びに発生した場合の事業及び財務への影響度が高いリスクとして、「物理的リスク」を主なる検討・管理対象としております。

　気候変動影響に柔軟に対応して、当社グループ事業を持続的に発展させていくため、将来の影響を適切に把握し、可能な限り早い段階から戦略的に影響を回避・軽減することを可能とするよう取り組んでおります。

①ガバナンス

　当社グループでは、各グループ会社の取締役会において各事業活動における気候変動による「物理的リスク」について、適宜、対応を協議しております。当社の具体的な体制については、「第４提供会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。

②リスク管理

　気候変動リスク、主に「物理的リスク」については、上記のとおり、各グループ会社の取締役会において、適宜、対応を協議しており、当社の具体的な体制については、「第４提供会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要③企業統治に関するその他の事項c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載しております。

（２）人的資本

　当社グループは、2025年３月期に連結営業利益５億円達成を業績目標（以下、「本業績目標」という。）とし、ITツール事業及びITサービス事業の両事業の拡大に取り組んでおります。本業績目標達成に向け、各事業の業績拡大に取り組んでおりますが、ITツール事業におけるソフトウェアの自社開発並びにITサービス事業の当社保守・役務提供及び子会社ＧＨＩのSES事業においては、人材こそが価値創出・売上創出の源泉であります。当社グループは、両事業の根幹たるIT人材の育成・獲得、また、各従業員一人一人が生産性向上等による高いパフォーマンスを発揮できる環境構築のため、下記の取り組みを行っております。

①戦略

　上記のとおり、本業績目標の達成に向け、ITツール事業及びITサービス事業の業績を拡大するうえで、価値創出及び売上創出の源泉たるIT人材含めた人材の獲得においては、即戦力が期待される中途採用を前提とした人員計画を策定しております。子会社ＧＨＩにおいては、独自の韓国ネットワークをさらに活用した韓国IT人材の採用を拡大、また、当連結会計年度において、採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップを子会社化し、今後の当社及び子会社ＧＨＩにおける国内採用活動の強化に取り組んでまいります。

　各従業員一人一人が高いパフォーマンスを発揮できる環境構築に向けては、従業員の職務におけるスキルアップに向け、定期的な社内研修の実施、また、ソフトウェア開発の効率化の実現のため各種業務支援ツールの活用を促進し、生産性の向上に取り組んでおります。当社の生産性の向上に向けては、自社開発の働き方改革支援製品「Eye“247” Work Smart Cloud」の活用による従業員の業務効率改善に取り組み、業務負荷軽減含めた対応を行っております。

②指標及び目標

　当連結会計年度の当社グループ連結売上高2,338,456千円に対し、当社単体売上高は1,649,944千円と、連結売上高の約７割を占めております。

　このような状況において、本業績目標達成における当社単体の影響が大きく、上記戦略に基づいた人的資本の指標及び目標については、当社における指標及び目標を示すことといたしました。従業員が高いパフォーマンスを発揮できる環境構築の成否KPIとする当社の人的資本における指標と目標は、以下のとおりであります。

　当社が実施したエンゲージメントサーベイの世界平均スコアは3.6と、当事業年度における当社平均値と同値であります。スコア3.8以上が、エンゲージメントが高い状態と認識される値でありますので、当該値を本業績目標の達成期である2025年３月期の目標としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップの株式を取得し、同年12月31日をみなし取得日として連結子会社化し、同社の事業にかかる内容を追加しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）当社グループの事業活動に関する恒常的リスク

　当社グループの事業活動において、以下のリスクが恒常的に存在していると認識しております。

　以下のリスクについては、当社及び連結子会社の各担当部門において常時確認・分析を行っております。懸念事項が認識された場合には、各担当部門の管掌取締役により当社及び連結子会社の取締役会等を通して、共有を行い、対応策の検討を行っております。

（２）当社グループの事業活動に関する偶発的リスク

　当社グループの事業活動において、以下のリスクが偶発的に発生する可能性があると認識しております。

　以下のリスクについては、社内規定に基づき、「危機」対応として、事象が発生次第、代表取締役を責任者とする対策本部を設置し、対応する体制としております。

※新型コロナウイルス感染症の当社グループに対する影響について

　当連結会計年度においては、当社グループの事業活動に対する大きな影響は発生しませんでした。

　当社グループでは引き続き、従業員の安全に配慮し、適宜テレワーク勤務を行いつつ、開発活動や製商品出荷業務に遅滞が発生しないよう対応してまいります。営業活動についても、販売代理店や顧客企業とのコンタクトについて、WEB会議システム等の活用により、販売代理店への営業支援と顧客企業への製商品・サービス提案を実施してまいります。

※ウクライナ情勢の当社グループに対する影響について

　当社グループにおいては、日本国内における事業活動が主要であり、著しい影響はありません。

　当社グループは、引き続き外部事象に適切に対応した事業運営に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、2025年３月期に連結営業利益５億円達成を業績目標（以下、「本業績目標」という。）に掲げ、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を事業方針とした「ITツール事業」及び「ITサービス事業」を展開しております。

　各事業の営業活動については、ITツール事業において、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓戦略を継続し、ITサービス事業においては、パートナー企業との連携強化による事業拡大の営業戦略を展開しております。

　本業績目標、事業方針及び営業戦略のもと、①販路の拡大、②収益構造における事業の多様化、③新製商品及び新規事業の企画開発を当社グループの対処すべき課題として認識し、さらなる成長の実現に取り組んでおります。

　2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップの株式を取得し、同年12月31日をみなし取得日として連結の範囲に含め、当社グループの事業領域を拡大しております。

　ITツール事業のセキュリティツールにおいては、大手企業へも影響がおよぶサプライチェーン攻撃等、サイバー攻撃の対象範囲の拡大が続いており、企業規模を問わず、サイバーセキュリティ対策強化が事業継続における重要事項との認識が継続して高まっております。このような背景から、当社のセキュリティツール製商品群の需要は高まっており、販売が継続して伸びております。2020年４月より国内２社目の総代理店（ディストリビューター）として取り扱いを開始している世界初のSASEプラットフォーム「Cato SASE Cloud」は、複数の有力SIerとの二次店（リセーラー）契約の拡大により、国内大手企業及びグローバル展開企業における導入・検討案件が増加しており、メーカー並びにパートナーSIerと共にさらなる受注獲得に取り組んでおります。

　ITツール事業の働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」については、新型コロナウイルス感染症対策のテレワーク対応に加え、生産性向上に向けた導入事例等もあり、導入企業は1,900社超（2023年３月31日現在）と、継続して増加しております。しかしながら、「Eye“247”Work Smart Cloud」の市場競争環境は高まっている状況にあり、当社は「Eye“247”Work Smart Cloud」の競争力向上に向けた製品力の強化に注力しております。

　なお、「Cato SASE Cloud」及び「Eye“247”Work Smart Cloud」は、サブスクリプション型のサービスであり、進行期以降の売上高及び営業利益への貢献が期待できます。

　ITサービス事業においては、連結子会社ＧＨＩに対するIT人材需要は益々高まっており、着実に売上高を拡大しております。国内の高まるIT人材需要の確実な取り込みのため、国内外の優秀なIT人材の採用活動を強化しております。また、2022年１月に当社と資本業務提携契約を締結したCTCとも協同してIT人材需要案件へのＧＨＩ人材の供給拡大に取り組んでおります。

　さらに、採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップを新たに子会社化し、当社及びＧＨＩのIT人材採用施策の強化、当社働き方改革支援製品の新たな販売網拡大等、当社グループの事業領域及び事業基盤の拡大に取り組んでおります。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,338,456千円（前連結会計年度比39.0％増）、当社単体の売上高は1,649,944千円（前事業年度比33.0％増）と前連結会計年度（前事業年度）に続き、過去最高を更新しております。営業損益については、当社働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の製品力強化に向け積極的な開発活動を継続しつつも、販売費及び一般管理費の適正化は計画どおりに進んだ結果、アド・トップの取得費用等を計上したものの営業利益は58,656千円（前連結会計年度は営業損失57,517千円）と４期ぶりに黒字化しました。経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益については、外貨建て支払債務等に係る為替差損並びに新株予約権（ストック・オプション）の発行に係る費用を計上し、経常利益53,090千円（前連結会計年度は経常損失59,403千円）、親会社株主に帰属する当期純利益26,789千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失29,416千円）となり、本業績目標に向けた３カ年計画１年目として、想定していた業績を達成することができました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、アド・トップはITサービス事業に区分しております。

（ITツール事業）

　当連結会計年度の売上高は1,443,705千円（前連結会計年度比38.3％増）、セグメント利益は192,807千円（前連結会計年度比85.0％増）となりました。

（ITサービス事業）

　当連結会計年度の売上高は894,751千円（前連結会計年度比40.0％増）、セグメント利益は121,341千円（前連結会計年度比34.5％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ72,047千円増加し、1,415,633千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、36,262千円の獲得（前連結会計年度は92,021千円の支出）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益53,159千円を計上し、前受金が832,171千円増加した一方、前払費用が799,205千円増加し、仕入債務が54,985千円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、37,676千円の獲得（前連結会計年度は123,883千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出8,417千円の一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入52,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、8,989千円の支出（前連結会計年度は29,988千円の獲得）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出6,000千円及び新株予約権の発行による支出2,989千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社グループは生産実績が販売実績とほぼ同額となるため、記載は省略しております。

b．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度において、取引量の増加により受注実績と販売実績との差が拡大したため、当連結会計年度より、受注実績を記載しております。

c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の内部売上高は相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度において、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先はありません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。

財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計の額は、前連結会計年度に比べ994,958千円増加し、3,226,981千円となりました。これは主に、現金及び預金72,047千円、前払費用227,601千円及び長期前払費用610,868千円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計の額は、前連結会計年度に比べ957,317千円増加し、1,796,299千円となりました。これは主に、前受金274,593千円及び長期前受金615,278千円それぞれ増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計の額は、前連結会計年度に比べ37,641千円増加し、1,430,682千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益26,789千円を計上したことによるものであります。

経営成績

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、2,338,456千円（前連結会計年度比39.0％増）となりました。主な要因は、サイバーセキュリティ対策の必要性の高まりにより、ITツール事業のセキュリティツール製商品群が継続して販売が増加いたしました。同事業働き方改革ツールの働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」についても、新型コロナ禍からの経済正常化に向かう過程で、在宅勤務等のテレワーク管理から「生産性向上」を目的とした問い合わせが増加しており、導入企業が1,900社超と継続して増加しております。ITサービス事業においては、子会社ＧＨＩのIT人材に対する需要が高く、堅調な実績となったことによるものであります。2022年12月31日をみなし取得日とした採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップについては、当連結会計年度では2023年１月～３月の実績を取り込んでおります。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は、901,630千円（売上総利益率38.6％）となりました。主な要因は、ITツール事業のセキュリティツール製商品群の販売に伴う仕入原価及びITサービス事業の子会社ＧＨＩのIT人材の原価計上によるものであります。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業利益は、58,656千円（前連結会計年度は営業損失57,517千円）となり、４期

ぶりの営業黒字となりました。主な要因は、販売費及び一般管理費において、当社働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の製品力強化に向け積極的な開発活動にかかる費用及びアド・トップの取得費用等を計上しつつも、販売費及び一般管理費の適正化が計画どおりに進んだ結果によるものであります。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は、53,090千円（前連結会計年度は経常損失59,403千円）となりました。主な要因は、外貨建て支払債務等に係る為替差損4,339千円及び新株予約権（ストック・オプション）の発行に係る費用3,131千円を計上したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、26,789千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失29,416千円）となりました。主な要因は、現時点での将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、回収可能性が見込まれる部分について法人税等調整額（益）8,667千円を計上したことによるものであります。

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　当連結会計年度における当社グループの財政状態及び経営成績について、財政状態においては自己資本比率が前連結会計年度61.3％に対して、当連結会計年度43.3％となりましたが、前受金及び長期前受金の増加によるものであり、流動性比率は276.4％と、安定した財政状態と認識しております。

　経営成績については、継続的な製品開発活動及び事業拡大、当連結会計年度においては採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップの取得等、当社グループの成長に向けた活動に伴う費用を計上しつつも、計画的な販売費及び一般管理費の適正化を推進したことで、４期ぶりの営業黒字となりました。当社グループは、連結営業利益５億円の早期達成という業績目標に向け、引き続き、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載する①販路の拡大、②収益構造における事業構成の多様化、③新製商品及び新規事業の企画開発を対処すべき課題として改善施策等の成長投資を進めつつも、費用の適正化による黒字体質の定着に取り組んでまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度における当社グループのキャッシュ・フローは、上記「(１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」のとおり、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、1,415,633千円となりました。これは、営業活動によるキャッシュ・フローが36,262千円の獲得、投資活動によるキャッシュ・フローが37,676千円の獲得、財務活動によるキャッシュ・フローが8,989千円の支出となったことによるものであります。

　営業活動における資金獲得となるよう事業活動に取り組みつつ、今後のさらなる成長に向けた積極的な投資活動と、投資に向けた幅広い財務戦略を展開してまいります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ITツール事業における仕入部材やソフトウェアのロイヤリティ等、ITサービス事業では、子会社アド・トップの求人広告仕入等の支払費用及び同じくITサービス事業の子会社ＧＨＩのIT人材に係る費用並びに販売費及び一般管理費等の経費であります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性とその源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金のほか多様な調達手段を検討してまいります。

　当連結会計年度末における借入金である有利子負債の残高は84,000千円となっております。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,415,633千円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の業績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りのもつ不確実性により、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表における重要な会計上の見積りについては、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り」に記載のとおりあります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社グループにおいて、経営上の重要な契約と位置づけられるものは以下のとおりでございます。

　（株式譲渡契約）

　当社は、2022年11月28日開催の取締役会において、株式会社ミロク情報サービス（以下、「MJS」という。）と、同社の連結子会社である株式会社アド・トップ（以下、「アド・トップ」という。）の発行済株式のMJS保有分（議決権所有割合99.1％）について、株式譲渡契約を締結しました。同年11月30日に株式譲渡手続きを完了し、アド・トップを当社の連結子会社といたしました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の当社グループの設備投資の総額は、9,934千円であります。その主なものは、当社のサーバー及びコンピュータ機器等5,916千円であります。

　設備投資の各セグメントの内訳は次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

2023年３月31日現在

（注）１．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

（注）１．上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権（2015年３月31日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

３．2015年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2015年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．2016年５月30日開催の取締役会決議に基づき、2016年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10-A回新株予約権（2018年９月14日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第10-B回新株予約権（2018年９月14日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下、「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。

②上記（注）１①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）１①による修正は行わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。

③新株予約権の帳簿価額23円を加算している。

２．①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記（注）１②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第13-A回新株予約権（2022年９月５日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第13-B回新株予約権（2022年９月５日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

第12回新株予約権（2022年１月31日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）①新株予約権者は、2023年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500 百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとします。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、2022年１月31日付、当社及び新株予約権者間の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む）が有効に成立していることを要します。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式261,300株は、「個人その他」に2,613単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

２．株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、62株を自己名義所有しており、当事業年度末日現在の自己株式数は、261,362株となります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年５月15日開催の取締役会決議による自己株式取得に係る事項に基づく自己株式取得のうち2023年６月１日から本書提出日までの取得自己株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から本書提出日までの自己株式の取得、単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は財務基盤の強化を理由に内部留保の確保を優先してきたため、設立以後現在に至るまで配当の実施は見送ってまいりましたが、株主に対する利益還元は課題と考えております。今後の配当政策の基本方針としては、事業の効率化と事業拡大のための投資を行い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主に対して安定した配当を実施していくこととしています。内部留保資金につきましては、事業の拡大と経営基盤の強化を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。上記事項を総合的に勘案した結果、当事業年度の利益処分においては、配当は行わない方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針とし、決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性及び適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると認識し、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会の設置であります。取締役会は代表取締役社長輿水英行を議長とし、専務取締役板橋啓成、取締役石井雅之、取締役保田吉伸、取締役錦織劉一、取締役酒井学雄、取締役上村卓也の７名で構成され、酒井学雄及び上村卓也が社外取締役であり、管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

　監査役会については、常勤監査役日景智久、非常勤監査役金子望美及び非常勤監査役香取正康の３名で構成されており、日景智久及び金子望美の２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。

　監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　また、内部監査人である内部監査室室長佐藤宏及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

　当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役が組織全体を統制することにより、機動的な業務執行や内部牽制を行うことができると考えているためであります。

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制等については、次のとおりの体制を整備しております。

a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定めております。

（イ）当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当役員を置きます。

（ウ）コンプライアンス担当役員は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを実施し取締役会に報告します。

（エ）取締役及び使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当役員に報告を行い、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講じます。

（オ）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図ります。

（カ）当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い反社会的勢力排除のための仕組みを整備しております。

（キ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、内部通報制度を導入しております。

b．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

（ア）当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持しております。

①　株主総会議事録

②　取締役会議事録

③　計算書類

④　その他職務の執行にかかわる重要な書類

（イ）当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理しております。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク・危機管理担当役員を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図っております。

（イ）リスク・危機管理担当役員は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、リスク管理の実態についての調査及び評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議しております。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

（ア）取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び業務執行を監督しております。

（イ）当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示しております。

e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　子会社についても当社と同水準の内部統制システムの構築を目指し、当社経営管理本部管掌取締役を統括責任者とし、管理部が主体となって当社グループ全体の内部統制を網羅的に管理し、子会社においては子会社の代表取締役社長が中心となって内部統制システムを構築しております。

f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ア）当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行います。

（イ）当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受けております。

g．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

（ア）代表取締役及び業務執行を行う取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行っております。

（イ）代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。

（ウ）代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努めております。

（エ）取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として、一切の不利な扱いを受けないものとしております。

（オ）監査にかかる費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はその費用を負担しております。

（カ）当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。 

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社取締役が子会社の取締役を兼務することにより、子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社が定款に基づいて締結した責任限定契約は、以下のとおりであります。

　当社と社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也及び各監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

⑥　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

（ア）当該保険契約の被保険者の範囲

　当社及び子会社のすべての役員をいい、既に退任している役員及び当該保険契約の保険期間中に新たに選任された役員を含みます。ただし、初年度契約の保険期間の開始日より前に退任した役員を除きます。また、役員が死亡した場合にはその者とその相続人または相続財産法人を、役員が破産した場合にはその者とその破産管財人を同一の被保険者とみなします。

（イ）当該保険契約の内容の概要

　被保険者が当社または子会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補償します。

（ウ）当該保険契約により役員等(当社及び子会社)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

　当該保険契約では、当社または子会社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じておリます。

　なお、当該保険契約は１年毎に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（ア）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（イ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針について

　株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

⑬　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名、女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役酒井学雄及び上村卓也は、社外取締役であります。

２．監査役日景智久及び金子望美は、社外監査役であります。

３．2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

４．2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５．代表取締役社長輿水英行の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を２名、社外監査役は２名を選任しております。

　社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也、社外監査役日景智久及び社外監査役金子望美は、当社との間に資本的関係、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の職務分担については、次のとおりです。

　社外取締役酒井学雄は、複数のIT企業の代表取締役社長を務めており、IT技術及びIT企業の経営方法について、豊富な経験・見識を有しており、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に努めております。

　社外取締役上村卓也は、上場会社を含む取締役として長年経営企画部門又は管理部門に携わられ、その豊富な経験と実績より当社の経営に対し客観的な立場から的確な提言・助言により、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に努めております。

　社外監査役日景智久は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験を有しており、当該見識を当社監査に生かし、監査業務を実施しております。

　社外監査役金子望美は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営及び財務・会計についての見識を当社監査に生かし、当社の監査体制の強化に努めております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、また、社外監査役は管理部門、内部監査室及び監査法人との間で情報交換を行うことで監査の効率性、実効性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役３名で構成される監査役会を設置しております。

　監査役会については、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査人及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

　常勤監査役である日景智久は社外監査役であります。同氏は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験に基づいた知見を有しております。

　非常勤監査役である金子望美は社外監査役であります。経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、加えて、米国公認会計士試験合格者でもあることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　同じく非常勤監査役である香取正康は、2018年３月16日より同年６月22日開催の第17回定時株主総会の終結の時まで当社の社外取締役を務めておりました。金子望美と同じく経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度の各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、取締役会等の意思決定及び意思決定プロセスに対する監査や、社内規程、ITシステム及び内部統制に係る体制の整備、運用を重要事項として検討を行っており、また、会計監査人の監査体制並びに状況についても重要事項として監査役会において検討しております。

　常勤監査役の活動として、稟議申請内容、契約書管理及び押印申請等を確認し、必要に応じて担当の取締役に聞き取りを行い、取締役会以外の意思決定プロセスの確認も行っております。さらに、経営管理本部管掌取締役を含め管理部との情報交換を定期的に行い、管理体制の確認並びに向上に努めております。必要に応じて、従業員との個別面談を行うことで、人事・総務管理業務についてもブラックボックス化を防ぐよう活動しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室を設置して内部監査人（１名）を専任とし、代表取締役直轄の独立した立場で実施しております。なお、当社は少人数による組織運営であることから、内部監査人を外部専門家に業務委託しておりますが、同内部監査人は当社グループ専属となります。

　内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することにより情報の共有を図っております。

　また、内部監査人及び監査役と監査法人の間の情報交換・意見交換については、監査法人が監査を実施する都度、内部監査人及び監査役が同席する監査講評によって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を実施しております。なお、監査結果は代表取締役社長に文書により直接報告し、取締役会及び監査役会に対しても直接報告しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

清流監査法人

b.　継続監査期間

５年間

c.　業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　　　　　久保　文子

代表社員・業務執行社員　加悦　正史

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士７名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社の会計監査人の選定方針としましては、会計監査における専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有しているかを検討し、選定しております。

　清流監査法人は、その専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有していると判断し、選定いたしました。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、清流監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、清流監査法人からその業務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、清流監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人である清流監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や特性、監査日数等を考慮し、監査公認会計士等と双方協議のうえ決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜基本方針等＞

　当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針の内容は次のとおりとなります。また、各監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

（ア）基本方針

　当社の取締役の報酬は、会社の成長ステージに応じて、企業価値の持続的な向上が図れる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、営業利益の確保が最優先とされる現況において、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

（イ）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務の内容並びに実績・成果、職責及び在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

（ウ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、代表取締役社長が「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」に基づき、原案を策定の後、取締役会において審議のうえ決定する。

　なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は、上記①（ウ）の定めのとおりであり、該当事項はありません。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において、原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで決議しているためであります。

＜株主総会における報酬等の決議内容＞

　2015年６月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役合計（決議当時７名）の報酬限度額を年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役合計（決議当時３名）の報酬限度額を年額50百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、新たな成長力の獲得・実現、それに伴う持続的な企業価値向上に向け、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を必要に応じて保有する考えでおります。

　保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次の基準及び考え方により区分しております。

　純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持及び強化を図るために継続的に保有することを目的とする株式投資と認識しております。

　当社は、対象企業及びマーケットの魅力、価格並びに既存事業とのシナジー効果等を総合的に検討し、純投資目的または純投資目的以外の目的として、投資株式の保有を検討いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、将来に期待される経済効果と保有コストを比較することにより、取締役会等において検証いたします。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、清流監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告が出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集及び専門知識の蓄積を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（連結子会社の状況）

・連結子会社の数　2社

・連結子会社の名称　ＧＨインテグレーション株式会社

株式会社アド・トップ

（連結の範囲の変更）

　2022年11月30日付で株式会社アド・トップ（以下、「アド・トップ」という。）の発行済株式の一部を取得し、同年12月31日をみなし取得日として連結子会社化したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。なお、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えます。当該影響の概要は、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

・原材料

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　社内における利用可能期間に基づく定額法によっております。

③　少額減価償却資産

　取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職一時金制度

　期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計上しております。

②　確定給付企業年金制度

　複数事業主制度による「日本ITソフトウェア企業年金基金」に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に計上しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

①　ITツール事業

　当社グループが販売するセキュリティツール等の一部製商品については、顧客に納品された時点で履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。また、収益は、顧客との契約において約束された対価から販売奨励金等の顧客に支払われる対価を控除した金額で測定しております。

　セキュリティツール及び働き方改革ツールのうちサブスクリプション型のサービスについては、顧客との契約が継続している期間にわたり、時の経過につれて履行義務が充足されるものと判断し、取引額を当該契約期間で均等に按分し収益を認識しております。

②　ITサービス事業

　当社グループが販売するセキュリティツール等の一部製商品に付随する保守サービスについては、顧客との契約期間にわたり、時の経過につれて履行義務が充足されるものと判断し、取引額を当該契約期間で均等に按分し収益を認識しております。

　子会社ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ」という。）が提供するSES（技術者派遣）については、顧客との契約期間にわたり労働時間の経過につれて履行義務が充足されるものと判断し、当該契約期間にわたって顧客との契約に定められた金額に基づき、毎月収益を計上しております。

　子会社アド・トップが提供する採用コンサルティング及び人材紹介事業のうち、採用コンサルティングについては、顧客との契約期間にわたり役務が提供され、時の経過につれて履行義務が充足されると判断し、主として取引額を当該契約期間で均等に按分し収益を計上しております。また、人材紹介については、顧客に役務の提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を計上しております。

　これらの履行義務に対する対価は、一部の対価を前受けする契約を除き、別途定める支払条件に基づき、履行義務充足後概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。また、セキュリティツール等の一部製商品と付随する保守サービスは、通常セットで販売しております。これらは独立して販売していないため、当社内の各製商品及び保守サービスの原価比率等により独立販売価格の見積りを行い、取引価格は販売価格を当該独立販売価格の比率に基づいて、それぞれの製商品及び保守サービスに配分して算定しております。

(6）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行うことにしております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…為替予約

　ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務

③　ヘッジ方針

　社内規程に基づき為替変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を状況に応じ利用することにしております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建てによる同一金額で同一日の為替予約を振当てており、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判定は省略しております。

(8）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、８～12年の均等償却を行っております。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

繰延資産の処理方法

　株式交付費については、支出時に全額費用処理する方法を採用しております。

（重要な会計上の見積り）

（投資有価証券の評価）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　投資有価証券に含まれる市場価格のない株式等128,705千円については、取得原価をもって貸借対照表価額としております。超過収益力を加味して取得した市場価格のない株式等については、１株当たりの純資産額に基づく実質価額が取得原価に比べ50％超低下しており、また当該株式等の発行会社の業績が取得時点の計画を一定期間下回る等の理由により超過収益力の低下が認められるものについて減損処理を実施いたします。

　なお、対象会社の業績不振や財政状態の悪化により、継続して業績が事業計画を下回り、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度において投資有価証券の減損処理を行う可能性があります。

（のれんの評価）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおり、当社は当連結会計年度においてアド・トップの株式を取得いたしました。当該企業結合取引の結果、将来の超過収益力として、のれん52,589千円を認識し、未償却残高50,946千円を当連結会計年度の連結財務諸表に計上しております。

　のれんの回収可能性については、子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益等が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、翌連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。

　当連結会計年度においては、アド・トップに係るのれんについて、同社の損益実績等から減損の兆候があると判断しておりますが、のれんの残存償却期間における割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回っていることから、減損損失を認識しておりません。将来キャッシュ・フローは、同社の事業計画に基づいており、当該事業計画は各事業の販売計画、売上単価及び原価率等を主要な仮定としております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」及び「株式交付費」は、連結キャッシュ・フロー計算書に与える影響が増したため、当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローに独立掲記しております。

（連結損益計算書関係）

　当連結会計年度より、「役員報酬」の金額的重要性が増したため、「注記事項（連結損益計算書関係）」の「販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額」に表示しております。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度における金額は、「注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　収益認識関係

　契約負債については、「流動負債」の「前受金」及び「固定負債」の「長期前受金」に計上しています。契約負債の金額は、「（収益認識関係）　３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報」に記載しております。

　２　当社グループは、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　受取解決金

　前連結会計年度において、当社の連結子会社であるＧＨＩが入居していたビルの土地開発等に伴い、立ち退くこととなり、受取解決金として13,800千円を特別利益に計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の株式数の増加42株は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．自己株式の株式数の減少74,831株は、2021年４月23日付で実施したＧＨＩを株式交換完全子会社とする簡易株式交換によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第12回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）第12回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　株式の取得により新たにＧＨＩを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにＧＨＩ株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　株式の取得により新たにアド・トップを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにアド・トップ株式の取得価額と取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び増資（新株予約権を含む）を活用する方針であります。

　また、デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために必要に応じて利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、日本国内の販売先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業等の株式であり、主として発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部、外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。借入金は金利の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、外貨建の債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とする為替予約であります。なお、ヘッジ会計に係るヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（7）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権については、社内規程に従い、管理部門において、販売先の信用判定等を行うとともに、随時販売先の信用状況の把握に努めております。デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　外貨建の金銭債権債務の為替変動リスクについては、必要に応じて為替予約取引及び外貨預金を利用してヘッジしております。

　借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従い実施しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

(*1)現金及び預金、受取手形、売掛金及び買掛金については、現金であること、及び預金、受取手形、売掛金及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)連結貸借対照表に計上する投資有価証券は、市場価格のない株式等にあたるため、上表に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(*1)現金及び預金、受取手形、売掛金及び買掛金については、現金であること、及び預金、受取手形、売掛金及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

・レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

・レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

・レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

・投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１に分類しております。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

・敷金及び保証金

　償還予定時期を見積り、将来キャッシュ・フローを安全性の高い債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

・長期借入金

　元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

　市場価格のない株式等のため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

　前連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）為替予約等の振当処理によるものはヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該買掛金の時価に含めております。なお、買掛金の連結貸借対照表計上額は、同一相手先に対する前払費用との相殺した後の金額であります。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度については、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、確定給付企業年金制度については、複数事業主制度による「日本ITソフトウェア企業年金基金」に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の企業年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度4,245千円、当連結会計年度4,170千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

　日本ITソフトウェア企業年金基金

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

　日本ITソフトウェア企業年金基金

　前連結会計年度　　0.19％（自2020年４月１日　至　2021年３月31日）

　当連結会計年度　　0.21％（自2021年４月１日　至　2022年３月31日）

(3）補足説明

　日本ITソフトウェア企業年金基金

　上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度1,721,716千円、当連結会計年度1,721,716千円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額、費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

３．①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。

②上記（注）４①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）４①による修正は行わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記（注）４②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．①新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第８回のストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値見積り方法はDCF法、純資産価額方式及び類似会社比準方式の併用方式によっております。

　当連結会計年度において付与された第13-A回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2018年９月12日から2022年９月20日までの株価実績に基づいて算定しております。

２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．評価時直近の配当実績に基づいております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

　当連結会計年度において付与された第13-B回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2018年10月20日から2022年９月20日までの株価実績に基づいて算定しております。

２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．評価時直近の配当実績に基づいております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　権利確定条件及び実績値等を考慮して権利確定確率を算定し、失効数を見積っております。なお、将来の失効数の合理的な見積りが困難な場合は、実績の失効数のみを反映させております。

６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　2,880千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金129,543千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産432千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金181,954千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産6,565千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業内容

　被取得企業の名称　：　株式会社アド・トップ

　事業の内容　　　　：　採用コンサルティング及び人材紹介事業

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は、「第４次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの下、2025年３月期に連結営業利益５億円の達成並びに長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指し、新たな成長領域への進出を模索しております。新たな成長の実現には、質の高いITエンジニア人材（以下、「IT人材」という。）の確保次第であると認識し、優秀なIT人材の確保を当社の重要課題として位置づけ、2021年４月にSI事業を営むＧＨＩを子会社といたしました。当社及びＧＨＩは、さらなる成長に向け、優秀なIT人材の採用拡大に取り組んでおります。

　一方、アド・トップは、人材業界の革新を目指す新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に取り組むＨＲテック企業であります。求人広告代理店業を祖業として、採用コンサルティング及び人材紹介事業等を手掛け、人材業界における37年の社歴に裏付けられた人材採用を中心としたＨＲノウハウを有しております。アド・トップは、自社が有するＨＲノウハウを結集し、人材業界を革新する新たなタレントマッチングプラットフォームの開発に挑戦しております。2018年に株式会社ミロク情報サービスのグループ会社となり、以降、人材採用活動の支援サービスを複数リリースしつつ、自社ビジョンの実現に邁進しております。

　当社は、アド・トップの人材業界を革新させる将来ビジョンに共感し、アド・トップを当社グループに迎え、新たなタレントマッチングプラットフォーム開発をグループ全体で支援することといたしました。また、豊富な人材採用を含めたＨＲノウハウを有するアド・トップが当社グループに参画することで、当社グループの重要課題である優秀なIT人材採用活動の強化につながるとの考えに至りました。さらに、当社が提供する働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」について、企業の人事担当者との強固なつながりを有するアド・トップ経由により、人事担当者に対して直接的なアプローチが可能になります。加えて、ＨＲテック企業であるアド・トップの有するＨＲノウハウを、「Eye“247”Work Smart Cloud」の機能開発等に生かすことで、製品力の強化につながると判断いたしました。

　当社は、アド・トップが当社グループに参画することで、当社グループのさらなる成長に資すると判断し、本株式取得を決定いたしました。

（３）企業結合日

　2022年11月30日（みなし取得日　2022年12月31日）

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　変更ありません。

（６）取得した議決権比率

　なお、当連結会計年度において、取得したアド・トップ株式の一部を譲渡し、当連結会計年度末における議決権比率は、89.9％となります。

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことにより、被取得企業の議決権の過半数を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　2023年１月１日から2023年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　なお、当連結会計年度において、取得したアド・トップ株式の一部を譲渡したため、当連結会計年度末においては89,912千円となります。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬額等　　4,100千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　52,589千円

　第３四半期連結会計期間末において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。

（２）発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

（３）償却方法及び償却期間

　８年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

７．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）

　企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　当社の本社建物、大阪オフィス、新潟オフィス及び東京オペレーションセンター並びに子会社アド・トップの不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15～18年と見積り、割引率は0.131％～0.560％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は、セキュリティツール及び働き方改革ツールのうちサブスクリプション型のサービス及びセキュリティツール等の一部製商品に付随する保守サービスにおいて、顧客から受け取った契約期間分の対価の前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、192,571千円であります。なお、当連結会計年度において契約負債の残高が増加したのは、取引量の増加によるものであります。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループの未充足（または部分的に未充足）の履行義務は、主としてITツール事業におけるセキュリティツール及び働き方改革ツールのうちサブスクリプション型のサービス、ITサービス事業におけるセキュリティツール等の一部製商品に付随する保守サービス並びに子会社アド・トップの採用コンサルティングに関するものであり、収益の認識が見込まれる期間は次のとおりであります。

　なお、ITサービス事業における主に子会社ＧＨＩが提供するSES（技術者派遣）については、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第19項に従って収益を認識しているため、含めておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、製商品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱う製商品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は事業本部を基礎とした製商品・サービス別セグメントから構成されており、「ITツール事業」及び「ITサービス事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「ITツール事業」については、セキュリティツールとして、自社開発のエンドポイントソフトをはじめ、ネットワークアプライアンスの提供を含めた、ユーザー企業の情報セキュリティ対策を支援しております。また、働き方改革ツールとして、自社開発の情報機器業務ログ監視・分析技術による業務可視化・働き方分析ソリューションを提供し、ユーザー企業のテレワーク環境の構築及び働き方改革を支援しております。

　「ITサービス事業」については、保守・役務提供として、セキュリティツール及び働き方改革ツール提供に伴う導入・運用支援役務及び保守サポートの提供しております。受託開発・SESでは、主に連結子会社ＧＨＩによりパートナー企業からの開発委託案件の対応及びパートナーSIerと協業して、大手通信事業者へITエンジニア人材を提供しております。また、当連結会計年度において、2022年11月30日付で採用コンサルティング及び人材紹介事業を営むアド・トップの株式を取得し、2022年12月31日をみなし取得日として連結の範囲に含めております。同社は、求人広告含めた採用コンサルティング及び人材紹介を通じて、企業の採用を支援しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△251,935千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△20,871千円、のれんの償却額△17,051千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△214,012千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額1,591,225千円には、セグメント間取引消去△4,230千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,595,455千円が含まれており、その主なものは、当社の現金及び預金、投資有価証券であります。

４．減価償却費の調整額246千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に該当する固定資産の減価償却費であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額206,121千円は、子会社取得に係るのれん204,621千円及び本社のコンピュータ機器等1,499千円であります。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額△255,492千円には、一時的に発生する子会社取得関連費用△4,100千円、のれんの償却額△17,051千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△234,340千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額1,491,237千円には、セグメント間取引消去△7,168千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,498,406千円が含まれており、その主なものは、当社の現金及び預金、投資有価証券であります。

４．減価償却費の調整額996千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に該当する固定資産の減価償却費であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額のITサービス事業54,872千円には、2022年12月31日をみなし取得日して連結子会社化したアド・トップの取得に係るのれん52,589千円が含まれております。

６．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,615千円は、全社資産に該当する当社のコンピュータ機器等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載しておりません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％を占める相手先がないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（注）１．株式会社アルネッツは、当社元取締役八田孝弘氏が代表取締役を務め、同氏が同社の議決権の77.1％を所有する会社であります。

２．八田孝弘氏は、2021年６月25日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しており、関連当事者であった任期期間中の取引を記載しております。

３．業務委託については、他の取引と同様に当社の算定価格に基づき、市場価格を勘案し、個別交渉にて決定しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．※の内容は、当連結会計年度末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

　当社は、2023年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。

（１）自己株式の取得を行う理由

　当社は、現状の株価水準が、当社の業績好転の実績及び今後の順調な成長見通し等を反映しておらず、非常に割安であると判断しております。

　こうした状況下で、当社は、今後の事業展開、投資計画、財務状況を総合的に勘案し、自己株式の取得を行うことといたしました。業績見通し等に照らした適正な株主価値を実現する事により、株主還元の充実を図ることを目的としております。

　なお、今後も自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に応じて機動的な実施を検討し、さらなる企業価値向上に向けて、引き続き取り組んでまいります。

（２）取得に係る事項の内容

（３）自己株式の取得状況

　なお、2023年６月１日から本書提出日までの取得分は含まれておりません。

（子会社の設立）

　当社は、2023年６月26日開催の取締役会において、投資事業に特化した専門子会社（以下、「投資子会社」という。）の設立を決議いたしました

（１）子会社設立の目的

　当社は、「デジタルテクノロジーで、社会に安心を、企業に成長を、人々に幸せな働き方を。」をミッションとして、2025年３月期連結営業利益５億円達成（以下、「本業績目標」という。）と、その先の成長の実現に向けた様々な取り組みをしております。

　2023年６月９日付公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、当社は既存の基盤事業の利益拡大に加え、３つのターボチャージャーへの点火による成長の加速が、本業績目標達成のために必要不可欠であると認識しております。この中で、３番目のターボチャージャーはM&A及び投資事業であると位置づけており、M&A及び投資事業による当社グループの事業領域の拡大及び正常収益力の底上げを目指しております。

　この度の投資子会社の設立は、M&A及び投資事業の動きを加速し、実効性を確保するものであります。当社グループの既存事業とのシナジー効果だけにとらわれず、多様な角度から新たな成長領域の新興企業を発掘し、資本参加を柔軟・迅速に意思決定できる体制が必要と判断し、投資事業に特化した専門子会社となるフーバー・インベストメント株式会社（以下、「フーバー・インベストメント」という。）を設立することといたしました。

　フーバー・インベストメントは、当社グループのM&Aにおける対象企業の発掘及び評価等のアドバイザリーや、今後の成長を見込める新興企業への投資事業を担い、当社グループのさらなる成長の実現に貢献してまいります。

（注）当社グループの本業績目標達成とその先の成長の実現に向けた各事業の取り組み等の詳細については、2023年６月９日付公表「事業計画及び成長可能性に関する事項」をご参照ください。

（２）代表取締役社長の外部招聘

　当社は、この度の投資子会社フーバー・インベストメントの設立に際し、代表取締役社長として、東京証券取引所プライム市場上場の株式会社インフォマート（以下、「インフォマート」という。）の副会長を2023年３月に退任された長濵修氏に、就任いただくことといたしました。

　エンジニア出身の経営者である長濵氏は、インフォマートにおいて、投資部門の立ち上げを指揮し、国内外での数多くの投資案件に取り組まれるとともに、個人としては、技術のわかるエンジェル投資家として、アーリーステージのスタートアップ企業への投資を続けてこられました。上場企業の経営者として高度な水準の企業分析によるM&Aや投資を数多く経験し、また、現在も個人投資家として柔軟・機敏な意思決定による投資を実践しておられ、さらにエンジニアとしてIT技術にも詳しい長濵氏の存在が、この度の投資子会社設立に向かう大きな原動力となりました。

　このような背景の下、当社は、豊富な経験に基づく見識を持ち、独自の案件発掘ネットワークを有する長濵氏が、今後M&A及び投資事業による当社グループの事業領域の拡大及び正常収益力の底上げを加速させるものと判断し、フーバー・インベストメント代表取締役社長に就任いただくことといたしました。

（３）設立する子会社の概要

（４）設立する子会社の代表取締役社長経歴

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】