3750 サイトリ細胞研究所 有価証券報告書－第19期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

（注）　2022年６月23日開催の第18回定時株主総会の決議により、2022年７月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第17期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第15期の当該臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　配当性向については、当社は連結ベースの配当性向20％を目標に、各事業年度の経営成績を勘案しながら配当を決定することを基本方針としており、当該方針に基づき決定された配当に対する配当性向として連結決算ベースの配当性向を記載しております。

なお、第17期、第18期及び第19期の配当性向は、連結ベースで当期純損失であるため記載しておりません。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社の計７社で構成されており、医療アセットへの投資、不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理、ホテルビジネスを行っております。

　なお、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合は、連結子会社であるデューイ㈱が、2022年６月１日付で匿名組合出資持分の全てを譲渡したため、両匿名組合を連結の範囲から除外しております。

　また、(同)バロンは、連結財務諸表に与える影響が乏しくなったため、2022年４月１日付で同社を連結の範囲から除外しております。

(1) メディカル事業

メディカル事業は、医療アセットへの投資を行っており、サイトリ・セラピューティクス㈱（以下「サイトリ社」という。）により構成されています。

サイトリ社は、2012年に医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と、2018年11月に高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ販売しております。

また、同システムを使って、成人患者自身の皮下脂肪組織から脂肪組織由来再生（幹）細胞「Adipose Derived Regenerative Cells (ADRCs)」を数時間で採取する特許技術を有しております。この治療では、拒絶反応などの細胞移植の際に起こりうる一般的な問題を回避でき、細胞の培養という処理が不要で、脂肪組織に自然に存在するすべての幹細胞を含む再生細胞を人工的な操作を加えずに新鮮な状態で分離し、その日のうちに細胞治療を行うことができます。

サイトリ社では、高度管理医療機器であるセルーションセルセラピーキットについて、男性腹圧性尿失禁治療のための医療機器として厚生労働省へ国内製造販売申請を行い、2022年２月９日付で国内製造販売承認を取得いたしました。現在は、保険診療下で男性腹圧性尿失禁治療を提供できるよう、保険適用に向けた手続きを行っております。

(2) リアルアセット事業

 ① ホテル部門

ホテル事業は、ホテル金沢㈱、フラクタルホスピタリティ㈱、ホテルKANAZAWA(同)で構成されています。ホテル金沢は、JR金沢駅前の好立地に位置する金沢を代表するホテルの一つです。当社グループでは、保有する経営資源及びノウハウを提供することで、ホテル金沢の更なる成長を牽引しております。

 ② 不動産部門

不動産事業は、デューイ㈱及び㈱サテライト名古屋で構成されています。高収益な不動産の保有、賃貸管理を行い、開発案件への投融資、不動産仲介の役務提供の運営を行っております。

 事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　2023年３月末時点でアクア戦略投資事業有限責任組合の議決権の所有割合は47.81％となっており、緊密な者又は同意している者の議決権の所有割合6.92％を加えて54.74％を所有していたため、継続して親会社に該当しておりましたが、2023年５月17日付で、同組合の保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

２　2023年３月末時点でACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当しておりましたが、2023年５月17日付けで、保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

３　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で記載しております。

４　特定子会社であります。

５　サイトリ・セラピューティクス㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント売上高に占める売上高の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報の記載を省略しております。

６　ホテル金沢㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

７　デューイ㈱は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

８　㈱サテライト名古屋は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３　提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、市況や動向を見極めながら、より良い企業経営と企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンス強化に取り組んでおります。今後は、細胞治療サービスを主軸とした競争力のあるサービスを展開してまいります。また、景気変動に強い企業体質への変換に向け、保有不動産の売却を進めてアセット保有型から運用型への切り替えを図ってまいります。

(2) 経営戦略等

ホテル事業並びに不動産売買及び不動産プロジェクトへの投資を行う「リアルアセット事業」では、保有不動産の売却を進めてアセット保有型から運用型へ切り替えてまいります。

医療アセット事業を主とする「メディカル事業」では、細胞治療における以下の３つの事業戦略で、難治性疾患の根治、認知症高齢者の増加、生活習慣病関連疾患の増加といった医療が抱える社会課題への解決に取り組んでまいります。

①細胞治療の研究、世界中の前臨床試験や臨床試験の確かな研究データに基づく臨床開発パイプライン、アライアンス先の構築

②自由診療及び保険診療下での細胞治療サービスの提供、脱医療機器モデルでの細胞投与サービスの展開

③細胞治療データベースの構築、細胞バンキングシステムの稼働、細胞解析による発症・悪化予兆検出

(3) 経営環境

新型コロナウイルス感染症の収束時期の見通しが困難な状況において、日本を含む世界における消費活動が低迷すると同時に企業活動も大きく影響を受けております。この状況を踏まえ、当社グループにおける経営環境について説明いたします。

メディカル事業では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う影響は特段見られません。

リアルアセット事業では、当社グループが保有するホテルにおいて、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い政府によりまん延防止等重点措置が発令された場合等において、宴会・宿泊の売上が大きく影響を受けます。不動産売買市場においては、投資需要は維持された状況で推移しております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　医療、ホテル、不動産ファイナンス、各々の強みを生かした事業を展開してまいりましたが、今後は、細胞治療に関する臨床研究、細胞治療サービスの提供を加速させてまいります。また、保有不動産については売却を進め、アセット保有型から運用型への切り替えを図ります。

　業務プロセスの可視化、共通データによる予実管理の徹底、案件リスク管理体制の構築、全体最適化の中での選択と集中を進めてまいります。

　細胞治療における研究・開発の意思決定の迅速化と、細胞治療サービスを主軸とした差別化された競争力のあるサービスを展開することが企業価値を高めるものと考えております。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益及びROE（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの拡充を目標としております。

　また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な内部留保の確保をそれぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2023年３月期の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まり、当社を取り巻く環境も変化しております。このような急速に変化し続ける事業環境に即応し、安定的な成長を実現するため、取締役会を中心にサステナビリティに関する体制を構築しております。

長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、取締役会の中で適宜、活動の推進を行っております。 

(2）戦略

ワークフロー改革

環境負荷低減等を実現するため、ワークフロー改革を進めてまいります。

よりフレキシブルで環境負荷低減につなげるワークフローを目指し、DX化を進め開発や生産性の向上につなげてまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針

当社は少人数で構成されており、ジョブローテーションは行っておりませんが、新たに発生する業務や人員が不足した場合でも業務を遂行しやすいように組織を柔軟に横断出来るフラットな組織を構築しております。今後は、フレックス制度、在宅勤務等働きやすい環境づくり、多様性の確保に向けた施策を推進してまいります。

(3）リスク管理

　当社は、リスク管理委員会を３ヶ月に１回の頻度で開催し、全社的なリスクの把握に努めております。特に気候変動や多様性に関するリスクや機会については、今後対応策を検討・実施し、環境変化に応じて事業計画の見直し等を行ってまいります。 (4）指標及び目標

　当社では二酸化炭素排出量削減や女性管理職比率等に関する指標や目標数値を定めておりませんが、サステナビリティに関する課題に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日（2023年３月31日）現在において判断したものであります。

(1) 金利情勢による業績変動について

当社グループは、金融機関等からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報の取扱いについて

当社グループは、メディカル事業及びリアルアセット事業において個人情報を管理しております。これらの情報はコンピュータシステム上においてデータベース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っております。その取扱い規則を定め全社員が遵守しております。

これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 景況について

当社グループはホテルの運営を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響により、宴会部門や宿泊部門におけるキャンセル・稼働率低下等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 少人数での組織運営上のリスク

比較的少人数で事業活動を行っているため、事業の中核をなす従業員に不測の事態が生じた場合や既存人員の流出が生じた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 訴訟について

当社グループは、広範な事業活動の中で訴訟を受ける可能性があります。当連結会計年度には事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟などが提起された場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 親会社との関係について

2023年３月末時点でアクア戦略投資事業有限責任組合の議決権の所有割合は47.81％となっており、緊密な者又は同意している者の議決権の所有割合6.92％を加えて54.74％を所有していたため、継続して親会社に該当しておりましたが、2023年５月17日付で、同組合の保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

(7) 自然災害のリスクについて

当社グループは不動産を保有・賃貸しております。そのため、万が一大規模な自然災害・事故等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 為替リスクについて

当社グループは、メディカル事業において米国から医療機器を仕入れており、米ドルによる支払いを行っております。そのため、為替レートの急激な変動により仕入れコストに大きな影響を及ぼす可能性があります。

(9) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、継続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループでは医療機器の販売を中心とするビジネスモデルから細胞治療を主軸とした医療サービスへのシフトを加速し、収益の改善に取り組んでまいります。

資金面につきましては、当連結会計年度末において、1,123,050千円の現金及び預金を保有しており、当面の事業資金を確保しております。また、保有不動産の売却を進めて資金を確保してまいります。

以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、連結財務諸表への注記は記載しておりません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に係る行動制限の緩和に伴い社会経済活動

　の正常化が進んだものの、資源価格の高騰や物価の上昇等により先行きは依然不透明な状況が続きました。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競争

　力強化、収益性の向上に注力し、積極的に取り組んでまいりました。

　　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,144百万円（前連結会計年度比60.6％増）、営業損失は794百万円

　（前連結会計年度 営業損失462百万円）、経常損失は862百万円（前連結会計年度 経常損失418百万円）とな

　り、減損損失205百万円及び関係会社出資金売却損107百万円を計上したこと等により、税金等調整前当期純損失

　は1,166百万円（前連結会計年度 税金等調整前当期純損失65百万円）となりました。また、法人税等調整額108

　百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は1,059百万円（前連結会計年度 親会社株主

　に帰属する当期純損失77百万円）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　（メディカル事業）

　　当連結会計年度におけるメディカル事業は、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理

　医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを国内の医療機関や大学病院他へ積極的に販売してま

　いりました。しかしながら、アライアンス先の選定及び細胞治療サービスの提供開始が当初想定より遅れている

　こと等により、当連結会計年度のメディカル事業の売上高は237百万円（前連結会計年度比7.4％減）にとどまり

　ました。

　　営業損益につきましては、国内の治験に係る費用が嵩み、営業損失は403百万円（前連結会計年度 営業損失

　157百万円）となりました。

　（リアルアセット事業）

　　当連結会計年度におけるリアルアセット事業は、ホテル金沢㈱において新型コロナウイルス感染症の影響によ

　り低迷していた宿泊・宴会の売上が大幅に回復しました。また、㈱サテライト名古屋の子会社化、匿名組合出資

　持分の売却等の結果、当連結会計年度のリアルアセット事業の売上高は1,906百万円（前連結会計年度比76.8％

　増）となりました。

　　営業損益につきましては、子会社化した㈱サテライト名古屋における販管費の負担が大きく、営業損失229百

　万円（前連結会計年度 営業損失156百万円）を計上することとなりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前期より引き続

　き、新型コロナウイルス感染症後の経営立て直しのための設備投資の強化により、前連結会計年度末に比べ28百

　万円減少し、当連結会計年度末には673百万円となりました。

　　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  　当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は39百万円（前連結会計年度は187百万円の減少）と

　なりました。これは主に、税金等調整前当期純損失及び利息の支払によるものであります。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  　当連結会計年度における投資活動の結果、減少した資金は283百万円（前連結会計年度は216百万円の減少）と

　なりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入が定期預金の預入による支出及

　び有形固定資産の取得による支出を下回ったことによるものであります。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果、増加した資金は294百万円（前連結会計年度は35百万円の増加）となりました。これは主に短期借入れによる収入及び長期借入れによる収入等が、長期借入金の返済を上回ったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、2,144百万円（前連結会計年度比60.6％増）となりました。これは主に、ホテル運営の収入、不動産賃貸及び販売、医療機器の販売によるものであります。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の売上原価は、875百万円（前連結会計年度比83.8％増）となりました。これは主に、売却した営業投資有価証券と販売用不動産の原価によるものであります。販売費及び一般管理費は、2,063百万円（前連結会計年度比56.1％増）となりました。これは主に、人件費、研究開発費、ホテル運営経費及び減価償却費であります。

　この結果、営業損失は794百万円（前連結会計年度 営業損失462百万円）となりました。

ｃ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、86百万円（前連結会計年度比39.2％減）となりました。これは主に新型コロナウイルス感染症による助成金収入であります。営業外費用は、154百万円（前連結会計年度比57.0％増）となりました。これは主に金融機関からの借入れによる支払利息の計上によるものであります。

　この結果、経常損失は862百万円（前連結会計年度 経常損失418百万円）となりました。

ｄ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　当連結会計年度の特別損失は、315百万円（前連結会計年度 3百万円）となりました。これは主に固定資産の減損損失及び関係会社出資金売却損の計上によるものであります。この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,059百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失77百万円）となりました。

（財政状態）

ａ．資産

　当連結会計年度末における流動資産は1,388百万円となり、前連結会計年度末より1,640百万円減少いたしました。これは主に、連結除外となった子会社の販売用不動産の減少及び営業投資有価証券の売却によるものであります。固定資産は12,703百万円となり、前連結会計年度末より274百万円減少いたしました。

　この結果、総資産は14,091百万円となり、前連結会計年度末より1,915百万円減少いたしました。

ｂ．負債

　当連結会計年度末における流動負債は1,173百万円となり、前連結会計年度末より178百万円増加いたしました。これは主に、短期の運転資金の借入の増加によるものであります。

　固定負債は10,261百万円となり、前連結会計年度末より1,033百万円減少いたしました。これは主に連結除外となった子会社の長期借入金の減少によるものであります。
　この結果、負債合計は11,434百万円となり、前連結会計年度末より855百万円減少いたしました。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（セグメントごとの財政状態及び経営成績）

ａ．メディカル事業

　当連結会計年度におけるメディカル事業のセグメント資産は454百万円となり、前連結会計年度末に比べ73百万円減少いたしました。

ｂ．リアルアセット事業

　当連結会計年度におけるリアルアセット事業のセグメント資産は13,002百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,168百万円減少いたしました。これは主に、連結除外となった子会社の販売用不動産の減少及び営業投資有価証券の売却による減少であります。

　セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態及び経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フロー）

　当社グループは当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症後の経営立て直しのためのホテル事業への設備投資の強化や公営事業の運転資金確保のため、金融機関等からの長短資金の調達により手許資金の確保に努めた結果、手許資金は28百万円の減少となりました。

（資本の財源及び流動性）

　主な資金需要は、メディカル事業への設備投資資金及びホテル事業の運転資金であります。それらの財源については、自己資本、金融機関等から調達した有利子負債の他、既存事業の営業資産の売却収入を財源に充当しております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。

　なお、当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループにおきましては、メディカル事業において、医療機器として認可を受けたセルーション遠心分離器と高度管理医療機器クラスⅢとして認可を受けたセルセラピーキットを使用し、男性腹圧性尿失禁の疾患については厚生労働省の製造販売承認を取得しております。また、複数の疾患に対しての治験及び臨床研究を実施しております。

当連結会計年度において研究開発活動に支出した金額は、145,235千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループでは総額164,120千円の設備投資を実施いたしました。その主なものはリアルアセット事業にて過年度より実施していたホテル客室及び共用スペース設備の改修工事102,943千円であります。また、メディカル事業において、将来的な売上原価削減のため、輸入している医療機器の国内製造への切替を計画しており、その試作機製造費用として53,674千円を支出しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（2023年３月31日現在）

(2) 国内子会社

（2023年３月31日現在）

（注）１　建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は53,600千円であります。

２　従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向及び投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備投資計画は、当該設備を保有する連結子会社において策定し、当該連結子会社の取締役会で決定されます。

　なお、「１設備投資等の概要」に記載のメディカル事業の医療機器国内生産のための設備投資計画については、現在見直しを行っており、当連結会計年度末現在において特記すべき重要な計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（注）１

※  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．2020年７月７日付で当社を株式交換完全親会社、サイトリ・セラピューティクス㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、サイトリ・セラピューティクス㈱が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、当該新株予約権１個に対し当社の新株予約権1,038個を2020年７月７日付で交付いたしました。

２．サイトリ・セラピューティクス㈱における新株予約権の決議年月日であります。

３．新株予約権の行使の条件

(1）対象者は、本新株予約権の行使時においても当会社の取締役であることを要する。ただし、対象者が、本新株予約権の行使時において当会社の取締役でない場合であっても、当会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は本新株予約権を行使できることについて当会社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。

(2）対象者は、本新株予約権の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

(3）対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1）当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、当会社が、本新株予約権発効後、合併する場合、株式交換もしくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、本新株予約権の目的たる株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

(2）本新株予約権発行後、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当会社が、本新株予約権発行後、合併する場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合、その他調整の必要が生じた場合には、当会社は、払込金額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うことができる。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2018年６月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額の10％を資本準備金として積み立てております。

２　2020年６月25日開催の定時株主総会決議に基づき、株式交換が行われた結果、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

３　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

４　2021年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

５　行使価額修正条項付第２回新株予約権(行使指定条項条項付)の権利行使により、発行済株式総数、資本金及び資本準備金が増加しております。

６　2022年３月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の減少を行いました。

（５）【所有者別状況】

（注）１　2023年３月31日現在の自己株式は925株であり、９単元は株式の状況「個人その他」に含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　2023年５月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アクア戦略投資事業有限責任組合及びＡＣＡ株式会社が2023年５月17日現在で以下の株式等を所有している旨が記載されております。その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（大量保有報告書等の内容）

２　2023年３月末時点でアクア戦略投資事業有限責任組合の議決権の所有割合は47.81％となっており、緊密な者又は同意している者の議決権の所有割合6.92％を加えて54.74％を所有していたため、継続して親会社に該当しておりましたが、2023年５月17日付で、同組合の保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

３　2023年３月末時点でACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当しておりましたが、2023年５月17日付で、保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、無配といたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと持続的な成長に向けた投資等に活用していくこととしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。

当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役若木裕氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令が定める額を上限としております。

ｅ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（以下、「Ｄ＆О保険」という。）を締結しております。Ｄ＆О保険の被保険者の範囲は当社及び当社連結子会社の取締役（監査等委員を含む）並びに当社連結子会社の監査役（以下、「取締役等」という。）であり、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、Ｄ＆О保険で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を填補することとしております。なお、Ｄ＆О保険の保険料は、当社が全額を負担しております。Ｄ＆О保険の契約期間は１年間であり、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｉ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度において計14回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）若木裕氏については、仮取締役（監査等委員）に就任した2022年４月14日以降の状況及び取締役（常勤監査等員）に就任した2022年６月23日以降の状況を記載しております。

取締役会における主な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の月次報告が行われております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　堀江聡寧氏がマネージング・パートナーとして在職しておりますACA株式会社は、過去10年間において、当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、ACA株式会社も親会社に該当しておりました。

２　取締役（常勤監査等委員）若木裕氏、取締役（監査等委員）松山昌司氏及び坂田靖志氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

  社外取締役（常勤監査等委員）若木裕氏は、税理士として税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員を除く）の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　当社における取締役（監査等委員）による監査は、取締役（常勤監査等委員）１名、取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成され、そのうち取締役（監査等委員）２名は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を原則として月１回開催しております。個々の取締役（監査等委員）の出席状況は次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性であります。

　また、取締役（常勤監査等委員）の活動として、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員を除く）から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視しております。

　若木裕氏の出席状況は、仮取締役（監査等委員）に就任した2022年４月14日以降の状況及び取締役（常勤監査等委員）に就任した2022年６月23日以降の状況を記載しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。

　内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づき本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努めております。

　更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　監査法人ハイビスカス

ｂ．継続監査期間

　７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定社員　業務執行社員：髙橋　克幸

　指定社員　業務執行社員：福田　健太郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士２名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断しました。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人、監査法人ハイビスカスの監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬および非金銭報酬（ストック・オプション報酬）により構成する。監査機能を担う取締役監査等委員については、その職責に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

2019年6月26日開催の第15回定時株主総会で決議されたとおり、ストック・オプションとしての新株予約権を年額3,000万円以内、新株予約権600個（1個当たり100株）の範囲で割り当てる。新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算定された公正価額を基準として当社取締役会により決定される額を払込金額とする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の割合については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

基本報酬およびストック・オプション報酬の個人別の報酬額等については、取締役の役位、職責、当社の業績等を考慮しながら総合的に勘案して取締役会にて決定するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員を除く）１名については、報酬は支払っておりません。

３．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第15回定時株主総会において、新株予約権の割当てを年額30百万円以内、年間600個（１個当たり100株）以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名であります。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を保有しない方針であるため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。なお、本報告書提出日現在において投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社

主要な連結子会社の名称

デューイ㈱

ホテルKANAZAWA(同)

サイトリ・セラピューティクス㈱

フラクタルホスピタリティ㈱

ホテル金沢㈱

㈱サテライト名古屋

　都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合は、連結子会社であるデューイ㈱が2022年６月１日付で匿名組合出資持分を全て譲渡したため、両匿名組合を連結の範囲から除外しております。

　(同)バロンは、連結財務諸表に与える影響が乏しくなったため、2022年４月１日付けで同社を連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

サイトリ・セルセラピー㈱

(一社)共生会

(同)バロン

(連結の範囲から除いた理由)

サイトリ・セルセラピー㈱及び(一社)共生会は、開業準備中であるため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

*１　連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

当連結会計年度において、サイトリ・セラピューティクス㈱は、決算日を12月31日から３月31日に変更し連結決算日と同一になっております。なお、当連結会計年度における会計期間は15ヶ月となっております。

なお、決算期変更したサイトリ・セラピューティクス㈱の、2023年１月１日から2023年３月31日までの売上高は32,829千円、営業損失は104,258千円、経常損失は106,059千円、税引前当期純損失は106,076千円であります。 ４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

営業投資有価証券は、匿名組合出資金であり、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

販売用不動産　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

商品　　　　　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

ただし、当社の工具、器具及び備品については、定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 ５年～41年

工具、器具及び備品　 ２年～20年

　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自

己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、医療機器及び医療消耗品の販売を行うメディカル事業と、不動産及び不動産関連投資、ホテル運営を行うリアルアセット事業を営んでおります。

イ　メディカル事業

製品の販売につきましては、顧客との契約において製品を引き渡す義務を負っており、これらの履行義務を充足する時点は、通常製品の引き渡し時点であることから、当該製品の引き渡し時点で収益を認識しております。また保守サービスにつきましては、一定期間にわたり履行義務を充足する取引であり、経過期間に応じて収益を認識しております。

ロ　リアルアセット事業

不動産販売収入は、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を認識しております。ホテル運営に係る収益につきましては、宿泊、飲食等のサービス提供を履行義務としており、これらサービス提供終了時点で履行義務が充足されることから、当該履行義務が充足された時点で収益を認識しております。

(5）のれん償却方法及び期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

　なお、金額に重要性が乏しい場合には、当該のれんが発生した連結会計年度の損益として処理することとしております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税及び地方消費税の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

ロ　営業投資有価証券の会計処理

　営業投資有価証券から生じる損益は、営業損益として表示することとしております。

（重要な会計上の見積り）

１．のれん

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

のれんは、企業結合時に計上し、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

当社グループは、株式取得時に見込んだ超過収益力が将来にわたって発現するかに着目し、事業計画に基づく営業利益及び割引前将来キャッシュフロー、事業環境や業績見通しの悪化、事業戦略の変化等を踏まえ減損の兆候の有無を確認しております。この結果、減損の兆候があると判断したのれんについては、買収対象会社ごとの資産グループから得られるのれんの残存償却年数に対応する割引前将来キャッシュフローの総額とのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することで、減損損失の認識の判定を行い必要に応じてのれんの帳簿価額の減額を行っております。

以上の方針に従い将来の業績予測及び割引前将来キャッシュフローの情報から総合的に判断した結果、減損損失の計上は必要ないとの結論に至りました。

②重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

　事業計画に基づく将来キャッシュフローの主要な仮定は、メディカル事業では臨床試験の進捗状況、規制

当局からの承認の可否、医療機器の販売計画、アライアンスの状況等です。リアルアセット事業では新型コ

ロナウイルス感染症の影響を受けており、入手可能な情報や資料に基づき合理的に設定しております。

③重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　上記の主要な仮定である事業計画や市場環境の変化は見積りの不確実性が高く、事業上の前提条件の変化

や将来の新型コロナウイルス感染症の動向によって仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度

の連結財務諸表に影響が生じる可能性があります。

   ２．固定資産の減損

  　  (1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

      (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 ①算出方法

  当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基

礎としてグルーピングを行っております。減損の兆候判定については、個別にグルーピングをした資産又は

資産グループの営業損益が継続してマイナスとなった場合及び、継続してマイナスとなる見込みとなる場合

や経営環境の悪化、市場価格の下落等を踏まえ総合的に判断しております。固定資産のうち減損の兆候があ

る資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュフローの

総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上

しております。減損損失の測定においては、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しており

ますが、正味売却価額の算定には不動産鑑定士による鑑定評価額等を使用しております。

 ②重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

       各資産または資産グループにおいて、事業を取り巻く環境、物件の立地、周辺の取引事例、今後の市場動

     向を踏まえて策定した事業計画または不動産鑑定評価書を用いて回収可能額を算定しておりますが、割引

     前将来キャッシュフローや正味売却価額の見積りにおける主要な仮定は将来の賃料水準や割引率等であり

     ます。

　  ③重要な会計上の見積りが翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　    減損の兆候、認識の判定及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化に

    より、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、追加の減損処理が必要となる可能性があり

    ます。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結会計年度に係る連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

　・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）

　・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）

　・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）

　　（１）概要

　　　　　その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子

　　　　会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

　　（２）適用予定日

　　　　　2025年３月期の期首から適用します。

　　（３）当該会計基準等の適用による影響

　　　　　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、

　　　　　現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度まで投資その他の資産に一括掲記し表示しておりました「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より投資その他の資産に独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」に一括掲記しておりました194,045千円は、「繰延税金資産」79,235千円、「その他」114,810千円として組み替えております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）上記の関係会社株式は、連結子会社株式であり、連結貸借対照表には計上されておりません。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　減価償却累計額

有形固定資産から控除した減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　非連結子会社に対するものは、次の通りであります。

※４　その他のうち、契約負債の金額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費

※３　減損損失

  当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

なお、前連結会計年度については、該当事項はありません。

　当社グループは、原則として、事業用資産については、継続的に損益を把握している事業部門を区分の基礎としてグルーピングを行っております。

　事業用資産については、個別にグルーピングをした資産グループの営業損益が継続してマイナスとなり、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュフローの総額が帳簿価額を下回ることが確実となったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

　回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により算定しておりますが、土地については不動産鑑定士による鑑定評価額により評価し、工具、器具及び備品については将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は無いものとして減損損失を認識しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．2021年１月13日に発行いたしました第２回新株予約権の行使による増加分であります。

2．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）当連結会計年度減少は、新株予約権の行使218,000株及び消却1,234,000株によるものであります。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合）

（株式会社サテライト名古屋）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内訳

　　　　　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　　　　　株式の売却により都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合が連結子会社でなくなったことに伴う売却時

　　　　　の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行っております。資金調達については、銀行借入等により調達しております。また、デリバティブ取引については、デリバティブ管理規程に則り、金利変動リスクを回避するために利用するのみで、投機的な取引は一切行わない方針であります。なお、最近の金利水準に鑑み、現在デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより、リスク低減を図っております。

　営業債務である買掛金は、１年以内に支払期日が到来するものであります。また、短期借入金及び長期借入金は、主にホテル不動産の維持およびホテル経営のための運転資金に係る調達であります。これらは流動性リスクに晒されており、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により管理しております。

　匿名組合出資預り金は、投資家が出資した金銭であり、流動性リスクに晒されておりますが、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、分別管理及び手許流動性の維持により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（2022年３月31日）

（*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

　当連結会計年度（2023年３月31日）

（*）長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注)１．現金及び預金については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略しております。また、売掛金、買掛金及び短期借入金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似するものであることから注記を省略しております。

(注)２．市場価格のない株式等は、上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(注)３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位がもっとも低いレベルに時価を分類しております。

時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

　借入契約毎に分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　なお、匿名組合出資金337,667千円及び非上場株式55,760千円は、市場価格がない株式等のため記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

　なお、非上場株式68,623千円は、市場価格がない株式等のため記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　913千円　　当連結会計年度　853千円

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

（注）1．株式数に換算して記載しております。

2．2020年３月24日にサイトリ・セラピューティクス㈱が発行した新株予約権について、当社が2020年７月７日に実施した株式交換により、サイトリ・セラピューティクス㈱の新株予約権者に交付した新株予約権であります。

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

※ サイトリ・セラピューティクス㈱のストック・オプション付与日における公正な評価単価を株式交換比率で除した金額を記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が208,337千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金の増加に伴う引当額158,866千円であります。なお、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の主な変動内訳は、税務上の繰越欠損金の増加285,330千円及び課税所得金額計上による減少38,656千円、将来の一時差異等のスケジューリングの結果、繰延税金資産を計上したことによる減少77,800千円の純額であります。

　　　　２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

※1　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

2　当社グループの税務上の繰越欠損金を有する各社において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）を基に将来の一時差異等のスケジューリングを行った結果、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部に対して回収可能性があると判断いたしました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離

　当連結会計年度において、当社の連結子会社であるデューイ㈱は、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合の出資持分を全て譲渡したため連結の範囲から除外しております。

１．事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称及び事業の内容

分離先企業の名称　　プロワークス株式会社

事業内容　　　　　　不動産賃貸業・仲介業、不動産開発・企画等

(2) 事業分離を行った主な理由

当社グループは、細胞治療を主軸とした医療サービスへのシフトを加速させるとともに、保有不動産等の売却を進めてアセット保有型から運用型への切り替えを図っております。このたび当社グループの経営戦略にしたがい匿名組合出資持分を全て譲渡することといたしました。

(3) 事業分離日

2022年６月１日（みなし売却日　2022年４月30日）

(4) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

匿名組合出資金の全持分譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1) 譲渡損益の金額

関係会社出資金売却損　107,628千円

(2) 売却した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当該譲渡出資金の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社出資金売却損」として特別損失に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

リアルアセット事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1)　契約資産及び契約負債の残高等

　契約負債は主に保守サービスに係る顧客からの前受金に関連するものであります。収益認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は5,712千円であります。

(2)　残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に経済的特徴や製品・サービスの内容等を総合的に勘案して事業セグメントを集約し、「メディカル事業」「リアルアセット事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりです。

　・「メディカル事業」　　　：再生医療事業への投資

　・「リアルアセット事業」　：主に不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、ホテルビジネス

２．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの損失は、営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、損失、資産、その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（注）１　前連結会計年度のセグメント損失の調整額△147,952千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　当連結会計年度のセグメント損失の調整額△161,250千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

 (2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

（注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

 (2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

（注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）「その他」の金額は、各報告セグメントに含まれない全社資産に係るものであります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

（注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2021年４月１日  至  2022年３月31日）

　「リアルアセット事業」セグメントにおいて、匿名組合出資したことにより、都立大学Ⅰ匿名組合及び都立大学Ⅱ匿名組合を連結子会社とし、また、株式の取得により㈱サテライト名古屋を連結子会社としたことに伴い、負ののれん発生益を特別利益に計上しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は214,377千円であります。 

当連結会計年度（自  2022年４月１日  至  2023年３月31日）

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　親会社情報

　　アクア戦略投資事業有限責任組合（非上場）

ACA株式会社（非上場）

ACA Investments Pte Ltd（非上場）

ACA Partners Pte Ltd（非上場）

　　　2023年３月末時点でアクア戦略投資事業有限責任組合の議決権の所有割合は47.81％となっており、緊密な者

　　又は同意している者の議決権の所有割合6.92％を加えて54.74％を所有していたため、継続して親会社に該当し

　　ておりましたが、2023年５月17日付けで、同組合の保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、

　　親会社に該当しないこととなり、その他の関係会社に該当することとなりました。

　　　2023年３月末時点でACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte Ltd.

 はACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当すること

 から、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通

 じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当しておりましたが、2023年５月

 17日付けで、保有する当社普通株式の議決権割合の異動が生じた結果、親会社に該当しないこととなり、そ

 の他の関係会社に該当することとなりました。

（１株当たり情報）

(注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在しますが１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 　　２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ３　１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期中平均借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び子会社出資金

移動平均法による原価法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

営業投資有価証券は、匿名組合出資金であり、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　　15年

工具、器具及び備品　５年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生すると認められる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社は、連結子会社との間で業務委託契約を締結しており、当該業務委託契約に基づく役務提供を履行義務としております。契約期間の経過により履行義務が充足されるため、当該契約期間に応じて収益を認識しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

(2）営業投資有価証券の会計処理

　営業投資有価証券から生じる損益は、営業損益として表示することとしております。

（重要な会計上の見積り）

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

貸倒引当金は、関係会社貸付金のうち回収不能額を見積り計上しております。回収不能額の見積りにあたっては、当該連結子会社の純資産を基準に、見積もり可能な将来の事業計画等を加味して行っております。

当事業年度末の貸倒引当金は現時点における最善の見積りであるものの、見積もりに用いた仮定には不確実性があり、経営環境の変化や経営方針の変更等により当該連結子会社の信用リスクが変化した場合には、翌事業年度以降に認識する貸倒引当金の金額に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表へ与える影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分掲記されたもののほか当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

２　保証債務

下記関係会社の金融機関の借入に対し債務保証を行っております。

※３　当座貸越契約

当座貸越契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

　なお、上記当座貸越契約においては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれているため、必ずしも全額が実行されるものではありません。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び子会社出資金

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　　　　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

（注）「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

(単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利及び単元未満株式の買増し請求以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の親会社は、アクア戦略投資事業有限責任組合（無限責任組合員ACA株式会社）ですが、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第18期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）2022年６月23日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月23日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出

第19期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）2022年11月11日関東財務局長に提出

第19期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）2023年２月10日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2022年６月29日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年11月11日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2023年５月15日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（固定資産の減損損失を特別損失として計上）基づく臨時報告書であります。

2023年５月24日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

監査法人ハイビスカス 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サイトリ細胞研究所（旧会社名　ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サイトリ細胞研究所（旧会社名　ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積り

の合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社サイトリ細胞研究所（旧会社名　ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社サイトリ細胞研究所（旧会社名　ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ

て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

監査法人ハイビスカス 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社サイトリ細胞研究所（旧会社名　ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）の2022年４月１日から2023年３月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サイトリ細胞研究所（旧会社名　ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社）の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を

　立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監

　査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実

　施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び

　関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、

　継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け

　る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚

　起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見

　を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の

　事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう

　かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象

　を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な

不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。