6462 リケン 有価証券報告書－第99期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　以下の会社を清算したことにより、持分法の範囲から除外しております。

第95期　アライドリング社

２　光陽サービス㈱については、連結子会社の㈱アール・ケー・イーと合併したため、第96期より連結の範囲から除外しております。

３　従業員数は就業人員数を記載しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　　※2023年５月　JFE継手株式会社の株式を取得し子会社化。日本継手株式会社に商号変更。

　　　2023年６月　定時株主総会にて日本ピストンリング株式会社と経営統合に関する株式移転計画承認を決議。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社21社（うち海外10社）及び関連会社７社（うち海外４社）で構成され、ピストンリングを始めとした自動車・産業機械部品の製造・販売を主な内容として国内及び海外にてグローバルに事業を営んでおり、更にグループ内外を対象にしたサービス、建設工事等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、下記の各事業は、セグメントと同一の区分であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）当社グループに属する子会社・関連会社の名称、所在地（海外）及びセグメントとの関連は、事業系統図に示したとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社は㈱リケンキャステック、リケンオブアメリカ社、リケンメキシコ社、理研汽車配件（武漢）

有限公司であります。

３　「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数を記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外数）は、臨時従業員の年間平均雇用人員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合はリケン労働組合と称し、本部を熊谷事業所に設け、柏崎事業所、熊谷事業所及び東京本社に支部を設けております。組合員数は、2023年３月31日現在1,000名であり、産業別労働組合ジェイ・エイ・エム（JAM）に加盟しております。

　なお、国内連結子会社６社、在外連結子会社４社については労働組合が組織されており国内連結子会社については当社と同様にJAMに加盟しております。

　労働組合が組織されている在外子会社の労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　従業員は、正規雇用の従業員であり、他社への出向者を除いております。

４　臨時雇用者は、シニアアソシエート/マネージャー、有期の嘱託契約の従業員等を含み、派遣社員を除いております。

５　全従業員は、従業員と臨時雇用者を含んでおります。

６　男性の育児休業取得率については、育児・介護休業法に基づいて算出しております。

７　賃金は、基本給及び賞与、基準外賃金を含んでおります。

８　男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。

　　なお、賃金制度・体系において性別による処遇差は一切なく、等級別人数構成の差によるものであります。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中将来に関する事項が含まれていますが、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）は、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動指針として定め、企業活動を推進しています。

＜経営理念＞

●　私たちは地球環境を守り、社会に貢献する企業市民であり続けます

●　私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します

●　私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します

●　私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます

(2) 経営環境及び経営戦略

　2023年度世界経済は、物価上昇や金融セクターの混乱等の影響を受け低成長が見込まれています。コロナウイルスやサプライチェーンの混乱に起因する経済成長の停滞からは抜け出しつつあるものの、ロシアによるウクライナ侵攻、米中貿易摩擦といった地政学的リスクは依然として高く、世界経済の見通しには不透明性が残っています。

　当社グループと関連の深い自動車産業は、電気自動車等環境対応車の増加や自動運転等の技術開発が進展するなど「100年に一度の大変革期」のなか、新型コロナウイルス感染症拡大の影響で「社会の変容」が加速化、質的変化を伴いつつもグローバル市場が拡大すると予想しております。

　世界的なカーボン・ニュートラルへの志向が高まり、環境対応車が増加し自動車の動力多様化も一層スピードアップしております。欧州中心に急速な盛り上がりを見せる脱炭素燃料等も現実的な選択肢となりつつあるなど、モビリティの脱炭素化はますます多様な発展段階に入りつつあるものと言えます。また、世界情勢の不安定化、地政学的リスクの高まりは、既存のサプライチェーンの脆弱性を浮き彫りにすると同時に、極端に偏在するレアメタルなど原材料の供給不安定性に大きな注目を集める要因ともなっています。こうした環境変化に加え、カーボン・ニュートラルを目指す上で指標となる二酸化炭素排出量削減のライフサイクルアセスメントによる評価見直しなど、自動車動力多様化は将来を予測し難い環境となりつつあります。

　当社としては、想定される全てのシナリオを乗り越え社業を発展させていくために、引き続き「コア事業のコスト競争力強化」、「危機に対応した経営基盤再構築」と「非内燃機関の次世代コア事業・新製品の拡大」を進めていく方針です。

　「コア事業のコスト競争力強化」では、ピストンリング等の既存エンジン部品で勝ち残るとともに、非自動車関連既存事業の拡大とコスト競争力強化を目指します。2020年代半ばまでは、エンジン周り含め既存部品・製品のビジネスと利益の拡大、経営資源シフト、最適生産体制構築をキーワードに国内外投資を効率化します。その後2030年頃までは、日本国内・海外とも特にエンジン部品の増産投資は厳しく管理運営し、合理化投資及び省力化投資を推進していく所存です。

　「危機に対応した経営基盤再構築」では、操業体制見直しや合理化・生産性の一層の向上など損益分岐点引下げに努めてまいります。そのために、聖域のない選択と集中など従来より踏み込んだ労務費・経費等固定費削減を継続し、ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）による業務改革も一層進めていく方針です。「コア事業のコスト競争力強化」、「危機に対応した経営基盤再構築」を進めることで、既存事業のキャッシュフロー創出力を強化し、獲得したキャッシュを「非内燃機関の次世代コア事業・新製品の拡大」に向けた投資や、脱炭素社会の実現に向けた製造工程における温室効果ガス削減と環境性能に優れた製品開発へシフトしてまいります。

　「非内燃機関の次世代コア事業・新製品の拡大」としては、自動車部品製造業に限らず他社との業務／資本提携・共同開発を推進しオープンイノベーションを追求すること、既存の非内燃機関事業分野周辺においてM＆Aなども駆使しつつ垂直・水平展開を図ることで、主に次世代自動車向け新製品開発及び非自動車事業の創出・拡大を一層スピードアップしてまいります。そのために、既存事業に由来する「材料技術」「加工技術」「表面処理技術」等を次世代コア事業・新製品に向け転換するとともに、当社が開発を進めている「水素・ｅ－Ｆｕｅｌなど次世代燃料を活用した新エンジンに関する技術」、当社グループが培ってきた「高機能樹脂や異種材接合に関する技術」「電波暗室・電波吸収体や新世代向けノイズ抑制シートを扱うＥＭＣ（Ｅｌｅｃｔｒｏｍａｇｎｅｔｉｃ　ｃｏｍｐａｔｉｂｉｌｉｔｙ＝電磁両立性）技術」「工業用電気炉や高温帯域に対応した高機能電熱線等を扱う熱エンジニアリング技術」などを、自動車・モビリティの世界で潮流となっているＣＡＳＥやカーボン・ニュートラルに対応した新製品に繋がる先進技術を大きく育てるべく、これら事業へ重点的な積極投資を進めてまいります。本年５月９日にはユビワ印ブランドとして知られている配管継手メーカーである日本継手株式会社が当社グループに加わりました。これにより非内燃機関売上高比率を一層向上させ、今後は既存の配管機器事業との相乗効果創出により更なる収益拡大にも努めてまいります。

　また、2022年度に当社サーバーへの不正アクセスによる攻撃を受けたことで、ステークホルダーの皆様にご迷惑、ご心配をおかけした反省を踏まえ、強固なサイバーセキュリティ構築を進めており、これを維持向上させることで再発防止に努めてまいります。

　こうした諸施策を進めていくことにより、当社の競争力を強化し、当社の企業価値を継続的に高めていくよう努めます。

　最後に、当社と日本ピストンリング株式会社との経営統合につきまして、2022年７月27日の基本合意後、両社による協議・検討を進めてまいり、本年５月23日に経営統合契約書の締結及び株式移転計画書を作成致しました。

　本年の株主総会でのご承認を受け、共同株式移転の方式により、本年10月２日をもって両社の完全親会社となる「リケンＮＰＲ株式会社」を設立致します。

　本経営統合により、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素・新エネルギー事業・熱エンジニアリング・ＥＭＣ事業・メタモールド（金属粉末射出成形部品）・医療機器・アキシャルギャップ型モータ（円盤状薄型高トルクモータ）等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出により一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカンパニーに進化を遂げ、世界的なカーボン・ニュートラルの潮流に沿って企業価値の更なる向上を目指します。

　当社はＲＯＥ向上に資するため、保有資産の選別・整理を進めて資産効率を高めてまいります。機械装置や不動産などの固定資産の他、棚卸資産、有価証券などについても定期的に保有の意義や費用対効果を検証し、不要と判断した資産については廃却・売却を進めていきます。

　当社の剰余金の配当につきましては、業績及び配当性向等を総合的に勘案し、中間配当及び期末配当の年２回、安定的な配当水準を維持することを基本方針と考えております。

　内部留保資金につきましては、将来の事業成長のための投資及び財務体質の強化に活用してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）ガバナンス

　当社は、「私たちは地球環境を守り、社会に貢献する企業市民であり続けます」を企業理念とし、企業理念の実現を通して、ＳＤＧｓの達成に貢献し、環境性能に優れた製品をより広く提供するなど、社会の持続的な発展と持続的な企業価値の向上を目指しています。

　当社はサステナビリティ基本方針を策定するとともに、企業活動におけるサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、アクションプラン、KPIに展開しています。

　また、当社ではサステナビリティに関わる活動を全社統一的に推進するため、経営会議の下部機関として取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置、年２回開催し、サステナビリティ活動に関する方針や課題の検討、進捗の確認、取締役会への報告を行っています。

サステナビリティ基本方針

　リケンは、「私たちは地球環境を守り、社会に貢献する企業市民であり続けます」を企業理念として活動しています。また、公正で透明性の高い、開かれた企業とすることを約束しています。

　リケンは、企業理念の実現を通して、SDGsの達成に貢献し、環境性能に優れた製品をより広く提供するなど、社会の持続的な発展と持続的な企業価値の向上を目指します。

マテリアリティ

①環境負荷の低減

②非ICE新製品の拡充

③社会の発展（より便利に、より豊かに）

④人権の尊重

⑤安全で働きやすい環境の整備

⑥製品の安全性・品質向上と責任ある原材料調達

⑦地域社会との共生

⑧コーポレートガバナンス・コンプライアンスの向上 (2）戦略

　当社はサステナビリティ経営を実現するために、SDGsなどサステナビリティに関連する課題・ゴールが当社の事業に与える影響と、それによるリスクと機会を分析し、適切な対応が企業経営に反映されることが重要と認識しています。

　この考えに基づき、当社のマテリアリティに関連するリスクと機会を抽出し、それらをアクションプラン、ＫＰＩに展開することで対応しています。

　当社のサステナビリティに関連するリスクと機会の分析は当社統合報告書、特に気候変動に関連するものはＴＣＦＤのフレームワークに沿った情報開示をご参照願います。

・リケン統合報告書：https://www.riken.co.jp/csr/

・ＴＣＦＤのフレームワークに沿った情報開示：https://www.riken.co.jp/csr/environment/

人材育成方針、社内環境整備方針

　リケングループにとって非財務資本の中でも人的資本、すなわち人材は、持続的な成長を遂げていくために不可欠なものであり、リケングループとして「安全で働きやすい環境の整備」をマテリアリティに掲げ、「多様な人材がのびのびと成長し活躍できる仕事の場づくり」の実現を目指しています。

　そのために、グローバルに企業活動を展開するリケングループとしてグローバル人材の育成を含む「人材力強化」「ダイバーシティ」「健康・安全」「人権尊重」に注力し、それぞれにおいて具体的な施策を推進しています。

具体的な取組みについては、当社ホームページ、統合報告書にて開示しておりますので、参照願います。

・サステナビリティ情報、統合報告書：https://www.riken.co.jp/csr/   (3）リスク管理

　当社グループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、サステナビリティ委員会の下にリスク管理部会及びBCM部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画（BCP）の定着と運用の徹底を図るために必要な活動を推進しています 。

　リスク管理部会 は年 2 回開催され、当社グループにおけるリスクの識別と評価を行い、優先順位付けしたうえでリスク対応計画を策定し、その進捗を管理しています。計画に基づく活動の推進については、リスク管理部会事務局が推進を行っています。

　なお、2022年度の対応計画の策定、実行の特徴としては、ロシアによるウクライナ侵攻に起因する輸送費増、物流機能の混乱、海外出向者の安全確保が新たなリスクとして挙げられ、コロナ禍を経たSDGsに対する認識変化を受け、よりステークホルダーを意識したリスク抽出が行われ、各部門で対応計画の策定・実行がされました。

　情報セキュリティにおきましては、2022年から国内においてマルウェアEmotetの感染報告が増加したことから、情報漏洩やシステムダウンのリスクに対しリケングループでも対策を強化することとしておりましたが、2022年7月のサイバー攻撃を受け、体制見直しの上で再発防止策に加え、さらなるセキュリティ強化施策を策定・実行しています。

　当社のサステナビリティに関連するリスク管理は当社統合報告書、特に気候変動に関連するものはＴＣＦＤのフレームワークに沿った情報開示をご参照願います。

・リケン統合報告書：https://www.riken.co.jp/csr/

・ＴＣＦＤのフレームワークに沿った情報開示：https://www.riken.co.jp/csr/environment/  (4）指標及び目標

　当社はサステナビリティを推進する上で、企業活動におけるサステナビリティ重要課題（マテリアリティ）を特定し、アクションプラン、KPIとして指標と目標に展開しています。

　当社のサステナビリティに関連する指標と目標は当社統合報告書、特に気候変動に関連するものはＴＣＦＤのフレームワークに沿った情報開示をご参照願います。

　なお、気候変動への対応に関しては国内グループCO2排出総量(スコープ１＋２)の削減を重要な指標としており、2022年度は2013年度比27％のＣＯ２排出量を削減する目標に対し、再生可能エネルギーの導入拡大や省エネ活動に取り組んだことにより、実績は28％削減で目標を達成しています。

・リケン統合報告書：https://www.riken.co.jp/csr/

・ＴＣＦＤのフレームワークに沿った情報開示：https://www.riken.co.jp/csr/environment/

　当社は、多様な勤務形態の拡充や、産休・育児休業、育児サポートといった性別を問わない働きやすい環境整備の取組みの一つとして、男性の育児休業取得率の向上を推進しています。2021-2023年度は７％以上とする目標を設定しており、2022年度は実績27％で目標を達成しています。

　当社では、産休に加え、子どもが3歳になるまで育児休暇を取ることができます。当社は早い時期(1970年)から育児休業の制度拡充を進めており、希望した者は全員、育児休暇を取得しております。（2022年度）

　また、女性労働者の割合拡大を目的として、採用した労働者に占める女性労働者の割合を11％（2016-2018年度平均）から15％とする目標を設定しており、2019-2022年度平均では24％で目標を達成しています。

　さらに、当社では、労働環境の改善に向けたさまざまな取り組みを行っています。 具体的には、業務効率化と時間管理の徹底による時間外労働の削減や、休暇の取得促進、定時退社日などを実施し、総労働時間そのものの縮減も進めています。

　有給休暇は３日連続休暇や上限なしの半日単位での取得など、計画的な取得を支援することで付与日数の７割取得を目標とし、直近５年では目標を達成しています。

３【事業等のリスク】

　当社、連結子会社及び持分法適用会社（以下、「当社グループ」という。）の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティについて

　サステナビリティの概念が社会全体に広く浸透し、環境保護活動や社会貢献活動に高い注目が集まる中、当社グループでは、持続可能な社会の実現に向けたサステナビリティ経営を推進するため、経営会議の下部組織としてサステナビリティ委員会を設置し、方針や課題の検討、進捗の確認、取締役会への報告を行っております。

　しかしながら、こうした取組みが奏功しない、もしくは不十分であると評価された場合、当社グループの社会的信用が低下し、結果として、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループは、気候変動を含む環境問題を重要な経営課題であると認識し、気候変動関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）のフレームワークに基づく気候変動シナリオ分析への取り組みとその情報開示など、国際的な潮流への対応も進めております。

(2) 情報セキュリティに関する影響

　当社グループは、製品の企画設計段階から外部と共同開発する場合が多く、営業秘密等の情報の漏洩・消失・改ざんや、外部からの情報システムへの攻撃（サイバーテロ）などを重要なリスクに位置付けております。そのため、重要な情報を扱う人・機器・場所の特定・区分、システム・ツール・メディアなどへ必要な処置を行い、情報セキュリティの維持管理に努めております。

　2022年7月に当社グループにおいてランサムウェアとみられる不正アクセス攻撃によるシステム障害が発生したことから、当社グループでは情報セキュリティ管理体制の再整備を始め、外部専門家の知見を取り入れた技術的対応等を実施し、更なる情報セキュリティ対策の強化に取り組んでおりますが、サイバー攻撃の手口はますます高度化、複雑化しており、想定を大幅に超える不正アクセス等のサイバー攻撃により、当社グループの基幹システムの停止や機密情報の外部流出が発生するなど、将来において想定を超える事案が発生した場合、当社グループの社会的信用が低下し、結果として、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 需要の特性について

　当社グループは、自動車・産業機械部品事業の売上高が事業全体の８割強を占めており、自動車産業では電気自動車や自動運転等の開発・実用化などの技術革新のスピードが早まっております。また、日本国内の自動車販売台数の減少もあり、市場は日本国内からグローバルに移行しております。電動化による内燃機関搭載車市場の縮小、自動車メーカーの調達方針の変化、安全基準・環境基準を含む法規制の強化、客先や仕入先での品質偽装など不正発生にともなう需要減少、保護貿易主義の台頭による通商リスク等、自動車マーケットの事業構造に大きな変化が生じた場合、当社グループの現主力製品の需要が減少する可能性があります。

(4) 製品安全・品質に関する影響

　当社グループの製品には、自動車の重要保安部品・重要機能部品があり、欠陥等の不具合が発生し、お客様への流出を防止できなかった場合、市場での損害賠償費用の発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　そのような品質問題の発生を未然に防止すべく、当社グループは常日頃より先進の技術開発や信頼性の手法、高度な品質保証体制の構築により、お客様の期待に応える製品の開発・生産・販売に努めております。

(5) 製品供給停止の影響

　当社グループは、経済的・社会的な責任範囲が大きい自動車産業に属しているため、巨大地震やゲリラ豪雨などの自然災害、感染症などの疾病、様々な障害による調達・製造・物流に関わる製品供給停止リスクを、最重要課題に位置づけております。このようなリスクが発生した場合でも製品供給を継続できるよう2007年新潟県中越沖地震の経験・教訓を基に「人命第一」「迅速な初動」「製品供給継続」「シンプルなライン」を基本方針に掲げ、建屋の耐震補強工事や機械装置のアンカー固定、製品や材料の安全在庫の確保、代替生産拠点の整備、生産システムの革新等の防災・事業継続計画（ＢＣＰ）に取り組んでおります。

　国内では、新潟県柏崎市にある柏崎事業所と埼玉県熊谷市にある熊谷事業所、及びそれら周辺に立地する工場で主力製品を生産しており、有事発生の際には製品の生産や供給に支障が生じる可能性があります。海外では、メキシコ、インドネシア、中国、台湾、タイ、インドに製造拠点を持っておりますが、これらの地域で大規模な地震・台風等の自然災害、疾病、戦争、テロ、クーデター等が発生した場合には、一時的に当該地域での製品の生産や供給に支障が生じる可能性があります。

　南海トラフ巨大地震・首都直下型地震あるいは火山噴火・スーパー台風など、これまでの想定を超える災害への備えが必要といわれておりますが、当社グループの事業継続計画（ＢＣＰ）は、深刻な障害が発生した場合の被害や製品供給停止を完全に回避することは困難であるため、有事の際には当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 労働安全衛生・環境に関する影響

　当社グループの国内外の生産拠点においては、安全衛生・環境に関する法規制を遵守しております。これらの法規制は国際協定にそってさらに改正・強化される可能性が高く、その対応のための費用は当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事故や災害が発生した場合には、損害賠償費用の発生や社会的信用の低下により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　法規制を遵守し、リスクアセスメントを基に有効な未然防止策の展開に努めておりますが、様々の要因・条件の重なりや連鎖による災害や事故の誘発を完全に回避することは困難であるため、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 資材調達及び価格変動の影響

　当社グループは、供給の安定性・品質・コスト等の面から、生産に必要な資材の最適な調達先を選定しております

が、需給の逼迫及びこれに伴って原材料価格が上昇する可能性があり、生産・供給の遅延や製品価格への転嫁不能等により、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、紛争鉱物や児童労働などの問題が潜む資材であることが確認された場合には、材料の置換や買入先の変更などが必要となり、製品の生産や供給に影響を及ぼす可能性があります。

　さらには、原材料などのオンリーワンサプライヤーによる依存リスクに備えるべく特定仕入先を分散化し、マルチプルソーシングの推進やグローバルでの最適調達の整備に努めております。

(8) 海外展開に関する影響

　当社グループは、海外において北米（米国、メキシコ）、欧州（ドイツ）、アジア（インドネシア、中国、台湾、タイ、インド）の拠点で生産・販売活動を展開しております。これら各国は政治、経済、社会的混乱等によるリスクが潜在しており、これらの事象が当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、事業展開する各国においても様々な法規制等による影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、海外においては現地資本と合弁で事業を行っている会社もあり、これら合弁事業の合弁先の経営や財務その他の要因が、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 為替変動の影響

　売上・費用・資産を含む現地通貨建の項目は、連結財務諸表の作成時に円換算されており、現地通貨における価値に変動がない場合も、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。他の通貨に対する円高、特に米ドル及びユーロに対する為替変動は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　また、海外関係会社においても現地通貨（または機能通貨）以外の通貨による取引や期末時点で保有する債権・債務は、為替変動の影響により為替差損益が発生し、業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 知的財産について

　当社グループでは、開発する製品や自社の技術を知的財産権により適切に保護するとともに、第三者の知的財産権についても侵害することがないよう慎重に調査、検討をしております。しかしながら、第三者による当社グループの知的財産権の侵害、または当社グループが意図せず他社等の知的財産権を侵害した場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 新型コロナウイルス感染症の拡大による影響

　感染症法上の位置付けが５類感染症に変更になるなど、新型コロナウイルス感染症の影響は緩和傾向にあり、当社グループの事業活動への影響も同様に緩和傾向にあります。

当社グループとしても供給責任を全うすべく、引き続き基本的な感染症対策を実施し、適切な対応を進めて参ります。

　しかしながら、感染力の強い新たな変異株の流行等が発生するなど、新型コロナウイルス他の感染が再び拡大した場合には、会計上の見積りやキャッシュ・フローへの影響など、当社グループの財政状態、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

　リスクに対応するためには、リスクアセスメントを正しく行い、リスク相応の改善策を実施することが必要ですが、それらが不適切に行われればリスクの発生や影響を抑制することはできません。そのため、当社グループではリスク対応の最重要課題にコンプライアンスの徹底を掲げ、リスクの早期発見のための内部監査・モニタリング・ホットラインなどの運用や、階層別の教育・啓蒙を行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度(日本、インドは４月～３月、それ以外は１月～12月)における世界経済は、新型コロナウイルス感染拡大防止のための活動制限が緩和したことなどにより回復がみられたものの、地政学的リスクに起因する高インフレや米欧を中心とした政策金利の引き上げ等の影響もあり、弱含みでの推移となりました。

わが国においても、個人消費をはじめ経済活動は持ち直しの動きが見られたものの、原材料価格並びにエネルギー価格の高騰や為替相場の急激な変動等の影響により、景気回復に力強さは見られませんでした。

当社グループと関連の深い自動車産業につきましては、対前期比で自動車生産は増加したものの、依然として半導体の部品不足などにより、各国の自動車生産は本格的な回復には至りませんでした。

このような状況のなか、当連結会計年度における当社グループ売上高は、自動車生産台数の回復や円安による為替影響により86,382百万円（前期比10.2％増）の増収となりました。営業利益は、円安による増益効果はあったものの原材料費やエネルギー価格の高騰の影響等により4,676百万円（前期比8.7％減）となりました。経常利益は、海外の持分法適用会社の利益や受取保険金等が増加したことにより7,374百万円（前期比12.9％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、減損損失が増加したこと等により4,318百万円（前期比0.3％減）に留まりました。

セグメント別の状況は、売上高は自動車・産業機械部品事業が72,904百万円（前期比11.3％増）、その他は16,089百万円（前期比3.9％増）となりました。営業利益は自動車・産業機械部品事業が3,023百万円（前期比15.3％減）となり、その他が1,618百万円（前期比12.8％減）となりました。

なお、2022年７月の当社サーバーへの不正アクセスの発生によって、お客様はじめ関係各位に多大なご迷惑をお掛けいたしました。当社グループでは再度の不正アクセスへの対策を完了したうえで、情報システム及び業務について正常化を完了しております。業績への影響については、システム障害に係る諸費用が発生した一方で受取保険金もあり、大きな影響はありませんでした。

　経常利益の主な増減理由は、為替変動による影響が＋10.9億円、販売増減による影響が＋8.8億円、合理化活動による影響が＋6.5億円、受取保険金による影響が＋6.0億円、資材・電力等の価格高騰による影響が△25.0億円です。

　2022年度の中期経営計画と単年度経営計画の連結経常利益額目標値は夫々6,000百万円と6,100百万円に対して、連結経常利益額実績は7,374百万円となり目標値は超えました。

　セグメント別の状況は、売上高は、自動車生産台数の回復や円安による為替影響により、自動車・産業機械部品事業が72,904百万円（前期比11.3％増）、その他は16,089百万円（前期比3.9％増）となりました。営業利益は、円安による増収効果はあったものの原材料費やエネルギー価格の高騰の影響等により、自動車・産業機械部品事業が3,023百万円（前期比15.3％減）となり、その他は1,618百万円（前期比12.8％減）となりました。

　当社グループの当連結会計年度末における総資産は123,728百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,020百万円増加しました。これは、現金及び預金が増加したこと等によるものです。

　負債につきましては28,745百万円となり、前連結会計年度末に比べ120百万円増加しました。これは、支払手形及び買掛金が増加したこと等によるものです。

　純資産につきましては、利益剰余金の増加等により94,983百万円と前連結会計年度末に比べ7,900百万円増加しました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、20,205百万円と前連結会計年度に比べ、6,319百万円増加しました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は10,959百万円（前連結会計年度は6,418百万円の資金増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益6,533百万円、減価償却費4,799百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は3,850百万円（前連結会計年度は3,819百万円の資金減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出2,659百万円、定期預金の純増額1,199百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は1,451百万円（前連結会計年度は1,522百万円の資金減少）となりました。これは主に配当金の支払額1,200百万円、非支配株主への配当金の支払額158百万円によるものであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、資金調達は銀行借入が中心で、当連結会計年度末における借入金は10,000百万円です。また、国内金融機関において合計10,000百万円のコミットメントラインを設定しており、流動性の補完にも対応が可能となっております。

　③生産、受注及び販売の実績

　a. 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、下記のとおりであります。

（注）　金額は、販売価格等によっております。

　b. 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、下記のとおりであります。

　c. 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、下記のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　　２　前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、下記のとおりであります。

(2) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月26日）現在において判断したものであります。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債、製品保証引当金、環境対策引当金、固定資産の減損会計及び繰延税金資産の回収可能性であり、継続して評価を行っております。

　見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　②当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度における財政状態の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

　③当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における経営成績の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

　④当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは7,109百万円の資金増加となりました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 技術援助契約

(2) 合弁事業契約

(3) 商標権使用許諾契約

(4) 特許・ノウハウ実施許諾契約

６【研究開発活動】

　当社グループでは、主力のICE(※1)関連部品の開発を引き続き行うとともに、カーボンニュートラルの実現に向けた取り組みとして急速に市場拡大しているEVなどの環境対応車や、自動車以外の分野で環境負荷低減などに貢献できる事業を創出するため、この分野での研究開発活動も行っております。

　当社の研究開発活動の方針として、2020年代半ばまでは、主力の既存事業(ICE部品等)の競争力強化を進めながら、新世代ICEや非ICE分野の新事業創出に向けた研究活動を進め、その後2030年頃までは、それまでに芽が出た新製品・新事業を次世代主力事業に育てるための研究開発に集中していきます。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は1,594百万円（工業化研究費含む）で、そのうち自動車・産業機械部品事業1,054百万円、その他539百万円となっております。

　主な研究開発活動は次の通りです。

(1) 既存事業の研究開発

当社は既存事業の競争力を強化す製品として以下の開発に取り組んでいます。

①ピストンリング

・ 低フリクションと低オイル消費、耐久信頼性向上を実現する新型オイルリング

・ 多様化する燃料に対応する低フリクションと耐摩耗性向上を実現する新PVD(※2)処理ピストンリング

・ DLC(※3)処理ピストンリングの低コスト化

・ 乗用車向けピストンリングの低コスト化

・ HDD(※4)向けピストンリングの低コスト化

②精密機械部品

・ 低フリクションを実現する新構造ロッカーアーム

・ テクスチャ表面加工技術を活用した応用製品

・ 高回転軸受用部品

③基盤技術

・ 画像処理による高効率検査機

・ ピストン＆ピストンリングによるオイル消費の高精度シミュレーションモデル

・ ピストンリングのフリクションシミュレーションモデル

(2) 新製品新事業の研究開発

当社は新事業創出に向けて以下の３つの柱のもとに研究開発活動に取り組んでいます。

１）EMC関連製品

電動車の電装機器、ADAS（※５）などの次世代通信技術に貢献する電磁波製品です。

①高周波帯ノイズ抑制シート（GHz、MHz）

・通信技術の高速大容量化や電子機器の小型・薄型化に対応できる高周波ノイズ抑制シート（車載用など）

②ノイズ抑制コア

・EV向けの高いノイズ抑制効果を確立させたノイズ抑制コア製品

・軽量・省スペース化を狙った連結型ノイズ抑制コア

③ミリ波対応電波吸収シート（5G対応）

・車載用レーダーや、5G通信機器の電波干渉対策・検知感度を向上させた電波吸収シート

２）減速機

小型産業用ロボット向けの小型軽量化、高精度化に貢献する減速機です。

①波動歯車減速機

・剛性と静音性に優れた３ローブ波動減速機

・軽負荷用途向け樹脂製波動減速機

３）高機能樹脂製品

モビリティ用部品の分野で軽量化、静音化などに貢献する製品です。

①高強度樹脂ギヤ

・自社開発した高強度樹脂材とオリジナルギヤ設計技術を組み合わせた高強度樹脂ギヤ

②電磁波対策樹脂成形品

・EMC機能を付加したEV向けケース製品

③異種材料接合製品

・（樹脂＋金属）接合技術を活用したEV向けの軽量化製品

　　　　　　（※異種材料接合技術のパイオニア企業である大成プラス株式会社との資本業務提携による共同開発）

(3) 新たな研究開発の取り組み

①水素・新エネ関連製品

当社は、カーボンニュートラルを実現する新世代燃料である水素、合成燃料、バイオ燃料などの次世代エンジンに関連した新製品・新事業を創出するため、実証試験的な事業も含めて、地域のカーボンニュートラルに貢献しながら次世代を担う事業を模索していきます。これに関連した研究開発に取り組んでいます。

②熱エンジニアリング応用製品

当社の熱エンジニアリング事業は独自電熱材材料PYROMAX®と、それを活用した省エネ電気炉PYRORIK®の製造販売を手掛けており、60年を超える歴史があります。昨今のカーボンニュートラルの潮流をうけて、産業分野では熱エネルギーを化石燃料の燃焼加熱からヒータによる電気加熱への転換が加速度的に進むものと予想され、需要はさらに拡大するものと期待されます。さらなる環境性能を追求した製品・製造技術の研究開発に取り組み、事業の拡大を目指します。

※1)　ICE：Internal Combustion Engine（内燃機関）

※2)　PVD：Physical Vapor Deposition（物理蒸着）

※3)　DLC：Diamond‐Like Carbon（硬質炭素膜）

※4)　HDD：Heavy Duty Diesel（高負荷ディーゼルエンジン）

※5)　ADAS：Advanced Driver-Assistance Systems（先進運転支援システム）

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、世界同一品質に向けた設備の導入、生産能力の増強・合理化への対応、研究開発機能の充実・強化等を目的として、当連結会計年度は2,878百万円の設備投資（無形固定資産含む）を実施しました。

　主な内容としましては、自動車・産業機械部品事業において、当社における機械加工・表面処理設備や中国子会社における機械加工設備等、総額2,333百万円の設備投資であります。

　なお、所要資金に関しては、自己資金によっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

（2023年３月31日現在）

(2) 国内子会社

（2023年３月31日現在）

(3) 在外子会社

（2022年12月31日現在）

（注）　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、経済環境、業界動向、投資効果等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては当社の主管部門と調整を図っております。

　次連結会計年度の重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されております。

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、2014年６月25日取締役会時に在任する当社取締役12人に対して新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、2015年６月23日取締役会時に在任する当社取締役12人に対して新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、2016年６月24日取締役会時に在任する当社取締役及び執行役員14人に対して新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

会社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、2017年６月22日取締役会時に在任する当社取締役及び執行役員16人に対して新株予約権を発行しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

５．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３.に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．その他の新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

　発行価格　　2,664円

資本組入額　　1,332円

割当先　　　　当社取締役　　５名

　　　　　　　当社執行役員　９名

(5)【所有者別状況】

（注）　自己株式646,482株は「個人その他」に6,464単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）　上記のほか当社所有の自己株式646千株（6.05％）があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

　自己株式の取得につきましては、機動的な資本政策遂行の一環として、財務状況や株価水準等を勘案しながら適宜実施しております。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しの株式数、ならびに2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による付与株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社の剰余金の配当につきましては、業績及び配当性向等を総合的に勘案し、中間配当及び期末配当の年２回、安定的な配当水準を維持することを基本方針と考えております。

　内部留保資金につきましては、将来の事業成長のための投資及び財務体質の強化に活用してまいります。

　このような方針に基づき、当期末の配当金につきましては、１株につき60円であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

基本的な考え方

　当社グループでは「リケングループ経営理念」に掲げた「社会に貢献する企業市民であり続けます」に基づき、経営の効率性を高めながら適法性と透明性を保ち、すべてのステークホルダーへの社会的責任(ＣＳＲ)を果たしていける経営体制の構築に取り組んでいます。

　今後も継続して内部統制システムのレベルアップに取り組むとともに、社員の一人一人が「リケングループ行動規範」を実践し、企業の持続的成長と社会の持続的な発展（サステナビリティ）を目指してまいります。

企業統治の体制

　当社は、経済・環境・社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けております。

　当社は取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを一層充実させることを目的として、2016年５月より執行役員制度を導入して経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離、2019年６月より監査役会設置会社から「監査等委員会設置会社」へ移行し、経営機関は取締役会と監査等委員会を基本にしております。

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役３名）と、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、代表取締役社長前川泰則が議長を務めます。その他のメンバーは取締役坂場秀博、取締役滝澤昭義、社外取締役平野英治、監査等委員である取締役渡辺孝栄、監査等委員である社外取締役本多修、監査等委員である社外取締役佐久間達哉です。月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において法令で定められた事項のほか、取締役会規則に規定された経営方針など経営に関わる重要事項の意思決定ならびに業務執行の監督を行なっています。

　また、執行役員を中心に構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、取締役会の定めた経営の基本方針に基づき、各種経営課題の審議及び業務執行に関する全般的な統制を行なっています。加えて、当社の取締役・執行役員と、海外関係会社の社長等の幹部社員で構成されるグローバル会議を年２回開催し、グローバル経営を推進しています。

　当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員により構成され、監査等委員である取締役渡辺孝栄が議長を務めます。その他のメンバーは監査等委員である社外取締役本多修、監査等委員である社外取締役佐久間達哉です。監査等委員会で策定された監査方針に基づき、内部監査を担当する内部統制推進部等との連携により、業務執行取締役・執行役員等から業務執行状況の聴取調査を行うことで、取締役の職務執行を監査しています。

　また、取締役等の指名および報酬の決定に関する手続きの透明性および客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として、2019年５月より指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は独立社外役員を過半数とし、提出日現在、社内取締役１名、独立社外役員３名で構成され、委員長は独立社外役員です。

　当社ではＣＳＲ（企業の社会的責任）に関わる活動を推進するため、経営会議の下部機関としてサステナビリティ委員会を設置し、ＣＳＲに関する方針の立案とともに、リスクマネジメントの推進及び情報開示の統制をはじめＣＳＲ活動の推進を行っています。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの徹底を図る活動の推進を行っています。

　また、当社では様々な損失の危険に対して、事前に適切な対応策を準備すること等により、損失の危険を最小限にすべくサステナビリティ委員会の下にリスク管理部会及びＢＣＭ（Business Continuity Management）部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っています。

　2006年５月には「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で決議し（2022年３月に最終改定）、会社法に基づく内部統制システムの整備を図るとともに、2007年６月には内部統制推進部を新設し、従来からのコンプライアンスやリスクマネジメントの強化に加え、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備についても精力的に取り組んでおります。内部統制システム整備に関する基本方針は下記のとおりであります。

＜記＞

＜基本方針＞

　当社及び当社の関係会社（以下「当社グループ」という）は、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動指針として定め、企業活動を推進している。

　さらに、当社グループの取締役及び従業員は法令及び社会的規範に従い、リケングループ行動規範、社内諸規定及び社会的良識に基づいて業務を遂行することを基本方針とする。

＜経営理念＞

●　私たちは地球環境を守り、社会に貢献する企業市民であり続けます

●　私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します

●　私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します

●　私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます

　当社は、この経営理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、より一層適切なグループ内部統制システムとすべく、整備に努める。

１　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループは、企業の存続のためにはコンプライアンス（法令遵守）の徹底が必要不可欠であると認識し、すべての取締役及び従業員が法令及び社会的規範を遵守し、公正な倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。

Ⅰ　当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、適正な事業活動を行う体制を構築するため、当社グループ全体に適用する行動規範及び行動指針を定める。

Ⅱ　経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置する。

Ⅲ　社会から信頼される経営体制を確立するため、ＣＥＯを委員長とする全社委員会であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。

Ⅳ　コンプライアンスの徹底を図るため、人事総務部は取締役及び従業員へのコンプライアンス教育を体系的計画的に実施する。

Ⅴ　コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用する。

Ⅵ　内部統制推進部は、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、すべての業務が法令、定款及び社内諸規定に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規定が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。

Ⅶ　上記のコンプライアンスに関する活動については定期的に取締役会に報告する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が業務分掌及び決裁基準に基づいて決裁した文書等法令及び文書管理規定に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、定められた期間保存する。

Ⅰ　法令及び文書管理規定に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに保存する。

　Ⅰ－１　法令に定めのある文書

　　　　・株主総会議事録（会社法第318条）、取締役会議事録（会社法第369条）

　Ⅰ－２　文書管理規定に基づく文書

　　　　・経営会議議事録、技術委員会議事録、サステナビリティ委員会議事録、コンプライアンス委員会議事録

　　　　・その他取締役が委員長、議長となる会議委員会議事録

　　　　・取締役が決裁者となる決裁書

　　　　・その他文書管理規定に定める重要な文書

Ⅱ　上記文書について、法令に別段の定めのない限り、文書管理規定に基づき、文書毎に定められた所管部門が文書管理を行う。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループは、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく、組織的な対応について整備に努める。

　Ⅰ　当社グループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、リスク管理基本方針を含むリスク管理規定及び関連する規定類を定める。

　Ⅱ　サステナビリティ委員会の下に、リスク管理部会及びＢＣＭ部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図るために必要な諸活動を推進する。

　Ⅲ　リスク管理規定に基づき、当社グループにおける事業機会リスク及び事業活動遂行リスクについて、毎年リスクの特定と評価を行い、リスク対応計画を策定し、推進する。

　Ⅳ　大規模な事故、災害、不祥事等の未然防止を図るとともに、発生した場合には、社長（又は社長が指名する者）を委員長とした危機対策本部を設置し、対応にあたる。

　Ⅴ　上記のリスク管理に関する活動については定期的に取締役会に報告する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、環境変化に対応するため、中期経営計画及び年度経営計画を策定、推進する。経営計画の達成を目指し、日常的な取締役の業務執行の効率化に努める。

　Ⅰ　取締役の業務及び決裁権限について、組織規定、業務分掌規定、決裁基準規定で定める。

　Ⅱ　取締役会は経営の方針、法令で定められた事項その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の業務執行状況を監督する。

　Ⅲ　取締役会の下に、社長が議長を務める経営会議を設置し（原則として月２回実施）、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行う。

５　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社は、関係会社も含めたリケングループとしての内部統制システムの構築を目指すとともに、「関係会社管理規定」に基づき、各子会社の自主性を尊重しつつ、適切なグループ経営に努める。

　Ⅰ　グループ経営として、経営理念や行動規範、コンプライアンスに係る規定マニュアルを関係会社と共有するとともに、リケングループ経営計画を一体となって推進する。

　Ⅱ　国内関係会社については経営企画部が、海外関係会社については海外事業部が、各社の取締役会への参加やヒアリング等を行い、経営の適法性・効率性の確認を実施する。

　Ⅲ　関係会社に対して内部統制推進部が定期的に監査を実施する。

　Ⅳ　主要な関係会社については当社監査等委員が監査役に就任し、会計監査及び業務監査を実施する。

６　監査等委員会の職務を補助する従業員について

　監査等委員会からその職務を補助すべき専任の従業員について求めがある場合、監査等委員会と事前に協議の上、当該従業員を配置する。

７　前項の従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　前項の従業員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令下に置き、人事異動及び考課については、事前に監査等委員会に報告を行い、了承を得るものとする。

８　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を監査等委員会に報告する。監査等委員会に報告した取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が、その報告を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないこととし、その旨を周知徹底する。

　監査等委員会に報告すべき事項及び報告の方法について、監査等委員会と協議の上設定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、適切な報告を実施する。

　また、監査等委員が出席又は資料を閲覧する会議委員会について、監査等委員会と協議の上設定し、監査等委員は、会議委員会に出席あるいは会議資料・議事録の閲覧を行う。

９　監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査等委員から受けた場合は、監査等委員の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

10　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は社長と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつとともに、内部統制推進部、会計監査人、関係会社監査役と連携を保ち、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。

　以上が、内部統制システム整備に関する基本方針です。業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要については、下記のとおりであります。

　当社は、業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況について内部監査等を通じて継続的に確認を行っており、取締役会に四半期毎に報告しております。内部監査の結果判明した問題点について是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。

　当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの運用状況は以下のとおりであります。

Ⅰ　コンプライアンスに関する取組み

　当社は、ＣＥＯを委員長とする全社委員会であるコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの定着と運用の徹底を推進しております。

　また、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために社外窓口を設置し、通報者を保護した内部通報制度を運用し、取締役会に四半期毎に報告しております。

　加えて研修により役職員のコンプライアンス意識の浸透を図っております。

Ⅱ　リスク管理体制の強化

　当社はグループ全体におけるリスク管理体制を構築し、適切なリスク対応を実施するため、サステナビリティ委員会の下にリスク管理部会とＢＣＭ部会を設置し、リスク管理及び事業継続計画の定着と運用の徹底を図っております。

Ⅲ　監査等委員会の監査体制

　監査等委員会は代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持っております。また、内部統制推進部、会計監査人とは四半期毎の定期会合に加え随時打合せを行うなど、監査等委員会の監査の実効性確保に努めております。

＜参考資料；模式図＞

1)　取締役の員数

　当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

2)　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

3)　株主総会決議事項を取締役会で決議できるようにしている事項

　（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　（中間配当）

当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の内容は次のとおりであります。

＜当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針＞

①　基本方針の内容

　当社は、上場会社として、当社の株主の在り方について、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えています。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応ずるかどうかの最終的な判断も、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。また、大規模買付行為であっても、その目的等が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

　しかし、株式の大規模買付行為等の中には、その目的等からみて株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主が買付内容について判断するための合理的に必要となる時間や情報を提供しないもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。このような不適切な大規模買付行為等を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

②　基本方針の実現に資する取組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続して頂くために、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。

　これらの取組みは、上記①の基本方針の実現にも資するものと考えています。

＜経営理念及び中期経営計画の推進による企業価値向上＞

当社の創業は、1927年、当時の「理化学研究所」で発明されたピストンリングの製造法の事業化に始まり、以後ピストンリングを軸に、カムシャフトをはじめとした内燃機関部品、自動車や産業機械向けの鋳鉄部品、配管用機材、更には熱エンジニアリング事業、ＥＭＣ事業など多岐にわたる製品を供給し、グローバルに事業を展開してまいりました。当社では、以下のグループ経営理念及び「顧客第一・法令遵守・基本重視・オープン・アクティブ・スピード」を行動指針として定め、中期経営計画、年度計画を展開し、お客様のグローバルな競争力強化に対応し、品質・技術・価格面での高い要求水準に適った製品の開発、販売に努めています。

＜経営理念＞

●　私たちは地球環境を守り、社会に貢献する企業市民であり続けます

●　私たちは株主の資本を効率的に活用し、グローバルに企業価値を創造します

●　私たちは知識の向上と技術の革新を心がけ、世界のお客様に感動を与える製品を提供します

●　私たちは高い志と広い視野を持って、常に変革を遂げていきます

＜コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実による企業価値向上＞

当社は、経済、環境、社会等の幅広い分野における責任を果たすことにより、継続的に企業価値を高めていくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの確立を経営上の重要課題と位置付けています。

当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するために、執行役員制度を導入しています。

また、当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させることを目的として、2019年６月より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の監査等委員会は常勤である社内取締役１名と、独立性を有し中立・公正な立場を保持している社外取締役２名で構成され、取締役の職務執行に対する監査機能の強化を図っています。

加えて、2019年５月から、取締役等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るために、任意の諮問機関として独立社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。

従来から経営機関（取締役会及び経営会議）の適切な運営に加え、具体的な取組みとしては内部統制システム整備に関する基本方針（取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備）に基づき、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの充実をはじめとした企業の透明性、効率性、健全性の確保に取り組んでいます。

また、サステナビリティ委員会とコンプライアンス委員会を設置し、内部統制の強化とともに、環境活動や社会貢献活動、正確で適切な情報開示、ＣＳ（顧客満足）創造等の活動を当社グループ全体で統括し、更なるレベルアップを図っています。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2022年５月24日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）の継続を決議し、2022年６月24日開催の第98回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。

　本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券の買付行為をいい、こうした行為を行う者を「大規模買付者」といいます。

　本プランにおける、大規模買付時の情報提供と検討時間の確保に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）は、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して充分な情報を提供し、②必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。但し、対抗措置の内容について株主意思確認のための株主総会を開催する場合は、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できません。

　本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が上記の大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が定める検討可能な対抗措置をとることができます。

　このように対抗措置をとる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動の判断に先立ち、当社の業績執行を行う経営陣から独立している社外取締役、または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告に従います。（但し、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）

　なお、本プランは、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

　本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.riken.co.jp/）をご参照ください。

④　上記取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

　上記②の当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みは、まさに基本方針に沿うものであり、上記③のとおり本プランの設計に際しては以下の点を十分考慮しており、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

　1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

　2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　3) 株主意思を反映するものであること

　4) 独立性の高い社外者の判断の重視

　5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における主な検討内容は以下の通りです。

・当事業年度の業務執行の状況の報告と審議
・重要な設備投資案件の報告と審議

・日本ピストンリング株式会社との経営統合に関する審議

・JFE継手株式会社の買収に関する審議

・内部統制システムの運用状況の報告等と審議

・取締役会実効性評価の報告と審議　等

＜指名・報酬委員会の活動状況＞

当事業年度においての開催回数は２回で、委員である伊藤薫、前川泰則、平野英治、田辺孝二、岩村修二及び本多修は全てに出席しました。活動内容につきましては、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」に記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役平野英治、本多修及び佐久間達哉は、社外取締役であります。

２　監査等委員会の体制は、次のとおりです。

　　議長：渡辺孝栄、委員：本多修、佐久間達哉

３　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

４　当社は、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。

５　当社と社外取締役平野英治及び取締役（監査等委員）本多修、渡辺孝栄、佐久間達哉は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任に関し、法が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

６　当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレートガバナンスの強化と経営意思決定および業務遂行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、取締役を兼務していない執行役員は、以下の10名です。

常務執行役員　山口雅昭

常務執行役員兼ＣＴＯ　小林弘幸

執行役員理研汽車配件（武漢）有限公司総経理　大矢裕之

執行役員樹脂製品事業部長　岡登志夫

執行役員キャスティング事業本部長　阿部佳哉

執行役員人事総務部長　前田和則

執行役員厦門理研工業有限公司董事長　東城直樹

執行役員株式会社リケンブラザー精密工業社長　佐久間一久

執行役員グローバル調達部長　中澤和之

執行役員日本継手株式会社副社長　吉川健

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　社外取締役の平野英治氏は当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他について特別の利害関係はありません。平野英治氏を社外取締役に選任した理由は、日本銀行、トヨタファイナンシャルサービス等における豊富な経験・識見と、国際金融・財務等に関する高度な専門性を持ち、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断したためであります。

　監査等委員である社外取締役の本多修氏、佐久間達哉氏いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他について特別の利害関係はありません。本多修氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、金融機関における長年の経験から、財務等に関する豊富な経験と高度な専門的知識、他社の経営の経験も有することから、幅広い識見を当社の監査に反映できると判断したためであります。佐久間達哉氏を監査等委員である社外取締役に選任した理由は、検事や弁護士としての豊富な経験と識見、他社の社外取締役の経験も有することから、幅広い識見を当社の監査に反映できると判断したためであります。

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めております。詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.riken.co.jp/）をご参照ください。

　なお、当社は平野英治氏、本多修氏及び佐久間達哉氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において独立した客観的な立場からの意見や助言を行う他、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

　なお、監査等委員会監査等との関係については、「（３）監査の状況」に記載しております。 

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、監査等委員である取締役を含む取締役全員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険契約）を保険会社との間で締結しています。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されます。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該保険の保険料につきましては、取締役会の承認及び社外取締役の同意を踏まえ、会社負担としております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は社外監査等委員２名を含む３名の体制で構成されています。年度毎に監査方針、監査計画等を策定し、内部統制推進部を始めとする内部統制部門並びに会計監査人と連携の上、代表取締役との定期的な意見交換、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部門及び内外関係会社の業務や財産の状況調査等を通して、取締役の職務執行を監査しております。

　当事業年度において、監査等委員会を15回開催し、出席率は全員100％でした。

　監査等委員会における具体的な検討事項は以下の通りであります。

a.監査方針・監査計画・監査報告等、内部統制システムの整備・運用状況

b.会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選解任及び報酬の同意

c.取締役の選任及び報酬に係る意見形成

　当事業年度における重点監査項目は、法令等遵守全般（品質管理、安全衛生環境管理、情報セキュリティ管理、パワハラ防止法、労働基準法、パートタイム・有期雇用労働法、下請法等）、関係会社へのガバナンス体制・管理状況把握、間接部門の業務改革進捗状況把握、SDGs・ESGを意識した事業活動の進捗状況把握等であります。

　常勤監査等委員は、監査等委員会に係る全ての活動を推進すると共に、内部統制推進部及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、日々の監査業務を通して良質なコーポレートガバナンスの確立に努めております。また、非常勤監査等委員に対しては、社内の重要情報等を適時に共有すると共に、意見交換を実施しております。

　今期の具体的な活動状況について、監査等委員会監査の実施回数並びにヒアリング実施回数は下表のとおりとなっています。監査等委員会監査時には、内部統制推進部との合同監査を主体としており、相互に監査内容の把握を行える監査体制をとっています。

　内部統制部門及び会計監査人との具体的な連携状況について、今期前半においてはサイバーインシデントに係る財務影響の調査を主体に、会計監査人及び内部統制推進部との合同ヒアリング等や合同での意見交換を実施しています。また、会計監査人からの四半期毎の監査報告と意見交換を実施しており、特にKAMに関する議論として「不正アクセス攻撃に伴うシステム障害の対応結果の検証」を今期後半に重点的に実施しています。その他、重要海外関係会社への会計監査人による経営者ヒアリング時の同席、棚卸実地監査への参加等を通して会計監査人による監査の相当性を確認しています。

②　内部監査の状況

　内部監査を担当する内部統制推進部は４名であたっており、年度初めに定める内部監査方針及び内部監査実施計画に基づき、定期的に社内各部門及び関係会社の業務執行・経営状況を監査するほか、必要に応じて臨時監査を実施し、業務等の是正勧告を行っております。また、定期的にリスク管理部会を事務局として開催し、想定されるリスクの検討を行うと共に重要実施課題として設定し、内部監査においてリスクマネジメントのモニタリングを実施しています。

内部統制推進部では、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しており、内部監査の結果と併せ、経営会議、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。今期においてはサイバーインシデントによるシステム停止の影響に伴い、内部統制システムにおける手作業プロセスでの整備評価、実証性に対する検証を行いました。

　社外監査等委員を含めた監査等委員会と内部統制推進部は、毎月１回の定期的な会合に加え、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。また、社外監査等委員を含めた監査等委員会、内部統制推進部及び会計監査人は、定期的な会合等、必要に応じて随時情報交換を行うことで相互の連携を高めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　４年

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　井出正弘

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杉浦野衣

　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　石川慶

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他26名です。

④　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

　会計監査人の解任または不再任の決定方針に関して、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任することになります。

　また、当社の監査等委員会は、当社都合の場合若しくは会計監査人の適格性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該議案について決議するための株主総会の招集を決定することになります。

⑤　監査等委員会による監査人の評価

　当社会計監査人評価要領に基づき、監査等委員会との定期的な会合その他の連携を通じて、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて、監査等委員会が監視・検証を行い、総合的に評価しております。当社会計監査人評価要領は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき作成しております。

⑥　監査公認会計士等に対する報酬の内容

⑦　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（⑥を除く）

　（注）　前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計アドバイザリー業務、デューデリジェンス業務等であります。

⑧　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

⑨　監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

⑩　監査等委員会による監査報酬決定の同意理由

　監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門の情報、見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員報酬に関して、2019年６月21日開催の株主総会において以下の決議がなされております。

　当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名、監査等委員である取締役は３名です。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）　　「年額400百万円以内（役員賞与を含む）」

・監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　「年額60百万円以内」

・株式報酬（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）　「年額100百万円以内」

（役員報酬制度の全体像）

　2020年度より新たに下記の役員報酬評価制度を導入し、2021年３月24日開催の取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。

　当社の役員報酬制度においては、各役位に対して総報酬の基準額（以下、「基準総報酬額」という。）を定めており、報酬額の各水準については、外部の報酬コンサルタントによる報酬調査結果における国内上場企業の中位をベンチマークとして、基準額水準の妥当性を指名・報酬委員会において毎年検証しております。

　基準総報酬額は、役位に基づく基準額を金銭にて毎月支給する固定報酬と業績連動報酬により構成されております。さらに、業績連動報酬は、毎年の業績に応じて支給される現金賞与、および株主のみなさまとの利益意識の共有と、中長期での目標達成への動機づけを目的として業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬（譲渡制限付株式）に展開される仕組みとなっております。

　各役位に応じた固定報酬、現金賞与、株式報酬の金額は、基準総報酬額をベースに予め各基準報酬額として定めております。

　さらに、株式報酬（譲渡制限付株式）は、「譲渡制限期間」の異なる以下二種類を設定しております。

①譲渡制限付株式Ⅰ型（以下、「株式Ⅰ型」という。）：２年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間

②譲渡制限付株式Ⅱ型（以下、「株式Ⅱ型」という。）：30年間

　このうち①の株式Ⅰ型は、現在譲渡制限期間を２年間に設定し、短期業績連動報酬である現金賞与を補完し、かつ会社業績と株価への意識を高める目的で運用しております。

　また②の株式Ⅱ型は、譲渡制限期間を30年間としておりますが、実際上は当社役員が取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した時点で制限解除するものであり、長期の業績連動報酬として導入しているものであります。

　なお、監査等委員である取締役および社外取締役ならびに年俸制をとる外国籍の取締役は、固定報酬のみの支給となり、会社・個人業績評価ともに適用対象外となっています。

種類別報酬額比率は以下の通りです。

各基準報酬額をベースに算定すると、固定報酬と業績連動報酬の比率は概ね６：４となります。

（注）１．監査等委員である取締役および社外取締役ならびに外国籍の取締役は除く。

２．この表は、業績連動報酬の支給額について、当社が定める基準額100%分を支給した場合のモデルであり当社の業績および株価の変動等に応じて上記割合も変動します。

（短期業績連動報酬の算定方法）

　短期業績連動報酬である現金賞与の支給額の決定は下記の「会社業績評価」および各役員の「個人業績評価」の結果算定される評価係数を各役位の現金賞与基準報酬額に乗じることにより決定されます。

＜会社業績評価＞

　会社業績評価は、連結経常利益額の目標達成率を評価指標としており、以下のプロセスで決定しております。

ⅰ中期経営計画の達成度

・中期経営計画の初年度および途中年度は、中期経営計画の連結経常利益額の経過目標値から±10%乖離（10%未満は四捨五入）した場合には、現金賞与基準報酬額を±10%増減（評価係数0.9～1.1）し、目標値から±20%以上乖離した場合にはさらに±10%増減し、合計最大±20%を増減（評価係数0.8～1.2）します。

・中期経営計画の最終年度は、中期経営計画の連結経常利益額目標値の達成・未達成により現金賞与基準報酬額を±20%増減（評価係数0.8～1.2）します。

ⅱ単年度経営計画達成度

・単年度経営計画達成度に関しては、連結経常利益額目標値からの乖離±10%ごとに現金賞与基準報酬額を±同率増減します。上限は100%までとして、10%未満は四捨五入します。（評価係数0～2.0）ただし、計画値および実績値が前年度実績値を下回る場合には増額は実施いたしません。

・連結経常利益額の水準にかかわらず、親会社株主に帰属する当期純利益額が連結売上高比５%以上の赤字の場合、または３期連続親会社株主に帰属する当期純利益額が赤字の場合は現金賞与を支給しません。

ⅲ重大な事故・不祥事・特別損失等が発生した場合は、事態の重大性を勘案して現金賞与基準報酬額を10%から100%の範囲で調整します。（評価係数0.1～1.0）

ⅳ単年度経営計画が役員の責に帰さない経済環境の大幅な変動あるいは特殊要因（自然災害、動乱等）により影響を受け、連結経常利益額目標値を大きく修正せざるを得ない場合は、指名・報酬委員会での審議・承認のうえ、評価指標として修正後の連結経常利益額目標値を使用するか又は他の適切な評価指標で代替することがあります。但し修正後の連結経常利益額目標値を評価指標として使用できるのは、その修正が上期中に発生した場合に限り、修正が下期に発生した場合は修正前の当初の連結経常利益額目標値を評価指標とします。

　以上から、会社業績評価係数は次の算式により算出します。

会社業績評価係数＝（ⅰ中期経営計画達成度係数）×（ⅱ単年度経営計画達成度係数）

×（ⅲ重大事故等発生時係数）

　例えば、ⅰ中期経営計画達成度90%、ⅱ単年度経営計画達成度110%、ⅲ重大事故等発生なし、ⅳ該当なし、の場合は、0.9 × 1.1 × 1.0 = 0.99となります。

　連結経常利益額目標値を評価指標として選択した理由は、臨時的かつ一過性の損益項目である特別損益を除外した経常利益が、会社の実力を示す指標として適切と判断したためです。

＜個人業績評価＞

　個人業績評価は、定量目標、定性評価項目の達成度を基準に、経営への貢献に応じ５段階評価でＣＥＯが総合評価を行い、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で審議し決定します。（評価係数0.8～1.2）

＜短期業績連動報酬支給額の算定式＞

・現金賞与 = 現金賞与基準報酬額 × 会社業績評価係数 × 個人業績評価係数

＜短期業績連動報酬の評価指標＞

　短期業績連動報酬の評価指標は、中期経営計画および単年度経営計画の連結経常利益額目標値であり、中期経営計画および単年度経営計画の目標値は以下の通りであります。

・中期経営計画（PLAN2022）の2022年度連結経常利益額目標値：60億円

・2022年度単年度経営計画の連結経常利益額目標値：61億円

報酬の決定方針を決定する機関と手順

　役員報酬については、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役を区別し、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、指名・報酬委員会での審議のうえ取締役会にて決定し、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議にて決定しています。

＜指名・報酬委員会の役割・活動内容＞

　指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める委員により構成され、役員選任・選定の審議、および役員報酬制度・評価制度の構築・改定にかかる審議や、評価結果、固定報酬、業績連動報酬の妥当性に関する審議を実施しています。

＜指名・報酬委員会の構成員＞

　2023年６月26日現在、委員は次の通りです。

　委　員

　　社外取締役                　　平野　英治（委員長）

　　監査等委員である社外取締役　　本多　修

　　監査等委員である社外取締役　　佐久間　達哉

　　取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ　　前川　泰則

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等については、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会において審議し、同委員会の勧告に基づき取締役会において決議しております。

　指名・報酬委員会は、審議にあたり、取締役の個人別の報酬等の内容について、業種及び当社における他の役職員の報酬の水準等を考慮するとともに、当該内容が決定方針に沿うものであるか整合性を含め検討を行っております。また、取締役会においても取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであるかを確認し、個別の報酬額について決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の役員報酬については、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役を区別し、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、指名・報酬委員会での審議のうえ取締役会にて決定し、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬であります。

　当社役員報酬制度において、既述のとおり、取締役報酬は固定報酬としての月例報酬と、業績連動報酬（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）としての現金賞与と株式報酬（譲渡制限付株式）で構成されます。各役位に応じた固定報酬、現金賞与、株式報酬の金額は、各役位に対する基準総報酬額をベースに予め各基準報酬額として定めております。

③　2023年６月現金賞与支給額の算定

　2022年度の中期経営計画と単年度経営計画の連結経常利益額目標値は夫々6,000百万円と6,100百万円に対して、連結経常利益額実績は7,374百万円となり目標値を超えました。以上からⅰの中期経営計画達成度係数は1.2、ⅱの単年度経営計画達成度係数は1.2、ⅲの重大事故等発生時係数は0.9、ⅳの特殊要因は該当なしとなり、「会社業績評価」の評価係数は、ⅰ 1.2 × ⅱ 1.2 × ⅲ 0.9 = 1.30となりました。各役位の現金賞与基準報酬額に対して+30％にて支給されます。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な企業価値向上を図る観点から、事業戦略上の重要性や取引先との関係強化等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有する方針です。また、取締役会は、保有株式ごとにその必要性・妥当性について、毎年、当社の資本コストも踏まえた検証も含め、総合的に判断しております。保有の必要性・妥当性が認められないと考える場合には縮減するなどの見直しを行う方針です。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「定量的な保有効果」の記載は困難であります。取締役会等において、保有の合理性を検証しております。

２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三菱ＵＦＪ

銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は当社株式を保有しております。

３．㈱第四北越フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱第四北越銀行は

当社株式を保有しております。

４．㈱みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みずほ銀行は当社

株式を保有しております。

５．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は

当社株式を保有しております。

６．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託

銀行㈱は当社株式を保有しております。

７．ＳＯＭＰＯホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン㈱は

当社株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）「定量的な保有効果」の記載は困難であります。取締役会等において、保有の合理性を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当機構等が行う研修へ参加することとしております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　20社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

(2) 非連結子会社　１社

　　　アムテックリケン社

　（連結の範囲から除いた理由）

　小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社　4社

台湾理研工業股份有限公司

サイアムリケン社

シュリラムピストンアンドリング社

南京理研動力系統零部件有限公司

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　八重洲貿易㈱他は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

(3) 持分法を適用した会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社の取扱い

　持分法を適用した会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる子会社は次のとおりであります。

2022年12月31日が決算日の会社

リケンコーポレーションオブアメリカ社

リケンオブアメリカ社

リケンメキシコ社

ユーロリケン社

P.T.パカルティリケンインドネシア

理研汽車配件（武漢）有限公司

理研密封件（武漢）有限公司

PT.リケンオブアジア

リケンセールスアンドトレーディング（タイ）社

　連結財務諸表作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引等については連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）によっております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法によっております。

②　棚卸資産

　主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

③　デリバティブ

　時価法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　耐用年数については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５～10年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する方法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③　環境対策引当金

　当社及び国内連結子会社は、ポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）の処分等にかかる支出に備えるため、合理的に見積ることができる支出見込額を計上しております。

④　製品保証引当金

　国内連結子会社は、電波暗室事業で今後発生が予想される補修工事に係る支出に備えるため、合理的に見積ることができる支出見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、主として自動車・産業機械部品の製造・販売を行っております。また、電波暗室等の建設も行っております。

　商品及び製品の販売については、顧客に商品及び製品を引き渡した時点で履行義務が充足されるため、当該時点で収益を認識しております。

　また、電波暗室等の建設については、請負契約に基づき、一定の期間にわたり履行義務が充足されるため、発生原価に基づく進捗度を合理的に見積ることができる場合においては、当該進捗度に基づき収益を認識しております。また、進捗度を合理的に見積ることができない場合においては、発生した原価のうち回収することが見込まれる部分と同額を収益として認識しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　過去勤務費用及び数理計算上の差異の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(6) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　在外子会社等の資産及び負債は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。

　なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段

為替予約

③　ヘッジ対象

外貨建営業債権

④　ヘッジ方針

　デリバティブ取引についての基本方針は経営会議で決定され、取引権限及び取引限度額を定めた社内管理規定を設け、為替変動リスクを回避する目的で、為替予約取引を利用することとしております。

⑤　ヘッジ有効性評価の方法

　為替予約については、将来の予定取引（輸出等）に関するものでヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な案件が同一であり、その後の為替相場の変動による相関関係が確保されているため、有効性の判定を省略しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．固定資産の減損

(1) 連結財務諸表に計上した金額

減損の兆候を識別した国内子会社の主な固定資産

(単位：百万円)

減損の判定に留意を要した当社の事業部の主な固定資産

(単位：百万円)

（注）前連結会計年度については「減損の兆候判定に留意を要した当社の事業部の主な固定資産」の金額、当連結会計年度については「減損の兆候を識別した当社の事業部の主な固定資産」の金額を、それぞれ記載しております。

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当連結会計年度において、２期連続して営業損失を計上している当社の事業部の固定資産について減損の兆候を識別し、当該事業部の事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前キャッシュ・フローが帳簿価額を上回ったため、減損損失は認識していません。

　また、当連結会計年度において、２期連続して営業損失を計上している国内子会社及び継続して営業損失となる見込みの国内子会社について減損の兆候を識別し、当該子会社の事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った子会社について、減損損失を認識しました。

　この将来業績及び将来キャッシュ・フローは、翌期以降に収益性が一定程度改善することを前提に見積もっています。

　これらの見積りにおいて用いた仮定が、半導体不足や原材料価格・エネルギーコストの上昇等の外部環境の変化により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を追加で認識する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 連結財務諸表に計上した金額

当社が計上した繰延税金資産

(単位：百万円)

(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社は、財務諸表等の注記事項の税効果会計に関する注記に記載のとおり、繰延税金負債との相殺前の繰延税金資産は3,163百万円であり、将来減算一時差異に係る繰延税金資産の総額4,068百万円から評価性引当額905百万円を控除しています。

　当社は、繰延税金資産の回収可能性について、将来の合理的な見積可能期間（概ね５年）以内の課税所得を見積り、判断しています。当該課税所得の見積りは、当社と関連の深い自動車産業の生産台数の予測等の影響を受けます。

　これらの見積りにおいて用いた仮定が、半導体不足や原材料価格・エネルギーコストの上昇等の外部環境の変化により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　貸出コミットメント

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しております。なお、貸出コミットメントに係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の主なものは、機械装置及び運搬具の売却によるものであります。

　　　固定資産除却損の主なものは、建物及び構築物の除却によるものであります。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

（経緯）

　鋳造事業において、収益性の低下等により「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく減損の兆候が認められたことから、減損損失を認識しました。

（グルーピングの方法）

　自動車部品製造設備については、当該製造を行う当社事業部を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてグルーピングしております。将来の使用見込みがない遊休資産については、管理会計上の区分を基本とした個々の資産単位でグルーピングしております。

（回収可能価額の算定方法等）

　鋳造事業においては正味売却価額により測定しており、第三者により合理的に算定された評価額を基礎として評価しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（経緯）

　自動車部品製造設備については、当社及び子会社において、収益性の低下等により「固定資産の減損に係る会計基準」に基づく減損の兆候が認められたことから、減損損失を認識しました。

（グルーピングの方法）

　自動車部品製造設備については、当該製造を行う当社事業部及び子会社を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてグルーピングしております。将来の使用見込みがない遊休資産については、管理会計上の区分を基本とした個々の資産単位でグルーピングしております。

（回収可能価額の算定方法等）

　当社においては正味売却価額により測定しており、第三者により合理的に算定された評価額を基礎として評価しております。子会社においては使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取り等1,243株によるものであります。

　　　　普通株式の自己株式の減少40,585株は、譲渡制限付株式報酬としての処分等であります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）　普通株式の増加は、新株の発行40,400株によるものです。

２　自己株式に関する事項

（注）　普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取り等837株によるものであります。

　　　　普通株式の自己株式の減少は、単元未満株式の買増し請求等85株によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

　 所有権移転ファイナンス・リース取引

　　①　リース資産の内容（無形固定資産）

　主として、新基幹システム関係の設備（ソフトウエア）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　 所有権移転外ファイナンス・リース取引

　　①　リース資産の内容（有形固定資産）

　主として、熱エンジニアリング事業における生産設備（機械装置）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２　オペレーティング・リース取引

（借主側）

　 該当事項はありません。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等とし、また、資金調達については主に銀行等の金融機関借入による方針です。デリバティブは、売掛金等の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク、リスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としております。

　投資有価証券である株式につきましては、市場価格の変動をモニタリングしております。

　営業債務である支払手形及び買掛金につきまして、その支払期日は１年以内がほとんどであります。

　長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規定に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　2022年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表価額8,562百万円）は、投資有価証券に含まれておりません。また、現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（単位：百万円）

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

（注）１　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：百万円）

（注）２　長期借入金及びその他の有利子負債の返済予定額

（単位：百万円）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

（単位：百万円）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（単位：百万円）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　その他有価証券及び関係会社株式は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　デリバティブ取引は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については原則として短期的な預金等とし、また、資金調達については主に銀行等の金融機関借入による方針です。デリバティブは、売掛金等の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク、リスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行う体制としております。

　投資有価証券である株式につきましては、市場価格の変動をモニタリングしております。

　営業債務である支払手形及び買掛金につきまして、その支払期日は１年以内がほとんどであります。

　長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規定に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表価額5,976百万円）は、投資有価証券に含まれておりません。また、現金及び預金、受取手形及び売掛金、支払手形及び買掛金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（単位：百万円）

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

（注）１　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：百万円）

（注）２　長期借入金及びその他の有利子負債の返済予定額

（単位：百万円）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

（単位：百万円）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（単位：百万円）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　その他有価証券及び関係会社株式は上場株式であり、相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

　デリバティブ取引は、為替レート等の観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額122百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　非上場株式等（連結貸借対照表計上額122百万円）については、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　(1) 通貨関連

　(2) 金利関連

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　(1) 通貨関連

　(2) 金利関連

　　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型制度として、企業年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。また、当社は確定拠出年金制度も設けております。国内連結子会社は、主として退職一時金制度を設けております。

　当社は、2019年10月に退職一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しました。

　また、一部の海外子会社でも確定給付型の制度を設けております。

　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

（単位：百万円）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額