4290 プレステージ・インターナショナル 有価証券報告書－第37期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　　（注）当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第34期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は、2019年10月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。第34期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．〇印は、株式分割（2019年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４．当社は、2019年４月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。そのため、第34期の経営指標等が大幅に変動しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社38社、持分法適用関連会社２社により構成され、オートモーティブ事業、プロパティ事業、グローバル事業、カスタマー事業、金融保証事業、ＩＴ事業及びソーシャル事業を展開しております。セグメント別の区分は下記のとおりです。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

セグメント別の区分は下記の通りです。

　当社グループの事業は、損害保険会社、自動車会社、不動産管理会社、クレジットカード会社等を主要なクライアント企業とし、カスタマーコンタクト業務、アシスタンス業務、アフターサービスに関する業務、決済及び請求業務、損害調査業務、支払業務等のサービスを企画・提供するものであり、コンタクトセンターや関係会社をグローバルに展開しております。

　当社グループの事業区分ごとの事業内容及び主要な関係会社名は以下のとおりです。

（注）１.　ロードアシスタンスサービスは、①故障現場において30分程度で対処可能な緊急修理（バッテリーあがりの際にケーブルをつないでスタートさせるジャンピング、パンクタイヤの交換、車内に鍵を忘れたままの旋錠の開放等）、②現場修理が不可能な故障の場合におけるレッカー移動の手配、③故障が車両保有者の自宅から離れた場所で発生した場合における帰宅・宿泊・レンタカーの手配、もしくは修理済み車両の託送手配等クライアント企業がお客様（被保険自動車の保有者、自動車購入者）に提供しているサービスであります。

（注）２.　24時間日本語受付サービスは、保険に加入したお客様（被保険者）からの電話等による傷害・疾病・事故等の受付、現地の医師・医療機関の紹介及び手配、保険契約の内容や保険金請求に関する照会、付添人・通訳の手配、警察への盗難届・事故証明書取付け等のサポート業務であります。

（注）３.　クレームエージェントサービスは、海外旅行保険に加入したお客様（被保険者）の傷害・疾病・事故等に関する原因調査ならびに損害等の査定、海外医療機関との折衝、医療費等（保険金）の立替払い、保険金請求に必要な書類及び証明書の取付け等を行うサポート業務であります。

　　  ４.　ヘルスケアプログラムは、海外進出日系企業と国内で契約を結び、その日本人駐在員に対しサービスを提供いたします。(注）３にて構築した全世界の医療機関ネットワークを通して、赴任先における医療機関の紹介や健康保険組合に対する申請書類の翻訳・作成等の医療費精算サポートを行います。健康保険利用や受診時通訳サポート利用など、オーダーメイドでのサービス追加が可能となっております。

　　  ５.　メディカルサポートプログラムは、当社海外拠点が日系企業の海外現地法人や日本人駐在員個人と直接契約を結び、医療費精算サポート等を行うプラン。現地の医療情報などを海外拠点より発信することで、タイムリーな情報提供を行います。

2023年３月31日現在の当社グループの事業の系統図を示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

2023年３月31日現在

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としております。

６．2023年４月１日付で、当社は、(株)プレミアライフの全株式を(株)イントラストへ譲渡しております。

７．(株)プレミアビジネステクノロジーは、2023年２月28日付で清算結了いたしました。

８．(株)プレミア・ブライトコネクトを2022年７月28日付で(株)プレミア・エイドとエコモット(株)との合弁で設立し、当事業年度より新たに連結の範囲に含めております。

９．(株)イントラストについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          6,491百万円

(2）経常利益        1,625百万円

(3）当期純利益      1,005百万円

(4）純資産額        5,209百万円

(5）総資産額        7,975百万円

10．(株)プレステージ・コアソリューションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         32,930百万円

(2）経常利益        4,254百万円

(3）当期純利益      3,017百万円

(4）純資産額        4,844百万円

(5）総資産額       12,139百万円

11．債務超過会社で債務超過の額は、2023年３月末時点で698百万円となっております。

12．債務超過会社で債務超過の額は、2023年３月末時点で39百万円となっております。

13．債務超過会社で債務超過の額は、2023年３月末時点で0百万円となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末より276名増加しておりますが、その主な理由は、事業の拡大に伴う採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

2023年３月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金差異の算出において、出向者は、出向元の従業員として集計しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金差異の算出において、出向者は、出向元の従業員として集計しております。

③連結会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和台51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

４．管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率、労働者の男女の賃金差異の算出において、出向者は、出向元の従業員として集計しております。

５．「*」は海外子会社の男性の育児休業取得率の集計を実施していないため、記載を省略していることを示しております。

６．上表のうち「当社及び連結子会社」の労働者の男女の賃金差異における海外子会社の総賃金は、2023年３月31日のレートを用いて日本円へ換算しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

　当社グループは「エンドユーザー（消費者）の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する。」という経営理念の下、ＢＰＯ（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）事業における日本発世界標準企業となることを目標としております。具体的には、クライアント企業のお客様（エンドユーザー）の声を直接聞き、適切なニーズを見つけ出すことによりクライアント企業へのロイヤリティを高める、独創的なサービスを創出することに努めており、クライアント企業より高い評価を得てまいりました。近年、当社グループを取り巻く環境は国内外においてめまぐるしく変化しております。このような環境に対して、当社グループは、「人」でしか問題を解決できないＢＰＯ事業に特化することにより、様々な高付加価値サービスを創出・提案し新市場の開拓に努めております。

　これからも創業時から培ってきたホスピタリティ、経験と実績、そしてクライアント企業の目線でのサービス向上を担い、エンドユーザー（消費者）の感動・感謝を追求した付加価値サービスの提供を通して、ＢＰＯ事業の世界標準企業を目指し、ステークホルダーと共に繁栄できる企業を目指します。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（2）目標とする経営指標

　当社グループは企業価値を増大するために、売上高の成長及び売上高利益率を最も重要な経営指標としております。

　当社グループが特に重要視する経営戦略は、「継続的・安定的成長」と「PIでしか実現できないサービス領域の創造」であり、売上が急成長しても短期的な業績のぶれが大きいスポット的なサービスの受託よりも、利益面で長期的、継続的、かつ下方変動性の小さい、独自性の高いサービスの創出と提供に努めております。また、利益の継続成長には継続的な事業成長と拡大が不可欠であり、そのために経営資源を成長事業に集中させ、売上高拡大を図るべく様々な施策に取り組む方針です。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　2021年5月14日付けで、2022年３月期から始まる３期間の中期経営計画を開示しております。

　なお、当該中期事業計画は、以下のURLからご覧頂くことができます。

（当社ウェブサイト）https://www.prestigein.com/IR/policy/plan.html

（4）対処すべき課題

（事業全般）

　新型コロナウイルス感染症の拡大は経済活動に大きな影響を与えましたが、ワクチンの接種が進むなど徐々に行動制限が緩和され、経済活動の正常化に向け進んでおります。当社グループの国内事業においては、地方都市に設置している各ＢＰＯ拠点で罹患者数が増加したものの、首都圏と比較して低水準であったことから安定した事業継続がなされました。

　国内のＢＰＯ市場については、経済活動が本格化すると同時に、隠れていた人手不足が顕在化しつつあり、さらに、働き方改革やDXの推進を通じた業務変革や企業競争力向上の動きを背景に、市場拡大の追い風となっております。

　海外事業においては、海外への渡航者が新型コロナウイルス感染症の拡大前の水準までには回復せず厳しい事業環境が続きました。この状態は回復傾向が見られるものの、昨今の為替水準や物価高の影響により、短期的には渡航者数の回復速度は緩やかなものとなる見込みです。

（人員の採用と離職防止）

　現在、国内では人手不足が慢性化しており深刻な社会問題となっています。また、社会全体における賃金水準引き上げの影響により、労務コストの増加が予想されます。当社グループにおいては、主力のオペレーション業務を地方に設置した各ＢＰＯ拠点で行っており、首都圏に比べると安定して人員を採用することができております。

　当社グループへの需要は旺盛で、これまで以上の人員体制が求められておりますが、ビジネスモデルに因る一般への認知度の低さが重なり、採用活動に影響を及ぼしていると考えております。さらに、離職の防止についても採用と共に重点課題であると認識しています。

　これらの課題に対し、以下の取り組みを行っております。

　地方に設置した各ＢＰＯ拠点は、日頃の地域貢献活動を通じて、当社グループの企業活動を紹介する機会や、地方自治体と協力した学校訪問及び企業説明会などをこれまで以上に増やし、採用活動を促進しております。

　職場環境の向上は就職活動における応募や入社の動機付けにもなり、かつ従業員の意見を汲んだ働きやすい環境作りは離職防止策の一つでもあるため、恒常的に改善を実施しております。

　当社グループの財務状況や業績を踏まえつつ、ベースアップを含む給与体系の見直し、物価高騰に対する一時手当の支給などを行い、従業員の生活の一助となるよう取り組んでおります。

（新たなＢＰＯ拠点の設置）

　当社グループは、これまで東北・北陸地方を中心にＢＰＯ拠点を展開してまいりました。今後も旺盛な需要に応えるべく、長期的には新たな拠点の展開を進め受託能力を拡大していく必要があると考えております。通常、新規に地方で拠点を設置するには進出先の自治体との折衝から建設まで４年程度の時間を要します。このため、既存拠点の拡張、改修などを進めて早期に受託能力の拡大に取り組んでまいります。

（サービス品質の向上）

　当社グループのサービスは、クライアント企業の問題を解決し、サービスを利用するエンドユーザーの不便さ、困ったことを解消することを大義としております。

　また、当社グループの強みは、コンタクトセンター、フィールド、IT・DXの三位一体のサービス提供にあります。

　サービス品質向上の取り組みの一環として、フィールドにおけるサービスブランドである「PREMIER Assist」の価値及び品質向上に向けた施策等を行っております。

　現場対応を行う株式会社プレミアアシストが有する富山トレーニングフィールドにおいて、新人研修のみならず、既存スタッフの実地・座学研修を実施し、継続的に技術力を磨く環境を整えております。

　今後も強みを活かし、社会情勢の変化、テクノロジーの進化に対応するべく、ＢＰＯ事業に加えて、オペレーションプラットフォームを構築し、当社グループならではの価値提供を目指してまいります。

（地方貢献と人財育成）

　日本国内における地方都市の雇用問題は社会的な課題の一つと認識しております。当社グループでは、地域社会に貢献することを重要な基本戦略と位置付け、地域活性や女性活躍をビジネスの根幹とし、事業を発展させてまいりました。働きやすい職場環境の構築として、人財育成にかかる取り組みや制度、研修機会を設けるほか、カフェテリアや企業内保育園といった施設整備も行っております。

　地方での拠点展開としては、2022年４月に、秋田県にかほ市内３カ所で事業を行っておりました秋田ＢＰＯメインキャンパスにかほブランチを統合し、県内３拠点目となる秋田ＢＰＯにかほキャンパスを開設いたしました。これにより、国内のコンタクトセンターは５県８カ所になりました。地方都市での雇用創造・維持のため、今後も計画的に地方における拠点展開を実施してまいります。

　人財育成の取り組みとしては、当社では2018年より女性活躍推進プロジェクト（Woman Excite Project “WEPRO”)を運営し、女性管理者比率50％の達成を目標に掲げ、人事制度や人財育成方法の見直し等を通し、柔軟な働き方、多様な働き方を推進しております。また、健康経営の取り組みとして、代表取締役のもと人事統括部門・経営統括部門を事務局とする健康経営プロジェクトを2019年より運営しております。女性や若年層が多い職場だからこそ、女性特有の健康課題や、病気にならないようにサポートを行う未病対策に着目した取り組みを行い、「貧血の有所見者率10.4％以下」及び「BMI普通体重維持者率65％以上」を目標に掲げ、健康経営の取り組み強化に努めております。

　その他には、地域の活性化、そして女性が活躍できる場を増やしたいという思いから、秋田・山形・富山のＢＰＯ拠点において、女子スポーツチーム「アランマーレ」を運営しております。スポーツを続けたい若者を当社の従業員として雇用し、若い世代が安心して地元に戻ってくることができる環境、そして女性がより一層活躍できる場を整備してまいります。

（内部統制全般）

　当社グループの従業員は5,000名を超える規模となり、組織の隅々まで企業文化と法令順守、内部統制の意識を徹底させることが一層重要となっていると考えております。また、中期経営計画のもと、「継続的・安定的な成長」を実現していくため、責任と権限を明確にし、より果敢かつ迅速な意思決定と実行が重要な状況となっております。

　当社グループとしては、2019年４月より持株会社体制に移行し、中長期的な視点に立った迅速な意思決定を行うための体制を構築し、運用を行っております。2021年５月よりＢＰＯ事業を運営する主要な子会社である株式会社プレステージ・コアソリューション及び株式会社プレステージ・グローバルソリューションを取締役会設置会社とし、経営責任と執行責任を明確にいたしました。続く2022年２月には、当社の取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役、監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図りました。コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、継続的な成長を支える経営基盤を整えることにより、新たな価値創造へのチャレンジを推進してまいります。

　以上のような諸施策により経営資源を集中し、更なる成長と株主価値向上に努める方針であります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

(1）サステナビリティの方針

　当社グループは、創業当初からの「エンドユーザー（消費者）のお困りごとを解決する」というコンセプトを大切にし、「エンドユーザー（消費者）の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する。」というグループ経営理念を掲げ、社会の問題を解決することで貢献し、社会や地域と共に繁栄できる企業を目指しています。これに加え、持続可能な社会のための取り組みは、企業に課せられた責務であり、企業としての成長と社会的責任を果たすことを両立させていくことが重要であると考えています。これらを実現するために当社グループは、人と人との繋がりから生まれる共感を新しい価値を創造する原動力とし、適正な企業統治のもと、社会から信頼される企業として、多様なサービスを通じた持続可能な社会の実現に向け、グループ一丸となってその達成に積極的に取り組んでいます。

(2）サステナビリティの取組

①サステナビリティ課題全般

（注）１ （特定したマテリアリティ）

（注）２ （マテリアリティの解決に向けた対応、取り組み）

（注）３．ジョブリターン制度は、退職後、当社で培った能力・経験を再度活かしていただくための制度です。

４．新生活サポート制度は、結婚・出産・介護等のライフイベントに配慮したサポート提供のために導入した、シングルマザー/シングルファザー サポート手当、介護サポート休暇、プレママ/プレパパサポート休暇を指します。

５．Director制度は、ポジティブに管理職へチャレンジしやすい環境を整えるため、所属部署においてマネージャー業務を段階的に行う制度です。

②気候変動への対応

（3）気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への対応を参照ください。

③人的資本・多様性への対応

（注）１．貧血の有所見者率は、ヘモグロビン値12.0g/dl未満者の割合としております。

２．BMI普通体重維持者率は、日本肥満学会の定めた基準に則りBMI18.5以上25未満者の割合としております。

３．指標及び目標の対象範囲は、当社従業員であります。

４．連結会社における女性管理者比率、離職率の指標は、下表の通りです。

＜単位：%＞

５．貧血の有所見者率、BMI普通体重維持者率、男性社員の育児休業取得率は、連結グループにおける記載が困難であり、集計を実施しておりません。 

(3）気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD)への対応

　当社グループは、事業創造を通して、社会に貢献できる」企業を目指し、社会的課題を解決するサービスを創造し、事業を通じた社会課題の解決や地域貢献に取り組んでおります。 こうした中、近年の世界的な気候変動や自然災害による被害の深刻化を踏まえ、気候変動が当社グループに与える影響を的確に把握するとともに、気候変動に関する対応を優先事項の一つとして捉え、CO2排出削減を含む様々な環境対応策を積極的に推進することとし、2022年「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」に賛同し、これに基づいて情報開示を行っております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①ガバナンス

　気候変動がもたらすリスクが経営に与える重要課題と認識し、環境・社会課題の解決に向けた取り組みについて議論する機関としてサステナビリティ委員会を設置し、具体的な取り組みや進捗を管理、監督し、適宜取締役会に上程、報告をおこないます。

②重要度の定義

　気候変動の財務影響を評価するにあたり、影響の区分は、金融商品取引所の適時開示基準のうち「業績予想の修正、予想値と決算値との差異等」及び「災害に起因する損害または業務遂行の過程で生じた損害」に関する基準を準用し、連結売上高の10％増減もしくは連結純資産の3％増減が予想される場合を影響「大」としました。なお、シナリオ分析の定量情報は、参照シナリオ等を基にした当社の判断に基づくものであり、分析精度の向上に留意していますが、多くの不確実な要素を含むものです。

③参照した既存シナリオ

　シナリオ分析の検討に際し、国際的な信頼性が高くTCFD提言においても引用参照され、多岐にわたる事業領域をカバーできる国際エネルギー機関（IEA：International Energy Agency）及び国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change）が発行する資料等を参照し、以下の2つのシナリオを設定しました。

④分析結果

（注）１．リスク・機会の本格化までの時間軸　短期：2025年、中期：2030年、長期：2050年

２．現段階では十分な情報収集が困難であり、事業及び財務への影響度の評価が難しい状況です。

３．２℃未満シナリオにおいては、台風・豪雨・洪水等の自然災害の頻度が増すものの、BPO拠点所在地での事業継続に直接影響を及ぼす自然災害は発生しないと想定しています。

４．４℃シナリオにおいては、影響が最大となる場合としてBPO拠点の1つが浸水して運営停止する程度の自然災害が発生することを想定しています。

⑤戦略

・当社グループは、東北地方を中心にコンタクトセンター（BPO拠点）を運営しています。Scope1、Scope2（におけるCO2排出の主な原因は、BPO拠点における電力及びガスの消費、ロードサービスにおけるサービスカーの燃料消費です。

・CO2排出量削減のため、再生可能エネルギー導入やロードサービスにおけるサービスカーのEVへの入れ替えを進めてまいります。CO2排出量削減は、環境負荷の軽減のみならず、炭素税の課税による財務影響の緩和という効果もあります。

・移行リスクについては、2℃未満シナリオ及び4℃シナリオのどちらにおいても政策・法規制によるコスト増のリスクが抽出されました。しかしながら、2030年時点を想定した当社グループへの財務影響は下の表の通りであり、上記の施策を進めることで財務影響は「小」と評価しました。

・物理リスクについては、4℃シナリオでは海面上昇に加えて自然災害の激甚化と頻度増がより大きくなると予想されるため、主に水害によりBPO拠点の運営に影響が出るリスクが抽出され、財務影響は「大」と評価しました。BPO拠点新規設立の場合の立地条件の厳格化や、BPO拠点同士のバックアップ体制の強化をさらに進め、事業継続への影響を最小限に抑える施策を進めてまいります。同時に、従業員の安全確保のため、災害訓練を継続実施し、備蓄物の内容・量を見直します。

・EV関連の顧客ニーズについては、当社グループにとってリスクであり機会でもあります。当社グループでは研修施設「富山トレーニングフィールド」を有しており、主にロードサービスについての研修を効率的・集中的に行うことができるため、EVへの対応強化を進めることで、機会となると認識しています。

⑥2030年時点を想定した当社グループへの財務影響

　2020年度の排出量を基礎に試算すると炭素税額は約124百万円となりますが、当社グループのCO2排出量削減目標達成に向けて再生可能エネルギー、EVを計画的に導入することで炭素税は約62百万円に削減できると試算しています。

（注）１．2030年における先進国の炭素価格：USD130（IEA　NZE2050）を元に算出。為替レートJPY/USD 133.53（2023年3月31日）

２．2022年4月のJ-クレジット平均販売価格、グリーン電力証書の価格を元に算出。

⑦リスク管理

［気候関連のリスクを選別・評価するプロセス］

　当社グループではサステナビリティ委員会において環境面や社会からの要請課題やリスクを抽出し、リスク・コンプライアンス委員会においては、検討した経営活動上やビジネス上のリスクを検討しており、両委員会で検討した課題やリスクについてそれぞれ関連性を整理し、当社グループにとって重要な気候変動に伴うリスクと機会を選別しています。その上で、選別した気候変動に伴うリスクと機会について、発生の可能性と事業への財務的影響に基づき、その重要性を評価します。

［気候関連のリスクを管理するプロセス及びその総合的リスクマネジメント体制への統合状況］

　従来、リスク・コンプライアンス委員会において当社グループのリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行ってまいりました。気候関連のリスクについては、これらに加え、環境・社会課題の解決に向けた取り組みについて議論する機関として設置したサステナビリティ委員会において、事業活動に関連する気候関連のリスクの抽出・検討を行い、影響度の大きい重要リスクを特定し、関連する移行リスクや物理リスクについて、TCFD提言のフレームワークに沿ってシナリオ分析を含む識別・評価を実施します。抽出されたリスクについては、リスク・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会のもと、関係部門が気候変動に対する施策について立案、実行、報告し、両委員会が連携してその進捗確認を行います。さらに、サステナビリティ委員会は当社グループ全体の対応状況を集約し、協議した上で取りまとめ、重要な事項については代表取締役統括のもと、執行役員会及び取締役会に報告し、取締役会による監督体制のもと、当社グループにおける企業リスクとして当社グループの戦略に反映し、対応しています。 ⑧指標及び目標

　当社グループは、シナリオ分析結果を踏まえ、気候変動に伴うリスク低減のため、CO2排出削減目標を設定しました。CO2排出量削減目標については、当社グループの事業特性やこれまでの取り組み状況、今後の社会動向を勘案し、中長期目標を策定の上、2050年までにCO2排出量実質ゼロを目指します。特に省エネ活動の推進、使用量の効率化や削減、省エネルギー設備の積極的な導入、社用車のEV等への切り替えなど使用電力の再生可能エネルギー比率を高めていく取り組みを強化します。

CO2排出量削減目標

CO2排出量実績及び2030年度・2050年度目標

＜単位：t-CO2＞

（注）一部の海外子会社の電気使用量が不明な場合は、電気料金、その国の電気料金相場、事務所の面積などから概算を算出しています。

［気候関連リスク・機会の管理に用いる目標及び実績］

Scope１（直接排出：ガソリン、ガスなどの燃料消費）

・各BPO拠点で使用している都市ガス等を2030年までにCNガス（カーボンニュートラルガス）に順次変更し、2030年までに約1,300t-CO2を削減

・第1弾として2023年1月より富山BPOタウンより導入、これにより年間約470t-CO2削減

・当社グループの社用車約450台のうち、2030年までに約240台を目標に順次EVに入れ替えを実行、

これらにより年間1,000t-CO2削減

Scope２（間接排出：他社から供給された電力使用など）

・環境対策モデル施設「岩手BPOフォートレス」

　2024年開設予定の「岩手BPOフォートレス」を再生可能エネルギー100%利用のモデル施設と位置付け、その後の施設建設、施設改築の基準とする

・既存BPO拠点及び新設BPO拠点での対策

✓最新の省エネ対応機器（照明、空調、通信機器など）の導入を進める

✓PPA（Power Purchase Agreement）を活用し、BPO拠点全体で最適な電力利用モデルを構築

✓既存の大型BPO拠点に関しても、電力供給企業とパートナーシップを組み、施設の改築、メンテナンス計画に合わせて、岩手BPOフォートレス同様に駐車場スペース（その他施設内空地利用）を活用しPPAモデルで自家消費と、太陽光発電が不向きな拠点へ送電を実施

・削減できないCO2排出についてはカーボン・オフセット制度を活用

３【事業等のリスク】

　以下において、当社グループ（当社、連結子会社38社、持分法適用関連会社２社）の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者に対する積極的な情報開示の観点から同様に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。また、新型コロナウイルス感染症による行動制限などが徐々に緩和され、正常な経済活動に戻りつつありますが、再び新型コロナウイルス感染症が世界的に拡大し、行動制限が伴う事態になった場合、以下のリスクを含め当社グループの事業活動・業績及び財政状態に一定程度影響を与える可能性があります。

（1）に関しましては日本および海外において、都市封鎖、移動規制・自粛等による企業・個人活動の低減、海外旅行者の減少、クレジットカード利用の減少等、当初想定していたオペレーション量が抑制されるリスク

（2）に関しましては、外出禁止令の発動等により海外拠点の財務情報収集に遅れが生じるリスク

（6）に関しましては、当社グループにおきまして感染罹患者は殆ど発生しておらず、事業継続しておりますものの、緊急事態宣言、学校休業による出勤調整等、人材確保、マネジメントに対するリスク

(1）ＢＰＯ事業の市場並びに業界の状況に係るリスク

　ＢＰＯ市場の成長は、規制緩和等を背景としたアウトソーシング化の進展に大きく影響されることから、アウトソーシング化が進展しない場合は、当社グループの成長が鈍化する可能性があります。

　日本および海外においては、損害保険会社、自動車メーカー、クレジットカード会社等の大企業が自社グループのインハウス事業としてＢＰＯ業務を行っているケースが多いため、市場拡大が制約または限定される可能性があります。また、クライアント企業において業界や業種ごとに共同でアウトソーシング会社を設立する場合、業界再編成やＭ＆Ａが進展する場合などにも、当社グループのような独立系ＢＰＯ事業者にとって事業機会を喪失する可能性が想定されます。

　当社グループはこれらのリスクに対して、クライアント企業との協業など新たなビジネスモデルの創出やIT投資による効率化等、独自性が高く訴求力のあるサービスを提供し続けることにより、クライアント企業の拡大及び繋ぎ止めに努めてまいります。その一環として、富山ＢＰＯタウン、秋田ＢＰＯ横手キャンパス、新潟ＢＰＯ魚沼テラスに続き、2021年３月には山形ＢＰＯガーデンを500席増席し、山形ＢＰＯパークを開設いたしました。また2022年４月には、秋田県にかほ市内３か所で操業していた秋田ＢＰＯメインキャンパスにかほブランチを統合し、秋田ＢＰＯにかほキャンパスを開設いたしました。これはクライアント企業からの業務拡大要請や有事に備えたオペレーションの複数拠点化を求める声が多いことに鑑み実施された施策でありますが、競争の激化などマーケット環境が変化した場合、先行投資による設備投資が回収できない等の事案が生じた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）世界情勢等におけるリスク

当社グループは、米国、英国、中国、シンガポール、タイ、豪州などに海外拠点を設置し、グローバルに事業活動を展開しております。

海外における事業展開には、以下のようないくつかのリスクが内在しております。万一、下記のような事象が発生しますと、クライアント企業の経営戦略や事業方針等に影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　・予期しない法律または規制の変更、強化

　　・不利な政治または経済要因

　　・税制または税率の変更

　　・テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等

(3）信用失墜や風評のリスク

当社グループのクライアント企業は、損害保険会社、自動車メーカー、不動産管理会社など各業界における有力企業が多く、信用失墜や風評の影響を受けやすい傾向にあります。仮にクライアント企業に信用失墜や風評の問題が発生した場合、その影響は当社グループの業績に及ぶ可能性があります。また、当社グループのＢＰＯ業務に起因して重大なトラブルやクレームなどが発生した場合、クライアント企業との業務委託契約が解消される可能性があり、更に他のクライアント企業にまで契約解消の動きが波及する可能性もあります。

(4）為替リスク

当社グループの海外売上高は、グローバル事業を中心に2022年３月期2,735百万円（連結売上高に占める割合5.9％）、2023年３月期3,366百万円（同6.2％）となっております。海外売上高の大部分は外貨建てであることから、為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）設備に係るリスク

当社グループは秋田ＢＰＯメインキャンパスを中核施設として、富山ＢＰＯタウン、秋田ＢＰＯ横手キャンパス、新潟ＢＰＯ魚沼テラス、山形ＢＰＯパークに続き、2022年４月には秋田ＢＰＯにかほキャンパスを開設いたしました。各ＢＰＯ拠点やコンタクトセンター、ネットワーク及び情報システムが予期せぬ自然災害や事故などによって破壊または切断された場合、あるいは外部からの不正アクセスなどによって情報システムやデータの破壊、改ざん、情報漏洩などが起きた場合、当社グループの事業活動に重大な影響を与えるとともに、クライアント企業から損害賠償請求を受ける可能性もあります。

(6）人材マネジメントに係るリスク

① 当社グループの各コンタクトセンターでは、オペレーターなど人材の確保及び育成、業務量に応じた人員配置及びシフト編成、適正な労務管理に努めております。ＢＰＯ業務の多様化・高度化・グローバル化が進むなかにあって、こうした人材マネジメントの重要性はますます高まる状況にあります。当社グループが適切な人材マネジメントを行うことができなかった場合、業務品質や業務効率が低下するうえ、クライアント企業との業務委託契約が解消される可能性もあります。

② 現在、国内では人手不足が慢性化しており、深刻な社会問題となっています。当社グループにおいては、主力のオペレーション業務を地方に設置した各BPO拠点で行っており、首都圏に比べると比較的安定した採用数を得られておりますが、採用活動が進まず、採用数が計画を大きく下回る場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(7）顧客情報漏洩のリスク

当社グループは、クライアント企業との間で一定の秘密保持契約を取り交わし、膨大な量の顧客情報を扱っております。そのため、個人情報保護規程や情報セキュリティ管理規程を整備するとともに、各コンタクトセンターではＩＳＯの認証を取得した秋田ＢＰＯメインキャンパス、秋田ＢＰＯにかほキャンパス、秋田ＢＰＯ横手キャンパス、山形ＢＰＯパーク、山形ＢＰＯ鶴岡ブランチ、富山ＢＰＯタウン、新潟ＢＰＯ魚沼テラスに準じた運用を行っております。しかしながら、当社グループの従業員や関係者が顧客情報を何らかの方法により私的に流用したり、外部に漏洩した場合、クライアント企業との業務委託契約が解消される可能性や、クライアント企業またはエンドユーザーから損害賠償請求を受ける可能性もあります。

(8）法規制等に係るリスク

現在、当社グループが関連する主要な業務において特定の許認可制度はないものの、今後、新たな自主規制が設けられたり、公的・準公的資格の取得が義務付けられたりする可能性があります。法規制等の動向については十分な注意を払っておりますが、当社グループの想定を超えた法的規制及び自主規制等が設けられた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

(9）訴訟・クレームに係るリスク

現在、当社グループが関連する主要な業務において訴訟・クレームは発生しておりません。今後、計画している事業展開において、当社グループの提供するサービスなどをめぐる訴訟やクレーム等が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼし、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）オートモーティブ事業におけるリスク

① ロードアシスタンスサービスの収益構造

　ロードアシスタンスサービスの業務受託料は、基本的に固定＋変動の収支構造となっており、固定費部分の算出方法は主に以下の２つの方式に分類されます。なお、クライアント企業との契約は一定期間毎に改定する内容となっております。

(a) 台数ワランティ方式

業務委託料を、クライアント企業の保険契約数（又は対象車両台数）×単価で決定する方式

(b）単価ワランティ方式

業務委託料を、手配件数（想定手配件数）×単価で決定する方式

　各種ロードアシスタンスサービスの提供件数すなわち当該費用は、行楽シーズンや年末年始など交通量が多くなる時期、大雨や降雪など天候が悪化する時期に増加する季節性があります。こうした季節的な要因に当部門の業績が左右されます。特に台風・大雪・地震など自然災害が例年以上に多く発生すると、故障や事故が大幅に増加し、一時的に業績が悪化する可能性があります。ただし、クライアント企業との契約内容により、想定を超えた当該費用については事後補填を行う付帯条項があり、業績の悪化を緩和できることがあります。

② ロードアシスタンスサービスの品質

　当社グループでは、各種ロードアシスタンスサービスを24時間年中無休で提供するため、関係会社（株式会社プレミアアシスト）を始めとして全国各地の自動車整備会社やレッカー業者など、協力会社を含む全国ネットワークを整備しております。クライアント企業にとって、ロードアシスタンスサービスの品質はお客様満足度を左右する重要な要素であることから、当社グループでは協力会社と一体となって現場到着までの早さや接客態度などのレベルアップに取り組んでおります。しかし、こうした当社グループの取り組みが十分であるとは限らず、協力会社との良好な関係を維持できなくなるなど何らかの理由によりロードアシスタンスサービスの品質が悪化した場合、クライアント企業との業務委託契約が解消される可能性があります。

③ 保証業務

　オートモーティブ事業において、保証業務として自動車の延長保証・メンテナンスプログラムを提供しております。保証業務は、利用者から一定の料金を徴収することにより、定められた期間の特定の故障を保証するものであります。

　当社グループでは、過去の実績などから適正な料金を算出すること、また、想定されるコストについては再保証を行うことなどの対応を行っております。

　しかしながら、想定以上の故障が発生した場合、再保証料が上昇するなどの影響により当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）プロパティ事業におけるリスク

① 不動産向けサービス（ホームアシスト）の収益構造

　不動産向けサービス（ホームアシスト）の業務受託料は、基本的に固定＋変動の収支構造となっており、固定費部分の算出方法は、クライアント企業の管理戸数（又は対象戸数）×単価となっております。なお、クライアント企業との契約は一定期間毎に改定する内容となっております。

　各種ホームアシストサービスの提供件数すなわち当該費用は、年末年始や夏季などに増加する季節性があります。こうした季節的な要因に当部門の業績が左右され、一時的に業績が悪化する可能性があります。ただし、クライアント企業との契約内容により、想定を超えた当該費用については事後補填を行う付帯条項があり、業績の悪化を緩和できることがあります。

② 不動産向けサービス（ホームアシスト）の品質

　当社グループでは、各種ホームアシストサービスを24時間年中無休で提供するため、関係会社（株式会社プレミアアシスト）を始めとして全国各地の水道修理業者、電気工事業者や鍵業者など、協力会社を含む全国ネットワークを整備しております。クライアント企業にとって、ホームアシストサービスの品質はお客様満足度を左右する重要な要素であることから、当社グループでは協力会社と一体となって現場到着までの早さや接客態度などのレベルアップに取り組んでおります。しかし、こうした当社グループの取り組みが十分であるとは限らず、協力会社との良好な関係を維持できなくなるなど何らかの理由によりホームアシストサービスの品質が悪化した場合、クライアント企業との業務委託契約が解消される可能性があります。

③ 保証業務

　プロパティ事業において、住宅設備延長保証サービスを提供しております。本サービスにおいて、想定以上の故障が発生した場合、再保証料が上昇するなどの影響により当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）グローバル事業におけるリスク

① 海外旅行保険のクレームエージェントサービスにおける有責無責の判断

　海外旅行保険のクレームエージェントサービスでは、クライアント企業に代わって一定限度の医療費等（保険金）を保険約款に従って当社グループ独自のノウハウにより有責無責の判断を行っておりますが、その判断が必ずしも適正であるとは限りません。クライアント企業による調査の結果、何らかの無責事由に該当した場合、当社グループは立て替えた医療費等を被保険者に請求いたしますが、当該債権を回収できない可能性があります。

② 保険金の立替払い

　海外旅行保険のクレームエージェントサービス及び日本人駐在員向けヘルスケアプログラムにおいて、当社グループは医療費等（保険金）を現地通貨で立替払いしますが、その後、クライアント企業から保険金を受け取るまでの間に為替相場が大きく変動した場合、為替差損益が発生いたします。

③ 日本人駐在員向けクレジットカード発行業務

　米国における日本人駐在員向けクレジットカード“プレミオカード”等の発行については、当社グループ、現地金融機関及び日系航空会社との３社提携、現地金融機関に対する金融当局の許認可などが前提となっております。そのため、何らかの理由により３社提携の解消や取引条件の変更あるいは金融当局の許認可などが取り消された場合には、当部門の業績に影響が及び、事業継続が困難となる可能性もあります。

　また、同カードの発行時における本人確認、与信審査、与信限度額の設定などは、当社グループ独自の基準及びノウハウにより実施しております。発生した延滞債権については、当社グループが現地金融機関との契約に基づいて買い取るとともに所要の貸倒引当金を計上し、カード会員本人に支払い要請を行います。このため、延滞債権が多額に発生した場合、当部門の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、カード決済時においては、代金を現地金融機関から加盟店に先に支払い、その後会員から代金を回収する仕組みとなっております。支払いのための資金調達には金利が発生しており、現地金融機関と当社グループの負担となっていることから、米ドル金利の上昇により金利コストが増加するリスクがあります。

(13）金融保証事業におけるリスク

① 保証業務

　金融保証事業において、家賃保証プログラムといった保証に関連する業務を提供しております。当社グループが提供する家賃保証プログラムは、保証委託者の債務不履行が発生した場合に当社が代位弁済を行うものであり、その性質上、代位弁済した立替債権の一部が未回収となる可能性があります。また、著しい経済環境の悪化等により、立替債権が増加し、貸倒引当金及び保証履行引当金が想定を超えて計上された場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 家賃保証プログラムの法令遵守

　当社グループでは関係会社（株式会社イントラスト及び株式会社プレミアライフ）において家賃保証プログラムを提供しております。家賃保証業界に関しては、家賃滞納者に対して一部の業者が行き過ぎた転居対応を行う等の社会的な問題が生じており、業界における自主規制の制定や法的規制について検討が進められている状況であると認識しています。当社グループにおいては、法令遵守を徹底して事業を行う方針でありますが、法令違反等の社会的問題が生じた場合、事業の推進が困難となり、当部門の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における我が国経済は、コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進みつつある中、緩やかな持ち直しが続いている一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念など、我が国経済を取り巻く環境には厳しさが続きました。

　このような環境の下、アウトソーシング・ＢＰＯ市場については、経済活動が本格化すると同時に、隠れていた人手不足が顕在化しつつあり、また、働き方改革やDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進を通じた業務変革、企業競争力向上のためのサービスの採用などが市場の追い風となっており、今後も安定した成長が見込まれます。

　連結売上高に関しては、金融保証事業の堅調な成長に加え、グローバル事業の回復及びカスタマー事業の伸長等により対前年増収となり、54,562百万円（前年同期比16.7％増）となりました。営業利益につきましては、売上高の成長により7,840百万円（前年同期比14.6％増）となりました。経常利益につきましては、持分法による投資利益322百万円の計上により8,378百万円（前年同期比17.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は賃上げ促進税制の適用で税負担が減少し、5,318百万円（前年同期比22.1％増）となっております。

　引き続き、ＢＰＯ拠点を事業運営の中心に据え「価値創造」に取り組み、社会的責任を果たすとともに、ステークホルダーとの良好な関係を構築し、皆様からのご期待に応えられるよう努めてまいります。

（2）生産、受注及び販売の実績

　 ①生産実績及び受注実績

　当社グループの提供するサービスの受注生産は僅少であるため、記載を省略しております。

　 ②販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

(3)経営者の視点による経営成績などの状況に関する分析・検討内容

a.　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたり、連結決算日における資産、負債の報告金額及び偶発債務の開示並びに連結会計年度における収益及び費用の報告金額に影響を与えるような見積り及び予測を必要とします。結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

b.　当連結会計年度の経営成績などの状況に関する認識及び分析・検討内容

　①財政状態

　連結会計年度末における総資産は、60,273百万円となり前連結会計年度末に比べ6,244百万円増加となりました。流動資産は、現金及び預金が3,433百万円増加、立替金が1,138百万円増加し、流動資産合計では前連結会計年度末に比べて4,689百万円増加し、35,892百万円となりました。固定資産に関しましては、建設仮勘定が873百万円増加、投資有価証券が863百万円増加しましたが、建物及び構築物（純額）が403百万円減少し、前連結会計年度末に比べて1,554百万円増加し、24,380百万円となりました。

　負債に関しましては、契約負債が1,274百万円増加、流動負債のその他が520百万円増加いたしました。これらにより負債合計では前連結会計年度末に比べて992百万円増加し、18,455百万円となりました。

　また、純資産については、配当の支払いが2022年６月及び12月に発生いたしましたが、親会社株主に帰属する当期純利益が5,318百万円であったため、前連結会計年度末に比べて5,251百万円増加し、41,817百万円となりました。

　②経営成績

　連結売上高に関しては、金融保証事業の堅調な成長に加え、グローバル事業の回復及びカスタマー事業の伸長等により対前年増収となり、売上高は54,562百万円（前年同期比16.7％増）となりました。営業利益につきましては、売上高の成長により7,840百万円（前年同期比14.6％増）となりました。経常利益につきましては、持分法による投資利益322百万円の計上により8,378百万円（前年同期比17.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は賃上げ促進税制の適用で税負担が減少し、5,318百万円（前年同期比22.1％増）となっております。

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

セグメントの業績は以下のとおりです。

　1) 日本

　日本国内においては、金融保証事業の増収に加え、カスタマー事業の伸長など、国内事業セグメント全てが増収を果たし、売上高は51,188百万円（前年同期比16.0％増）となりました。

　営業利益につきましては、人件費や物価高騰により外注費などが上昇しましたが、好調な売上に伴い、8,962百万円（前年同期比4.3％増）となりました。

　2) 米州・欧州

　米州・欧州においては、米国のクレジットカード事業の会員数純増及び利用が回復し、売上高は2,684百万円（前年同期比24.3％増）となりました。営業利益につきましては、米国の金利上昇により仕入が増加しましたが、円安の影響により570百万円（前年同期比18.8％増）となりました。

　3) アジア・オセアニア

　コロナ禍からの回復により、インシュアランス事業の増収、インド・フィリピンを中心とした現地ビジネス（医療機関内における受診サポート）の増収により、売上高は689百万円（前年同期比46.0%増）となりました。営業利益につきましては、現地ビジネスの売上が増加したことと、円安の影響により、137百万円（前年同期比508.4%増）となりました。

事業別の業績は次のとおりであります。

　1) オートモーティブ事業

　主に損害保険会社や自動車メーカー向けロードサービス等を提供しているオートモーティブ事業は、ダイレクト系損保の契約台数増加に伴う手配件数増及び大手自動車用品量販店でのカスタマーサービス業務拡大が寄与し、売上高は23,281百万円（前年同期比11.5％増）となりました。営業利益に関しては、搬送距離や搬送比率の上昇によりコストが増加したものの、ロードサービス内製化の拡大により、2,861百万円（前年同期比11.9％増）となりました。

　2) プロパティ事業

　分譲・賃貸マンション・戸建ての修繕とコインパーキングのメンテナンス等を提供するプロパティ事業は、駆けつけサービス対象の会員数や、サービス拡大が寄与し、売上高は6,482百万円（前年同期比8.4％増）となりました。営業利益に関しては、パークアシストにて事業地の拡大に伴う拠点展開の初期投資、外部委託費用が増加し減益となり、429百万円（前年同期比23.1％減）となりました。

　3) グローバル事業

　海外旅行保険のクレームエージェント、駐在員向けの医療サポート（ヘルスケアプログラム）業務等を行うグローバル事業は、海外旅行保険付帯サービス及びヘルスケアプログラムにおける海外駐在員数、海外旅行者数の増加傾向に伴う利用者拡大、米国クレジットカード事業における利用金額増加及び円安が貢献し、売上高は6,732百万円（前年同期比28.3％増）、営業利益は694百万円（前年同期比46.2％増）となりました。

　4) カスタマー事業

　カスタマーサポートサービスを展開しているカスタマー事業は、自治体からのワクチン関連業務が下期も継続したことに加え、旺盛なアウトソーシング需要を受けて新規プロジェクト獲得、既存プロジェクト拡大により、売上高は9,588百万円（前年同期比20.4％増）、営業利益は2,392百万円（前年同期比16.3％増）となりました。

　5) 金融保証事業

　家賃や医療費等、生活に関わる金融保証サービスを提供する金融保証事業は、グループ会社である株式会社イントラストが展開する家賃保証事業の契約者数が堅調に推移したことに加え、医療・介護費用保証事業の成長が継続し、売上高は6,937百万円（前年同期比29.7％増）、営業利益は1,501百万円（前年同期比23.0％増）となりました。

　6) IT事業

　ITソリューションを提供するIT事業は、サプライチェーンマネジメントシステムやコンタクトセンター業務に関連するシステムの納品が進捗したため、売上高は878百万円（前年同期比10.6％増）となりました。営業利益に関しては、子会社の解散に伴いシステム開発に関する外販売上がなくなったことで減益となり、183百万円（前年同期比34.1％減）となりました。

　7) ソーシャル事業

　女子スポーツチーム「アランマーレ」の運営、保育事業及び地方創生事業を行うソーシャル事業は、保育事業における園児数増加、スポーツ事業におけるスポンサーや観客動員数増加が寄与し、売上高は662百万円（前年同期比26.4％増）、営業損失は224百万円（前年同期は307百万円の損失）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、7,888百万円の収入となりました。主なプラス要因としては、税金等調整前当期純利益が8,375百万円、減価償却費が1,794百万円、契約負債の増加額が1,268百万円、主なマイナス要因としては、立替金の増加額が983百万円、売上債権の増加額が537百万円、法人税等の支払額が2,780百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、2,637百万円の支出となりました。主な要因は、有形及び無形固定資産の取得による支出が2,458百万円、投資有価証券の取得による支出が730百万円、投資有価証券の償還による収入が259百万円、補助金の受取による収入が226百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,152百万円の支出となりました。主な要因は、短期借入金の返済による支出が500百万円、長期借入金の返済による支出が375百万円、配当金の支払による支出が1,210百万円、リース債務の返済による支出が63百万円等によるものであります。

　以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べて3,433百万円増加し、21,651百万円となりました。

④経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　経営者の問題認識と今後の方針について

　新型コロナウイルス感染症については、ワクチン接種の普及やコロナ共生が進み、社会経済活動の正常化が進みつつある中、景気は緩やかな持ち直しが続いている一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退などが懸念されています。また、国内では人手不足が慢性化しており、深刻な社会問題となっています。

　アウトソーシング・ＢＰＯ市場においては、ビジネスの変革サイクルの高速化、DXの進展、少子高齢化に伴う労働人口減少や人材不足、労働形態柔軟化・テレワーク拡大などを背景として、市場規模は年々拡大しており、今後も堅調な成長が続くと予想されています。

　このような状況は、当社グループにとって好影響であり、需要は旺盛で、採用計画を上回る要望や新規のクライアント企業からアウトソーシングの要請が多い一方、労働人口の減少や人材不足が需要に対する早期対応への課題となっており、当社グループの成長機会の大きな阻害要因となる可能性があります。

　当社グループの経営の根幹は「人」によるサービスであると考えております。安定した業務を遂行するには、一定数の採用が見込まれる地域で低い離職水準を維持することが重要であるため、2003年から大規模なＢＰＯ拠点を秋田市に開設し、増設を重ねながら他地域・地方への拠点を開設しております。現在では低い離職水準を維持しながら５県８カ所のＢＰＯ拠点で、およそ4,000名を超える従業員が就業している実績を出しております。また「地域でNo.１の職場環境」を目標に掲げ、様々な工夫に基づいた働きやすい環境の構築や、地域に密着し、愛される企業として認知度を向上させるための活動を継続的に行っております。新たな拠点の展開や既存拠点の拡張・改修は受託能力の拡大に繋がり、事業の成長や拡大に向けて重要な施策であることから、今後も人財の採用と共に積極的に投資を進めてまいります。

b.　中期経営計画に関して

　当社グループにおきましては、2021年５月に発表した中期経営計画に基づき、経営活動を推進しておりますが長引いた新型コロナウイルス感染症による行動制限等が中期経営計画に影響を及ぼしたものの、計画外の需要を取り込むなどの結果、１年目、２年目は概ね計画に近い水準で着地することが出来ました。2024年３月期については、中期経営計画の最終年度として、これまで通り「継続的・安定的成長」と中期経営計画のテーマである「価値創造企業」を目指し、全従業員が一丸となって目標達成に取り組んでまいります。

　以上を踏まえた2024年３月期の連結業績予想は以下のとおりです。

　各事業別については、以下のとおりになります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来の予想と異なる結果となる可能性があります。

（オートモーティブ事業）

　損害保険会社および国内外自動車メーカー向けのロードアシスタンスサービスの市場は、将来において技術革新が最も進む分野であると認識しており、今後車両のEV化や将来の自動運転に向けた取り組みが加速していくと思われます。また、車両に搭載されたIoT機器などのICTを通じたコネクトカーにおいては、事故時の緊急通報や故障時のロードアシスタンスサービスの要請などのテレマティクスサービスの導入が近年進んでおります。

　当社グループにおいては、EVが走行中に電池切れしてしまう電欠に対応した充電機器への投資、事故時における通信型ドライブレコーダーの映像を活用した緊急通報システムや自動運転向け遠隔監視センターの設立など、将来に向けた投資を積極的に行ってまいります。また、実際に現場に駆け付けてサービスを提供しているフィールドワークについても、新たな拠点の設置、レッカー車やサービスカーの入れ替えや増車なども同時に投資を行い、競争力の強化と新しいモビリティ社会に向け取組みや収益機会の拡大を図ります。

（プロパティ事業）

　不動産向けサービス（ホームアシスト）においては、居住者サービスへのメニュー拡充等、「PIでしかできないサービス領域」の実現を目指しております。機能修繕だけではなく、共用部の対応、延長保証や点検作業など当社のスタンダードとなるサービスを確立し、成長性を維持する方針です。サービスの差別化を図るため、現場対応を行うグループ会社の拡充やネットワーク構築を進め、エンドユーザーに品質の高いサービスを提供することで、新たなサービスメニューを提供し、同時に業務の効率化を進めてまいります。2022年２月には、大手エネルギー会社との協業によるホームアシスト事業を拡大いたしました。また、サービスの対象を管理会社から個人へも広げることで、既存サービスの利用顧客基盤を拡大してまいります。

　コインパーキングなどの駐車場管理会社向けサービス（パークアシスト）においては、新型コロナウイルス感染症による行動制限により、利用の低下や新たなコインパーキング事業地の開発が滞っておりましたが、行動制限の緩和により回復傾向にあります。また近年ではカーシェアなどの駐車基地が増加しており、新たなコインパークキング活用も進んでいることから既存クライアント企業との継続的な連携と技術の強化にも注力してまいります。

（グローバル事業）

　海外の日本人駐在員向けヘルスケアプログラムや海外旅行保険のクレームエージェントを提供しているグローバル事業においては、新型コロナウイルス感染症により、駐在員数や海外渡航者の減少により事業活動に影響を及ぼしましたが新型コロナウイルス感染症の収束や経済の正常化に動きだしたことに伴い、事業活動も活発化してきております。短期的には、円安や世界的な物価高の影響により、緩やかな回復速度となり新型コロナウイルス感染症の流行前までに回復しない見込みですが、中期的には日本企業の海外展開や旅行者は今後堅調に推移していくものと思われます。

　当社グループとしては、駐在員の赴任前から帰任後までのトータルサポートの展開、海外の主要医療機関へ予約や通訳、医療費のキャッシュレス手配、処方箋の日本語訳等の受診サポートを行う「ジャパニーズヘルプデスク」の設置による利便性向上を進めてまいりました。今後は、軽症の症状の方でも気軽に受診でき、透明性のある医療費で医療サービスを提供することを目的にクリニックを開設しインド、メキシコなどの新興国を中心に投資を予定しています。また、主に海外の日本人駐在員向けに現地通貨で決済が可能なクレジットカードを発行しているカードビジネスにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響で減少した利用状況は回復の兆しを見せておりますが、コロナ禍前の水準には届いておりません。しかし、新型コロナウイルス感染症の収束により、日系企業における日本人駐在員は戻りつつあり、カード会員数の増加が見込まれると思われます。このためサービスの向上を図り、海外赴任者に対して提携航空会社と共同で継続的なマーケティングを展開し、また新規会員獲得、利用頻度の増加のためプログラム特典の強化を推進するとともに、原価管理を強化し、収益力を高めてまいります。

（カスタマー事業）

　カスタマーサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症に伴うコロナワクチン接種センターサポート業務など、新型コロナウイルス感染症の収束とともに一時的な需要が減少することが予想されますが、これまで当社グループで機会が少なかったコロナワクチン接種センターサポート以外の自治体向けのサービス需要が高まっております。また、労働人口の減少や人材不足によるカスタマーサービスのアウトソーシング需要は旺盛で既存クライアントの拡大の要望や新規クライアントからの引き合いなどが増加していることから、当社グループの強みである地方での安定したオペレーションやバックアップ体制などの付加価値サービスに努め同事業成長を目指します。

（金融保証事業）

　金融に関わる保証サービスを提供している金融保証事業においては、家賃保証で培ったノウハウを、新規分野である医療費保証や介護費用保証、養育費保証へと展開し、「生活の安心＝保証」の切り口で価値創造の領域を広げてまいります。

（今後の業績への影響及びその前提となる仮定や推論）

　当社グループの今後の業績を予想するにあたっては、新型コロナウイルス感染症が収束し、行動制限が緩和され正常な経済活動に戻ることを前提にし、各事業部門と経営管理部門と複数回の検討を行いました。

c.　資本の財源及び資金の流動性

　①資金需要

　当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、ＢＰＯ拠点設置時の設備投資資金であります。当連結会計年度においては、受注能力の拡大を目的とした岩手ＢＰＯフォートレスの建設費用の一部について投資を行いました。2024年３月期におきましても岩手ＢＰＯフォートレスの建設費用の一部及びＢＰＯ拠点設備の維持管理・運営や、電気自動車への給電装置を備えた現場車両の拡充、業務効率化を目的としたシステムなどへの投資を計画しております。

　②財務政策

　当社グループにおいては、資本需要に対しては原則として内部資金を充当することとしております。一時的な資金に関しましては、最も有利な調達手段を採用する方針であります。なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の業績への影響を考慮し、手元資金を十分確保しており、経営の安定化を図っております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度中に取得した主要設備の総額は2,649,286千円で、その主なものは次のとおりであります。

　なお、これらの所要資金は全額自己資金によって賄いました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2023年３月31日現在

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

　（注）１．投下資本金額は有形固定資産の帳簿価額であり、消費税等を含めておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しています。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定を含んでおります。

４．提出会社の設備については、㈱プレステージ・コアソリューション、㈱プレステージ・グローバルソリューションへ賃貸しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

（連結ベース）

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりであります。

重要な設備の新設の計画

（注）岩手ＢＰＯフォートレスについては、㈱プレステージ・コアソリューションへ賃貸する予定でおります。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行されたものは含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

＜有償ストックオプション＞

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

　新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

決議日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。

(a)　当社又は子会社を任期満了により退任した場合

(b)　定年退職その他正当な理由がある場合

②　割当日から新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの間に、主たる証券取引所における当社普通株式終値の１月間（当日を含む直近の20営業日）の平均株価（１円未満切り上げ）が一度でも、上記に定める行使価額（新株予約権の行使時の払込金額）に15％（2013年２月15日決議の新株予約権）または25％（2014年８月18日決議の新株予約権）を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を、行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)　当社が法令や証券取引所の定める諸規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)　その他、当社が新株予約権の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　上記②に該当した日以後において、上記①に定める場合以外の理由により当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失することとなるときは、上記②の定めにかかわらず、退任もしくは退職の日までに、当該時点において残存する新株予約権のすべてを行使しなければならない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社又は子会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、新株予約権者としての地位を喪失し、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、次に定める場合はこの限りではない。

(a)　当社又は子会社を任期満了により退任した場合

(b)　定年退職その他正当な理由がある場合

②　新株予約権者は以下の各号に定める条件を充たしていた場合、それぞれに定められた割合を上限として新株予約権を行使することができる。

(a)　2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益が70億円を超過した場合　権利行使割合50％

(b)　2022年3月期から2026年3月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益が80億円を超過した場合　権利行使割合100％

なお、当該営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、連結損益計算書の数値を直接参照することが適切でないと当社が判断した場合、合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

④　各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の譲渡に関する事項

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定するものとする。

　④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額（新株予約権の行使時の払込金額）を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　⑤　新株予約権を行使することができる期間

　上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は、これを切り上げる。

(b)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　⑧　新株予約権の取得条項

(a)　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社の株主総会で承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。

(b)　新株予約権者が、当社取締役会決議または同決議に基づく新株予約権割当契約書において定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

＜株式報酬型ストックオプション＞

 ※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

　当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割・併合の比率

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使時の払込金額

　新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した翌日から10日（10日が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
　また、新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

　新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定するものとする。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
　上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(a)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　(b)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　(a)　新株予約権者が権利行使をする前に、上記、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

　(b)　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ、新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権等の権利行使により増加しております。

２．2019年10月１日付で１株を２株にする株式分割を行っております。

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 705円

払込金額の総額　　　　　　　　　32,007,000円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　16,003,500円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　16,003,500円

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役及び子会社取締役３名

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき 669円

払込金額の総額　　　　　　　　　71,649,900円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　35,824,950円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　35,824,950円

割当先　　　　　　　　　　　　　社外取締役を除く取締役・執行役員及び子会社取締役・執行役員16名

５．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式580,708株は、「個人その他」に5,807単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

(6)【大株主の状況】

（注）１．　デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー(Denver Investment Advisors LLC)から、2015年４月30日付の大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、2015年３月25日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー(Denver Investment Advisors LLC)の大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。

大量保有者     デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー

(Denver Investment Advisors LLC)

住所　         1225 17the Street, 26th Floor, Denver CO 80202, U.S.A.

保有株券等の数 株式 1,450,648株

株券等保有割合 4.67％

２．　2018年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2018年１月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者     エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）

住所　         245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA

保有株券等の数 株式 2,868,900株

株券等保有割合 4.49％

３．　2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2019年３月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　三井住友DSアセットマネジメント株式会社の大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

大量保有者     三井住友DSアセットマネジメント株式会社

住所　       　東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階

保有株券等の数 株式 2,710,800株

株券等保有割合 4.24％

４．　2020年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)が2020年６月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)の大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

大量保有者     ワサッチ・アドバイザーズ・インク(Wasatch Advisors, Inc.)

住所　       　505 Wakara Way, 3rd Floor, Salt Lake City, UT 84108, U.S.A.

保有株券等の数 株式 5,014,320株

株券等保有割合 3.92％

５．　2020年９月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)が2020年９月９日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

大量保有者     ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー

(Dalton Investments LLC)

住所　         1601 Coverfield Blvd., Suite 5050N, Santa Monica, CA 90404, USA)

保有株券等の数 株式 4,584,000株

株券等保有割合 3.58％

６．　2020年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

大量保有者     三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

住所　         東京都港区芝公園一丁目１番１号

保有株券等の数 株式 2,681,700株

株券等保有割合 2.09％

大量保有者     日興アセットマネジメント株式会社

住所　         東京都港区赤坂９－７－１　ミッドタウン・タワー

保有株券等の数 株式 5,097,500株

株券等保有割合 3.98％

７．　2021年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、日本生命保険相互会社及び共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社が2021年11月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

大量保有者     日本生命保険相互会社

住所　         大阪府大阪市中央区今橋三丁目５番１２号

保有株券等の数 株式 592,100株

株券等保有割合 0.46％

大量保有者     ニッセイアセットマネジメント株式会社

住所　         東京都千代田区丸の内一丁目６番６号

保有株券等の数 株式 7,336,500株

株券等保有割合 5.72％

８．　2022年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2022年８月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告の内容は以下のとおりであります。

大量保有者     シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社

住所　         東京都千代田区丸の内 1-8-3

保有株券等の数 株式 6,423,100株

株券等保有割合 5.01％

大量保有者     シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド

住所　         英国　ＥＣ２Ｙ５ＡＵ　ロンドン　ロンドン・ウォールプレイス１

保有株券等の数 株式 262,900株

株券等保有割合 0.21％

９．　2022年10月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年10月４日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　大量保有者     カバウター・マネージメント・エルエルシー(Kabouter Management, LLC)

住所　       　アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

保有株券等の数 株式 5,607,088株

株券等保有割合 4.37％

10．　2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド (Mondrian Investment Partners Limited)が2022年６月17日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては議決権行使基準日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド (Mondrian Investment Partners Limited)の大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

　大量保有者     モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド

(Mondrian Investment Partners Limited)

住所　         英国　EC2M　5TQ　ロンドン市、シックスティ・ロンドン・ウォール、10階

保有株券等の数 株式 6,785,700株

株券等保有割合 5.29％

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、自己株式８株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日以降この有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様に対しての利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けています。配当につきましては、今後の事業計画や事業規模の拡大に向けた資金の充実を勘案しつつ、連結ベースの利益水準及びキャッシュ・フローの状況を踏まえ、中間配当及び期末配当の年２回実施することを基本方針としております。配当の決定機関は取締役会であり、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めております。

　また上記方針に基づき、配当と自己株式の取得を通じた総株主還元として「総還元性向30％以上」を目標として掲げ、継続的かつ安定的な利益還元策の実施を目指しております。

　当事業年度の年間配当金につきましては、2023年３月期の業績を勘案し、前事業年度年間配当金と比較して2.5円増配し、１株につき11円（期末配当金６円、前事業年度と比較して1.5円増配）にて実施しました。これにより連結配当性向は26.4％となりました。

　内部留保資金につきましては、受注能力拡大のためのＢＰＯセンター施設の建設、市場ニーズに応えるサービスの開発、さらには、当社グループのサービスネットワーク拡大とサービス品質向上・効率化に投資するための資金として使用する方針であります。今後も必要な成長投資を継続しつつ、基本方針に則った利益還元策を実施し、継続的な企業価値の向上に努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスとは、エンドユーザー、クライアント企業、株主、従業員、地域等の各ステークホルダーとの関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方と理解しております。当社グループとして、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は株主利益及び企業価値向上のための責務と考えており、内部統制の整備・運用に積極的に取り組んでおります。

当社では、事業部及び子会社に一定の権限を与え、迅速な意思決定による業務執行責任を明確化する体制をとっております。このことから、監査役会及び内部監査室は事業部及び子会社を監査対象とすることにより監査機能の強化を図っております。取締役会は社内事情に精通した取締役及び社外取締役にて構成、運営されております。これらの体制が透明性を確保し、かつ機動的・スピーディーな経営を実践する上で最適な方法と判断し、採用しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。また、グループの一体的な経営を目指すため、当社及び主要子会社の役員を執行役員へ登用した執行役員制度を導入しております。2023年６月22日開催の第37回定時株主総会より経営体制強化のため、社外取締役を１名増員いたしました。提出日現在の当社グループの体制は、取締役会は社外取締役３名を含む６名(女性比率は50％)、監査役会は社外監査役２名を含む４名、執行役員会は取締役を兼務する執行役員を含む14名で構成されております。取締役会は、各事業、管理部門、BPO拠点における担当及び管掌を定め、業務執行における責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。監査役会は、常勤監査役が毎月、監査結果を監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。執行役員会は、各執行役員によって当社及び主要な子会社の取り巻く経営環境の変化に対し、機動的な業務執行を図り、執行役員会にて情報共有を行っております。
　全社外取締役及び全社外監査役は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
　また、指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置している任意の指名報酬委員会は、４名（うち社外取締役は２名、社外監査役は１名）で構成されております。

取締役会、指名報酬委員会につきましては、10）取締役会、指名報酬委員会の活動状況に記載しております。

（注）◎は議長、〇は出席者を示しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図＞

２）当該体制を採用する理由

「エンドユーザー（消費者）の不便さや困ったことに耳を傾け、解決に導く事業創造を行い、その発展に伴い社会の問題を解決し、貢献できる企業として成長する」というグループ経営理念のもと、経営戦略の実現にあたって、高い実効性を発揮できるガバナンス体制が重要であると考えております。

この考えのもと、当社では、監査役会による監査体制の強化・充実によりガバナンス体制を構築することが有効であると判断しております。監査役会は監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定し、決定した監査計画等に基づいて、常勤監査役は当社の取締役会だけではなく主要な子会社の取締役会、執行役員会及び各事業の予実会議等の重要な会議に出席し、当社及び子会社の経営状況を適時に把握し、監査役会に状況を適宜報告しております。また、各事業部及び子会社に対し監査を行う代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、専属の人員４名は年度の内部監査計画に基づき、経営診断の見地から監査を行っております。
　監査役、会計監査人及び内部監査室は、適宜情報交換を実施し、監査の効率的な実施に努めております。

これらの施策を通じて客観的で中立的な経営監視機能を確保しているものと考えております。社外取締役の増員、指名報酬委員会の設置等、継続してガバナンス体制を充実させてまいります。

③企業統治に関するその他の事項

１）内部統制システム等の整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの行動規範に基づき、コンプライアンス規程を制定し、取締役の法令及び定款違反行為を未然に防止するとともに、必要に応じて外部の専門家に助言を求めるものとする。また代表取締役を中心とした取締役同士の相互補完により、監視体制を強化するものとする。併せて当社のリスク・コンプライアンス委員会を代表取締役の諮問機関とし、当社グループ全体のリスクやコンプライアンス全般に関する事項について、内部統制の構築を推進するものとする。

2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程において定める部署を主管として、適切に保存及び管理を行うものとする。

3．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行うものとする。

4．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、迅速な意思決定が行える体制を構築するものとする。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、グループ会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、グループ会社の運営を管理、指導するものとする。グループ会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職の執行にかかる事項を適宜報告するものとする。また、内部監査室は、グループ会社の業務の状況について、定期的に監査を行うものとする。

6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社では、監査役及び監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、直ちに監査役及び監査役会を補助する部署として監査役室を設置し、その構成員を監査役及び監査役会を補助すべき使用人とし、監査役及び監査役会がグループ経営統括本部と協議の上、選任した使用人を監査役室員として監査役及び監査役会の業務を担当させるものとする。

7．前項の使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性に関する事項

監査役室員としての使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合には、グループ経営統括本部は予め監査役及び監査役会に相談し、監査役及び監査役会の意見を重視することとし、監査役及び監査役会の指示に従い、必要に応じて当社グループ内の監査を行う権限を与えるものとする。

8．当社グループの取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又はその事実を発見した場合、役職員が法令もしくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、直ちに当社の監査役及び監査役会に直接報告を行うものとする。また監査役監査規程に基づき、当社の監査役及び監査役会に対する報告事項について実効的且つ機動的な報告がなされるよう、社内体制の整備を行い、当社の監査役及び監査役会に対しての報告体制を確立するものとする。さらに、当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報制度においては、通報者に対する不利な取扱いを禁止するものとする。

9．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するとき等、所要の費用を請求するときは、監査役又は監査役会の求めに応じて適切に処理するものとする。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性及び適正性を確保並びに金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書を提出するために必要な体制の整備及び運用を行い、その有効性を定期的に評価するとともに評価結果を取締役会に報告するものとする。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

イ）当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とし、これらの実効性を確保するため「反社会的勢力に対するマニュアル」を整備するとともに、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、反社会的勢力による経営活動への関与や反社会的勢力からの被害を防止するための対応を行うものとする。

ロ）反社会的勢力に関する部署を総務管理部とし、情報の収集及び関係部署との情報の共有を図り対処を行うものとする。また、不当要求防止責任者を設置し、平素から所管警察署と良好な関係維持に努め、反社会的勢力との関係遮断に取組むものとする。

２）リスク管理体制の整備状況

当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する機関として、代表取締役の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、同委員会においてリスク管理の方針の決定、リスク管理規程の整備、運用状況の検証、危機発生時の対応、その他リスク管理全般に関する事項について整備を行っております。

３）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

プレステージ・インターナショナルグループの行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、子会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保するため、グループ会社管理規程を制定し、子会社及び関係会社の運営を管理、指導するものとしております。子会社の取締役等はグループ会社管理規程に従い、自らの職務執行にかかる事項を適宜報告するものとしております。また、内部監査室は、子会社の業務の状況について、定期的に監査を行なっております。

４）責任限定契約の内容の概要

当社と非常勤の社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で当社の取締役及び監査役（当事業年度に在任していたものを含む）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

６）取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

７）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨をそれぞれ定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

８）株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

1．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

2．自己株式取得の決定機関

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

3．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

９）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

10）取締役会、指名報酬委員会の活動状況

1．取締役会の活動状況

イ）取締役会の組織、人員

社内取締役については、その統率力や問題解決能力等を総合的に考慮して選任し、社外取締役については、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を１年としております。

ロ）取締役会の活動状況

取締役会規程に基づき、定例取締役会を毎月１回、臨時取締役会を必要に応じ随時開催しております。当事業年度において、取締役会を13回開催しており、個々の役員の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．取締役吉田奈央(戸籍上の氏名：中西 奈央)、関敏昭の両氏の就任以降開催された取締役会は10回です。

２．上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議が８回ありました。

ハ）主な検討内容

取締役会は、事業及び財務戦略並びに年度及び中長期的な事業計画を含む経営の基本方針、剰余金配当、執行役員の選任等の重要事項、その他法令及び定款に定められた事項の決定を行います。取締役規程、執行役員規程等の社内規程に定められた職務内容に基づき、経営陣は職務を遂行いたします。法令及び定款に定められている事項の他については、決裁権限表等の社内規程において、取締役会、代表取締役、取締役、本部長等への委任の範囲を各事案の規模・重要性等に応じて定めております。
　当事業年度においては、取締役会の主な検討事項は以下のとおりであります。

2．指名報酬委員会の活動状況

イ）指名報酬委員会の組織、人員

委員の構成は３名以上かつ独立性と客観性を高めるために過半数を独立役員とすることとし、また、委員長は取締役会において原則として独立役員の中から選任することとしております。

委員会は取締役会の諮問に応じて主に以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

1．取締役、監査役、執行役員、当社グループにおけるその他重要な役職員（以下、合わせて「役職員等」という。）の指名・解任に関する事項

2．役職員等の報酬に関する事項

3．役職員等の後継者育成計画に関する事項

4．その他、当社グループの重要な事項

ロ）指名報酬委員会及び委員の活動状況

当事業年度において、指名報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(注)取締役関敏昭氏は、2022年6月23日に取締役に就任し、同日開催の臨時取締役会にて指名報酬委員に選任いたしました。

ハ）主な検討内容

来期の取締役会のメンバー構成、サクセッションプランなどについての諮問と取締役候補者・執行役員人事の原案決定、取締役及び執行役員の個別報酬の原案決定などを行いました。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

（注）１．取締役関敏昭氏と髙木いづみ氏（戸籍上の氏名：神門いづみ）、小枝雅与氏（戸籍上の氏名：長谷川雅与）は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　 ２．監査役原勝彦氏と小野傑氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

　　 ３．2023年６月22日から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

　　 ４．2021年６月24日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

　　 ５．2023年６月22日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

②　社外役員の状況

提出日現在、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、取締役会全体の知識、経験、能力のバランスを考慮し、コンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、企業経営者、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針を定めていないものの、東京証券取引所が定める上場規程第436条の２の主旨に則り、一般株主との利害と反しない立場の人材を社外取締役、社外監査役として選任する方針であります。

一部当社株式を所有しておりますが、「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準を満たしており、当社グループと特別な関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有していると判断し、独立役員として届け出ております。

（注）社外取締役関敏昭氏、髙木いづみ(戸籍上の氏名：神門 いづみ)氏及び社外監査役原勝彦氏は当社の取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の委員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、ＥＹ新日本有限責任監査法人との関係は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査役会の監査方針や監査計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

１）監査役会の組織、人員

当社は、監査役４名（常勤監査役２名、社外監査役２名）で監査役会を構成しています。

監査役会は法令、定款及び監査役会規程等に従い、定例監査役会を毎月１回開催することとし、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。

社内監査役については当社事業における豊富な知識と経験を有する人材を、社外監査役についてはコンプライアンス、リスクマネジメントの観点から弁護士、公認会計士等の高い専門性を有する人材を選任しております。社外監査役選任理由については、「（２）役員の状況② 社外役員の状況」に記載しております。

２）監査役会及び監査役の活動状況

当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

３）監査役及び監査役会の主な監査内容

監査役は、監査の方針及び年間監査計画に従い、当社及び子会社、海外拠点の監査を行っております。

当事業年度においては、監査役会の主な監査内容は以下のとおりであります。

1．監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

2．各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。

イ）インターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社からの事業の報告を受けました。

ロ）事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

ハ）会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

②内部監査の状況

内部監査に関しては、年度毎の内部監査計画に基づき、代表取締役直轄の内部監査室専属の人員４名の体制で各事業部及び子会社に対し実施しております。

また実施した監査結果は、その都度公式に取りまとめた監査報告書を取締役会及び監査役会に提出しております。

監査役と会計監査人の相互連携については、決算に関する概況報告等のタイミングで適宜情報交換を実施し、お互いのコミュニケーションを図っております。

監査役と内部監査室においても、原則として月１回連絡会を開催し、内部監査で発見した検討課題について情報共有を図ると共に、内部監査項目についての協議を行っております。

同様に内部監査室と会計監査人においても、内部統制評価の観点等を中心に適宜情報交換を実施し、会計監査の視点で指摘のあった事項を内部監査項目としてフィードバックを行う等、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

13年間

c. 業務を執行した公認会計士

由良知久氏

倉持直樹氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等４名、その他８名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理の問題の有無、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、等の諸般の要素を勘案し、再任する旨の評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意のうえ決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬額についての同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬等に係る方針の決定及びその方針の内容は次の通りです。

＜方針決定の方法＞

　当社は、取締役の報酬決定に係る方針に関して、取締役会において決議しております。

　なお、社外取締役を除く取締役において、当社以外の役員報酬を得ている場合には、当社からの報酬額から同額を控除した額を総額として決定しております。

＜報酬決定プロセス＞

　指名報酬委員会（３名以上の取締役および監査役で構成され、その過半数を東京証券取引所へ独立役員として届出をされている者とする当社の取締役会の諮問機関）の答申内容を踏まえ、取締役会において個別報酬の内容を決定してまいります。

＜取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由＞

　報酬の内容について、基準テーブルに沿った固定報酬であること、報酬総額の範囲内で譲渡制限付株式報酬を選択でき、その割当は取締役会において決議すること等は、2021年６月に取締役会において決議された報酬の決定方針の内容と一致していることから、当社の取締役報酬の決定方針に沿うものと判断しております。

＜報酬の内容＞

イ）固定報酬

　報酬総額の範囲内で、基準テーブルに基づき、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果に基づき評価し、決定しております。

ロ）業績連動報酬

　取締役報酬を株主利益と連動させるため、経営の実行を担う社内取締役を対象に、業績連動報酬を採用しております。経営実績を評価に反映するため、期首連結営業利益予算に対する連結営業利益達成率、ガバナンスの状況、事業創造等の経営成果に基づき評価し、固定報酬の２ヵ月分相当を基準として０～４ヵ月分相当の範囲内で決定しております。

ハ）非金銭報酬

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、決定した報酬総額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。この譲渡制限付株式報酬制度は、発行又は処分に係る現物出資に充当する金銭報酬債権を支給するもので、１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として決定しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.　上表には、2022年６月23日開催の第36回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

３.　当事業年度において、社外役員が当社の子会社から役員として受けた報酬等の総額は1,350千円であります。

４.　非金銭報酬の内容は当社の譲渡制限付株式であり、決定した報酬総額を現金報酬額と譲渡制限付株式報酬に自らの意思で配分できる制度を採用しております。

５.　取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第20回定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち社外取締役１名）です。

また、別枠で2021年６月24日開催の第35回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として年額１億円以内、株式数の上限を年150千株と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、３名です。

６.　監査役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第20回定時株主総会において年額１億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、４名です。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び当社グループでは、投資株式の取得に関しては、極めて慎重に対応をしております。

　現在保有している投資株式は「取引関係の維持・発展」を目的として所有した銘柄を継続的に保有している状態であります。

　今後、投資株式の取得を検討する場合においては、慎重な対応を継続する前提を保ち、保有目的を明確化したうえで取得により得られる効果等を総合的に判断し、金額の制限なく取締役会で審議する方針であります。

②　㈱イントラストにおける株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業の連携強化など、企業価値の向上に資すると判断される場合には、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針であります。

　また、保有する株式については、取引の状況や資本コスト等を踏まえた採算性を精査し、当該評価の結果を勘案した上で、保有方針の見直しを実施いたします。その上で、検証の結果については、取締役会で報告を行っております。なお、個別銘柄の保有の合理性の検証方法については、「c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報」に記載の通りであります。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．同社の高度な技術を活用することで保証事業の一連の業務において、AIの導入・DX化を推進し、より効率的で安定的な運用の実現を目指し、且つ、ベンダーとクライアントの関係にとどまらず、オープンイノベーションの促進や目的達成の確度向上を図るため、資本参加を含む資本業務提携契約を締結いたしております。なお、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

２．当社の保証サービス導入に関する業務委託契約を同社と締結し、同社が管理する賃貸物件について当社が提供する保証サービスを導入頂いており、当該サービス促進等の取引関係維持強化を目的としております。なお、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

３．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、株主優待の利用によるコスト削減効果等から保有による採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社取締役会において四半期毎に保有株式についての状況の報告を行い、保有適否に関して議論を行っております。加えて、期初の取締役会においては財務部門からの銘柄の評価についての検討結果を踏まえ、保有の継続の可否について検討し決定をしております。

2）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、保有の目的に照らして、取引金額等を基に保有により想定される利益額に基づく採算性を算出し、資本コスト等との比較を行なうことで、検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び第37期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門情報誌の確認、会計・税務に関連するセミナーへ定期的に参加し、その内容についてのマニュアル等を作成し、社内で共有化しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　１．連結の範囲に関する事項

(イ)　連結子会社の数　　38社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　㈱プレミア・ブライトコネクトを当連結会計年度より新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　㈱プレミアビジネステクノロジーは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

(ロ)　非連結子会社の名称等

　該当事項はございません。

　２．持分法の適用に関する事項

(イ)持分法適用の関連会社数　　2社
　会社名

　㈱プライムアシスタンス

　㈱ファースト リビング アシスタンス

(ロ)持分法を適用していない関連会社（㈱マッシュアップブレイン）は、当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(イ)連結子会社のうち、PRESTIGE INTERNATIONAL CHINA CO., LTD.、Prestige Internacional do Brasil Ser. Int.Ltda.、PRESTIGE INTERNACIONAL MÉXICO LTDA及びP.I. PRESTIGE INTERNATIONAL (CAMBODIA) CO., LTD.の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

(ロ)連結子会社のうち、P.I MYANMAR PTE LIMITEDの決算日は9月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　４．会計方針に関する事項

　 ① 重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

　主として移動平均法による原価法

　ロ　棚卸資産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　ハ　デリバティブ取引

時価法

　 ② 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～47年

機械装置及び運搬具　　２～15年

工具、器具及び備品　　２～20年

　 ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

　自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

　 ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　 ③ 重要な繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

　 ④ 重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び国内連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しております。

　また、在外連結子会社については、主として特定の債権について、その回収可能性を勘案した所要見積額を計上しております。

　ロ　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

ハ　保証履行引当金

　家賃保証の保証履行による損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　 ⑤ 退職給付に係る会計処理の方法

　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑥　重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの、顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　（オートモーティブ事業）

　主にロードアシスト及び自動車延長保証のサービスを提供しております。

　ロードアシストについては、サービス対象となる自動車保険契約数又はロードサービスの提供件数に応じて報酬が決定し、前者は契約期間に応じて収益を認識、後者についてはサービス提供時点で収益を認識しております。

　また、自動車延長保証サービスについては、自動車メーカーの保証期間終了後の点検や部品交換等を保証商品として提供しており、保証期間にわたって収益を認識しております。

　（プロパティ事業）

　主に住宅向けホームアシスト、マンション等の住宅設備延長保証サービス、コインパーキング向けにパークアシストなどのサービス提供しております。

　ホームアシスト及びパークアシストについては、サービス提供時点で履行義務が充足されるものと判断しており、当該時点で収益を認識しております。

　住宅設備延長保証サービスについては、住宅設備等のメーカー保証期間終了後の点検や部品交換等を保証商品として提供しており、保証期間にわたって収益を認識しております。

　（グローバル事業）

　主に海外旅行医療保険のクレームエージェント（査定）、駐在員向けの医療サポート（ヘルスケア・プログラム）、海外金融機関及び日系航空会社との３社提携により、米国において、主に日本人駐在員向けに現地通貨で決済できるクレジットカードの発行を提供しております。

　海外旅行医療保険のクレームエージェント（査定）については、電話での受付業務で報酬が決定する契約と、査定処理件数に応じて報酬が決定する契約があり、前者については契約期間に応じた収益を、後者については、査定処理した件数に応じた収益を、それぞれ認識しております。

　駐在員向けの医療サポート（ヘルスケア・プログラム）については、サービス対象となる駐在員数に応じて報酬が決定する契約と駐在員が海外医療機関に受診した数に応じて報酬が決定する契約があり、前者は契約期間に応じた収益を認識、後者についてはサービス提供時点で収益を認識しております。

　また、クレジットカードの発行サービスについては、主にカード利用に応じてカード加盟店から得られる手数料を収益としており、カード利用時に収益を認識しております。

　（カスタマー事業）

　国内のカスタマーコンタクトサービスを提供しており、契約期間に応じて収益を認識しております。

　（金融保証事業）

　主に家賃滞納時に賃借人に代わり家主へ家賃を保証するサービスを提供しております。これらは保証期間にわたって収益を認識しております。

　 ⑦ のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、個々の実態に応じた期間に亘り均等償却しております。ただし、重要性が乏しいものについては一括償却しております。

　 ⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　 ⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　該当事項はございません。

（重要な会計上の見積り）

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる連結財務諸表へ与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「その他」は、当連結会計年度において金額的重要性が低下したため、当連結会計年度から「有形固定資産」の「工具、器具及び備品」及び「工具、器具及び備品（純額）」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「その他」3,383千円は、「工具、器具及び備品」及び「工具、器具及び備品（純額）」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」は、当連結会計年度において金額的重要性が低下したため、当連結会計年度から「流動負債」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、独立掲記しておりました「流動負債」の「前受金」28,693千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」及び「障害者雇用納付金」は、当連結会計年度において金額的重要性が低下したため、当連結会計年度から「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「固定資産除却損」34,853千円及び「障害者雇用納付金」17,550千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　※１　担保提供資産

　事業を行うための最低保証金として定期預金を預けております。

　　２　偶発債務

　　　保証債務

　　　　金融保証事業における家賃保証業務等に係る保証極度相当額は次のとおりであります。

※３　減価償却累計額の中には減損損失累計額が含まれております。

※４　圧縮記帳

国庫等補助金により取得した資産につき取得価額から控除されている圧縮記帳額は次のとおりであります。

※５　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※６　当座貸越契約

　当社は、資金調達の効率化及び安定化を図るため、取引銀行数行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

日本

当社グループは、キャッシュ・フローを生成する単位として、報告セグメントを基準に、資産のグルーピングを行っております。

発達障害児支援事業において、収益性の回復が見込まれないため、資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、長期前払費用366千円について減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

日本

当社グループは、キャッシュ・フローを生成する単位として、報告セグメントを基準に、資産のグルーピングを行っております。

発達障害児支援事業において、収益性の回復が見込まれないため、資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、長期前払費用480千円について減損損失として特別損失に計上いたしました。また、ペットアシスト事業において、収益性の回復が見込まれないため、資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、工具器具備品1,806千円について減損損失として特別損失に計上いたしました。

なお、資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため回収可能価額はないものとして減損損失を認識しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注１）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使による増加15,200株、及び譲渡制限付株式の付与による増加45,400株であります。

（注２）自己株式の増加株式数580,000株は、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による普通株式の取得によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）上表の新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　次のとおり決議しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使による増加261,200株、及び譲渡制限付株式の付与による増加107,100株であります。

２．新株予約権等に関する事項

（注）上表の新株予約権は、すべて権利行使可能なものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　次のとおり決議しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア）有形固定資産

工具、器具及び備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 ②重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

  オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

　　　１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループの所要資金調達は、大きく分けて運転資金及び設備投資資金の調達となっております。運転資金は自己資金で大部分が賄われており、不足部分を短期借入金で賄っております。また、設備投資資金は通常発生するものに関しては、自己資金で大部分が賄われておりますが、大型の設備投資資金に関しては、財務の健全性から一部を長期借入金で調達しております。余剰資金は、短期的な銀行預金ないし安全性の高い債券等に限定して運用しております。デリバティブ取引は、事業活動上生じる金融の市場リスクを回避する目的で利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、立替金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。また、外貨建ての有価証券及び投資有価証券は、為替の変動リスクに晒されております。

　デリバティブ取引は、先物為替予約取引であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権については、営業管理規程に従い、取引先毎に取引開始時における与信調査、期日管理及び残高管理を継続的に行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引に関しては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、財務経理部門が決裁者の承認を得て行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引にかかる市場リスクを示すものではありません。

　　　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

 (※１)市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 (※２)債務保証契約については、契約上の保証料の将来キャッシュ・フローを算定し、代位弁済に係る回収不能見込額を控除した残額を、現在価値に割り引いたものを公正価値としております。なお、当事業年度の債務保証契約の時価は3,268,305千円であります。

 (※３)1年以内返済予定額を含めております。

 (※４)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

現金及び預金、売掛金、立替金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

投資有価証券

　これらの時価について、株式及び投資信託等は取引所の価格によっており、債券及び投資信託は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

短期借入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、注記を省略しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

（注２）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注３）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

　　　３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

　「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（令和２年３月６日　内閣府令第９号）附則第５条第６項の経過措置を適用した投資信託については、上記表に含めておりません。連結貸借対照表における当該投資信託等の金額は金融資産591,995千円であります。

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式、投資信託及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２に分類しております。

デリバティブ取引

　為替予約の時価は、為替レートの観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

　長期借入金の時価は、借入契約毎に分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日現在）

当連結会計年度（2023年３月31日現在）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2022年３月31日）

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は確定拠出年金制度設けております。

　また、一部の連結子会社は退職一時金制度を設けており、退職給付に係る負債及び退職給付費用については簡便法により計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付費用

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度124,767千円、当連結会計年度132,489千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容