4819 デジタルガレージ 有価証券報告書－第28期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

※１  第24期より、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

※２  収益及び税引前利益（△損失）は、継続事業のみの金額を表示しております。

※３  金額表示については、百万円未満の端数を四捨五入しております。

※４  第28期の希薄化後１株当たり当期損失については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有しないため希薄化後１株当たり当期損失の計算に含めておりません。

※５  第28期の株価収益率については、基本的１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

※１  売上高には消費税等は含まれておりません。

※２  第24期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

※３  第24期に金額表示の端数処理を百万円未満切捨てから四捨五入に変更しております。

(2）提出会社の経営指標等

※１  株主総利回りの比較指標：TOPIXの総利回りについては、各事業年度末日の配当込みTOPIX数値を基準に算出しております。

※２  最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

※３  第24期より、金額表示の端数処理を百万円未満切捨てから四捨五入に変更しております。

※４  第25期の１株当たり配当額38円には、創立25周年記念配当10円が含まれております。

※５  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

※６  第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

※７  第27期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（㈱デジタルガレージ）、子会社22社及び関連会社等13社により構成されております。

当社グループの主要事業は、次のとおりであります。

なお、上記の４事業は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）主な関係会社とセグメントの名称及び主な事業内容

(2）企業集団の事業系統図

※１  当社は事業持ち株会社として、当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各関係会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務及びマーケティングテクノロジーカンパニーにおいてマーケティングテクノロジー事業を行っております。

※２  ㈱カカクコムは、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。

※３  ㈱サイバー・バズは、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。

※４  DG FutureTech India Private Limitedは、2022年５月にVizitech Solutions Private Limitedから名称変更しております。

※５  ㈱PitPaは、2023年３月に保有目的を変更し、持分法適用会社に含めております。

４【関係会社の状況】

※１  特定子会社に該当しております。

※２  議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

※３  有価証券報告書提出会社であります。

※４  ㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジーについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※５  ㈱ＤＧコミュニケーションズについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

※６  Open Network Lab・ESG１号投資事業有限責任組合、econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合及びDG Lab１号投資事業有限責任組合並びにDG Lab FundⅡ E.L.P.Caymanの「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権の所有割合」欄は、出資比率を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

※２  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(2）提出会社の状況

※１  従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は僅少であるため記載を省略しております。

※２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

※３  全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

※１  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

※２  管理職比率など男女間に差異があることで１名当たり賃金に差が出ておりますが、賃金制度・体系において性別による処遇差はありません。

※３  提出会社は、男性労働者の育児休業取得率について「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月23日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互により高め得る機能を開発することを業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

(2）経営環境

当社を取り巻く市場環境は、当社グループが事業展開する電子決済市場、インターネット広告市場ともに今後も継続的な成長が見込まれております。

電子決済市場においては、物販やデジタルコンテンツを中心に市場規模が拡大し、2021年の消費者向け電子商取引（BtoC-EC）は前年比7.4％増の20兆6,950億円となりました（注１）。また、2018年４月に内閣府主導のもと、国内のキャッシュレス決済比率を2017年の21.3％（注２）から2025年に40％とする目標が設定されており（注３）、2021年には32.5％（注２）まで到達するなど、国内のキャッシュレス化が順調に進捗している背景から、今後も継続的な市場の成長が見込まれます。

また、インターネット広告市場は、2022年のインターネット広告費が前年比14.3％増の３兆912億円（注４）となり、わずか３年で約１兆円増加するなど、社会のデジタル化加速が追い風となり引き続き市場の拡大が期待されます。

出所  （注１）経済産業省「令和３年度  電子商取引に関する市場調査  報告書（2022年８月）」

（注２）一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2022（2022年６月）」

（注３）経済産業省「キャッシュレス・ビジョン（2018年４月）」

（注４）㈱電通「2022年日本の広告費」

(3）経営戦略等並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上課題

当社グループは、インターネット黎明期よりテクノロジーの発展に伴走し、社会のデジタル変革にあわせた数々の日本初となるインターネットビジネスを創出してまいりました。「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」というパーパス（存在意義）のもと、国内最大級の決済プラットフォームを軸として、国内最大級のメディアを保有するカカクコムグループ、アフェリエイトマーケティングエージェンシーとして国内トップクラスのシェアを持つデジタルマーケティング、北米・日本・アジア・欧州を中心とした独自のディールソースに加えて日本初のシードアクセラレータープログラム「Open Network Lab」を運営する投資事業など、当社グループ独自の強固な事業アセットを築いております。

1995年の設立以来、インターネット業界の変遷とともに事業を拡大してまいりましたが、足もとでは、web3やGenerative AI（生成人工知能）を含む次世代AIといった新たなテクノロジーが次々と勃興し、かつてない規模でIT・インターネット業界の変革を促しております。このような環境下、当社グループでは、2024年３月期を初年度とする新たな５ヵ年の中期経営計画を発表し、決済とデータを融合したグループ戦略「DG FinTech Shift」のフェーズⅡとして、グループのリカーリングシフトを推進してまいります。

新たな中期経営計画においては、当社グループが保有する日本最大級の事業アセットを結集し、決済プラットフォームを継続的に拡大することにより、収益の更なるリカーリング化を図ってまいります。加えて、次世代テクノロジーの社会実装を通じて新たな事業領域の創出を図るとともに、中長期的に企業価値を牽引する非連続事業の育成に取り組んでまいります。

なお、中期経営計画の公表に伴い、当社グループは2024年３月期よりセグメント区分の変更を予定しております。新たな事業セグメント区分における事業戦略は次のとおりであります。

〔プラットフォームソリューション〕

プラットフォームソリューションでは、Eコマース（EC）及び対面店舗等のBtoC商取引に必要不可欠なクレジットカード決済をはじめ、QRコード決済、コンビニ決済等のあらゆる電子決済手段を提供する決済プラットフォーム及びインターネットとリアルを融合した総合的なデジタルマーケティングを展開しております。キャッシュレス化の加速による対面電子決済市場の拡大及び決済のオンライン化が進むことによるEC市場の継続的な成長が見込まれるなか、アライアンス戦略等による決済プラットフォームの事業拡大に加え、マーケティングを活用した小売事業者等への集客による決済機会の拡大、決済プラットフォームにより蓄積される膨大な消費者購買情報を活用した新たなデータマーケティングの開発等、当社グループのコアアセットである決済プラットフォームを軸とした事業基盤の拡大及び持続的な収益の成長に向けて取り組んでまいります。

〔ロングタームインキュベーション〕

ロングタームインキュベーションでは、決済プラットフォームを軸とした強固な事業基盤及び㈱カカクコムが運営する日本最大級のメディアにおいて有する顧客資産等を活用した戦略事業の開発及びインキュベーションを行っております。企業間取引（BtoB）決済領域における新たなサービスのほか、各産業のDX化を支援するプロダクト開発による事業者の業務効率化及びキャッシュレス化の促進、次世代メディアの開発、暗号資産の社会実装を目指した事業開発等を行うことにより、プラットフォームソリューションの更なる高付加価値化及び成長加速を図るとともに、中長期的に企業価値を牽引する非連続事業の創出に取り組んでまいります。

〔グローバル投資インキュベーション〕

グローバル投資インキュベーションでは、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。創業以来、北米・日本・アジア・欧州を中心に築き上げてきた独自のディールソースネットワークである「グローバルインキュベーションストリーム」のほか、当社グループが運営する日本初のシードアクセラレータープログラム「Open Network Lab」等により世界中の有望なスタートアップ企業へリーチするとともに、当社グループ事業との連携を一層深めることにより、当社グループ及び投資先の企業価値の最大化を目指しております。また、中期経営計画の目標である投資事業収入300億円以上を達成すべく、最適なポートフォリオへの組み替えを進めるとともに、当社グループの企業価値への寄与が期待されるスタートアップ企業への厳選投資を行ってまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2024年３月期を初年度とする新たな中期経営計画では、基礎事業における税引前利益における成長性指標を設定するともに、2028年３月期における決済取扱高目標を経営指標として掲げております。投資関連目標においては、現在保有する営業投資有価証券のポートフォリオの見直し及び組み替えを進めることにより、５年間で一定のキャッシュフロー創出を目指してまいります。

当社グループでは、株主の皆様に対する還元を重要な経営課題の一つとして位置づけており、キャッシュフローを軸とした株主還元方針を掲げるとともに、中期経営計画の目標として５年間の配当総額を設定することで、安定した配当政策を実施してまいります。具体的な定量目標は以下のとおりであります。

中期経営計画の定量目標（2024年３月期～2028年３月期）

※１　グローバル投資インキュベーション事業及び㈱カカクコムの持分法投資利益を除く

※２　経常的に利益創出する事業セグメントの税引前利益をベースに、減価償却費、一過性の損益、関係会社配当金を調整し本社費用を控除した、当社グループの基礎的なキャッシュフローを基準とした配当性向

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、「持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装する」ことをパーパスとしております。様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ESG（環境・社会・ガバナンス）の視点で社会の持続可能性に貢献するサステナビリティ経営がより一層求められていると認識し、ESGやサステナビリティの視点を取り入れ「新しいコンテクスト」の社会実装を推進しております。

当社グループは、宇宙から見た地球において国境はなく、人類すべてはエコシステムの一部であるという視点で「Earthshot」を宣言し、ESGへの取組みを開始してまいりました。また、”Earthshotファンド”として、地球規模で起きている大きな社会・技術・環境変化を視野に入れたESG関連スタートアップへの投資・育成も行っております。

サステナビリティ経営の実現においては、株主・投資家のみならず、従業員、投資先、アライアンス先、取引先、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとのエンゲージメントが非常に重要であると考えております。当社グループも持続的な社会の実現に寄与し、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

当社グループのサステナビリティにおける取組みは次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1）サステナビリティ全般におけるガバナンス及びリスク管理

当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、当社グループのサステナビリティ経営への取組み強化を目的として、サステナビリティ委員会及びその事務局としてサステナビリティ経営推進室を新設することを決議致しました。本委員会では、サステナビリティに関わる方針、重要課題への取組みの推進や進捗管理を行い、定期的に経営会議・取締役会に上程・報告を行います。（年２回以上開催予定）

同時にリスクマネジメント体制の強化の一環としてリスクマネジメント委員会及びその事務局としてリスクマネジメント室を新設致しました。これにより全社的なリスク管理体制を強化し、発生しうるリスクの想定、リスクの評価、リスク管理フローの策定及びモニタリングというサイクルを確立し、実行してまいります。（年２回以上開催予定）

両委員会は相互連携を行い、経営会議・取締役会による審議結果は、経営戦略やリスク管理・評価に反映させる体制としています。両委員会の最高責任者は社長執行役員、委員長はコーポレート本部長が務め、委員会メンバーは、グループ横断的な推進を目的に適任となるメンバーにより構成されています。社外取締役の有識者も適宜参加し、グローバルで専門的な外部の知見や最先端の情報を取り入れた検討を行ってまいります。サステナビリティマネジメント体制は以下のとおりであります。

(2）サステナビリティ経営における重要戦略と指標

当社グループのビジネスは、インターネットビジネスの総合プロデュースやインキュベーションを基軸としております。そのためにはテクノロジーの研究開発や事業の社会実装と、サイバーセキュリティや個人情報保護等への安全性の強化が重要となります。また、不確実性の高い事業環境の中で、変化に対応できるグローバルな組織と、優秀で多様な人財の確保と育成が不可欠であると考えます。当社グループのビジネスの創造性と実現性を高めるために、多様性のある人財の採用、育成や組織・文化づくりの強化に努めてまいります。なお、気候変動についてはTCFDに賛同し、取組みを推進してまいります。

１．セキュリティ

セキュリティについては、情報セキュリティとシステムセキュリティの大きく２つに分類し、各々について当社が想定しているリスクやその対応策は、以下にとおりであります。

①　情報セキュリティ

ⅰ．情報セキュリティ基本方針について

当社の情報セキュリティ基本方針は、当社がビジネスを遂行する上で保有する情報及びコンピュータやネットワークといった情報システムを情報資産と位置付け、これらを安全に取り扱うために情報セキュリティに取り組んでおります。

ⅱ．情報セキュリティ推進体制について

社長執行役員グループCEO及びグループ情報セキュリティ担当役員はCISO（Chief Information Security Officer）を任命し、グループ全体のセキュリティ管理の情報ハブとなる体制としています。当社グループはセグメント毎に異なるビジネス形態を展開しており、対応すべきセキュリティリスクも異なることから、グループ各社毎に必要なセキュリティ対策を実施し外部認証も取得しておりますが、CISOもレビューを実施することで多面的な安全体制の確認をしています。また、万が一、当社グループにて重大なセキュリティ事故が発生した場合は、CISOを中心に当社経営陣と迅速に連携し、適切な対処ができる体制を構築しております。

日常の業務遂行における情報セキュリティの推進については、情報セキュリティの認証規格であるISMS（JIS Q 27001 : ISO/IEC 27001）のフレームワークに基づき、各組織から情報セキュリティ推進委員を選出して構成する情報セキュリティ推進委員会を中心に活動し、情報セキュリティの脅威トレンドも踏まえた啓蒙活動も実施することで、常に変化する脅威環境においても情報セキュリティを維持することを可能としております。

さらに、2022年４月より、情報セキュリティの専門組織として情報セキュリティ室を設置し、当社グループ全体の情報セキュリティに関する課題への対応について、企画・実行していく体制としております。

ⅲ．個人情報管理について

個人情報管理については、グループ各社にてプライバシーマーク（JIS Q 15001）の認証を取得しており、個人情報を安全に管理する体制を実現しております。各社の個人情報保護方針についてはホームページ上に掲載をしており、個人情報の利用目的、個人情報の第三者提供、個人情報取扱いの委託、個人情報についての苦情・相談、各種安全管理措置などについて、対応方針を公表しております。

②　システムセキュリティ

ⅰ．社内IT環境

業務に利用するIT環境においては、昨今のサイバー攻撃トレンドを鑑みて、マルウェアやランサムウェアなどに対する対策も強化しております。AIエンジンを搭載したエンドポイントのセキュリティ対策製品を導入し、未知のマルウェアを検知して対処できるセキュリティ・オペレーション・センターの整備を進めております。また、万が一ランサムウェアに感染した場合に備えて、重要情報を管理するストレージについては、複数世代のバックアップを定期的に取得しており、企業運営に必要な情報の消滅を避けるための対策を実施しております。

ⅱ．決済システム

当社グループの決済事業は、国の指定する重要インフラ指定企業とされており、無停止のシステム稼働（メンテナンスによる停止を除く）を目指し、地理的に離れた複数のデータセンター間におけるリアルタイムレプリケーション構成の冗長化データベース構成の採用や、オペレーション業務の拠点分散と体制拡充によるディザスターリカバリー体制やBCP対策の徹底を行っております。本対応はサステナビリティの観点のみならず、高度なセキュリティ環境・管理体制を構築し、EC加盟店がクレジットカード情報を保持せずに決済サービスを利用できる安心・安全な仕組みを提供し続けるリスクマネジメントも含まれています。

情報管理においては、クレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCIDSSに準拠しています。クレジットカード情報の取り扱い業務に際しては、専用のオペレーションルームを用意し、厳重なセキュリティ管理を実施しております。また、すべての役職員等に対して情報セキュリティの重要性を認識させ、継続的に情報セキュリティ体制が維持できる様、職務に応じて必要な情報セキュリティ教育を定期的に実施します。

ⅲ．暗号資産関連システム

日本暗号資産通貨取引業協会にて作成した暗号資産安全管理チェックリストに基づき、暗号資産の管理のための安全措置の実施・運用を実施しております。また、暗号資産を取り扱うシステムにおけるリスク管理については、暗号資産を取り扱う子会社ホームページにおいてシステムリスク管理方針を公開しており、当方針に沿って業務遂行を行っております。

暗号資産交換業として行う暗号資産管理においては、すべてコールドウォレットで管理を行っています。暗号資産管理に関するシステムにかかるその他の安全管理態勢については、暗号資産管理に関するセキュリティ基準に準拠し、また、暗号資産管理システムのリスク評価を行ったうえで社内オペレーション構築しております。 ２．人的資本

当社グループでは「充実した人財」の確保のために、事業の成長戦略に不可欠な人財の積極採用を行い、人財の量とともに質の向上に努めています。特に多様なスキルや経験を有するキャリア採用を中核に添え、アクハイアリング（買収による人財調達）や事業提携等の幅広い手法を用いて人財の確保を行っております。

新規事業の継続的な創出においては、「事業や組織体制の仕組化」を意識しております。社内リソースの視点のみならずオープンイノベーション型で外部パートナーとの協業による仕組み化された事業構築体制を整えています。当社は、「世界に羽ばたくスタートアップの育成」を目的とした、日本初のアクセラレータープログラム「Open Network Lab」を2010年から実施し、数多くの起業家・スタートアップを育成しており、今後もより一層支援体制を強化してまいります。

また、当社グループの人財ネットワークにおける強みは、国内のみに留まらず、北米、アジア、欧米に独自のネットワーク「グローバルインキュベーションストリーム」を築いていることにあります。これら人財ネットワークを当社グループの資本と捉え、最大限に活かし事業の成長と共に国内外に新しいコンテクストを提供していくには、社内リソースにおける人財の育成と多様性、社内環境整備が重要と認識しております。それら対応策については、以下のとおりであります。

①　人財育成方針

当社グループにおけるビジネスの成長には、無形資産である「人」が必要不可欠と考えております。事業成長を担う戦略人財を計画的に育成することで、事業を成功に導く蓋然性を向上させています。特に事業を創造し、テクノロジーで具現化できる人財の創出に努めています。加えて従業員へのパーパスの浸透を図るとともに、次期経営幹部層となるミドルマネジメント層を対象とした選抜型人財育成プログラム「ＤＧ25」を実施しております。

また、「人財教育の充実」として、全従業員に対する各種教育や研修のプログラムを設け、自己理解や学び、自己成長の機会を提供しております。特に昨今では、会社と個人の関係、管理職とメンバーの関係を強化するために、「心理的安全性」をベースとしたマネジメント力強化プログラムの開発と運用にも力をいれております。

さらに会社や事業を横断した人事異動を行うことで、人財と組織に新しいアビリティが取得できるよう努め、「新しい成長機会やチャレンジの創出」を継続的に提供する取組みを行っております。具体的には、タレントマネジメントツールを活用しながら社員のスキルや経験を一元管理することで、戦略的人財配置や育成プランの策定を行い、また次世代リーダー育成のための主体的なチャレンジの機会創出を目的とした社内公募制度「Raise Your Hand」や、重要事業と新たな成長機会を求める人財のマッチング型異動制度「Career Shift」のプログラムを展開しております。

多様な強みを持つ人財をオープンに受け入れ、育成、登用することで、当社の創造性をより高め成長を継続させることを目指しております。

②　人財多様性

当社グループでは設立当初より性別や国籍、職歴等の要素に関係なく、能力や実績を重視した人財登用を実施しております。様々な文化や価値観、スキルを持つ人財を採用し、中核人財として登用していくことで、多様性を醸成しております。そのため全体の「キャリア採用」における構成比率は89.7％に及びます。また「女性従業員比率」は39.5％となり、今後より一層女性の活躍促進を積極的に行い、職場環境の改善や制度構築に努めてまいります。

当社グループの事業はグローバルベースで展開しております。「外国籍従業員（構成比3.3％）」のみならず、バイリンガル人財は25.3％、「外国育ち・留学経験」を持ち合わせている人財も13.8％所属しております。国境を越え、地球規模での新しいテクノロジー実装のため、海外ベンチャー及び起業家への投資に加え、国内においても地方創生や地域コミュニティ活性化による、ステークホルダーとの対話や関係性を強化してまいります。

当社グループの新中期経営計画を実現するためには、グループ会社間やセグメント間の社員同士の協働が重要と考えております。当社では2022年度よりグループ全体でのエンゲージメントサーベイを実施しておりますが、2023年度からは、人財の多様性の点においても従業員から見える会社の課題の可視化を行うとともに、より一層グループ内コミュニケーションの充実にも努めてまいります。

③　社内環境整備

当社グループは、「働きやすい環境づくり」として、リモートワーク制度やフレックス勤務制度、福利厚生や各種制度充実による従業員の働き方の裁量やライフワークバランスを向上させる取組みを行っております。特に新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、社員間のコミュニケーションや連携・創造をより強化するために出社による働き方も試行し、リモートワーク比率は53.8％とハイブリッド型での働き方に移行しております。「仕事を通したQOL（Quality of life）の実現」の観点においては、タレントマネジメントによる労働時間や体調管理、従業員エンゲージメントサーベイ等のデータでピープルアナリティクスを行い、事故の発生の防止や未病に努めております。

組織コンディションを把握するためにも従業員の仕事や職場、会社へのエンゲージメントの状況を定期的に従業員エンゲージメントサーベイでモニタリングしております。個人の特性を活かせているか、職場の環境や組織体制が整っているか、上司の適切な支援があるか、経営トップ層との信頼関係はどうか、人事制度が適切に運用されているか、仕事や人間関係の負担感が高すぎないかなどをレビューし、より良い組織作りと会社経営に活かしております。また従業員と企業の関係性を強化するために、会社が個人（従業員）に約束すること、会社が個人に求めたいことを記した「人財マネジメントポリシー」を掲げ、理想となる組織像に向けた組織開発を推進してまいります。

また、当社グループでは、上記において記載した人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

＜連結会社の実績と目標値＞

※  トータルエンゲージメントとは、企業を構成する「仕事・職場・会社」の概念に紐づけ、これら３つへのエンゲージメントの合計として解釈したものであります。満点を5.00とし、4.00が「非常に高い」と判断される指標になります。組織調査の実施は外部ベンダーに委託しております。

３．気候変動への対応（TCFDの枠組みへに基づく提言）

当社グループは、地球や人類・企業活動に重大な影響を及ぼす気候変動は、当社グループにとってリスクであると同時に新たな事業機会をもたらすものと認識しております。各事業セグメント・投資先・戦略パートナーと連携し、気候変動への適切な対応を図ることで、持続可能な社会の実現を目指してまいります。

①　ガバナンス

当社では、自らの社会的責任を果たし、持続可能な社会の実現を目指すために、グループ各社のサステナビリティに関する取組み等を、経営会議及び取締役会に定期的に報告しております。取締役会は、当社グループの気候変動対応を含むサステナビリティの取組みを監督します。 ②　戦略

当社グループでは、脱炭素に向けた変革が進展する「1.5/2℃シナリオ」及び気候変動の対策が進まない「4℃シナリオ」の２つのシナリオに沿って、2050年までの社会の将来変化と当社グループへの影響の分析を行い、主な機会とリスクを抽出しました。

ⅰ．機会に対する認識

・決済事業

- 環境負荷の低いキャッシュレス化及びペーパーレス化を実現する決済サービスへの需要の増加等

・広告事業

- 最新テクノロジーによる環境意識の高い消費者向けの広告需要の増加等

・投資事業

- “Earthshotファンド”を活用した脱炭素を促進するスタートアップ企業への投資育成の拡大等

ⅱ．リスクに対する認識

・移行リスク

- カーボンプライシングの導入により、データセンターやオフィスでの電力費用の増加

- 政府により高い省エネ目標が掲げられる場合には、省エネ設備の導入等による対応費用の増加、他

・物理的リスク

- データセンターやオフィス建物が被災した場合、建造物の破壊、通信障害などによる機能低下が事業活動に影響を及ぼし、収益の減少や修繕費用等が増加

- 慢性的な気温上昇が続く場合、オフィスやデータセンター等の運営費の増加、他 ③　リスク管理

当社グループが留意すべき気候変動に係る物理リスク及び移行リスクについては、TCFD提言に沿って定期的に実施する分析結果をもとに、評価と特定を行い、グループ全体の戦略策定・実行の両面において、活用することとしています。 ④　指標と目標

インターネットを中心とした事業特性を鑑みて、当社グループの事業活動が気候変動に及ぼす直接的な影響は限定的であると考えております。現時点で温室効果ガス排出量の削減目標を策定しておりませんが、今後の動向を見極めながら、検討を進めてまいります。

詳細については、当社ホームページを参照ください。

https://www.garage.co.jp/ja/sustainability/environment

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に係るリスク

①　市場環境の変化について

当社グループが展開する電子決済事業におきましては、昨今Eコマース市場が拡大を続けているものの、個人消費動向の変化等により、今後市場が停滞する可能性があります。また、デジタルマーケティティング事業におきましては、景気動向の変動により広告主が広告費用を減少させる等、景気動向の影響を受けやすい傾向にあります。景気動向や個人消費動向の変動に伴い市場環境が大きく変化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

当社グループはインターネットビジネスの総合プロデュース企業として、インターネット広告等のウェブマーケティングを行うデジタルマーケティング事業及びEコマース決済ソリューション等を提供する電子決済事業を行っております。これら各事業には多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入者が増加するものと考えております。今後も当社グループはインターネット関連業務について技術面、情報面等の強化を図ってまいりますが、一層の競争激化等により価格競争や広告宣伝費等の費用増加も考えられ、その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、インターネット関連分野においては、技術の進歩が目覚しく、技術革新による競争力を有した競合他社の出現により、当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。新たに開発・投資を行う新規事業等におきましても、他社との競合や事業環境の急速な変化等により計画通りに進捗しない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　法的規制の可能性及び影響について

当社グループの事業においては、「資金決済に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」「金融商品取引法」「不正競争防止法」「個人情報の保護に関する法律」等の各種法令による規制を受けているほか、監督官庁の指針、ガイドライン等を踏まえた対応を行っております。これらの法令の制定や改正、新たなガイドライン等や自主規制ルールの策定又は改定等が行われることにより、当社グループの事業の一部が制約を受けた場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。当社グループでは、弁護士や外部諸団体を通じて、コーポレート本部を中心とする関係部署が事業に係る法的規制の導入・改廃に関する情報収集と対応を行っておりますが、当社グループの事業領域である、電子商取引（EC）・インターネットに関連する規制、決済代行事業に関する規制等の制定により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について

当社グループは、自然災害、火災、感染症の流行等に対する損害を最小限にするための危機管理体制を重要なものと位置付けておりますが、大規模な自然災害等が発生した場合は、当社グループの事業所等が直接被害を受け、事業の遅延、中断等が生じることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症拡大に際して、当社グループは緊急対策室の設置及びガイドラインの策定等、迅速に対応したことにより、当社グループに与える影響は限定的となりましたが、今後新たな感染症が拡大した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）セキュリティ及びシステムに係るリスク

①　情報セキュリティについて

当社グループの事業にとって、顧客データの不正取得や改変等による被害の防止は極めて重要であります。当社グループにおいては、事業毎に外部認証を取得するとともに、必要なセキュリティ対策を実施するなど、十分な対策を講じておりますが、万が一何らかの理由により顧客情報が外部漏洩した場合は、社会的信用問題や損害賠償等の発生から、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　システムセキュリティについて

当社グループでは、Eコマースビジネス等に向けて決済プラットフォームを提供する㈱ＤＧフィナンシャルテクノロジー、法人間での暗号資産の相対取引向けの、即時決済サービスを提供する㈱Crypto Garage等、ユーザーに対して一定のサービスを提供するため、コンピュータシステムを構築しております。当社グループは、通信ネットワーク・システムの二重化及び適切なセキュリティ手段等による障害回避の取り組みのほか、設備投資、セキュリティ対策、運用技術者教育の充実等の諸施策等必要な対策を講じておりますが、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、又は適切な対応ができなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3）人財に係るリスク

①　人材の流動化及び人材の確保について

当社グループは、業容の拡大に伴い、今後も積極的に優秀な人材の採用を予定しておりますが、計画に沿った採用ができない場合には、当社グループの事業拡大に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは福利厚生の充実を図り、役職員にインセンティブを付与するなど人材の確保に努めておりますが、当社グループの役職員が流動化する、あるいは人材確保のために人件費等が増加する可能性があります。

②　特定の人物への依存について

最高経営責任者である林郁は、インターネットビジネスの先駆者であり、かつ多種多様なネットワークを持つことから、これまでの当社グループにおける事業展開を牽引してまいりました。現在、マネジメント育成を目的とした様々な社内プログラムを実施しており、次世代マネジメント層の育成は順調に進んでおりますが、現時点で林郁が退任することとなった場合、当社グループの今後の成長に影響を与える可能性があります。

(4）投資関連事業に係るリスク

①　スタートアップ企業への投資について

当社グループは投資を伴う事業育成を行っております。当事業の投資先は、いわゆるスタートアップ企業が含まれます。当社グループでは、投資先選定にあたり専門知識を有するメンバーで構成する会議体にて慎重に検討し、投資実行後も投資先における事業の成長と企業価値の向上に関与する等により、極力リスクを回避しておりますが、これらの企業は、その将来性において不確定要因を多々含んでおり、国内外の景気動向、インターネット等に係る技術革新、株式市場の変化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります

②　投資関連事業における業績変動について

IFRSの適用に伴い、投資関連事業における営業投資有価証券の公正価値評価変動による損益が当社グループの業績に与える影響が大きくなっております。当事業の業績は、投資先企業の成長状況及び経済環境や新規公開を含む株式市場全般の動向等に大きく影響を受け、これら当社グループのコントロールが及ばない外部要因が当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。また、当社グループは主に米国やアジア等での投資活動により外貨建の営業投資有価証券を保有しており、外国為替相場の変動により業績に与える影響が大きくなっております。当社グループは、為替相場変動リスクを軽減する手段を必要に応じて講じておりますが、急激な為替相場の変動が生じた場合には、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(5）その他事業に係るリスク

①　知的財産権について

当社グループは、ブランドを重要な財産と考え、積極的に商標権を取得しております。また、独自に開発したシステムや共同開発したシステムあるいはビジネスモデルに関しても、特許権等の対象となる可能性があるものについては積極的に出願しております。当社グループは、第三者が保有する商標権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、知的財産権専門の弁護士や弁理士に随時相談する等の対策を行っております。

ただし、第三者が保有する特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権がインターネット関連事業その他当社グループの事業にどのような影響を与えるのかを網羅的かつ正確に想定することは困難であり、当社グループの事業に関連する技術等に関わる特許権等を第三者が取得していた場合、また当社グループが認識していない特許権等が発生している場合に、特許権侵害等により当社グループが損害賠償義務を負う可能性や当該特許権等に係る技術等について使用を継続できなくなる可能性があります。これらの場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループに他社の保有する特許権等の使用が認められた場合においても、ロイヤリティーの支払い等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　訴訟の可能性について

当社グループは顧客からの案件の受注に際し、その契約において免責条項を設けておりますが、当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟のリスクが考えられます。また、前述した特許権等の知的財産権の侵害等が成立した場合には、これによる訴訟のリスクがあるものと考えております。当社グループでは、「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や第三者等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　Ｍ＆Ａについて

当社グループは、事業拡大を加速させるために企業買収等を実施することがありますが、事業環境の悪化等により当初想定していた成果やシナジーが得られない場合、又は買収先企業の企業価値が大きく下落した場合等には、のれんの減損損失が生じる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対するリスク管理体制を「第４  提出会社の状況  ４  コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備してリスクマネジメントを行っているほか、リスク発生の可能性を認識した時点で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

ⅰ．財政状態

当連結会計年度末におきましては、主に現金及び現金同等物が増加した一方、営業投資有価証券やその他の金融資産（非流動資産）が減少した結果、資産合計は216,270百万円となり、営業債務及びその他の債務が増加した一方、金融資産の公正価値の減少等により繰延税金負債が減少した結果、負債合計は134,185百万円となりました。

また、主に親会社の所有者に帰属する当期損失の計上と配当金により利益剰余金が減少した結果、資本合計は82,085百万円となりました。

ⅱ．経営成績

当連結会計年度におきましては、フィナンシャルテクノロジー事業、マーケティングテクノロジー事業及びロングタームインキュベーション事業の業績が好調に推移した一方、インキュベーションテクノロジー事業及び事業セグメントに属していない全社共通の金融資産（投資有価証券）において公正価値測定による評価損を計上した結果、収益は30,070百万円、税引前損失は13,881百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失は9,058百万円と減収減益となりました。

②  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におきましては、主に税引前損失を計上した一方、営業投資有価証券が減少し、投資有価証券に関する損失を計上した結果、営業活動によるキャッシュ・フローは13,473百万円の獲得となりました。

投資活動としましては、主に無形資産の取得による支出があった一方、持分法で会計処理されている投資の売却による収入の結果、投資活動によるキャッシュ・フローは1,628百万円の獲得となりました。

財務活動としましては、主に短期借入金の純増による収入があった一方、自己株式の取得、長期借入金の返済による支出の結果、財務活動によるキャッシュ・フローは5,214百万円の使用となりました。

これらにより当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、53,335百万円となりました。

③  生産、受注及び販売の実績

ⅰ．生産実績

当社グループの事業は、提供する主要なサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから、記載を省略しております。

ⅱ．受注実績

当社グループの提供する主要なサービスは、受注から売上までの期間が短期間であり、期中の受注高と販売実績がほぼ対応するため、記載を省略しております。

ⅲ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

※１  セグメント間取引については、相殺消去しております。

※２  調整額は、セグメントに配分していない主に本社機能から生ずる金融収益等の全社収益であります。

※３  前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ⅰ．財政状態

（単位：百万円）

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて15,338百万円減少し、216,270百万円となりました。この主な要因は、現金及び現金同等物が9,919百万円増加した一方、営業投資有価証券が10,273百万円、投資有価証券等のその他の金融資産（非流動資産）が9,072百万円、決済事業等に係る営業債権及びその他の債権が3,697百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて206百万円減少し、134,185百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る営業債務及びその他の債務が4,976百万円、社債及び借入金（流動負債及び非流動負債）が2,770百万円増加した一方、金融資産の公正価値の減少等により繰延税金負債が7,402百万円、リース負債の返済等によりその他の金融負債（非流動負債）が1,555百万円減少したことによるものであります。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて15,132百万円減少し、82,085百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が親会社の所有者に帰属する当期損失の計上により9,058百万円、配当金により1,648百万円減少したほか、自己株式が取得により5,000百万円増加したことによるものであります。

なお、セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっておりません。

ⅱ．経営成績

（単位：百万円）

当連結会計年度の経営成績につきましては、収益は30,070百万円（前期比42,884百万円減、同58.8％減）、税引前損失は13,881百万円（前期は45,393百万円の利益）、親会社の所有者に帰属する当期損失は9,058百万円（前期は30,330百万円の利益）となりました。

当連結会計年度は、Blockstream Corporation Inc.の公正価値測定による評価額が大幅に減少したことにより、インキュベーションテクノロジー事業の「営業投資有価証券に関する損失」及び事業セグメントに属していない全社共通の「金融費用」として評価損を計上し、減収減益となりました。一方で、フィナンシャルテクノロジー事業では、決済代行事業において非対面領域・対面領域ともに決済取扱高が増加したほか、マーケティングテクノロジー事業では、主力のデジタル広告において金融領域のマーケティングが牽引し広告取扱高が前期を上回りました。ロングタームインキュベーション事業では、経済社会活動の正常化に伴い外食需要が着実に回復に向かったこと等を受け、㈱カカクコムの持分法による投資利益が前期比で増加したことに加えて、関係会社株式を売却したことによる売却益を計上しました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、不動産業界のDX化を推進する「Musubell事業」をマーケティングテクノロジー事業からロングタームインキュベーション事業へセグメント変更をしております。前連結会計年度は、当セグメント変更後のセグメント区分に基づき作成したものを開示しております。また、当セグメント変更による影響額は軽微であります。

（単位：百万円）

〔フィナンシャルテクノロジー事業〕

フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジットカード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューション及び決済周辺サービス等の提供を行っております。

当連結会計年度は、非対面領域において、電子商取引市場の成長率を上回るペースで取扱高が増加したほか、対面領域においてはアライアンスパートナーとの戦略提携が奏功し、当社が決済を取り扱う拠点数が着実に増加したこと等から、決済取扱高は前期比約19％増の５兆2,774億円、決済取扱件数は同約22％増の9.8億件となりました。

これらの結果、当連結会計年度における収益は11,791百万円（前期比1,029百万円増、同9.6％増）、税引前利益は5,122百万円（前期比574百万円増、同12.6％増）となりました。

〔マーケティングテクノロジー事業〕

マーケティングテクノロジー事業では、総合的なデジタルマーケティングや様々なデータを活用したデータマーケティングビジネス等を行っております。

当連結会計年度は、不動産広告領域における取扱高及びスマートフォン向けアプリケーション等におけるデジタル広告の取扱高が前期を下回ったことにより減収となったものの、当社の注力分野であるクレジットカード等のマーケティングを手掛ける金融領域において取扱高が堅調に推移しました。

これらの結果、収益は12,027百万円（前期比992百万円減、同7.6％減）、税引前利益は1,151百万円（前期比128百万円増、同12.5％増）となりました。

〔インキュベーションテクノロジー事業〕

インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のスタートアップ企業等への投資及び当社グループ内の事業との連携による投資先の育成等を行っております。

当連結会計年度は、Blockstream Corporation Inc.における公正価値測定による評価額が大幅に減少したことにより評価損を計上した結果、収益は△1,947百万円（前期比34,734百万円減）、税引前損失は12,022百万円（前期は31,215百万円の利益）、当連結会計年度末における営業投資有価証券の残高は67,676百万円（前連結会計年度末比10,273百万円減）となりました。

〔ロングタームインキュベーション事業〕

ロングタームインキュベーション事業では、当社グループがこれまで培ってきた投資育成や事業開発のノウハウを活かし、中長期的かつ継続的な事業利益の創出に取り組んでおります。

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けながらも、経済社会活動の正常化が進むなかで外食需要が回復に向かったこと等により、持分法適用会社である㈱カカクコムの業績が前期を上回りました。また、関係会社株式の売却に伴い売却益を計上しました。

これらの結果、収益は7,603百万円（前期比3,023百万円増、同66.0％増）、税引前利益は4,635百万円（前期比3,384百万円増、同270.3％増）となりました。

②  キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（単位：百万円）

ⅰ．キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、53,335百万円（前期比9,919百万円増、同22.8％増）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、獲得した資金は13,473百万円となりました。収入の主な内訳は、営業投資有価証券の減少額10,365百万円、投資有価証券に関する損失8,275百万円、営業債務及びその他の債務の増加額4,383百万円、営業債権及びその他の債権の減少額3,735百万円であり、支出の主な内訳は、税引前損失13,881百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、獲得した資金は1,628百万円となりました。収入の主な内訳は、持分法で会計処理されている投資の売却による収入3,522百万円であり、支出の主な内訳は、無形資産の取得による支出1,838百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、使用した資金は5,214百万円となりました。支出の主な内訳は、自己株式の取得による支出5,068百万円、長期借入金の返済による支出2,901百万円、リース負債の返済による支出1,727百万円であり、収入の主な内訳は、短期借入金の純増額4,130百万円であります。

ⅱ．資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（資金調達）

当社グループは、事業の維持拡大に必要なレベルの流動性確保と財務の健全性・安全性維持を資金調達の基本方針としております。資金調達手段の多様化と資本効率の向上を企図し、金融機関からの借入や転換社債型新株予約権付社債の発行等、一部有利子負債を活用しております。また、複数の金融機関との間で総額150億円のコミットメントライン契約を締結することで、十分な資金の流動性を確保しております。

当連結会計年度末における有利子負債（リース負債除く）の残高は、52,703百万円であります。

当社グループでは、年度事業計画に基づく資金調達計画を策定するとともに、定期的に手元流動性及び有利子負債の状況等を把握・管理しております。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と認識しており、主要な取引先金融機関と良好な取引関係を維持し、加えて財務体質の強化にも努めております。

（資金需要の主な内容）

当社グループの事業資金需要の主なものは、各事業セグメントにおける事業資金及び販売費及び一般管理費等の営業費用等のほか、フィナンシャルテクノロジー事業における収納代行業務の一時的な立替資金によるものであります。また、投資資金需要の主なものは、フィナンシャルテクノロジー事業のシステム機能拡充・強化等によるもののほか、新たなフィンテック関連事業に係るシステム開発、インキュベーションテクノロジー事業を中心とした株式等の投資によるものであります。将来の成長に向けた戦略的な資金需要に対しては、財務健全性の維持と資本効率性の向上を両立させながら対応していく方針であります。

③  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  ３．重要な会計方針  ４．重要な会計上の判断、見積り及び仮定」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

業務提携契約等

６【研究開発活動】

当社グループは、2010年７月からグローバルに活躍する事を目標にインターネットビジネスの起業を志すエンジニアや起業家を育成する「Open Network Lab」事業を行っております。起業家育成プログラム「Seed Accelerator」には、ソフトウエアだけでなくハードウエアの開発を行うチームまで、世界各国の幅広い分野から例年多数の応募を頂いており、プログラムを通じて選出チームのビジネスの成長を促して参りました。プログラムのメンター（指導者）に国内だけでなく、海外から各分野のスペシャリストに加わって頂くことで、日本市場に限らず、世界市場に向けたサービスを育成する体制を整えております。こうした取り組みが着実に成果を上げてきていることから、本プログラムは、日本を代表する起業家育成プログラムとして世界からも注目を集めております。

当連結会計年度においては、2010年から実施するシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab」に加え、北海道で展開するシードステージのスタートアップに特化した「Open Network Lab HOKKAIDO」、スタートアップシティ福岡地域での実証実験から事業化を加速するスタートアップに特化した「Open Network Lab FUKUOKA」、これまで分野特化で運営してきたオープンイノベーションを１つにまとめ既存の産業との共創による新たな価値創造の実現を目指し再始動した「Open Network Lab Open Innovation」の支援プログラムを実施致しました。他に「Open Network Lab ESG」としてESGの課題を解決する持続的な成長を目指すスタートアップに対しての支援、「onlab web3」として次世代の社会アーキテクチャを作る可能性を秘めたweb3の分野のスタートアップに対しての支援を行いました。

また、2016年７月に発足し、当社及び㈱カカクコム（持分法適用会社）の共同で運営するオープンイノベーション型の研究開発組織「DG Lab」は、「ブロックチェーン」「AI」「xR」「セキュリティ」「バイオヘルス」を重点分野として、これらの分野において高いレベルの技術を持つ国内外の投資先企業と連携して、新たなプロダクトやサービスの基礎となる研究成果を生み出すことを目指し活動しております。

当連結会計年度においては、新たな研究組織として「Digital Architecture Lab（DA Lab）」を設立致しました。DA Labは、変化する世の中の状況に主体的に取り組み、グローバルな視点を持ち、人間の包括性、分散性、持続性、多様性という価値観や デジタル時代の感受性を重んじ、新しいアーキテクチャの構築を目指し活動しております。

プロジェクトとしては、マサチューセッツ工科大学（MIT）の脳・認知科学研究から生まれた人工知能の新しいアプローチである「Probabilistic Computing」の技術を用いて、集団的知性とウェルビーイングを向上させるプログラムの研究、様々な組織や機関と連携しweb3の概念に沿ったアーキテクチャを構築するため、web3領域のテクノロジーを理解し各産業での実装を考えるワークショップの開催、ブロックチェーン技術を使った組織の透明性や相互互換性を高める活動、DAO（分散型自立組織）の組成やトークンエコノミーの確立の模索等が進行しております。

これらにおける研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は238百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は2,328百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、設備投資額には有形固定資産（使用権資産を除く）の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。

(1）フィナンシャルテクノロジー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、決済サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びデータセンターのサーバ等の備品を中心とする総額1,709百万円の投資を実施致しました。

(2）マーケティングテクノロジー事業

当連結会計年度の主な設備投資は、事業用システム・サーバ等を中心とする総額235百万円の投資を実施致しました。

(3）インキュベーションテクノロジー事業

当連結会計年度は、総額11百万円の投資を実施致しました。

(4）ロングタームインキュベーション事業

当連結会計年度の主な設備投資は、新規事業開発におけるシステム関連のソフトウエア等を中心とする総額266百万円の投資を実施致しました。

(5）全社共通

当連結会計年度は、総額106百万円の投資を実施致しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年３月31日現在

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約に係るものであります。

※３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額には消費税等は含まれておらず、百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「建物及び構築物」及び「その他」には、リース取引により認識した使用権資産を含んでおります。なお、使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約及びデータセンター内のラックスペース利用契約に係るものであります。

※３  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。

(3）在外子会社

2023年３月31日現在

※１  IFRSに基づく金額を記載しております。なお、金額は百万円未満を四捨五入して記載しております。

※２  帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

※３  投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は2,850百万円（面積13,098平方フィート）であります。

※４  在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

※１  完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。

※２  「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等（１）連結財務諸表  連結財務諸表注記  38．後発事象」に記載の通り、2024年３月期よりセグメント区分の変更を予定しているため、変更後の区分により開示を行っております。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第９回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2012年６月29日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第10回新株予約権（2011年９月27日株主総会の普通決議に基づき2013年６月28日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第11回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2014年６月27日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第12回新株予約権（2014年９月25日株主総会の普通決議に基づき2014年10月31日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第13回新株予約権（2014年９月25日株主総会の特別決議に基づき2014年10月31日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第14回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2015年６月26日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第15回新株予約権（2014年９月25日株主総会の普通決議に基づき2015年11月13日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第16回新株予約権（2015年９月18日株主総会の特別決議に基づき2015年11月13日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第17回新株予約権（2013年９月26日株主総会の普通決議に基づき2016年６月17日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第18回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2016年10月21日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第19回新株予約権（2016年９月29日株主総会の特別決議に基づき2016年11月25日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  当社が、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、募集株式の発行又は資本金の額の減少等を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  当社が普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※４  当社が普通株式につき、時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使を除く。）は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

※５  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

第20回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2017年10月10日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第21回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2018年７月９日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第22回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2019年７月８日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第23回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2020年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第24回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2021年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

第25回新株予約権（2016年９月29日株主総会の普通決議に基づき2022年７月15日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

※２  新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。

※３  新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

※４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記①②に準じて決定する。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ⅷ）新株予約権の取得条項

下記①～④に準じて決定する。

①  当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。

②  当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、下記(ⅸ）に定める新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

③  当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

④  当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。

(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件

下記①～⑤に準じて決定する。

①  新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。

②  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。

③  新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。

④  新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。

⑤  その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（2018年９月14日発行）

※１  当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

※２  本社債の額面価額10百万円につき１個としております。

※３  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記※４記載の転換価額で除した数であります。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないこととしております。

※４  (1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額であります。

(2) 転換価額は、当初、5,558円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されるものとしております。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数であります。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとしております。

※５  本新株予約権を行使することができる期間は、2018年９月28日から2023年８月31日まで（行使請求受付場所現地時間）としております。

ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130％コールオプション条項による繰上償還、クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また、③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとしております。上記いずれの場合も、2023年８月31日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできないものとしております。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとしております。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとしております。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することとしております。

※６  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額であります。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

※７  本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとしております。

※８  (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとしております。ただし、かかる承継及び交付については、 (ⅰ) その時点で適用のある法律上実行可能であり、 (ⅱ) そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、 (ⅲ) 当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件としております。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとしております。本 (1) に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されないものとしております。

(2) 上記 (1) の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数としております。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記 (ⅰ) 又は (ⅱ) に従うものとしております。なお、転換価額は上記※４ (3) と同様の調整に服するものとしております。

 (ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにしております。

 (ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めております。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額としております。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとしております。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとしております。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額としております。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額としております。

⑧　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うこととしております。

⑨　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとしております。

(3) 当社は、上記 (1) の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従うこととしております。

※９  新株予約権の行使時の払込金額の調整に関する事項

2022年６月22日開催の第27回定時株主総会において期末配当を１株につき35円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、2022年４月１日に遡って転換価額を5,538.4円から5,521.1円に調整しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

※  新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

※  自己株式1,534,826株は、「個人その他」の欄に15,348単元及び「単元未満株式の状況」に26株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

※１  上記大株主以外に当社が1,534,826株を自己株式として保有しております。

※２  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱                         2,602,300株

㈱日本カストディ銀行                                   1,251,366株

※３  2022年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記３社が、2022年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※４  2022年11月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者である下記３社が、2022年11月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※５  2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーが、2022年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※６  2022年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者である下記２社が、2022年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※７  2022年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オアシス  マネジメント  カンパニー  リミテッドが、2022年12月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※８  2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者である下記２社が、2022年12月30日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

※９  2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信㈱が、2023年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    会社法第155条第３号による普通株式の取得、会社法第155条第７号による普通株式の取得及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

※  当期間における取得自己株式には、2023年６月６日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

※  当事業年度及び当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度による取得であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけており、キャッシュフローを意識した経営における配当政策のもと、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案し、実際の配当金額を決定することとしております。なお、当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この配当の決定機関は株主総会であります。また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり配当金を前期実績から２円増配し、37円とすることと致しました。今後も財務健全性を確保しつつ、成長投資を継続することにより長期持続的な企業価値の向上を図るとともに、安定的な配当の実施に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、以下の≪プリンシプル≫≪クレド（行動理念）≫のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。

≪プリンシプル≫

自分で考えよ。そして常識を疑え。

Think for yourself and question authority.

≪クレド（行動理念）≫

・TENACITY　　強い意志を持て

・OPENNESS　　常識を疑え

・INTEGRITY　 真っ直ぐであれ

・AGILITY　　 機敏であれ

・COURAGE　　 勇敢であれ

２．企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

①  企業統治の体制の概要

ⅰ．会社の機関の基本説明

・株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。

・取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名（うち、社外取締役３名）と監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名）により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況  １．役員一覧」に記載のとおりであります。

当事業年度においては、取締役会を合計16回開催し、尾嵜優美氏（Sputniko!）による欠席１回を除き、全取締役がすべての取締役会に出席しております。

取締役会における主な検討事項は、中期経営計画を含む経営戦略、ガバナンス、組織人事、内部統制・コンプライアンス、業績及び事業進捗・見通しの報告等であります。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）により構成されており、原則として月１回定時取締役会後に開催される監査等委員会のほか、取締役会をはじめ重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように努めております。

監査等委員会の構成員につきましては、「（２）役員の状況  １．役員一覧」に記載のとおりであります。

・経営会議

当社は、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等をもって構成する経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。

経営会議の構成員につきましては、社長執行役員並びに社長執行役員の指名する取締役及び執行役員等であります。

・会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

・指名・報酬諮問委員会

取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問委員会として取締役である委員３名以上かつその過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会（以下「本委員会」という。）を設置しております。

本委員会は、年に１回以上開催し、社長執行役員の諮問に基づき、取締役の選任及び取締役（監査等委員を除く）の報酬について審議し、答申を行います。当事業年度においては2022年５月に開催し、全委員出席のもと、取締役候補者の指名及び解任、役員報酬等について審議を行いました。

2023年６月23日現在において、本委員会は、代表取締役の林郁、独立社外取締役の井上準二、牧野宏司の３名で構成し、委員長は本委員会の決議により独立社外取締役である委員の中から選定しております。

ⅱ．会社の機関・内部統制の関係

2023年６月23日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

②  当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つに位置づけております。

当社においては、監査等委員会設置会社を選択しており、取締役会による経営監督の実効性を高めるために、取締役会における社外取締役の比率を３分の１以上とすることで、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化を実現してまいります。また、執行役員制度を見直し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を明確にするとともに、業務執行権限の委譲を推進することで、業務執行の迅速化・効率化を図っております。

３．企業統治に関するその他の事項

①  内部統制システムの整備状況

当社は取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

ⅰ．内部統制の基本方針

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備致します。

イ．当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。

また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、当社の各部門及び当社子会社を事業セグメントその他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。

当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各事業部門及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及びコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会及び当社の監査等委員会に報告します。

当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されること及びその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のコンプライアンス委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員及び監査等委員である取締役に対して報告するものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持するものとします。

ハ．当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社及び当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。

ニ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及び事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役又は担当執行役員を通じて各事業部門の責任者及び各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

ホ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役又は執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項

当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

ト．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、できるだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。

ｂ．当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

チ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

ヌ．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ａ．当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

ｂ．当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。

また、コーポレート本部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。

また、当社は不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力の情報の収集やセミナー等への参加を行っております。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行って参りました。具体的には、2006年７月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。

また、2007年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づき情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。

③  責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

④  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は、以下のとおりであります。

ⅰ．被保険者の範囲

当社及び連結子会社の取締役、監査役、執行役員等

ⅱ．保険契約の内容の概要

当該保険契約により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求、被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑤  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ⅰ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ．中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅲ．取締役の責任免除

当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑥  取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

４．株式会社の支配に関する基本方針について

①  会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。

当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げるパーパス（存在意義）を理解し、様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

②  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。

イ．当社の経営の基本方針

当社グループでは、持続可能な社会に向けた“新しいコンテクスト”をデザインし、テクノロジーで社会実装することをパーパス（存在意義）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。

インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。

ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み

当社は、「First Penguin Spiritを持ってTechnology × ESG × Incubationを地球視点で融合させ持続可能な“ビジネスコンテクスト”を創造し続ける」ことをミッション＆バリューズとして掲げ、最先端のインターネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。

ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。

③  上記取組みについての取締役会の判断

上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

男性11名  女性2名  （役員のうち女性の比率15.4％）