7389 あいちフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第1期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．当社は、2022年10月３日設立のため、2021年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、2022年10月３日付で株式会社愛知銀行（以下、「愛知銀行」という。）と株式会社中京銀行（以下、「中京銀行」という。）の経営統合にともない、共同株式移転の方法により両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、愛知銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である愛知銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、中京銀行の2022年10月１日から2023年３月31日の連結経営成績を連結したものとなります。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

(2）当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．当社は、2022年10月３日設立のため、2021年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．当社は、2022年10月３日設立のため、株主総利回りについては、設立後の株価を基準に算出しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2022年10月３日付で東京証券取引所プライム市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社９社で構成され、銀行業務を中心に、証券業務、信託契約代理業務、リース業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［銀行業］

　株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、投資信託及び生命保険商品の窓口販売業務を行い、公共性の高い地域金融機関としての役割を果たすため、利便性の高いより高度な金融サービスを提供しております。

　証券業務として商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、社債受託及び登録業務、証券仲介業務等を行っております。

　信託契約代理業務として株式会社愛知銀行の本店ほか11支店及び株式会社中京銀行の本店ほか11支店において公益信託業務、特定贈与信託業務、土地信託業務、動産設備信託業務、年金信託業務、証券信託業務を行っております。

［リース業］

　愛銀リース株式会社において、リース業務を行っております。

［その他］

　愛銀ビジネスサービス株式会社において事務代行業務、株式会社愛銀ディーシーカードにおいてクレジットカード業務、愛銀コンピュータサービス株式会社において電算機による業務処理等業務、愛知キャピタル株式会社において投資事業有限責任組合の組成運営業務、株式会社中京カードにおいてクレジットカード業務及び信用保証業務、中京ファイナンス株式会社において集金代行業務を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行であります。

２．上記関係会社のうち、株式会社中京銀行は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しております。

３．上記関係会社のうち、株式会社愛知銀行、株式会社中京銀行及び愛銀リース株式会社は、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報等につきましては、以下のとおりであります。

　ただし、愛銀リース株式会社については、経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）の連結経常収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、セグメント情報の経常収益に占める当該連結子会社の経常収益（セグメント間の内部経常収益又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は、子会社による間接所有の割合（内書き）であります。

５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

2023年３月31日現在

（注）１．従業員数は、執行役員16人を含み、当社グループからグループ外への出向者35人、嘱託及び臨時従業員887人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当社の従業員数

（注）１．当社従業員は、株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行からの兼務出向者であります。

      ２．当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社に労働組合はありません。また、当社グループには、愛知銀行従業員組合（組合員数1,197名）及び中京銀行従業員組合（組合員数596人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．提出会社の男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は性別を問わず同一の基準を適用しておりますが、人員構成・勤続年数・資格の違い等により、賃金差異が生じております。

４．連結子会社のうち主要な連結子会社以外のものについては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1)経営の基本方針

　当社は、2022年10月３日に共同株式移転方式により、愛知銀行と中京銀行の完全親会社として設立されました。

　当社グループの経営理念として経営ビジョン「ＶＩＳＩＯＮ」を定め、「金融サービスを通じ、地域社会の繁栄に貢献する」とともに「ＭＩＳＳＩＯＮ」である「愛知県Ｎｏ．１の地域金融グループ」を目指してまいります。

(2)目標とする経営指標

　当社は、2022年10月から2025年３月までを計画期間として「第１次中期経営計画」に取組んでおります。

　第１次中期経営計画の目標とする主な経営指標は以下のとおりであります。

①トップライン目標

②合併までの主要ＫＰＩ（第１次中期経営計画）

※１　第２次中期経営計画期間で実施

※２　愛知銀行・中京銀行の２行合算

※３　2021年度対比

(3)中長期的な経営戦略

　第１次中期経営計画のテーマを「Speed , Fusion ＆ Chemistry」として合併新銀行のスタートダッシュに向けた重要な準備期間と位置づけ、続く2025年４月から2028年３月までの「第２次中期経営計画」はシナジー効果の早期発現を、2028年４月から2031年３月までの「第３次中期経営計画」は合併シナジーの最大化を目指す期間としております。

　第１次中期経営計画では、「お客さまにダイナミックな進化を体験して頂けるコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの準備完了」、「コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルでの新しい社員像の確立と必要人財像の創出・育成完了」、「合併後のシナジー発現に向けた主要ＫＰＩの着実な達成」を成し遂げるため、以下の重点４戦略に取組んでおります。

①「コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルへの完全移行準備」

　今までになかった「商品・サービスラインナップ」「スピード感」「新しい行風・企業文化」をお客さまが合併直後から感じられる営業店・本部体制を確立してまいります。

②「新ビジネスモデルに求められる人財像への社員の大規模シフト」

　合併直後からお客さまの体験価値を大きく変えられる新しい人財像の確立と、合併までに戦略人財を大規模に育成・創出してまいります。

③「経営の効率化によるシナジー早期発現」

　スピード感のあるシステム／制度インフラ統合計画を進めるとともに、合併前での先行的な銀行内店舗共同化を推進してまいります。

④「プロジェクト『６』　ＦＧ設立後６か月間の集中ＰＭＩ６施策」

　ＦＧ設立後６か月間を最重要期間として、シナジーの早期発揮、両行の行員融和により、お客さまの期待に応えられるサービスを提供するための重点施策として取組んでまいります。

(4)経営環境

　当連結会計年度のわが国経済を振り返りますと、原材料高の影響を受けつつも、新型コロナウイルス感染症抑制と経済活動の両立が進むなか、企業の設備投資や個人消費の緩やかな増加により、景気は持ち直しの動きが続いております。

　当社グループの主要営業基盤である愛知県を中心とする当地域につきましては、主要産業である自動車関連産業において、半導体などの部品供給不足の影響が継続するなか、輸出は横ばいで推移しているものの、生産や個人消費が持ち直していることに加え、設備投資が緩やかに増加していることなどから、総じて緩やかに持ち直しております。

　金融面をみますと、円の対米ドル相場は、日米の金融政策の方向性の違いから昨年10月に151円台後半まで円安が進行したものの、昨年12月の日銀による長短金利操作の運用一部見直しや、米国金融機関の破綻による金融システム不安の懸念が高まったことにより、当期末にかけて133円台まで円高が進行しました。

　日経平均株価につきましては、国内の長期金利上昇圧力の高まりや米国を中心とする主要国のインフレ抑制に向けた金融引き締めによる景気減速懸念から、昨年12月末には26,000円台まで大きく下落しました。その後、欧米金融機関の経営破綻による世界的な金融市場の動揺がみられたものの、国内株式への資金流入の動きなどから、当期末の終値は28,041円となりました。

(5)優先的に対処すべき課題

　金融業界を取り巻く環境は、人口や企業の減少、新型コロナウイルス感染症抑制と経済活動の両立等、社会環境や産業構造が変化する中、事業を営むお客さまの経営課題や、個人のお客さまのライフスタイルの変化等により、お客さまのニーズは高度化・多様化しております。異業種から金融分野への参入により競争環境が激しくなっておりますが、銀行法の規制緩和を有効に活用する等して、収益の柱となり得る新たな金融ビジネスを切り拓くことで、持続的な収益基盤を構築するとともに、地域金融機関として地域社会に貢献していくことが大きな課題のひとつであると考えております。

　こうした環境認識のもと、「第１次中期経営計画」における重点４戦略を通じて、当社の経営理念を実践し、地域とともに持続的な成長を目指してまいります。

　また、当社グループへの信頼を揺るぎないものとしていくため、コンプライアンス重視を第一とし、法令やルールを厳格に遵守するとともにリスク管理を徹底し、銀行持株会社による経営管理機能の高度化を進め、誠実かつ公正な業務運営を確立してまいります。

　当社グループでは、気候変動や人的資本及び多様性への対応を含むサステナビリティへの取組を経営の重要課題と捉え、2022年10月に当社グループ設立と同時にサステナビリティ方針の制定と、「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明いたしました。また、事業活動を通じ「持続可能な社会の実現」と「当社グループの持続的な成長」を目指すとともに、環境・社会に対して影響を与えると考えられる特定の事業・セクターへの取組姿勢を明確にするために、「持続可能な社会の実現に向けた投融資方針」を定めております。

　本年３月31日に両子銀行は、合併に関する両子銀行の株主総会決議、関係当局の許認可の取得等を前提として、2025年１月１日に合併およびシステム事務統合し、商号を「株式会社あいち銀行」とすることを決議いたしました。

　今後も「あなたの、いちばんちかくで。」をコーポレートスローガンに、「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、あらゆるステークホルダーからの期待にお応えできる取組を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、気候変動や人的資本及び多様性の確保への対応を含むサステナビリティへの取組を経営の重要課題と捉え、2022年10月の当社設立と同時にサステナビリティ方針の制定、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明いたしました。

　また環境・社会・経済の持続可能性への配慮によりグループ全社のサステナビリティ向上を図り、中長期的な各種施策の実効性向上を図るためサステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会は、サステナビリティに係る重要事項についての戦略立案や、取組における統括・進捗管理等を、主な協議、報告事項としております。

　サステナビリティの取組における統括・進捗管理などは、サステナビリティ委員会へ半期に１回以上、取締役会へ年１回以上の報告としております。重要事項については、取締役会、経営会議に付議し、意思決定を行っております。 (2）戦略

　当社グループは、「サステナビリティ方針」を策定し、事業活動を通じ「持続可能な社会の実現」と「当社グループの持続的な成長」を目指しております。また環境・社会に対して影響を与えると考えられる特定の事業・セクターへの取組姿勢を明確化するため、「持続可能な社会の実現に向けた投融資方針」を定めております。

①気候変動への対応

　当社グループでは、気候変動対応を重要課題（マテリアリティ）と捉え、不確実性の高い気候変動の影響を捉えるため、IEA（国際エネルギー機関）の1.5℃シナリオ（NZEシナリオ)とIPCC（気候変動に関する政府間パネル）の4℃シナリオ（RCP8.5シナリオ）を用いて機会とリスクを分析しております。

＜シナリオ分析＞

（注１）移行リスク

　移行リスクの分析対象として、TCFD提言で気候変動の影響を受けやすいと指定される業種から、当社グループにおいて移行リスクの影響が大きいと考えられる「電力セクター」を選定し、IEAの1.5℃シナリオを基にした炭素税の導入による費用増加が財務内容に与える影響を分析いたしました。2050年までを対象として試算した結果、与信コストへの影響額は、年間４億円程度の増加と推計いたしました。

（注２）物理的リスク

　IPCCの4℃シナリオを参考に、洪水発生頻度の上昇を想定したうえで、浸水が想定される当社グループの営業拠点（ハザードマップ参照）の取引先の不動産担保毀損が与信コストに与える影響を分析いたしました。2050年までを対象期間とし、事業性与信先を対象に試算した結果、与信コストへの影響額は、累計12億円程度の増加と推計いたしました。

（注３）各シナリオの影響の程度については、影響範囲の大きいリスク・機会を「大」、融資先事業に影響が少ないリスク・機会を「小」、それ以外を「中」として表示しております。

※移行リスク、物理的リスクの分析結果は、2023年３月末を基準に一定の前提条件の下で試算しております。今回の前提条件での試算では、当社グループへの影響は限定的なものとなりましたが、分析手法を含む前提条件については、今後も継続的に見直しを行い、精緻化に努めてまいります。

②人事基本方針及び社内環境の整備について

　当社グループでは、あいちフィナンシャルグループの経営理念に基づき「人事基本方針」を策定し、「経営統合の目的実現に向けて人財の観点から取組むこと」、「あいちＦＧのめざす人財像」を示しております。

　経営統合の目的実現に向け、人財の観点からは、「高度化・多様化するお客様のニーズへの対応」、「チャレンジ精神旺盛な企業風土の確立」、「経営資源の最適な運用」、「最大限の統合効果の実現」、「地域経済の発展への貢献」に取組んでまいります。また、あいちＦＧのめざす人財像を、「あいちフィナンシャルグループ経営理念に基づき、チャレンジし続ける人財」、「顧客体験を変えるプロフェッショナル人財」、「営業店を支援する本部専門人財」、「業務改革に挑戦する人財」と定義し、育成してまいります。

　社内環境の整備については、全行員が幸せを実感できるよう、ワークライフバランスを実現できる環境の整備とＥＳ経営・健康経営を実践するとともに、多様な人財が能力やスキルを最大限に発揮できる組織づくり（ダイバーシティ＆インクルージョン）に取組んでまいります。 (3）リスク管理

　　気候変動リスクは、事業活動や財務内容に影響を及ぼす可能性があることを認識のうえ管理を行ってまいります。具体的には、気候変動がもたらす当社グループ取引先の事業活動への影響及び業況の変化等による信用リスクや当社グループ営業拠点の被災等によるオペレーショナルリスクを中心に管理を行い、必要に応じ、各種対策を講じてまいります。 (4）指標及び目標

①気候変動への対応

（イ）ＣＯ２排出量（ＳＣＯＰＥ１、２）及びＣＯ２削減目標（ＳＣＯＰＥ１、２）

　・ＣＯ２排出量（ＳＣＯＰＥ１、２）

（単位：ｔ、％）

＊ＳＣＯＰＥ１（直接排出）ガソリン、ガス、軽油等

＊ＳＣＯＰＥ２（間接排出）電気

＊2022年10月のあいちフィナンシャルグループ設立までの期間は愛知銀行と中京銀行の合算となっております。

・ＣＯ２排出量削減目標（ＳＣＯＰＥ１、２）

ＣＯ２排出量を2030年度までに2013年度比70％削減いたします。また2050年度までのカーボンニュートラルを目指します。

　　（ロ）ＣＯ２排出量（ＳＣＯＰＥ３）

　　　・カテゴリ６（出張）

　　　　＜従業員数に基づく算定方法及び算定結果＞

ＣＯ２排出量＝Σ（従業員数×排出原単位）

（単位：t-ＣＯ２）

・カテゴリ７（雇用者の通勤）

＜従業員数・営業日数に基づく算定方法及び算定結果＞

ＣＯ２排出量＝（勤務形態・都市階級別）Σ（従業員数×営業日数×排出原単位）

（単位：t-ＣＯ２）

  　       ＊ＳＣＯＰＥ３の算定方法、排出係数等は「サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドラインVer２.４（環境省 経済産業省2022年３月）」「サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位データベースVer３.２（環境省 経済産業省2022年３月）」より使用しております。

　　　    ※カテゴリ６・７及びその他のカテゴリにつきましても、算出方法の高度化を進め、今後開示内容の充実を図ってまいります。

　　（ハ）サステナブルに関する投融資の目標及び実績

　　　・サステナブルに関する投融資の目標

　　　　2022年度から2030年度までに、サステナブルに関する投融資を累計１兆円実行（うち環境関連で5,000億円実行）いたします。

　　・サステナブルに関する投融資の実績

2022年度実績

（単位：億円、％）

＊サステナブルに関する投融資とは、環境や社会課題の解決に繋がる投融資等であり、お客さまのＥＳＧやＳＤＧｓへの取組を支援する投融資等であります。なお、「うち環境関連」とは、環境課題の解決に繋がる投融資等であります。

＊投融資実績につきましては2022年度まで各子銀行の基準で集計しております。2023年度分より当社グループ統一の基準で集計いたします。

②人的資本及び多様性の確保への対応

（イ）人財育成

・あいちＦＧのめざすコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルで必要とされる人財像を「戦略人財」として定義し、合併までの戦略人財創出数450人を主要ＫＰＩとして定めております。

（ロ）健康経営目標及び実績

・経営理念実現には、行員とその家族の心身の健康こそが重要であると考え、行員一人ひとりの健康意識の向上、心身の健康増進、働きやすい職場づくりに取組んでおります。

＜愛知銀行＞

　愛知銀行では、2021年10月に策定した「戦略マップ」で掲げる健康経営で解決すべき経営課題である「人財の強化」と「地域社会の繁栄への貢献」を達成できるよう、年度ごとに「重点項目および具体的な施策」と「健康経営目標」を決定し、取組方針として公表しています。また、健康経営の取組が評価され、経済産業省及び日本健康会議が共同で実施する健康経営優良法人認定制度で、「健康経営優良法人（ホワイト500）」に５年連続で認定されました。

※１　40～74歳のすべての被保険者・被扶養者のうち、メタボリックシンドロームの該当者と予備軍を対象とした特別保健指導

※２　定期健康診断の結果で、再検査または精密検査が必要とされた人のうち緊急度の高い人

＜中京銀行＞

　中京銀行では、2019年10月１日に「健康経営宣言」を制定し、従業員とその家族の健康が重要な財産と位置づけ、健康経営の取組を強化しています。この取組を継続的かつ効率的に実施していくため、2022年10月に「戦略マップ」を新たに制定・公表し取組んでいます。

　また、健康経営の取組が評価され、経済産業省及び日本健康会議が共同で実施する健康経営優良法人認定制度で、「健康経営優良法人」に４年連続で認定されました。

※１　定期健康診断の結果で、再検査または精密検査が必要とされた人のうち緊急度の高い人

（ハ）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

・当社グループが持続的に成長し続けるためには、行員一人ひとりの多様な視点や考え方を業務推進や意思決定に積極的に取り入れ、新たな企業価値を創造していくことが必要と考えており、多様な人財を受け入れ、誰もがいきいきと働き続けることのできる組織づくりに積極的に取組んでおります。

・愛知銀行では、ダイバーシティ＆インクルージョン推進に関するワーキングチーム（通称、“あいちーむ”）を設置し、定期的に女性活躍推進のほか、若年層育成やＥＳ向上施策など幅広い分野をテーマに意見交換等を実施しています。また、仕事と育児の両立支援として、育休者向けの職場復帰支援セミナーを年間２回実施するとともに、男性育休の取得促進にむけ、「男性育休100％宣言」に東海３県に本店を置く地域金融機関として初めて賛同しております。

・中京銀行では、育児休業中の従業員がスムーズに職場復帰できるよう「パパママセミナー」（復職前セミナー）を年１回開催しております。また、自宅のパソコン・スマートフォンなどで学習できる「自宅用ｅラーニング」を導入し、育児休職中でも自己啓発に取組むことができる環境を整備しております。

＜女性管理職比率＞

※　愛知銀行は、「資格等級」における『係長』以上を管理職と定義しております。

※　中京銀行は、役務者以上を管理職と定義しております。

＜男性育休取得率＞

（ニ）雇用者の資産形成を支援する取組（ファイナンシャル・ウェルネス）

・当社グループでは、行員の資産形成支援を強化しており、財産形成預金、従業員持株会、企業型確定拠出年金制度等を導入しております。また、行員を対象とした、金融商品知識向上の教育を提供する等、金融リテラシー向上と中長期的な資産形成を促進しております。

＜資産形成の状況＞

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営統合に関するリスク

　当社は、株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同株式移転により設立されました。当社グループは、経営統合によりマーケットシェアの拡大やリソースの追加投入が可能となることを活かし、安定した営業基盤の拡充や収益力の向上により経営環境の変化に対応するとともに、将来にわたり持続可能なビジネスモデルを構築することで、当金融グループの企業価値を高め、ステークホルダーの期待に応えることを目指しておりますが、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財務状況に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として以下が考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・サービス・商品開発の遅れ、お客さまとの関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性。

・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システムの見直し・統一化、並びに営業拠点・従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。

・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。

（2）持株会社のリスク

　当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分は当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当等に依存しております。一定の状況下で、銀行法及びその他法令上の規制又は契約上の制限等により当社の銀行子会社等が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社等が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等が支払えない状況が生じた場合は、当社株主へ配当を支払えなくなる可能性があります。

（3）信用リスク

①不良債権に関するリスク

　当社グループは、不良債権縮減のため経営改善支援に注力しております。しかしながら、景気の動向、不動産価格の下落、当社グループの融資先の経営状況の変動等によっては、当社グループの不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼすとともに、財務状況を弱め、自己資本の減少につながる可能性があります。

②貸倒引当金に関するリスク

　当社グループは、貸出先の状況に応じて、担保の価値及び貸倒実績率等に基づき貸倒引当金を計上しておりますが、今後の景気の動向や貸出先の経営状況の変動及び担保価値の下落等、具体的には、想定以上の原材料価格の上昇及び新型コロナウィルス感染症等に伴う経済活動の停滞により、実際の貸倒が見積りを上回り、貸出金償却の発生や貸倒引当金の積み増しが必要となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③特定の取引先や特定の業種への与信の集中リスク

　当社グループは、特定の取引先や特定の業種への与信の偏りを排除すべく、ポートフォリオ管理を行い、与信の分散に努めていますが、特定の取引先や特定の業種に信用力の悪化が生じた場合、与信費用が増加し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④有価証券の信用リスク

　当社グループは、信用リスクを有する有価証券を保有していますが、これらが内包する信用リスクの上昇により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（4）市場リスク

①株価下落に伴うリスク

　当社グループは、市場性のある株式を保有しております。今後、大幅に株価が下落した場合、保有株式に減損等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②金利上昇に伴うリスク

　当社グループは、市場性のある債券に加え貸出等の資金運用及び預金等の資金調達を行っておりますが、これら資産と負債の金利又は期間のミスマッチングが存在している中で金利が変動することにより、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（5）流動性リスク

　金融システムが不安定になるなど市場環境全体が悪化した場合や、当社グループの信用状況が悪化した場合には、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（6）オペレーショナルリスク

①事務リスク

　役職員の故意又は過失等により大きな賠償に繋がる事務事故、事務ミスが発生した場合、損失を被る可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

②システムリスク

　当社グループは、コンピュータシステムの障害発生防止やセキュリティ向上に努めておりますが、システム障害の発生、不正アクセス及びサイバー攻撃等を受けた場合、障害の規模によっては、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③人的リスク

　当社グループは、労働関連法令に基づき適切な労務管理に努めておりますが、想定外の職員の流出に伴う人財不足や職員のモラル低下等により就業環境が悪化した場合、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また当社グループの安定した成長には、専門性の高い人財の確保や育成が必要ですが、十分な人財の育成や確保が進まない場合には、業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④有形資産リスク

　当社グループが事業活動を行う上で所有及び賃貸中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失、あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたし、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法務リスク

　当社グループは、各種法令・規則等に従って業務を遂行しておりますが、法令等の遵守状況が不十分であった場合や、それに起因する訴訟等が提起された場合、その内容によっては行政処分を受けたり、当社グループの評価が低下し、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥風評リスク

　当社グループに対して否定的、悪質な風評・風説が流布された場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループの信用が低下し、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（7）自己資本比率に関するリスク

　自己資本比率は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適切であるかどうか判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）」に基づき算出しております。なお、当社グループは、海外営業拠点を有していないことから国内基準を採用しており、現行では自己資本比率を４％以上に維持することが求められています。

　各種リスクの発生により自己資本比率が大幅に低下した場合、当社グループの信頼が低下し、当社グループの業務遂行や資金調達等に影響を及ぼす可能性があります。また、自己資本比率が４％を下回った場合は、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。当社グループの自己資本比率に影響を及ぼす主な要因として以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権の処分に伴う与信関係費用の増加

・貸出金等リスクアセットポートフォリオの変動

・保有有価証券の時価下落に伴う減損処理の発生

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・その他不利益な事象の発生

（8）退職給付債務に関するリスク

　年金資産の運用利回りが低下した場合や予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合などには、退職給付費用が増加することにより当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（9）固定資産の減損に関するリスク

　当社グループは、固定資産の減損会計を行っておりますが、今後の経済環境の変動等によっては、新たな減損が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係るリスク

　当社グループは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策を経営戦略における重要な課題の一つとして位置づけ、組織として適時適切に対応できる態勢を構築しています。顧客受入時、受入後の各取引段階において、リスクに応じた顧客管理措置を講じており、疑わしい取引等を的確に検知・監視・分析するとともに、検知した場合には適切に対処することとしておりますが、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策が有効に機能せず、法令・規則の違反等が発生した場合には、業務停止、制裁金等の行政処分、当社グループの評価が低下し、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）金融犯罪に係るリスク

　当社グループは、キャッシュカードの偽造・盗難や特殊詐欺、インターネットバンキングを標的とした預金の不正払い出し等に対して被害の発生を未然に防ぐため、顧客保護の取組及びセキュリティ強化に努めておりますが、金融犯罪の高度化・多様化により、被害を受けたお客さまへの補償、その金融犯罪防止対策に係る費用の増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）情報漏洩に係るリスク

　当社グループは、多数の法人・個人の顧客情報を保有しています。それらの情報は各種法令・規制等に基づき万全を尽くして管理していますが、不適切な管理、外部からのサイバー攻撃その他の不正アクセス等により、重要な情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償、行政処分等により、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）競争激化リスク

　当社グループが主要な営業基盤とする愛知県において、地域金融機関、メガバンク、ノンバンク等との間で競争関係にあります。他の金融機関が今後さらに積極的な営業展開を進めることにより、あるいは他の業態が当社グループの事業分野に新たに参入することにより、当社グループが競争優位を得られない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（14）災害リスク

　大地震や風水害等の自然災害により、当社グループの業務の全部又は一部が停止又は遅延するリスクのほか、当社グループの損害や取引先の被災による業績悪化等が、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（15）規制・制度の変更等に関するリスク

　当社グループは、現時点における銀行法等の各種規制・制度（法律、規則、政策、実務慣行、解釈等を含む）に基づいて業務を遂行しております。将来において、銀行法等の各種規制・制度が変更された場合、当社グループの業務遂行、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（16）気候変動に関するリスク

　気候変動に伴う自然災害や異常気象等の影響によって取引先や当社グループの事業の停滞と当社グループが保有する担保価値が毀損した場合（物理的リスク）や、脱炭素社会への移行に伴う政策や法規制への対応等（移行リスク）により取引先の経営状態が悪化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの気候変動に関するリスクへの対応や開示が不十分であるとみなされた場合には、企業価値に影響を及ぼす可能性があります。

（17）格付に関するリスク

　当社は、格付機関である㈱日本格付研究所（ＪＣＲ）より「Ａ」の格付を取得しております。今後、当社グループの収益力・資産内容の悪化により格付が引き下げられた場合、当社グループの資金調達等において影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当社は2022年10月３日に設立されましたので、前連結会計年度との対比については記載しておりません。

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、2022年10月から2025年３月までの「第１次中期経営計画」において、「お客さまにダイナミックな進化を体験して頂けるコンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルの準備完了」、「コンサルティング・ソリューション型ビジネスモデルでの新しい社員像の確立と必要人財像の創出・育成完了」、「合併後のシナジー発現に向けた主要ＫＰＩの着実な達成」を成し遂げるため、各種施策を実施してまいりました。

　その結果、当連結会計年度の当社及び連結子会社の業績は以下のとおりとなりました。

　資産の部合計は、６兆7,862億円となりました。うち、貸出金の期末残高は、中小企業向け貸出及び住宅ローンの増強に努め、４兆5,684億円となりました。また、有価証券の期末残高は、１兆3,583億円となりました。

　負債の部合計は、６兆4,628億円となりました。うち、預金の期末残高は、個人及び法人預金の増強に努め、５兆6,232億円となりました。

　純資産の部合計は、3,234億円で、１株当たりの純資産額は6,507円51銭となりました。

　損益面につきましては、経常収益は、746億48百万円となりました。経常費用は694億11百万円となりました。その結果、経常利益は52億37百万円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益804億91百万円を特別利益に計上したことなどにより、親会社株主に帰属する当期純利益は818億６百万円となりました。

　セグメント別に見ますと、銀行業の経常収益は653億80百万円、セグメント利益は18億84百万円となりました。リース業の経常収益は78億33百万円、セグメント利益は３億12百万円となりました。

　なお、当社設立において、企業結合会計上の取得企業を株式会社愛知銀行としたため、当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の連結経営成績は、株式会社愛知銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社中京銀行の2022年10月１日から2023年３月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。

イ．国内業務部門・国際業務部門別収支

　資金運用収益は、国内業務部門の資金運用収支が403億55百万円となり、全体で423億47百万円となりました。また、全体の役務取引等収支は93億37百万円となり、全体のその他業務収支は△126億10百万円となりました。

　（注）１．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額」欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

ロ．国内業務部門・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　全体の資金運用勘定においては、平均残高は５兆9,642億62百万円、利息は443億42百万円、利回りは0.74％となりました。

　一方、全体の資金調達勘定においては、平均残高は６兆4,404億24百万円、利息は19億94百万円、利回りは0.03％となりました。

ａ．　国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び一部の連結子会社については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度－百万円　当連結会計年度665,028百万円）を控除して表示しております。

３．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

ｂ．　国際業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、当社及び一部の連結子会社については半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．（　）内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（内書き）であります。

３．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

ｃ．　合計

　（注）１．「相殺消去額」欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

２．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高（前連結会計年度－百万円　当連結会計年度665,028百万円）を控除して表示しております。

ハ．国内業務部門・国際業務部門別役務取引の状況

　国内業務部門の役務取引等収益は133億８百万円、国際業務部門は１億38百万円となりました。この結果、全体では134億46百万円となりました。

　一方、役務取引等費用は、全体で41億８百万円となりました。

　（注）国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

ニ．国内業務部門・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は円建取引、国際業務部門は外貨建取引であります。

ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

ホ．貸出金残高の状況

ａ．　業種別貸出状況（末残・構成比）

　（注）「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

ｂ．　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当事項はありません。

ヘ．国内業務部門・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は、国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

②キャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、預金等の増加等により288億25百万円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却等により330億31百万円の収入、また、財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払い等により65億35百万円の支出となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は7,086億28百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

　なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

　（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績の分析）

連結粗利益は390億74百万円となりました。また、営業経費は340億21百万円、貸倒引当償却費用は50億12百万円、株式等関係損益は67億81百万円となりました。その結果、経常利益は52億37百万円となりました。

特別損益は、企業結合による負ののれん発生益804億91百万円を計上したこと等により771億27百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は818億６百万円となりました。

（注）　連結粗利益＝（資金運用収益－資金調達費用）＋（役務取引等収益－役務取引等費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

（財政状態の分析）

イ．貸出金

　貸出金は事業性貸出金及び住宅ローンの増強に努めた結果、当連結会計年度末残高は４兆5,684億円となりました。

ロ．有価証券

　有価証券は有価証券ポートフォリオの再構築のため外国債券等の売却を進めた結果、当連結会計年度末残高は１兆3,583億円となりました。

ハ．預金

　預金は企業向け及び個人向けの定期性預金取込みに努めた結果、当連結会計年度末残高は５兆6,232億円となりました。

ニ．純資産の部

　純資産の部の合計の当連結会計年度末残高は3,234億円となりました。

　利益剰余金は親会社株主に帰属する当期純利益818億６百万円等により、当連結会計年度末残高は2,266億円となりました。

　その他有価証券評価差額金の当連結会計年度末残高は288億円となりました。

（経営成績に重要な影響を与える要因）

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、内外の金融政策運営の変更により急激に金利が上昇すること、他県金融機関の当地域内への店舗展開により銀行間の競争がますます激化していること、ならびにウクライナ情勢を始めとする地政学的な要因が経済活動の着実な進展に悪影響を及ぼす可能性があることがあげられます。

（経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりです。

　当社グループにおいては、重要な資本的支出の予定はありません。

　当社グループの資金の流動性については、資金調達勘定平均残高は個人預金や法人預金を主体に６兆4,404億24百万円となりました。

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は7,086億28百万円であり、また国債等の売却可能な資産を十分に保有していることとあわせて、適切な水準の流動性を維持していると考えております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、当社の連結子会社である株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行との間で、当社が各社に対して行う経営管理について、2022年10月３日付で「経営管理に関する契約」及び「経営管理手数料に関する覚書」を締結しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　銀行業における設備投資につきましては、お客さまの利便性向上及び業務の効率化を図るための店舗投資、機械化投資、システム関連投資を行いました。当連結会計年度の設備投資額（ソフトウェア等を含む）は3,378百万円となりました。

　リース業及びその他については、特記すべき事項はありません。

(1）新設等

(2）売却・除却等

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2023年３月31日現在）

　（注）１．当社の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

  ２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め803百万円であります。

３．動産は、事務機械1,199百万円、その他698百万円であります。

  ４．株式会社愛知銀行の店舗外現金自動設備53か所と、株式会社愛知銀行が設置している名古屋銀行との共同店舗外現金自動設備14か所は、上記に含めて記載しております。

５．株式会社中京銀行の店舗外現金自動設備25か所は、上記に含めて記載しております。

６．店舗名は2023年５月31日現在で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修等

　（注）主なものは2024年３月までに設置予定であります。

(2）売却・除却等

重要な設備の売却・除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、2022年10月３日に株式会社愛知銀行（以下、「愛知銀行」という。）と株式会社中京銀行（以下、「中京銀行」という。）の共同株式移転により、両行の完全親会社として設立されました。

　これに伴い、両行が発行していた新株予約権は、2022年10月３日をもって消滅し、同日付で当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。

　当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

（ア）愛知銀行取締役会が決議し、当社が交付した新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第８回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は333株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．新株予約権の行使の条件

（１）株式会社あいちフィナンシャルグループ第１回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2042年７月20日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2042年７月20日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（２）株式会社あいちフィナンシャルグループ第２回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2043年７月19日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2043年７月19日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（３）株式会社あいちフィナンシャルグループ第３回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2044年７月25日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2044年７月25日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2043年７月25日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2043年７月26日から2044年７月25日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（４）株式会社あいちフィナンシャルグループ第４回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2045年７月24日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2045年７月24日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2044年７月24日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2044年７月25日から2045年７月24日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（５）株式会社あいちフィナンシャルグループ第５回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2046年７月22日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2046年７月22日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2045年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2045年７月23日から2046年７月22日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（６）株式会社あいちフィナンシャルグループ第６回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2047年７月21日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2047年７月21日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2046年７月22日から2047年７月21日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（７）株式会社あいちフィナンシャルグループ第７回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2048年７月20日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2048年７月20日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2047年７月21日から2048年７月20日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（８）株式会社あいちフィナンシャルグループ第８回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2049年７月19日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2049年７月19日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2048年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2048年７月20日から2049年７月19日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（９）株式会社あいちフィナンシャルグループ第９回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2050年７月22日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2050年７月22日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2049年７月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2049年７月23日から2050年７月22日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

（10）株式会社あいちフィナンシャルグループ第10回新株予約権

①新株予約権者は、2022年10月３日から2051年７月21日の期間内において、当社、株式会社愛知銀行または株式会社中京銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年10月３日から2051年７月21日の期間内において、以下の（ア）または（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）新株予約権者が2050年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2050年７月22日から2051年７月21日

（イ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②（ア）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

　注２に準じて決定する。

（イ）中京銀行取締役会が決議し、当社が交付した新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使の条件

（１）株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第11回新株予約権」と読み替えるものとする。

（２）株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第12回新株予約権」と読み替えるものとする。

（３）株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第13回新株予約権」と読み替えるものとする。

（４）株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第14回新株予約権」と読み替えるものとする。

（５）株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第15回新株予約権」と読み替えるものとする。

（６）株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第16回新株予約権」と読み替えるものとする。

（７）株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第17回新株予約権」と読み替えるものとする。

（８）株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第18回新株予約権」と読み替えるものとする。

（９）株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権

①新株予約権者は、当社、株式会社愛知銀行又は株式会社中京銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③その他の条件については、株式会社中京銀行と新株予約権者との間で締結済みの「株式会社中京銀行第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）割当契約書」に定めるところによる。この場合において、当該契約書のうち、「株式会社中京銀行」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ」と読み替え、「株式会社中京銀行　第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）」とあるのは、「株式会社あいちフィナンシャルグループ第19回新株予約権」と読み替えるものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

　注２に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（ウ）当連結会計年度において当社が発行した新株予約権

　当社は、当連結会計年度において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権は、以下のとおりであります。

株式会社あいちフィナンシャルグループ第20回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割または株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

　また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、2022年12月10日から2052年12月９日の期間内において、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、新株予約権者は、2022年12月10日から2052年12月９日の期間内において、以下の①または②に定める場合（ただし、②については、注３に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①新株予約権者が2051年12月９日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

2051年12月10日から2052年12月９日

②当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）上記（１）および（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

　注２に準じて決定する。

株式会社あいちフィナンシャルグループ第21回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項はありません。また、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類および数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、注３に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

　注２に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注１）株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

　（注２）新株予約権の行使による増加であります。

　（注３）2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、増減はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式197,752株は「個人その他」に1,977単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が52株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における処理自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡及び新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

　　　　２．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

　　　　３．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡並びに新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　収益基盤の強化に向けた内部留保を確保しつつ株主に対する還元を通して資本効率の向上を図るため、１株につき100円の年間配当を下限とし、自己株式取得についても柔軟に実施していくことを基本方針といたします。具体的には、配当金と自己株式取得合計の総還元性向30％を目処といたします。

　また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、中間期及び期末において、年度２回の配当を確実に実施することとし、これらの配当の決定機関は、中間配当金については取締役会、期末配当金については株主総会としております。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、期末配当金を普通配当として１株当たり50円といたしました。なお、年間配当金につきましては、１株当たり50円となります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社では、経営の効率性及び透明性を高め、ステークホルダーであるお客さま、株主の皆様等から高い評価と揺るぎない信頼を確立するために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題として認識し、その充実に向けた諸施策に取り組んで参ります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
　当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、「監査等委員会設置会社」を採用しております。

イ．企業統治の体制の概要等

ａ．会社の機関の内容

　１．取締役会

　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役９名（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）の計15名で構成しております。原則として毎月１回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。

　構成員は、議長　伊藤行記、小林秀夫、藏冨宣彦、松野裕泰、吉川浩明、早川誠、鈴木規正、伊藤謙二、瀬林寿志、加藤政宏、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子であります。

　なお、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。

　また、取締役会には、取締役の報酬に係る事項の協議を行う機関として「報酬委員会」、及び取締役の選任・解任に係る事項を協議する機関として「人事委員会」の２つの諮問機関を設置し、各委員会は社外取締役３名、社内取締役２名で構成しており、社外取締役が各委員会の委員長に就任し、決定プロセスの客観性・透明性を高めております。

　「報酬委員会」の構成員は、委員長　村田知英子、委員　伊藤行記、委員　小林秀夫、委員　江本泰敏、委員　柴田雄己であります。

　「人事委員会」の構成員は、委員長　江本泰敏、委員　伊藤行記、委員　小林秀夫、委員　柴田雄己、委員　村田知英子であります。

　２．監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役６名（うち社外取締役５名）で構成しております。定期に開催し、取締役の職務執行を監査及び監督しております。また、監査・監督業務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、監査等委員会を補佐する体制として監査等委員会事務局を設置しております。

　構成員は、委員長　加藤政宏、委員　江本泰敏、委員　柴田雄己、委員　村田知英子、委員　我妻巧、委員　板倉麻子であります。

　なお、江本泰敏、柴田雄己、村田知英子、我妻巧、板倉麻子は、会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。

　３．経営会議

　当社の経営会議は、監査等委員でない取締役で構成されており、原則として毎週１回開催しております。経営の重要事項及び取締役会から委任を受けた事項等について協議又は決定を行うほか、取締役会が取締役に委任した事項について審議を行い、意思決定の透明性及び公平性を確保しております。

　構成員は、議長　伊藤行記、小林秀夫、藏冨宣彦、松野裕泰、吉川浩明、早川誠、鈴木規正、伊藤謙二、瀬林寿志、加藤政宏であります。

　４．その他の委員会

　コンプライアンス委員会、グループ経営管理委員会など組織横断的な各種委員会を設置し、経営陣の関与を高めながら、法令等遵守及び収益管理等経営に関する重要事項を幅広く協議しております。

b．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

c．補償契約に関する事項

　該当事項はありません。

d．役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、取締役を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当該契約では、被保険者がその職務の執行に関して損害賠償金・争訟費用を負担することにより被る損害が填補されます。また、全ての被保険者につきまして、その保険料を全額当社が負担しております。なお、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設けております。

ロ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内、監査等委員である取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ハ．取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当該決議につきまして、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ニ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

b．中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を目的とするものであります。

ホ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社およびグループ会社の役職員は、「PURPOSE」「MISSION」「VALUE」の３要素から成る経営ビジョンを基に制定された「コンプライアンス基本方針」に従い、法令等を遵守し、社会規範に反することのない、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。

　コンプライアンスの統括組織としてはコンプライアンス委員会を、法令等遵守を統括管理するコンプライアンス担当部署としては、コンプライアンス・リスク統括部を設置し、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。

　役職員に「コンプライアンス・マニュアル」および「倫理・行動憲章」を周知し法令遵守の徹底を図る。また、コンプライアンスを実現するための具体的な実践計画として、コンプライアンス・プログラムを毎年度策定し、取締役はその進捗状況や委員会等の報告を受け評価を行う。

　法令違反行為等を通報・相談する体制として、社内外に通報窓口を設置し、不正行為等の早期発見・早期解決および是正を図る。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、取引を含めた一切の関係の遮断を図り、不当要求には断固として拒絶する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「情報管理規程」等に基づき情報資産の適切な管理を図る。

　取締役会議事録をはじめ重要な各種委員会等の議事録・報告書を作成し、法令および社内規程により、主管部で保管する。これらの文書については、取締役が常時閲覧できるよう社内規程に基づき文書の整理および保存を行う。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理基本方針」および「危機管理規程」に基づき、リスク種類ごとに基本規程・マニュアルを整備しリスク管理を図る。

　リスク管理の統括組織としてはリスク管理委員会を設置し、各種リスクの状況報告・統合的リスク管理等に関する協議・検討を行う。

　信用リスク・市場リスク・流動性リスク・オペレーショナルリスク等の状況については、定期的に取締役会へ報告される体制とする。

取締役会直轄の組織として監査部を設置し、当社およびグループ会社の内部監査を行う。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を毎月１回定例的に開催するほか、必要がある場合は随時開催する。各種委員会を設置し、重要な案件につき横断的な協議を行う。また、「組織・職制規程」「業務分掌規程」等に基づき、取締役の職務を明確化し、職務の執行が効率的に行われることを図る。

　取締役は、その業務執行状況について定期的に取締役会に報告する。

ホ．当社並びにグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　「グループ経営管理規程」により、リスク管理・コンプライアンス等、グループ会社を管理する業務所管部署を定めるとともに、重要事項に関する当社への承認事項、報告事項を定める。

　グループ会社の統括は経営企画部が担当し、「グループ経営管理規程」に基づきグループ各社から業務内容の報告を受けるとともに、グループ各社の指導・管理を行う体制とする。

　また、当社の監査部はグループ会社の内部管理体制等の適切性・有効性について監査を実施する体制とする。

　当社とグループ会社は、社内外の通報窓口について、統一的に運用・対応できる体制とする。

ヘ． 顧客保護等管理体制

　常にお客さま本位で考え、お客さまの満足と支持をいただくため、顧客保護等管理を行う。

　経営理念およびコンプライアンス基本方針を踏まえて、お客さまの保護および利便性向上に向けた基本方針として、「顧客保護等管理基本方針」を策定する。

　顧客保護等管理を基本的に次の項目としたうえで、各種規程等を制定し、周知を通じて、顧客保護等管理を行う。

（１）顧客説明管理

（２）顧客サポート等管理

（３）顧客情報管理

（４）利益相反管理

（５）外部委託管理

ト．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、常勤で使用人を所属させる。監査等委員会事務局の使用人の人数および選任について、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。

チ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会事務局に所属する使用人の任命および異動、人事考課については、監査等委員会の意見を尊重する。

　監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。

リ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会へ報告した者が報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　常勤の監査等委員へ、重要な稟議書・報告書は回覧し、また重要なリスクが生じた場合は報告する体制とする。

　監査等委員会は必要に応じて報告事項等について取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人に説明を求めることができる体制とする。

　常勤の監査等委員は、当社およびグループ会社の内部通報窓口の一つになり、通報・相談を受けることができる体制とする。また、通報者・相談者についての秘密を保持し、就業上の不利益等を被らないよう取り扱う。

ヌ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、その費用を当社に求めることができる。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、代表者へのヒアリングなどを定期的に行う。また、弁護士、会計監査人、グループ会社の監査等委員、監査役会または監査役、内部監査部門である監査部と連携し、定期的な会合を持つなどして監査が実効的に行われることを確保する体制をとる。

　また、リスク管理体制の整備の状況は、次のとおりであります。

　当社は、「リスク管理基本方針」においてリスク管理に関する基本的な方針を定め、コンプライアンス・リスク統括部をリスク管理統括部署とし、コンプライアンス・リスク統括部担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理体制強化に向けた施策の企画立案・推進・管理を行うとともに、各リスクについては、リスクごとの管理規程等に定める担当部署が、リスクを管理し、状況について定期的に取締役会へ報告しております。

④　取締役会の活動状況

イ．取締役会の開催頻度及び出席状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ロ．取締役会における具体的な検討内容

　取締役会では、グループ中期経営計画等グループ経営戦略に関する議論や、法令で定められた事項、及びグループ経営管理規程にて定められたグループ会社における会社経営・グループ経営に関する重要事項（業績管理・リスク管理・コンプライアンス等）を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性2名　（役員のうち女性の比率13.3％）

　（注）１．取締役　江本泰敏氏、柴田雄己氏、村田知英子氏、我妻巧氏及び板倉麻子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、当社の設立日である2022年10月３日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、板倉麻子氏は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　　４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　　　　委員長　加藤政宏、委員　江本泰敏、委員　柴田雄己、委員　村田知英子、委員　我妻巧、委員　板倉麻子 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は有価証券報告書提出日現在５名であり、いずれも監査等委員であります。

　当社は、社外取締役を選任するにあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を充足するとともに、当社が別途定める独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないこと、また、企業経営や金融、財務等各分野の専門知識、経験、見識を生かし、独立した立場から客観的・中立的な監査・監督を行うことができる方を選任しております。

　江本泰敏氏は、法律事務所所長であり、弁護士としての専門的な法務知識と幅広い経験を有しております。柴田雄己氏は、長年、経営の要職を歴任されており、企業経営の豊富な経験と知見を有しております。村田知英子氏は、税理士事務所所長として税理士資格を持ち、国税局の要職、税務署長などを歴任し、豊富な税務や会計知識を有しております。我妻巧氏は、長年、ＩＴ企業における経営の要職を歴任されており、ＩＴ・システム分野の豊富な経験と知見を有しております。板倉麻子氏は、長年、経営の要職を歴任されているとともに、現在は、特定社会保険労務士事務所代表として労働問題、労務管理等の経験と知見を有しております。

　以上から、５名とも、社外取締役として経営の監督機能を発揮されることができるものと考えております。

　その他、当社と社外取締役との間には、特記すべき利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。したがって、社外取締役５名とも独立性を有するものと考え、選任しております。

　なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社取締役からの独立性については、当社は、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する常勤の専任職員を設置しております。

　当該職員は他の業務を兼務しないものとし、当該職員の選任については、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重するものとしております。

　監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の連携状況については、監査等委員会と内部監査部門（監査部）及び会計監査人（有限責任　あずさ監査法人）は、定例的な会合を行い、情報を共有するなど、緊密な連携を図る体制としております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

　監査等委員会は、常勤（社内）監査等委員１名及び非常勤（社外）監査等委員５名の計６名で構成され、そのうち村田知英子氏は村田知英子税理士事務所代表として税理士資格を有しており、財務および会計に関する専門知識を有しております。

　なお、監査等委員会は、監査等委員の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフ１名を配置しております。

ロ．監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度においては８回開催され、１回あたりの所要時間（平均）は約36分でした。

　個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。

ハ．監査等委員会の具体的な検討内容

　監査等委員会では、監査方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用の状況、会計監査人の再任等の決定及び報酬額等の同意、取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案に関する評価及び意見形成、取締役会議案に関する適法性・妥当性の検証、監査等委員会の実効性評価、常勤監査等委員の職務執行状況等について、決議・協議・報告を行っております。

ニ．常勤及び非常勤監査等委員の活動状況

　すべての監査等委員は、取締役会のほかグループ経営管理委員会に出席し、議案内容等の監査を行うとともに必要に応じて意見表明を行っております。

　また、監査部及びコンプライアンス・リスク統括部との情報連絡会議（毎月）を開催し情報を収集するとともに、代表取締役及び業務執行取締役との意見交換会（半期毎）を開催し、経営陣に対して提言を行っております。

　会計監査人とも、監査の状況及び結果について適宜、報告を受けるなど緊密な連携を図っております。

　一方、常勤監査等委員は経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等の閲覧等により業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて報告を求めております。

②内部監査の状況

　当社グループの内部監査を統括する部署として、取締役会直轄の組織である監査部（2023年３月末現在19名）を設置し、当社の業務執行について適切性・有効性を検証・評価するとともに、子銀行の内部監査部門と連携し、当社グループの健全な業務運営を支援しております。

　また、監査等委員会とは毎月の情報連絡会議で意見交換を行い、会計監査人とも定例的な会合において情報の共有を図っていくことで、連携を密にしております。

　なお、内部監査結果などについては、代表取締役及び取締役会・監査等委員会へ直接報告を行うデュアルレポート体制を敷いており、要改善事項に対する提言及びフォローアップを実施しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任　あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

　17年間

（注）当社は、2022年に株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行の共同株式移転により設立された持株会社であり、上記継続監査期間は株式会社愛知銀行の継続監査期間を含めて記載しております。

ハ．業務を執行した公認会計士

　福井淳、池ヶ谷正、山田昌紀

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等７名、その他20名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等を選定方針としております。また、その方針から妥当であるため、当該監査法人を選定しております。

　会計監査人の解任または不再任の決定方針については、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、独立性、総合的能力等の観点から、職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．取締役監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性及び能力等、監査等委員及び経営者とのコミュニケーションの状況、監査報酬の妥当性等について、監査等委員会が定めた評価基準に基づき実施しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、マネー・ローンダリング態勢向上に係る助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イ.を除く）

　連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、消費税適正化に係る支援業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、会計監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画、監査見積時間等の提示を受け、その妥当性を検証の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の役員報酬等の額の算定方法の決定に関する方針（以下、本基本方針という。）は、当社及びグループ関連企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の確保を目的に、2022年10月３日開催の取締役会において決議しております。

　なお、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の導入に伴う本基本方針の改正を、2023年３月８日開催の取締役会と2023年５月15日開催の臨時取締役会でそれぞれ決議しております。

イ．報酬プログラム

　a ．報酬の決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、本基本方針に基づき当社定款に定められた報酬額の範囲内で、報酬委員会の協議を経て取締役会で決定することとしております。報酬等の構成は、設立初年度である当該事業年度は、持株会社の機能、グループ全体の報酬体系等を踏まえて基本報酬のみとしております。

　監査等委員である取締役の報酬等は、本基本方針及び監査等委員会規程に基づき当社定款に定められた報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。報酬等の構成は、中立性と経営からの独立性を高めるため基本報酬のみとしております。

　b ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　連結報酬等の総額において、上位の役位ほど業績連動報酬及び非金銭報酬等の割合が高くなる構成としております。

　c ．役員の報酬等に関する株主総会の決議

　当社の設立日から最初の定時株主総会終結時までの取締役の報酬等の総額は、当社定款附則において取締役（監査等委員である取締役を除く。）を年額260百万円以内、監査等委員である取締役を年額90百万円以内と定めております。

　当社定款については、2022年６月24日に開催されました愛知銀行及び中京銀行の定時株主総会において承認いただき、2022年10月３日の当社設立時に成立しております。なお、当該株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名、監査等委員である取締役の員数は６名（うち、社外取締役５名）であります。

　ｄ．報酬プログラムの変更

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の構成を、2023年３月８日開催の取締役会及び2023年６月23日開催の第１期定時株主総会における決議に基づき、翌事業年度から基本報酬のほかに、当社業績指標の達成状況に応じて報酬額が変動する「短期業績連動報酬」と、非金銭報酬等としての「譲渡制限付株式報酬」を報酬等の構成に加えております。

ロ．報酬決定プロセス

　a ．報酬の決定方針を決定する機関と手順の概要

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、定款、本基本方針及び報酬委員会規程等に基づき、取締役会の諮問委員会である報酬委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定することとしております。

　監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会規程等に基づき、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

　b ．報酬委員会の役割及び活動内容

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項の協議を行うため、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置しております。取締役の報酬等を決定する過程において、経営から独立した立場である社外取締役が関与・助言することで、役員の報酬制度全体の客観性・公平性を高めております。

　なお、当該事業年度の報酬委員会の活動は以下のとおりです。

　2022年10月から2023年３月に計２回開催し、各回に委員長・委員の全員が出席しております。

　c ．取締役会の役割及び活動内容

　取締役会は、原則毎月開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項等業務執行について協議・決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。

　なお、当該事業年度の役員の報酬等に関係する活動は以下のとおりです。

　2022年10月から2023年３月に計３回開催しております。

　ｄ ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬等に関する基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会で決定した当該事業年度の個人別の報酬等は、報酬委員会が本基本方針との整合性を含めた多角的な検討を行い作成した原案を、取締役会が本基本方針に沿った対応が成されているかを判断し決議しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2022年10月３日　至　2023年３月31日）

（注）１．当社役員に対して当社及び連結子会社等が支払った役員報酬の合計を記載しております。

（参考）

　当社役員のうち愛知銀行又は中京銀行の取締役を兼務する者については、当該銀行から報酬等が支払われております。両銀行における役員報酬等の構成及び決定方法は以下のとおりです。

Ａ．愛知銀行

　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬等としてのストックオプション報酬により構成し、個人別の報酬等の額は株主総会で承認をいただいた報酬額の範囲内で、報酬委員会の協議を経て取締役会で決定しております。なお、業績連動報酬とストックオプション報酬については、当社に翌事業年度から導入する短期業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬と同様の報酬制度を適用します。これに伴い従来の業績連動報酬は廃止とし、ストックオプション報酬では既に付与済みのものを除き新たな新株予約権の付与は行いません。

　　監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬のみとし、個人別の報酬等の額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

Ｂ．中京銀行

　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、役員賞与及び非金銭報酬等としてのストックオプション報酬により構成し、個人別の報酬等の額は株主総会で承認をいただいた報酬額の範囲内で、報酬委員会の協議を経て取締役会で決定しております。なお、役員賞与とストックオプション報酬については、当社において翌事業年度から導入する短期業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬と同様の報酬制度を適用します。これに伴い役員賞与は廃止とし、ストックオプション報酬では既に付与済みのものを除き新たな新株予約権の付与は行いません。

　　監査等委員である取締役の報酬等は、基本報酬と役員賞与により構成し、個人別の報酬等の額は監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、中立性と経営からの独立性をより高めるため、翌事業年度から役員賞与を廃止とし、報酬等の構成を基本報酬のみとします。

③役員ごとの報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績

　業績連動報酬非導入のため、該当する指標の目標及び実績はございません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である特定投資株式の区分に分けて管理をしています。保有目的が純投資目的以外の特定投資株式については、「取引先との協力関係の維持・強化」が、地域経済の成長・活性化に繋がることにより「当社グループ及び取引先の中長期的な企業価値の向上」などに資する場合において限定的に保有し、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業の十分な理解を得たうえで、縮減に努めることを基本方針としております。

②株式会社愛知銀行における株式の保有状況

　当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

　連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社愛知銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社愛知銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　個別の政策保有株式については、リスクとリターンなどを踏まえた中長期的な経済合理性及び資本コスト等を考慮した基準に基づき確認を行い、取締役会において取引関係の構築状況・可能性なども踏まえた営業戦略上のメリットを定期的に検証し、保有意義が認められない銘柄については、保有の見直しについて検討を行っております。

　なお、2022年９月30日の指標を基準日とし、2023年２月８日開催の取締役会において検証しました。

b ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注１）保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

（注２）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の特定投資株式について保有の意義を検証しており、2022年９月30日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　　　 該当事項はありません。

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

３．当社は、2022年10月３日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

４．当社は、2022年10月３日付で株式会社愛知銀行（以下、「愛知銀行」という。）と株式会社中京銀行（以下、「中京銀行」という。）の経営統合にともない、共同株式移転の方法により両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、愛知銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である愛知銀行の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、中京銀行の2022年10月１日から2023年３月31日の連結経営成績を連結したものとなります。

５．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自　2022年10月３日　至　2023年３月31日）の財務諸表について、有限責任あずさ監査法人の監査証明を受けております。

６．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

 １．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　9社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため省略しました。

（連結の範囲の変更）

　当社の設立に伴い、株式会社愛知銀行及び株式会社中京銀行が完全子会社となったことから、両行及びその連結子会社について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社　　　3社

あいぎんベンチャーファンド１号投資事業有限責任組合

あいぎん事業承継ファンド１号投資事業有限責任組合

あいちスタートアップファンド１号投資事業有限責任組合

　非連結子会社は、その資産、経常利益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

 ２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社

該当ありません。

(2）持分法適用の関連会社

該当ありません。

(3）持分法非適用の非連結子会社　　　3社

あいぎんベンチャーファンド１号投資事業有限責任組合

あいぎん事業承継ファンド１号投資事業有限責任組合

あいちスタートアップファンド１号投資事業有限責任組合

　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4）持分法非適用の関連会社

該当ありません。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

 ４．開示対象特別目的会社に関する事項

該当ありません。

 ５．会計方針に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　銀行業を営む連結子会社の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物　７年～50年

その他　３年～20年

　その他の連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当社及び連結子会社で定める利用可能期間(５年～８年)に基づいて償却しております。

③ リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5）貸倒引当金の計上基準

　銀行業を営む連結子会社の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当規定により、次のとおり計上しております。

①破産、特別清算等、法的または形式的に経営破綻の事実が発生している債務者（破綻先）に係る債権及びそれと実質的に同等の状況にある債務者（実質破綻先）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。

②現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（破綻懸念先）に係る債権については、主に債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額に対して今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

③貸出条件や返済履行状況に問題があり、業況が低調または不安定で、今後の管理に注意を要する債務者（要注意先）のうち、債権の全部または一部が要管理債権（貸出条件緩和債権及び三月以上延滞債権）である債務者（要管理先）に係る債権については、今後３年間または、平均残存期間の予想損失額を見込んで計上しており、３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

　なお、与信額が一定額以上の大口債務者に対する債権で、かつ、元本の回収および利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、キャッシュ・フロー見積法により貸倒引当金を計上しております。

④上記③以外の要注意先及び業況が良好であり、かつ財務内容にも特段の問題がないと認められる債務者（正常先）に係る債権は今後１年間または平均残存期間の予想損失額を見込んで計上しております。予想損失額は１年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込みに基づく修正を加えた予想損失率により貸倒引当金を計上しております。

　上記③及び④に将来見込みに基づく予想損失率の修正方法について、以下の方法を採用しております。

・業種の特性を反映する方法

　今後の経済環境の変化が信用リスクにあたえる影響が大きいと考えられる特定業種に属する債務者に係る債権について、業績悪化に伴い今後増加すると予想される信用コストの増加を予想損失率に反映させて引当を行っております。

・マクロ経済指標の予想を反映する方法

　貸倒の発生確率と相関性の高いマクロ経済指標の将来予測を行い、マクロ経済指標と貸倒実績との相関性から算出した関数を利用してマクロ経済指標の予測値より予想損失率を求めております。そのうえで、当該予想損失率と過去の一定期間における貸倒実績率の平均値とを比較考量し、必要があればそれぞれに基づき算定された金額の差額を予想損失額に反映しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施しております。

　その他の連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）投資損失引当金の計上基準

　銀行業を営む連結子会社の投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、有価証券の発行会社の財政状態等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(7）賞与引当金の計上基準

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(8）役員賞与引当金の計上基準

　連結子会社の役員賞与引当金は、役員への賞与の支払いに備えるため、役員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

(9）役員退職慰労引当金の計上基準

　役員退職慰労引当金は、銀行業を営む連結子会社の執行役員及びその他の連結子会社の役員への退職慰労金の支払いに備えるため、銀行業を営む連結子会社の執行役員及びその他の連結子会社の役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(10）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　銀行業を営む連結子会社の睡眠預金払戻損失引当金は、利益計上した睡眠預金について、預金者からの払戻請求に基づく払戻損失に備えるため、過去の払戻実績に基づく将来の払戻損失見込額を計上しております。

(11）偶発損失引当金の計上基準

　銀行業を営む連結子会社の偶発損失引当金（保証負担損失引当金）は、貸出金等に係る信用保証協会の保証についての責任共有制度等による将来の負担金支払に備えるため、過去の貸倒実績等を勘案して必要と認められる額を計上しております。

(12）退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、銀行業を営む連結子会社である株式会社中京銀行の過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年）による定額法により損益処理しております。また、数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（11年～12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理しております。

　なお、連結子会社の一部は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(13）重要な収益及び費用の計上基準

①ファイナンス・リース取引の収益・費用の計上基準

　ファイナンス・リース取引に係る収益・費用の計上基準については、リース料受取時に経常収益と経常費用を計上する方法によっております。

②顧客との契約から生じる収益の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務は、金融サービスに係る役務等の提供であり、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

(14）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　連結子会社の外貨建資産・負債は、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

(15）重要なヘッジ会計の方法

①金利リスク・ヘッジ

　銀行業を営む連結子会社における金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第24号　2022年3月17日。以下、「業種別委員会実務指針第24号」という。)に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸出金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を個別に、または一定の(残存)期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

　一部の銀行業を営む連結子会社においては、一部の資産について、ヘッジ対象とヘッジ手段を直接対応させる個別ヘッジによる繰延ヘッジによっており、ヘッジの有効性評価については、ヘッジ手段とヘッジ対象の条件がほぼ同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺しているため、有効性の評価を省略しております。

　上記のヘッジ関係のうち、「LIBORを参照する金融商品に関するヘッジ会計の取扱い」(実務対応報告第40号　2022年３月17日　企業会計基準委員会)の適用範囲に含まれるヘッジ関係のすべてに、当該実務対応報告に定められる特例的な取扱いを適用しております。当該実務対応報告を適用しているヘッジ会計の内容は以下のとおりであります。

　ヘッジ会計の方法　　　　　　　　　　　　　繰延ヘッジ

　ヘッジ手段である金融商品の種類　　　　　　金利スワップ

　ヘッジ対象である金融商品の種類　　　　　　国債

　ヘッジ取引の種類　　　　　　　　　　　　　相場変動を相殺するもの

②為替変動リスク・ヘッジ

　銀行業を営む連結子会社における外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別委員会実務指針第25号　2020年10月8日。以下「業種別委員会実務指針第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

(16）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(17）消費税等の会計処理

　有形固定資産に係る控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用に計上しております。

（重要な会計上の見積り）

　会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結財務諸表にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

貸倒引当金

(1)当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した額

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①算出方法

　貸倒引当金の算出方法は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」の「５．会計方針に関する事項」の「(5)貸倒引当金の計上基準」に記載のとおり、資産の自己査定基準に基づき資産査定を実施し、決定された債務者区分に応じて、償却・引当規定に則り貸倒引当金を計上しております。

②主要な仮定

(イ）債務者区分の判定は、債務者の財務情報等の定量的な情報を基礎として、定性的要因等を勘案した判断を加えて決定しており、主に下記の領域において見積りの不確実性が高くなっています。

・債務者の将来の業績見通しを含む信用状況の把握(財務分析、業界動向、資金使途、返済計画等も含む)

・直近の経済環境、リスク要因を踏まえた将来の見通しや過去の貸倒実績に基づく予想損失の見積り

(ロ）原材料価格の上昇及び新型コロナウイルス感染症等に伴う経済活動の停滞が翌連結会計年度においてもその影響が継続するものと見込まれ、貸出金等の信用リスクに一定の影響があるとの仮定を置いております。

　こうした仮定のもと、一部の銀行業を営む連結子会社においては、今後の経済環境の変化が信用リスクにあたえる影響が大きいと考えられる特定業種に属する債務者に係る債権について、業績悪化に伴い今後増加すると予想される信用コストの増加を予想損失率に反映させて引当を行っております。

　また、一部の銀行業を営む連結子会社においては、貸倒の発生確率と相関性の高いマクロ経済指標の将来予測を行い、マクロ経済指標と貸倒実績との相関性から算出した関数を利用してマクロ経済指標の予測値より予想損失率を求めております。そのうえで、当該予想損失率と過去の一定期間における貸倒実績率の平均値とを比較考量し、必要があればそれぞれに基づき算定された金額の差額を予想損失額に反映しております。

③翌連結会計年度に係る連結財務諸表に及ぼす影響

　上記の仮定は高い不確実性を伴い、経済環境の変化、貸出先の経営状況の変動等により、当初の見積りに用いた仮定が変化した場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表における貸倒引当金に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

　2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（会計上の見積りの変更）

（貸倒引当金の予想損失率の変更）

　今後の経済環境の変化が信用リスクにあたえる影響に対応するため、当連結会計年度より影響が大きいと考えられる特定業種に属する債務者に係る債権について、業績悪化に伴い今後増加すると予想される信用コストの増加を予想損失率に反映させて引当を行っております。

　この見積りの変更により、当連結会計年度末の貸倒引当金は2,981百万円増加し、経常利益及び税金等調整前当期純利益は同額減少しております。

（退職給付に係る会計処理の数理計算上の差異の損益処理年数の変更）

　当社の連結子会社である株式会社愛知銀行は、退職給付に係る会計処理における、数理計算上の差異の損益処理年数について、従来、従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（13～14年）で損益処理しておりましたが、平均残存勤務期間がこれを下回ったため、当連結会計年度より損益処理年数を12年に変更しております。

　この変更に伴う連結財務諸表への影響は軽微であります。

（追加情報）

（当社子銀行間の合併及び商号変更について）

　当社は、関係当局の許認可等が得られることを前提として、完全子会社である株式会社愛知銀行と株式会社中京銀行（以下、総称して「両行」という。）の合併を行うことを目指し、具体的な検討・準備を進めており、2023年３月31日に開催された当社の取締役会において、両行の合併に関する事項について決議いたしました。

　また、商号は、株式会社あいち銀行に変更する予定であります。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の出資金の総額

※２．銀行法及び金融機能の再生のための緊急措置に関する法律に基づく債権は次のとおりであります。なお、債権は、連結貸借対照表の「有価証券」中の社債(その元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)によるものに限る。)、貸出金、外国為替、「その他資産」中の未収利息及び仮払金並びに支払承諾見返の各勘定に計上されるものであります。

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権であります。

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権で破産更生債権及びこれらに準ずる債権に該当しないものであります。

　三月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が約定支払日の翌日から三月以上遅延している貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権並びに危険債権に該当しないものであります。

　貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権並びに三月以上延滞債権に該当しないものであります。

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、三月以上延滞債権並びに貸出条件緩和債権以外のものに区分される債権であります。

　なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※３．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた銀行引受手形、商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※４．ローン・パーティシペーションで、「ローン・パーティシペーションの会計処理及び表示」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第３号　2014年11月28日）に基づいて、原債務者に対する貸出金として会計処理した参加元本金額のうち、連結貸借対照表計上額は次のとおりであります。

※５．担保に供している資産は次のとおりであります。

　  上記のほか、為替決済等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、中央清算機関差入証拠金、金融商品等差入担保金及び保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※６．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※７．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、銀行業を営む連結子会社である株式会社愛知銀行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税の課税価額に基づいて、合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

　再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。

※８．有形固定資産の減価償却累計額

※９．有形固定資産の圧縮記帳額

※10．社債は、劣後特約付社債であります。

※11．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（連結損益計算書関係）

※１．その他の経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※４．資産の用途変更や継続的な地価の下落等により、次の資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を次のとおり減損損失として特別損失に計上しております。

  　稼働資産については、管理会計上の最小区分である営業店単位（ただし、連携して営業を行っている営業店グループは当該グループ単位）でグルーピングを行っております。

　また、遊休資産については各々１つの単位として取り扱っております。

　　なお、減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額であります。正味売却価額は不動産鑑定評価額等から処分費用見込額を控除して算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　　　　　（単位：千株）

　（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

株式移転による増加                                38,326千株

新株予約権の権利行使による増加                        31千株

普通株式の発行済株式の減少は、自己株式消却による減少であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は次のとおりであります。

単元未満株式の買取請求による増加                       7千株

取締役会決議に基づく自己株式の取得                   191千株

普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳は次のとおりであります。

ストック・オプションの権利行使による譲渡               0千株

単元未満株式の買増請求による減少                       0千株

取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少         176千株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）当連結会計年度中の配当金支払額

　当社は、2022年10月３日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の定時株主総会又は取締役会において決議された金額であります。

（注）１．配当金の総額及び効力発生日は、2022年11月14日開催の株式会社中京銀行取締役会にて決議しました。

２．１株当たり配当額141円は、特別配当であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当連結会計年度の末日後となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式移転により新たな連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

　株式移転により新たに株式会社中京銀行を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

・所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

(ア)有形固定資産

什器であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計方針に関する事項」の「(4)固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（貸手側）

１．ファイナンス・リース取引

① リース投資資産に係るリース料債権部分の金額、見積残存価額部分の金額及び受取利息相当額

（単位：百万円）

② リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の金額の回収予定額

当連結会計年度（2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   （単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　　当社グループは、銀行業務を中心に、クレジットカード業務、リース業務、信用保証業務等の金融サービスに係る事業を行っております。

　　主として顧客から「預金」を受け入れることで資金調達を行い、調達資金である「預金」を民間企業や個人を対象に貸付けを行う貸出業務を行うとともに、債券、株式等で運用する市場運用を行っております。

　　デリバティブ取引については、顧客の為替変動リスク回避、当社の連結子会社自身の外貨資金調達取引及び金利上昇リスク回避のために利用しております。また、金融資産及び金融負債が市場リスクに晒されることから回避するため、総合的リスク管理の観点から、ヘッジ手段としてデリバティブを利用することとしております。

　　なお、デリバティブ取引のうち、金利スワップ取引の一部については、ヘッジ対象とヘッジ手段を直接対応させる個別ヘッジによる繰延ヘッジを適用しております。ヘッジ有効性評価につきましては、ヘッジ手段とヘッジ対象の条件がほぼ同一であることから、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動を相殺しているため、特例処理ができるものについては、有効性の評価を省略しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　　当社グループが保有する金融資産は、主として民間企業や個人に対する貸出金であり、金利リスク及び信用供与先の財務状況の悪化等によってもたらされる信用リスクに晒されております。

　　有価証券は、主に債券、株式であり、債券は売買目的、その他有価証券及び満期保有目的、株式は純投資目的及び政策投資目的で保有しております。これは、発行体の信用リスク、金利の変動リスク、市場価格の変動リスク及び為替リスクに晒されております。預金については、流動性預金と定期性預金があり、金利の変動リスクに晒されております。

　　金利変動を伴う金融資産及び金融負債を保有しているため、金利変動による不利な影響が生じないように、当社では資産及び負債の総合的管理（ＡＬＭ）を実施しております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

　当社グループでは、個別債務者に対する厳正な与信審査・管理を行うことで個別債務者の信用リスクを管理するとともに、格付別・業種別等の信用リスクを時系列で分析し、銀行全体のポートフォリオの信用リスクの分散を図っております。

　当社グループは、個別債務者の信用リスク管理について、審査部門が個別債務者毎に財務分析、業界動向、資金使途、返済計画等を検証して評価を行っております。評価は、新規案件審査時及び実行後の途上与信管理や自己査定において定期的あるいは事象発生等により随時に行い、常に個別債務者の信用状況を把握するよう努めております。自己査定とは、債務者区分及び担保・保証等の状況をもとに、債権の危険性の度合いに応じて資産の分類を行うものであります。自己査定の集計結果等は自己査定検証部門が検証し、経営陣に報告しております。 

　銀行全体の与信ポートフォリオについては、与信管理部門が、業種集中度合や大口集中度合等のモニタリングを定期的に行い、集中リスクを排除したポートフォリオ構築を図っております。与信管理部門は、モニタリング結果を定期的に経営陣に報告しております。

　当社グループでは、行内格付制度を導入しております。行内格付制度は、個別債務者に信用度に応じた信用格付を付与して分類するもので、当社グループでは、案件審査や与信管理、与信ポートフォリオのモニタリングを行う上で、行内格付を利用しております。

　また、当社グループでは信用リスクの計量化を行い、信用リスク管理に活用しております。

② 市場リスクの管理

　当社グループでは、市場リスク量を適切にコントロールするために、コンプライアンス・リスク統括部が市場リスクの状況をモニタリングしております。具体的には、計量可能な市場リスクについては市場リスク量を計測し、また、ストレス・テストやシミュレーション分析を行って、金利・株・為替市場が大きく変動した場合に、当社グループが抱える市場リスク量や、当社グループの損益がどのように変動するかを把握しております。

　コンプライアンス・リスク統括部は、市場リスクの状況について、定期的に取締役会・リスク管理委員会等に報告しており、リスク管理委員会等において、市場リスクが当社グループの自己資本の状況に対して許容できる状況に収まっていることを確認するとともに、市場リスクのコントロールに関する方針の検討を行っております。

○市場リスクに係る定量的情報

　当社グループにおいて、主要なリスク変数は金利リスクと株価リスクであります。

　これらの影響を受ける金融資産及び金融負債について定量的分析を行っており、ＶaＲを用いて愛知銀行及び中京銀行がそれぞれ算定・管理しております。

　愛知銀行では、「市場統合リスク」、「債券」、「投信・その他の証券」、「純投資株式」、「政策投資株式」に区分してＶaＲを算定することで、金利の変動リスク及び株価の変動リスクの管理にあたっての定量的分析に利用しております。ＶaＲの算定にあたってはヒストリカル・シミュレーション法(保有期間125日、信頼区間99%、観測期間10年)を採用しております。

　2023年３月31日（当期の連結決算日）現在での市場リスク量（損失額の推計値）は、全体で32,633百万円であります。ＶaＲの算定にあたっては、バンキング勘定の金利リスクと投信・その他の証券の価格変動リスク、及び純投資株式の価格変動リスクを対象とするＶaＲ値と、政策投資株式の価格変動リスクを対象とするＶaＲ値を合算しております。

　中京銀行では、「貸出金」、「有価証券」、「社債」、「預金」、「デリバティブ取引」等のＶaＲの算定にあたっては、ヒストリカル・シミュレーション法（保有期間125日、信頼区間99％、観測期間1,250営業日）を採用しております。

　2023年３月31日（当期の連結決算日）現在で市場リスク量（損失額の推計値）は全体で17,848百万円であります。

　なお、当社グループでは、モデルが算出するＶaＲと実際の損益を比較するバックテスティングを実施しており、使用する計測モデルは十分な精度により市場リスクを捕捉しているものと考えております。但し、ＶaＲは過去の相場変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量を計測しており、通常では考えられないほど市場環境が激変する状況下におけるリスクは捕捉できない場合があります。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　　金融商品の時価には、一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合出資金等は、次表には含めておりません（（注１）参照）。また、現金預け金、コールローン及び買入手形、コールマネー及び売渡手形、並びに債券貸借取引受入担保金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）