3738 ティーガイア 有価証券報告書－第32期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末において、当社、連結子会社10社および持分法適用会社９社により構成されており、コンシューマ向けの携帯電話等の販売を軸とするモバイル事業、法人向けの携帯電話等の販売や光回線サービス等の販売・契約取次を行うソリューション事業およびPINやギフトカードを販売する決済サービス事業他（※）を柱としております。

(1) モバイル事業

主な事業内容は、携帯電話等の通信サービスの契約取次事業と携帯電話等の販売事業であります。通信サービスの契約取次事業とは、当社グループと通信事業者（㈱ＮＴＴドコモ、ＫＤＤＩ㈱、ソフトバンク㈱、楽天モバイル㈱）等との間で締結している代理店契約に基づき、コンシューマに対し、各事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行う事業であり、契約成立後に契約取次の対価として各事業者から手数料を収受しております。コンシューマへの通信サービスの契約取次や携帯電話等の販売は、当社グループの全国に広がる販売チャネルにて行っており、当社直営ショップでの店舗販売に加え、家電量販店および一般代理店など二次代理店経由で販売しております。

(2) ソリューション事業

主な事業内容は、法人向けの携帯電話の販売事業や端末・回線管理サービス等のソリューションサービスの提供、法人・個人に対する光回線サービスの販売・契約取次事業であります。当社グループは、モバイル事業における通信事業者に加え、東日本電信電話㈱、西日本電信電話㈱等の通信事業者およびインターネットサービスプロバイダ等との間で締結している代理店契約に基づき、各事業者が提供する通信サービスの利用契約の取次を行い、契約成立後に契約取次の対価として各事業者から手数料を収受しております。

(3) 決済サービス事業他（※）

主な事業内容は、全国の主要コンビニエンスストア等を通じての「PIN販売システムを利用した電子マネー系商材」、「ギフトカード」および「スマートフォンアクセサリ」の販売等であります。また、「QUOカード」および「QUOカードPay」の発行・精算業務およびカード関連機器の販売ならびに保守業務等を行っております。

※.当社グループは、2024年3月期より「決済サービス事業他」の名称を「スマートライフ・クオカード事業」へ変更いたします。

事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）上記以外に持分法適用会社が９社あります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書を提出しております。

２．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．上記の他、持分法適用非連結子会社が６社あります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門、システム部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者は除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門、システム部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等（出生時育児休業（産後パパ育休）を含む）および企業独自の育児を目的とした休暇の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは以下の企業理念に基づいて、持続的成長のために、全社的な生産性向上による既存事業の更なる強化や新たな事業分野へ積極的に取り組むことによって収益基盤を強化いたします。また、経営の透明性の確保、企業の社会的責任を果たすことにより企業価値の向上に努めてまいります。

企業理念は社内的な判断や意思決定の拠り所として、また、人事考課や日々の業務に取り入れ、積極的に活用しております。

＜企業理念＞

（２）経営戦略等

2021年5月に公表した「中期経営計画（2022年３月期～2024年３月期）」において、当社は「TG Universe（ティーガイア内エコシステム）の実現」を経営戦略として掲げております。

「TG Universe」は「人×技術」を中心に、内輪に「Edge Enabler」ビジネス（当社の名前は前面に出さずに個人・法人間、法人・法人間にある境界をとりもつ黒子ビジネス）、外輪に「Unique Branded Service Provider」ビジネス（自らブランドを掲げて独自のサービスを提供するビジネス）という２つの成長ドライバーを描いております。当社グループは、「TG Universe」を充実・拡大させるとともに、社会課題を解決することで豊かな未来のために価値を創造しつづける企業グループへと成長します。

＜経営戦略＞

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中核であるモバイル事業の収益を維持しながらも、ソリューション事業、決済サービス事業他の収益を特に伸ばし、全社収益の拡大を目指しております。

中期経営計画（2022年３月期～2024年３月期）の最終年度である2024年３月期においては、携帯電話等の買い替えサイクルの長期化に加え、オンライン契約の比率が緩やかに高まっていることを踏まえ、キャリアショップの役割の変化とモバイル事業に依存しない事業ポートフォリオへの変革がよりいっそう必要であると考えております。

2024年３月期における通期連結業績予想は、物価上昇等を背景とした厳しい事業環境が継続するという前提のもと、引き続き独自ビジネスの拡大、および生産性向上を目的とした組織・人員の最適化により、営業利益の増益を見込んでおります。

その結果、売上高4,595億円（前期比1.3%増）、営業利益82億円（同17.2%増）、カード退蔵益を含む営業外収益42億円（同9.6%減）、経常利益124億円（同6.5%増）、親会社株主に帰属する当期純利益80億円（同0.8%増）を見込んでおります。

なお、営業外収益が減少する要因は、主に当連結会計年度において、営業外収益に遅延損害金等を計上した影響によるものであります。カード退蔵益については当連結会計年度と同程度を見込んでおります。

＜事業ポートフォリオ＞

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　重要課題（マテリアリティ）

当社グループは「中期経営計画2022年３月期～2024年３月期」を策定するにあたり、８つのマテリアリティ（TGマテリアリティ）を特定しました。TGマテリアリティは、各事業の戦略策定やビジネスの意思決定プロセスにおける重要な要素と位置付けております。全ての事業活動を通じて、社会が抱える課題を解決することで、グループ全体の成長を目指してまいります。

01～04：TG Universeを実現するための経営戦略上の重要事項

05～08：上述の経営戦略を下支えする重要事項

②　各セグメントの取組み

＜モバイル事業＞

モバイル事業においては、通信事業者から受け取る手数料の減少およびオンライン契約比率の上昇等、事業環境が大きく変化しております。当社グループでは、店舗を単なる「販売拠点」ではなく「地域のICT拠点」へと発展させるべく、引き続き店舗の「存在価値」を高めてまいります。

具体的には、独自コンテンツやeスポーツ、体操教室等を活用した店舗への集客・独自収益の更なる拡大と、バックオフィス業務の改善、リモート初期設定サポート導入による業務効率化・生産性向上に取り組んでまいります。

また、スマホ教室の開催や近隣に店舗がない遠隔地への出張サポートにより、総務省が掲げる「デジタル田園都市国家構想」、「デジタルデバイド解消」に貢献してまいります。

＜ソリューション事業＞

当社グループは、LCM（Life Cycle Management）事業の商材・サービスを拡充するとともに、エッジコンピューティングなどの新事業領域のサービスを拡充することで、固定回線の手配から企業内ネットワークのインフラ構築も手がける「総合ネットワークサービスプロバイダ」へ進化してまいります。

また、当社グループ全体に跨ったプロジェクトチームを組織するなど、グループ各社・パートナー企業との連結を強化し、クラウド化が進む法人向けビジネス（市場の変化）へ対応してまいります。

＜決済サービス事業他＞

当社グループは、引き続きゲームを中心としたオンラインサービス向けのPIN・ギフトカードの商材を拡充し、取扱高増加を図ってまいります。また、当社が保有しているデジタルコード配信サーバを活用し、連結子会社である㈱クオカードと共同して、法人向けの販売を強化いたします。

㈱クオカードでは、引き続き「QUOカードPay」の加盟店拡大と、多彩なキャンペーンの展開による発行拡大に取り組んでまいります。

その他事業においては、eスポーツ、ICT教育事業、スマート農業、再生可能エネルギー事業などESGに対応した新たなビジネスへの取り組みを強化してまいります。

③　コーポレート・ガバナンス

当社グループは、平素より法令および社内規程の遵守、倫理維持といったコンプライアンスを業務遂行上最重要事項の一つと位置付けています。引き続き、コンプライアンスに関する研修の充実や社内SNSの活用等を通じて啓発活動を行い、リスクの早期発見と対応に取り組んでまいります。

また、取締役会における独立社外取締役の構成を過半数にするなど、ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。当社は、2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、2021年に策定した「ティーガイアグループサステナビリティ方針」に沿って、事業活動を通じた社会の持続的な成長に貢献します。様々な社会課題の解決に取り組み、豊かな未来のために価値を創造し続けます。

(1）ガバナンス

当社は、環境・社会の課題に関し、全社委員会（サステナビリティ委員会）にて評価・管理を行っております。サステナビリティ委員会は経営会議の諮問機関であり、環境・社会の課題における当社のサステナビリティ向上に向けた方針・戦略・施策などを策定・審議いたします。委員会討議内容はその重要性に応じて経営会議に報告し、重要な案件については取締役会への付議を進言しております。

・取締役会

サステナビリティ委員会が策定・審議した方針・戦略・施策、全社リスクについて報告を受け、重要な事案について意思決定を行います。サステナビリティ全般に関する取り組みについて監督します。

・経営会議（議長：執行役員社長）

会社経営に関するサステナビリティの方針・戦略・施策、全社リスクについて協議します。サステナビリティ委員会からの報告を受け、取締役会への付議・報告を判断します。

・サステナビリティ委員会（委員長：サステナビリティ担当役員）

環境・社会の課題解決に貢献できるようにサステナビリティの方針・戦略・施策を策定・審議します。さらにリスク管理委員会と連携しながら気候変動関連のリスクを管理します。

(2）リスク管理

TGマテリアリティにおいても、環境・社会の課題への取り組みを重要課題のひとつとして認識しております。当社グループの事業活動に係る様々なリスクに関し、リスク管理委員会にて識別・評価・管理を行います。また、リスク管理委員会は環境・社会対応に関する戦略・施策を取り扱うサステナビリティ委員会と連携し、当社グループのサステナビリティに関する課題に取り組んでまいります。

＜マテリアリティ特定におけるアプローチ＞

・リスク管理委員会（委員長：CFO）

事業のマテリアリティについて識別・評価を行い、サステナビリティ委員会と連携しながら、環境・社会関連のリスクの管理を行います。

(3）戦略・指標及び目標

① 気候変動問題への対応

当社は、自社の事業活動における温室効果ガス排出量（Scope１,２）を2040年までに実質ゼロとする目標（2030年時点の中間目標：2019年度比で50％削減）を設定しました。また、その実現のために、再生可能エネルギー由来電力の比率を2030年度時点で50％、2040年時点で100％の導入を目指します。2023年１月には「再エネ100宣言RE Action」へ参加しています。

当社だけでなく当社グループとしても、持続可能な社会の実現に向けた気候変動対策を引き続き積極的に推進していきます。

気候変動対策の一つとして、当社は、気候変動リスク・機会が当社のビジネス戦略や財務計画へどのような影響があるかを、2021年12月に賛同表明した「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に準拠した形で「リスク重要度評価」、「シナリオ選択（４℃と1.5℃）」、「事業インパクト評価」、「対応策の検討」の４つのステップに分けて分析をしております。

・リスクの重要度評価

異常気象の激甚化は、自社店舗の損壊を含むサプライチェーンの寸断等、当社事業に損失を与えるリスクがあります。一方で、再生可能エネルギー事業の需要が高まることにより、当社にとって大きな財務効果が得られる機会を生み出す可能性があります。

リスクの重要度評価の詳細は下記のとおりです。

大（当期純利益：10％以上）、中（当期純利益10％未満～１％以上）、小（当期純利益：１％未満）

＜主要なリスク＞

＜主要な機会＞

・シナリオ選択（４℃と1.5℃）および事業インパクト評価

気候変動に係るリスク・機会の定性的な分析を踏まえ、「４℃シナリオ」、「1.5℃シナリオ」を利用し、それぞれの事業インパクト評価を行っております。

４℃シナリオでは、異常気象の激甚化による店舗の被害が増加することを想定し、全国約390の直営店舗周辺の洪水、土砂災害リスクをハザードマップで確認し、影響度を「中」と評価しました。BCP対策を見直し、事業継続に大きな影響が出ないように対策を講じております。

1.5℃シナリオでは、脱炭素社会への移行に伴い、炭素税等の政策・規制が強化されることを想定しております。Scope １・２・３の算定結果を踏まえ、再生可能エネルギー電力（以下、再エネ電力）の導入やGHG削減の目標策定をしておりますが、その目標を達成した場合、財務上の影響が限定的だと判明しました。また、太陽光発電を始めとした再エネ電力の需要が増加することが想定され、当社グループの再生可能エネルギー事業において、事業機会の拡大に繋がり得ることも判明しました。事業機会を着実に獲得するために、供給体制を整えるとともに、多様な手法で再エネ電力を提供できるよう取り組んでまいります。

・対応策の検討

特定されたリスクと機会への対応策として、当社はサステナビリティ方針を定めております。また、BCP対策の見直しを行っており、今後も継続して具体的な対応策を検討してまいります。

なお、Scope １・２・３におけるGHG排出量の実績は、当社ウェブサイトおよび統合報告書に掲載しております。

気候変動問題など、環境への当社の取り組みにつきましては、統合報告書をご参照下さい。 

② 人的資本・多様性

当社のありたい姿を実現させるため、全社員がワクワクしながら働き続けられる環境づくりの実現を目指し、人事戦略の中心に「多様性の尊重と人財育成の促進」、「ダイバーシティ＆インクルージョンの実現」、「健康経営の推進」を掲げ、様々な取り組みを進めています。

当社を取り巻く事業環境は急激に変化しており事業戦略を実現するために必要となる人財像も大きく変化しています。この変化に対応するため、社員の自律的な学びを促進し成長を支援するとともに、社員一人ひとりが自分らしく活躍できる環境づくりを目指していきます。

なお、女性管理職比率、男性育休取得率、男女間賃金差異に関する指標については「第１ 企業の概況 (５)従業員の状況」をご参照ください。

人財育成方針

・多様な支援・プログラムによる人財育成・活用

社員一人ひとりの自律的な学びを促進し成長を支援するとともに、自分らしく活躍できる環境づくりを目指し、多様な支援・プログラムによる人財育成・活用を継続していきます。

社内環境整備方針

・イノベーションを創出するダイバーシティ＆インクルージョン

多様な背景や価値観等を持つすべての社員が、働く喜びを実感しながら活躍できる職場環境づくりを目指し、ダイバーシティ＆インクルージョンの実現と、時間と場所を問わない多様な働き方の促進に取り組んでいきます。

※1 女性管理職比率、障がい者雇用率はいずれも2023年４月時点

※2 男性育児休業等取得率は、当社独自の休暇制度（「イクメン支援休暇制度」）を含む2022年度の実績

・「ティーガイア 健康宣言」に基づく健康経営の促進

社員とその家族がより健康で、エネルギーに満たされた状態にあることが、当社の事業発展にとって不可欠であると捉え、労働環境の整備をはじめ、社員の「こころ」と「身体」の健康維持・増進を積極的に支援し、一人ひとりがいきいきと仕事に取り組むことができるよう、様々な健康施策を実施していきます。

③ サプライチェーンとの協働

当社グループは、2023年２月に持続可能な調達を行う「ティーガイアグループCSR調達方針」、人権課題への取り組みを強化する「ティーガイアグループ人権方針」を定めました。今後も事業活動を通じて、サプライチェーンと協業しながら、社会の持続的な成長に貢献してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) マクロ動向の影響について

わが国経済は、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。先行きについては、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に留意する必要があるものと考えられます。

(2) 事業固有のリスクについて

①通信サービス事業の市場環境や通信事業者の事業方針について

当社グループは、通信事業者が提供する通信サービスへの利用契約の取次を行うことにより、当該サービスを提供する事業者から契約取次の対価として手数料を収受しております。この受取手数料の金額、支払対象期間、並びに通話料金に対する割合等の取引条件は、各通信事業者の方針や携帯電話等販売市況でもそれぞれ異なっております。当社グループは関係法令の改正や通信サービス市場の環境変化、また、各通信事業者の事業方針・取引条件の影響を受けます。

一部の通信事業者においては、前第２四半期連結会計期間（2021年７～９月）より手数料条件の改定がありました。加えて、オンライン手続きを強化し、中長期的にキャリアショップを統廃合する方針を掲げるなど、当社をはじめ、携帯電話等販売代理店の役割および競争環境に大きな変化が起こっております。

当社グループでは店頭での顧客ニーズに応じた独自商材の更なる充実や生産性向上等により、付加価値を向上させるとともに、キャリアショップの役割の変化等へ対応できるように取り組みを行っております。

今後も、関係法令の改正や通信サービス市場の環境変化、また各通信事業者の事業方針・取引条件を踏まえ、収益の最大化に取り組んでまいります。

②通信事業者との代理店契約について

当社グループの主な事業分野である携帯電話等の販売・取次事業は、各通信事業者と代理店契約を締結し、所定の条件の下で展開しております。各通信事業者との代理店契約は、通信事業者および当社が契約継続に同意する限り、１年毎に自動更新されます。

また、当社の株主構成または経営主体に重大な変更等があった場合は、通信事業者において手数料の支払い停止や代理店契約を解除できる旨等が定められているため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、各通信事業者との代理店契約並びに各事業者の方針等の順守と、更なる収益の拡大に取り組んでまいります。

(3) 各事業に共通のリスクについて

①競争環境の激化と新たなサービス等について

モバイル事業では、従来の代理店間の競争に加え、各通信事業者がオンライン専用プランの提供を開始するなど競争環境は厳しさを増しており、当社で運営中のキャリアショップ等が優位性を確保できない場合には、当社グループの業績は利益率の低下や販売数の減少等の影響を受ける可能性があります。

また、ソリューション事業やスマートライフ・クオカード事業において、競争激化や新たなサービスの登場等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

当社グループは、人財の確保と育成、およびグループ総合力の発揮により、事業ポートフォリオの多様化に取組み、更なる企業価値向上を図ってまいります。

②事業パートナーについて

当社グループには事業パートナーと共同で行う事業があります。当該事業パートナーとは、共同事業の継続・拡大に取り組んでおりますが、共同事業パートナーの方針や経営環境の変化等で、当社の業績や事業継続に影響が出る可能性があります。

当社グループは、共同事業の推進の取り組みと共同事業パートナーとの良好な関係の継続等に努めてまいります。

③外部委託先について

当社グループの各事業分野において、専門性の高い部分等で外部委託先と共に事業を遂行することがあります。当該外部委託先との取引においては、事業の目的やその必要性、ならびに信頼性等を考慮して行っておりますが、外部委託先の方針や経営環境の変化等により当社の業績に影響が出る可能性があります。

当社グループは、外部委託先との良好な関係の継続等に努めてまいります。

(4) 今後の事業拡大に向けた企業買収等のリスクについて

当社グループは、今後も事業拡大のため、企業買収や新たな事業創出および育成に関する投資を行う可能性があります。当該投資等が当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

また、今後の市場動向や経済環境の変化によっては、当該投資等が当初期待した結果を生み出す保証はなく、投資等の実行後の進捗状況によっては、投下資本の回収が困難になる等、当社グループの業績および事業計画等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、投資等の実行に際し、当社事業とのシナジーやその効果に留意すると共に、実行後は実績の検証等により効果の最大化に努めてまいります。

(5) 人財の確保について

モバイル事業では、更なるお客様満足度や販売品質の向上にむけ、スマートフォン等の高機能端末の普及やサービスの多様化に伴う接客時間の増加、人財の質および定着率の向上等が課題となっております。

また、ソリューション事業やスマートライフ・クオカード事業等においては、事業拡大および多様化に伴い、デジタル分野等の専門性を有する人財の確保と育成等が課題となっております。

当社グループは、上記課題に対応すべく、効率的な人財配置や店舗内業務の負担軽減等ＢＰＲ（ビジネスプロセス・リエンジニアリング）を推進し生産性向上に努め、また、正社員化を推進する人事制度、リモートワーク・フレックス勤務形態等を導入し、働き方の多様性やワークライフバランスを促進する等により魅力的な職場環境の構築を進めております。

(6) コンプライアンスについて

当社グループでは、コンプライアンス違反の発生により業績や社会的信頼に影響を及ぼす可能性があることから、コンプライアンスを業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ取組んでおります。

当社グループの各事業において、さまざまな商品・サービス・情報を取り扱っておりますが、各事業の拡大並びに収益の確保への取り組みと共に、企業の社会的責任を含めた倫理とその啓発にも注力しております。また、通信事業者が提供する通信サービスへの利用契約の取次事業において、代理店も含めた不正契約の撲滅や予防策の推進とコンプライアンスの啓発を行っております。

同時に、個人の情報発信の浸透及び手段の多様化（ＳＮＳ等)、情報の取扱い・事故への関心の高まりの中、当社の改善・啓発活動も随時高度化させながら日々取組んでまいります。

(7) 法的規制・法改正等について

電気通信事業者等の代理店業務については、次の法令等の規制があります。

・「電気通信事業法」

・「独占禁止法」（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）

・「景品表示法」（不当景品類及び不当表示防止法）

・「個人情報保護法」

・「携帯電話不正利用防止法」（携帯音声通信事業者による契約者等の本人確認等及び携帯音声通信役務の不正な利用の防止に関する法律）

・「下請代金支払遅延等防止法」等

当該法令等について、以下のような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

・法令等の改正による販売方法や市場の変化、通信事業者との取引条件の変更等があった場合。

・総務省等の行政機関による政策の推進、ガイドラインの制定・改定等が実施された場合。

・法令等に違反し、当社グループに対する信頼の低下に加えて、損害賠償請求や代理店契約の解除、営業停止等の処分を受けた場合。

また、当社グループの連結財務諸表は、関係法令や基準に準拠して作成しておりますが、これら法令等に変更があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、当該法令等の遵守のため、従業員への教育・啓発を含めた社内管理体制の強化に取り組んでまいります。

(8) 災害等のリスクについて

わが国においては、大雨や大型台風、地震の発生頻度は増加傾向にあります。また、これら災害等の被害は、これまでの想定を大きく越える規模のものも起きてきています。

当社グループは、災害等の発生を想定した対策を整備・運用しておりますが、これら災害等の状況により、当社の事業継続や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、従業員の安否確認や安全確保など、緊急危機対応についての手順を纏めており、有事に備えた訓練等の運用を行っております。また、事業継続に重要なシステムの災害対策にも取り組んでおり、今後も、引き続き従業員の安全と事業継続に向けた対応に取り組んでまいります。

(9) 訴訟リスクについて

当社グループには各事業分野において、事業運営に関する訴訟リスクが継続的に存在します。当社グループは、各事業において契約内容の確認等も行っておりますが、訴訟本来の性質を考慮すると係争中または将来発生し得る訴訟の結果を予測することは不可能であり、係争中または将来発生し得る訴訟において、当社グループにとって不利な結果に終わった場合、当社グループの事業展開に支障が生じる、または当社グループに対する信頼が低下する可能性や、当社グループの財政状態および業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。先行きについては、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に留意する必要があるものと考えられます。

当社グループの主な事業分野である携帯電話等販売市場では、2022年３月にKDDI㈱が３G（第３世代移動通信システム）のサービスを終了するなど、５G（第５世代移動通信システム）への移行が徐々に進んでおります。一方で、一部の通信事業者においては、前連結会計年度より手数料条件の改定がありました。加えて、オンライン手続きを強化し、中長期的にキャリアショップを統廃合する方針を掲げるなど、当社をはじめ、携帯電話等販売代理店の役割および競争環境に大きな変化が起こっております。また、円安による携帯電話等の端末値上げに伴う買い控えに加え、物価上昇の影響から携帯電話サービスへの支出が減少しております。

このような事業環境において、当社グループは、中期経営計画の全社戦略として掲げた「TG Universe（ティーガイア内エコシステム）の実現」および「TGマテリアリティ（８つの重要課題）への取り組み」を着実に進めることで、モバイル事業に依存しない事業ポートフォリオへの変革を目指しております。2022年４月には、「ソリューション事業、決済サービス事業他を中心とした積極的な成長投資」および「独自商材の更なる拡販や店頭業務の生産性向上」のサポートを目的に、全社横断組織化した専門部署を設置しました。生産性向上を目的としたBPR組織、DX推進組織などの活動が本格化し、成果が出始めております。

また、店舗で初期設定や利用方法等をリモートでサポートする「スマートオンラインサポート」など、生産性向上に向けた具体的な取り組みの効果は出始めておりますが、連結範囲の変更、連結子会社の増加および出張販売が増えたことなどにより、販売費及び一般管理費が増加しました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における業績につきましては、売上高4,536億4百万円（前期比4.8％減）、営業利益69億94百万円（同33.8％減）、カード退蔵益が前期に比して減少し、経常利益は116億37百万円（同24.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は79億38百万円（同25.0％減）となりました。

なお、当連結会計年度におけるセグメントごとの業績については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、2,460億68百万円となり、前連結会計年度末に比べ47億90百万円増加いたしました。主な増減要因は次のとおりであります。

　項目別の増減要因

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、1,711億81百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億86百万円増加いたしました。主な増減要因は次のとおりであります。

　項目別の増減要因

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は748億87百万円となり、前連結会計年度末に比べ44億４百万円増加いたしました。主な増減要因は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　③連結株主資本等変動計算書」をご参照ください。この結果、自己資本比率は30.2％（前連結会計年度末は29.2％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ105億10百万円減少し、当連結会計年度末には456億52百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、99億96百万円（前連結会計年度は188億64百万円の獲得）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益120億34百万円計上したことによるものであります。税金等調整前当期純利益についての詳細は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、35億58百万円（前連結会計年度は24億84百万円の使用）となりました。当社グループは事業価値を高めるため、直営ショップの移転・改装、太陽光パネルの設置（ESG投資）および社内システムのリプレイスや拡充等に投資しており、有形固定資産の取得による支出で15億92百万円、ソフトウエアの取得による支出で12億89百万円を使用しております。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、171億65百万円（前連結会計年度は79億31百万円の使用）となりました。新規借入はなく約定弁済のみであり、長期借入金の返済が127億51百万円、この他、配当金を41億83百万円支払っております。

④　仕入および販売の実績

a.商品等仕入実績

当連結会計年度の商品等（支払手数料含む）仕入実績をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

b.販売等実績

当連結会計年度の販売等（受取手数料含む）実績をセグメントごとに示すと以下のとおりであります。

（注１）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（注２）最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況、および②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、通通信事業者の事業方針変更、人財の確保、企業買収等があります。

通信事業者の事業方針については、中長期に渡ってオンライン契約の比率を高めていく方針を掲げております。前連結会計年度においては、一部の通信事業者の手数料条件の改定がありました。当社グループの業績にも影響が生じておりますが、これに対し当社グループでは、独自ビジネスのさらなる拡大、全社の業務効率化・生産性向上に取り組んでおります。

人財の確保については、全社業務の見直しによる人員の再配置を進めるとともに、モバイル事業を中心とした更なるお客様満足度や販売品質の向上にむけ、人財の質を高めております。また、ソリューション事業・決済サービス事業他においては、事業拡大および多様化に伴い、デジタル分野等の専門性を有する人財の確保と育成等に注力しております。当社グループでは、働き方の多様性やワークライフバランスの促進等により魅力的な職場環境の構築を進めております。

企業買収等については、引き続き多彩なビジネスモデル、広範な取引関係、全国にある営業拠点等の当社の強みを複合的に活用できる、ソリューション事業、決済サービス事業他および新事業の拡大に資する企業買収等に取り組んでまいります。

その他の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（モバイル事業）

モバイル事業では、不採算店舗を閉鎖する一方で、ショッピングモール等を中心としたサテライト店の出店だけでなく、近隣に店舗がない遠隔地への出張サポートにより販売・サービス提供の機会を創出しております。総務省の「令和４年度利用者向けデジタル活用支援推進事業（地域連携型）」の事業実施団体として採択されるなど、地域社会の活性化にも貢献しました。そのほか、通信事業者等を通じてマイナンバーカードに係る申請サポート事業を受託し、2023年3月の受付終了までに当社直営店舗合計で15万件超の申請をサポートしました。

業績については、商戦期である2023年１～３月において新規契約数が伸長し、収益の改善がみられました。スマートオンラインサポートに対応した店舗を拡大し、効率化を図るとともに、携帯電話等のコーティングサービスやセキュリティ商材等の独自商材の拡販に取り組みました。一方で、上述した手数料条件改定の影響および当連結会計年度を通じて機種変更契約数が伸び悩んだことにより、受取手数料等が前期に比べ減少しました。

この結果、売上高は3,815億15百万円（前期比6.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は25億83百万円（同53.9％減）となりました。

（ソリューション事業）

ソリューション事業では、世界的な半導体の供給不足等による一部の商品の納入遅れは解消しつつあり、回線契約数は前年同期に比べ増加しました。

LCM（Life Cycle Management）事業については、商材・サービスを拡充しており、回線管理サービスやヘルプデスク等の管理ID数が前年同期を上回りました。ヘルプデスクについては文教関係の案件および「スマートオンラインサポート」の提供範囲拡充等に対応するため、コールセンターを増床しました。また、エッジ機能を活用したネットワークの構築、運用保守等の新たな事業領域の提案に加え、政府が掲げる「デジタル田園都市国家構想」を背景に、自治体営業にも引き続き注力しております。

固定回線系商材においては、独自ブランドの光アクセスサービス「TG光」の累計保有回線数が前期末から約15%増加するなど、堅調に推移しました。

この結果、売上高は376億51百万円（前期比6.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は20億32百万円（同9.2％増）となりました。

（決済サービス事業他）

決済サービス事業では、PIN・ギフトカードの取扱高は前期と比べ減少しました。巣ごもり需要等で高まっていたゲームや音楽・動画配信等の様々なデジタルコンテンツの需要は徐々に落ち着きつつあります。

「QUOカード」および「QUOカードPay」は自治体の施策等への採用もあり、発行高は前期に比べ増加しましたが、発送・事務関連の費用が一部先行して発生しました。㈱クオカードでは、利用者の利便性を向上させるため、引き続き加盟店の拡大に注力しております。

その他の新規事業では、コンビニエンスストア等を中心としたスマートフォンアクセサリの卸売り販売が、取扱販路の拡大と商材の拡充により堅調に推移しました。子ども向けICTスクールの運営、eスポーツ事業のオンラインイベント開催などに引き続き注力しました。また、2022年11月には、ウェアラブルディバイスブランド「Fitbit」の国内主要代理店として販売を開始しました。

連結子会社である㈱TGパワーでは、大手飲食チェーン店や家電量販店への太陽光発電システムの設置を進めるなど、再生可能エネルギー事業の拡大を図りつつお客様の気候変動対策にも貢献しました。

この結果、売上高は341億74百万円（前期比0.4％増）、カード退蔵益が前期に比べ減少し、親会社株主に帰属する当期純利益は29億99百万円（同3.5％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

イ．財務に関する経営者の考え方

（資金調達について）

当社グループの運転資金および投資資金の確保については、営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金で充当することを基本としています。更なる資金需要が生じた場合の資金調達に関しては、必要な資金量に見合う金額を適宜判断し、金融機関からの借入による資金調達を想定しております。

グループ会社の資金調達については、資金調達の安定化と調達コストの低減を図るため、原則としてグループファイナンスにて対応しておりますが、 金利水準によっては金融機関からの借入により資金調達をしております。

（資金使途について）

各事業セグメントにおけるＭ＆Ａ、携帯電話端末等の棚卸資産の購入、販売費及び一般管理費の支払い、資産取得等による外部資源の獲得や設備投資、借入の返済および利息の支払い、配当金の支払い等に資金を充当しています。

当社グループは、ソリューション事業および決済サービス事業他などにおいて、商材開発・Ｍ＆Ａ・周辺事業への投資を加速してまいります。

ロ．株主還元に関する経営者の考え方

（配当について）

持続的な成長を実現するための事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しながら、連結ベースでの中長期的な利益成長に基づき、安定的かつ持続的な配当に努めてまいります。

（配当性向について）

親会社株主に帰属する当期純利益をベースに、連結配当性向40％を目途として、利益還元を実施することを基本方針としております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しており、この連結財務諸表の作成にあたっては、重要な会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の金額および開示に影響を与える見積りや判断を必要としています。

この見積りを検討または決定するにあたっては、過去の実績、将来の見通し、発生可能性および金額の合理性その他様々な要素を考慮して、その時点の状況として合理的と考えられる最適な見積りを行っていますが、実際の結果は見積り特有の不確実性（経営環境の変化や見積もった時点での前提条件等）があるため、将来においてこの見積りとは異なる場合があります。

上記の仮定等のもとで、当連結会計年度末の連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては以下のとおりであります。

イ．カード退蔵益の見積り

ロ．㈱TFモバイルソリューションズに係るのれんおよび契約関連無形資産

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

ハ．繰延税金資産の回収可能性

当社グループにおいて、繰延税金資産の回収可能性の判断を行うにあたっては、税効果会計に係る会計基準および繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号）に準拠して評価を行っております。しかしながら、繰延税金資産の回収可能性の評価は、将来の業績や課税所得の見積りに依存する部分もあり、以下の事象の発生や状況となった場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

・当社または連結子会社の業績が著しく悪化した場合

・税率変更を含む税制の改正等があった場合

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、当社グループは2023年４月18日に、2022年５月２日に開示した2023年３月期（2022年４月１日～2023年３月31日）の連結業績予想を修正しました。

＜連結業績予想の修正理由＞

当連結会計年度につきましては、携帯電話等の端末値上げ等により買い替えサイクルが長期化したことに加え、世界的な物価上昇から携帯電話サービスへの支出が減少するなど、携帯電話等販売市場の環境は大きく変化しました。最大の商戦期である当第4四半期においては、市場環境がやや改善したものの、通期累計での携帯電話等の回線契約数が前期実績を大幅に下回りました。当社は、独自収益の拡大や店舗を中心とした生産性向上に努めてまいりましたが、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益において業績予想値を下回る見込みであったため、連結業績予想を修正しました。修正後の連結業績予想と当連結会計年度の経営成績との差分は軽微であります。

なお、当社グループの当連結会計年度の経営成績の前期対比は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５【経営上の重要な契約等】

⑴　販売代理店契約等

（注）東日本電信電話㈱および西日本電信電話㈱とは、2023年４月１日から2024年３月31日を契約期間として改めて契約を締結しております。

⑵　吸収合併による事業の承継

当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、2022年４月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である㈱ティーガイアリテールサービスを消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、2021年12月23日付で吸収合併契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社および連結子会社が、当連結会計年度に実施した設備投資の総額は3,734百万円であります。主な設備投資は、次のとおりであります。

(1) モバイル事業関連

携帯電話端末の更なる販売強化の一環として、主に全国の携帯電話販売ショップの改装費・調度品の購入代金等に総額280百万円投資いたしました。

(2) システム関連

営業システムの導入・強化、システムインフラ整備等に2,415百万円投資いたしました。

(3) その他

太陽光パネル設備・事務所改装・什器備品の入替等に1,038百万円投資いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　当社は、東京都渋谷区の本社をはじめ、国内に３支社、５支店の他、384の携帯電話ショップ等（店舗）を運営しております。

2023年３月31日現在

（注）１．従業員数の（　）は、当事業年度末現在における臨時勤務者数を外書しております。

２．新潟支店および長野支店は、2023年３月31日をもって閉鎖いたしました。

(2）国内子会社

2023年３月31日現在

（注）１.帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおります。

２.従業員数の（　）は、当事業年度末現在における臨時勤務者数を外書しております。

（3）在外子会社

2023年３月31日現在

（注）従業員数の（　）は、当事業年度末現在における臨時勤務者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式282,309株は、「個人その他」に2,823単元および「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱、㈱日本カストディ銀行の所有する株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．2023年３月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、光通信㈱およびその共同保有者３社が2023年３月３日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式ならびに譲渡制限付株式報酬による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、「将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しながら、連結配当性向40％を目途に、長期にわたり安定的かつ継続的な利益還元を実施すること」を基本方針としております。

また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、期初の配当予想額のとおり１株当たり37.5円に決定いたしました。年間配当金は、2022年12月の中間配当金37.5円と合わせ、１株当たり75円（前期と同額）となります。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は53.0％となりました。

なお、内部留保資金の使途につきましては、既存事業の基盤拡充・強化、人財育成、戦略的投資、新事業等に充当する方針であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社は、連結配当規制適用会社となっております。第32期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業活動を律する枠組み」として捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考えており、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトで開示しております。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の向上」の両面から、制度的枠組みを整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。

また、企業経営、財務、経理、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

各機関における機能、運営、活動状況は以下のとおりです。

〔取締役会および取締役〕

取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督します。取締役会は、社外取締役６名を含む全取締役９名（内、独立役員５名）で構成され、全監査役４名

（内、独立役員２名）も出席し、毎月１回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。

なお、取締役の選任方針は以下のとおりであります。

１）取締役（社内）

取締役（社内）は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

２）社外取締役

社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

〔監査役会および監査役〕

当社の監査役４名のうち、社外監査役は３名（内、独立役員２名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。監査役会は、原則として月１回開催され、監査役４名が協議・報告等を行っております。また、監査役が、取締役会等を始めとする社内の重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。さらに監査役は内部監査部および会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。

なお、監査役の選任方針は以下のとおりであります。

誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社の持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役については、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。

〔指名諮問委員会および報酬諮問委員会〕

当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役および常務執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬諮問委員会は取締役および常務執行役員以上の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。

指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、社外取締役および代表取締役ならびに代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定されます。議長はいずれも社外取締役の鎌田 淳一氏が務めております。

〔会社の機関の名称および構成員〕

１）取締役会、指名諮問委員会および報酬諮問委員会

※〇は構成員、◎は当該議長または委員長に該当する者

・取締役会は、原則として毎月１回開催し、その他必要の都度、随時開催する。

・指名諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の執行役員の選任・解任を決議する取締役会の招集前に開催する。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催する。

・報酬諮問委員会は、取締役または常務執行役員以上の報酬額等を決議する取締役会の招集前に開催する。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催する。

・各機関への取締役の出席状況は、2023年6月に就任した取締役を除き、いずれも100％であります。

（参考）スキルマトリックス

※上記一覧表は、取締役の有する全ての知識や経験を表すものではありません。

※特に優れている知見・経験を最大4つ記載しております。

２）監査役会

※〇は構成員、◎は当該議長に該当する者

監査役会は定期に開催する。但し、必要あるときは随時開催することができる。

３）会社の機関の内容および内部統制システムを示す図表

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要についての模式図は下記のとおりとなっております。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制に関する体制や環境の整備状況

１）取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制

・法令遵守および倫理維持（「コンプライアンス」）を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、全ての役職員に遵守を求めております。

・チーフコンプライアンスオフィサー（委員長）を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス推進部を設置し、コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。

・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。

・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。

・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。

・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の評価分析を行っております。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報（電磁的記録含む）を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。

・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業活動を健全かつ永続的に発展させるため、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスクを洗い出し、リスクを予防し、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止するとともに、能動的にリスクをコントロールすることにより企業価値を積極的に維持・拡大することを目的に、「全社リスクに関する基本規程」等を制定しております。

・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理しております。付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係るリスクを管理しております。

・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、当社の本部・支社および部・支店ならびに当社子会社において、法令・定款・諸規程に従って適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督いたします。また、取締役の人数は、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。

・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要又は異例な事項について協議・決定を行っております。また、経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。

・執行役員制度：経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。

・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。

・稟議申請・報告制度：職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。

５）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部が所管組織となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。

・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備しております。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。

・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。

６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員を配置することを要請できるものとしております。

７）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項

・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意を得た上で決定しております。

８）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。

・監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。

・監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。

・監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。

・取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が指名する監査役（以下、「特定監査役」）に対して、報告を行っております。

１．会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合

２．特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項（例、後発事象）

３．「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報をすることができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。

９）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。

10）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査の環境整備を行っております。

・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に役立てております。

・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。

責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第29条、第39条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

補償契約の内容の概要

当社は、取締役および監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づき、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

定款で取締役の定数について定め、また、取締役の選解任の決議要件につき、会社法と別段の定めをした内容

取締役の員数については12名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議および取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由、ならびに株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由

１）当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

２）当社は、従来どおりの中間期末日および期末日を基準とした年２回の配当を行っております。中間配当については、会社法第454条第５項の定めにより、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

３）当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。

当社は、会社法第427条第１項の規定の定めにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

ロ.株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

決議の方法について当社定款では、株主総会の円滑な運営を行うため、次の内容を定めております。

株主総会の決議は、法令または当社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。また、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行います。

取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月１回開催し、その他必要の都度、随時開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況および、取締役会の具体的な検討内容は次のとおりであります。

[取締役会の出席状況]

※１　◎は当該議長に該当する者

※２　2023年6月22日の定時株主総会終結後に就任した上地弘祥氏を除き出席率は100%であります。

　　　高橋義定氏は提出日時点の在任期間が１年であり、出席対象となる取締役会の回数は10回であります。

[取締役会の具体的な検討内容]

・成長戦略の議論ならびに中期経営計画進捗レビュー

・サステナビリティ経営に係る各種方針の策定

・DX戦略および体制の議論

・ガバナンス高度化を目的とした重要規程の改定

・配当方針および株主優待制度の変更

・人事制度の改定

・BCP制度および体制の見直し

・重要な出資の可否

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　12名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　7.6％）

（注）１．取締役 樫木克哉氏、取締役 浅羽登志也氏、取締役 出口恭子氏、取締役 鎌田淳一氏、取締役 諸星俊男氏および取締役高橋良定氏は、社外取締役であります。

２．監査役 大山暢郎氏、監査役 蒲俊郎氏および監査役 北川哲雄氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

イ．独立性判断基準

当社は、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

（社外取締役）

１．当社、当社の連結子会社および持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの

２．当社の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

３．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の２％以上の取引）

４．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）

５．当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体に属するもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

６．当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

７．当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去５年間においてこれに該当していたもの

８．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

９．当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去３年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10．当社が現在主要株主である会社の取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

11．当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、執行役または執行役員であるもの

12．当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去３年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13．上記２から10のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの

14．当社の社外取締役として任期が８年を超えているもの

15．前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

（社外監査役）

１．当社の連結子会社および持分法適用会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの

２．当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間において当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの

３．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、取引先の直近の事業年度における年間総売上高の２％以上の取引）

４．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは、当社グループの直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）

５．当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体に属するもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

６．当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資しているもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

７．当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去５年間においてこれに該当していたもの

８．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの

９．当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去３年間において当該社員等として当社グループの監査業務を担当していたもの

10．当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの

11．当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であるもの

12．当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、または過去３年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等以内の親族であるもの

13．上記②から⑩のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの

14．前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有しているもの

ロ．会社と社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係の概要

当社の社外取締役は６名（うち独立役員５名）、社外監査役は３名（うち独立役員２名）であります。

社外取締役 樫木克哉氏は、住友商事㈱において、スマートインフラ事業部長を経て、現在はスマートプラットフォーム事業本部長を務めており、これらによって培った情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を有しております。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、同氏は、本書提出日現在、住友商事㈱の業務執行者であり、前記「イ．独立性判断基準　（社外取締役）　７」に該当しております。

社外取締役 浅羽登志也氏は、長年にわたって日本のインターネットの立ち上げとサービスの構築に携わり、また、IT関連企業等においてCTOや代表取締役を務めるなど、ITのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 出口恭子氏は、長年にわたって多岐にわたる事業法人においてファイナンス業務に携わり、また、CFOや代表取締役を務めるなど、ファイナンスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 鎌田淳一氏は、日立金属㈱において、人事総務部長、経営企画室長、取締役等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業経営のスペシャリストおよび経営者として広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 諸星俊男氏は、富士通㈱において、海外子会社の社長等を経て、経営執行役として経営の中枢に携わり、その後も多くのIT企業において代表取締役社長を務めるなど、長年にわたってITビジネスの推進および企業経営に携わり、ITビジネスのスペシャリストおよび経営者としての広範な知識と経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役 高橋良定氏は、㈱小松製作所において、国内および海外子会社の工場長、生産本部長、副社長執行役員CIO兼情報戦略本部長等を歴任し、長年にわたって経営の中枢に携わり、企業におけるICT活用に関する知見と、経営者としての広範な知識と豊富な経験を有しています。さらに、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を兼ね備えていることから、当社の社外取締役として適任であると判断し、社外取締役として招聘しております。なお、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 大山暢郎氏は、住友商事㈱において、インベスターリレーションズ部長、資源・化学品経理部長、メディア・生活関連経理部長を務めるなど、長年にわたって経理・財務に携わっております。これらによって培った経理・財務に関する専門的知識とマネジメント経験を有し、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力を兼ね備えていることから、当社社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として招聘しております。なお、同氏は、本書提出日現在、住友商事㈱の業務執行者であり、前記「イ．独立性判断基準　（社外監査役）　７」に該当しております。

社外監査役 蒲俊郎氏は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と見識を有し、更にIT・インターネット分野においても深い見識を有しております。また、2013年からは、当社の社外監査役として適切な監査を実施いただいております。これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役 北川哲雄氏は、公認会計士として財務・会計分野に精通し、豊富な経験と見識を有しており、これらの経験と見識を、経営全般の監視と適正な監査活動に活かしていただく観点から、社外監査役として招聘しております。また、経歴からも一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

なお、社外取締役および社外監査役個人と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役および社外監査役による当社株式の保有状況は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(２)役員の状況　①役員一覧　所有株式数」に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制部門の状況を把握し、中立・専門的観点から発言できる体制を整えております。

社外監査役は、監査役会等を通じて経営会議事案、内部監査報告、職務執行状況、その他内部統制部門に関する情報を共有し、また、代表取締役や社外取締役と監査役間の定期的会合に出席する等、取締役の職務執行状況を監査する体制を整えております。社外監査役の内、１名は弁護士であり、主に法的な見地から、１名は公認会計士の資格を有し、主に財務・会計の見地から、取締役会において各々の専門性を活かした発言等により経営監視の強化を図るとともに、意見交換および情報交換を行っております。また、会計監査人より随時に監査計画、会計監査結果の報告等を受け、意見交換を行い、適宜連携を図る体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員および手続

当社の監査役会の体制の概要は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由」に記載のとおりです。また、監査役の業務を補佐する使用人２名が監査役スタッフとして従事しております。

監査役は、期初に監査計画を策定したうえで、取締役会に報告し、諮問委員会を除く重要会議への出席、取締役や当社の主要な役職員へのヒアリング、本社・支社・支店・直営店の往査、子会社監査役からの子会社監査報告、重要書類の閲覧等を通じて、職務執行状況の把握と監視に努めるとともに、取締役等による意思決定の過程と職務の執行に関して監査を行っております。また、代表取締役社長とは随時、社外取締役とは定期的に会合し、職務執行状況の確認を行っております。さらに、内部監査部や会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて監査活動に役立てております。

なお、監査役の略歴は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）　役員の状況　①　役員一覧」に記載のとおりですが、このうち、常勤監査役奥谷直也氏、大山暢郎氏、および監査役蒲俊郎氏、北川哲雄氏は、以下のとおり、財務および会計または法務に関する相当程度の知見を有しております。

・常勤監査役奥谷直也氏は、中小企業診断士の資格を有しております。

・常勤監査役大山暢郎氏は、長年にわたり経理および財務業務に携わってきた経験があります。

・監査役蒲俊郎氏は、弁護士の資格を有しております。

・監査役北川哲雄氏は、公認会計士の資格を有しております。

ロ．当事業年度における監査役および監査役会の活動状況

（監査役会開催頻度と各監査役の出席状況）

監査役会は、原則として月１回開催しており、必要に応じて随時に開催されます。当事業年度においては計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

◎：監査役会議長

(注)常勤監査役大山暢郎および監査役蒲俊郎、監査役北川哲雄は、社外監査役であります。

（監査役会における具体的な検討内容）

当事業年度において監査役会における具体的な検討内容は以下のとおりでした。

・監査方針、監査計画の検討および策定ならびに承認

・内部統制システムの整備および運用状況の検証

・重点監査項目の検証

（コーポレート・ガバナンス体制の有効性の検証、コンプライアンス推進体制の検証、リスク管理体制高度化の検証、グループ事業会社のガバナンス体制の検証等）

・会計監査人の監査上の主要な検討事項

・会計監査人の監査の相当性、評価ならびに選任、報酬に関する事項

・利益相反取引の有無および取引内容の確認

・BCP対応に関する検証

（常勤監査役および非常勤監査役の活動状況）

当事業年度において、監査役は下記に示す内容の監査活動を行いました。常勤監査役が当社役職員に対するヒアリング、往査、諮問委員会を除く重要会議への出席、子会社監査役との情報連絡会の開催を分担し、非常勤監査役においては、常勤監査役より情報や資料の共有を受け、それぞれの専門的見地から助言・提言を行っております。なお、感染症拡大防止措置等の観点から、リモート監査活動を併用して監査品質を維持しております。

②　内部監査の状況

イ．組織、人員および手続等の概要

当社は独立した社長直轄の内部監査部を設置しており、経営に資する監査を目的としたリスクベースでの業務監査（拠点監査・店舗監査・子会社監査・個人情報保護監査）を実施しております。

内部監査部は、経営目標の効果的な達成に貢献すべく、法令遵守、経営の合理性の観点から公正かつ独立の立場で業務監査を実施しており、ガバナンス、リスク管理、およびコントロールの各プロセスに関連する経営諸活動の遂行状況に対する妥当性と有効性を評価しております。

監査方針・計画については、代表取締役社長に承認を得るとともに取締役会に報告しております。また、監査結果については、代表取締役社長および監査役に都度報告し、年度の監査結果を取締役会に報告しております。

なお、内部監査にて指摘された事項については、被監査部門は速やかにフォローアップ報告書を作成し、業務改善に反映させる体制となっております。

ロ．品質強化

内部監査の実効性を高めるため、2020年度からはIPPF（専門職的実施の国際フレームワーク）が求める内部監査の品質強化として、内部評価を実施しております。また、2021年度には外部の専門家による外部評価の実施も行い、内部監査の品質強化にも取り組んでおります。

ハ.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査は、内部監査計画および内部監査規程に基づき、内部統制独立部署評価等を実施しており、会計監査人は、内部監査部と連携を適宜図り、内部監査の内容と結果等について必要に応じて監査の結果に利用しております。

監査役と内部監査部は、必要の都度、内部監査部の監査計画、監査実施状況等について情報交換、意見交換を行うなどの連携をとっており、監査役監査の質的向上と効率を図っております。

内部統制部門は、財務、会計、その他企業活動に関わる業務の適正を確保する機能の役割を果たしておりますが、これらの監査を受けることにより、財務報告に係る内部統制機能の強化に留まらず、コンプライアンスをより意識したガバナンス体制の構築に資するものとなっております。

③　会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

22年間

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　鈴木　登樹男

指定有限責任社員　業務執行社員　　原　　康二

（注）業務を執行した公認会計士の継続監査期間については、７会計期間を超えていないため記載を省略しております。

二.監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務の補助者は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士６名、その他12名の計18名により構成されております。

ホ.監査公認会計士等の選定方針と理由

当社は、適切な会計監査が遂行されるよう、以下の項目等を総合的に検討した上で会計監査人を選定しており、当事業年度において有限責任監査法人トーマツを再任しております。

・会社法第340条に定める解任事由に該当していないこと。

・品質管理体制が適正に確保されていること。

・独立性が確保されていること。

・監査実施体制（監査チームの編成および当該チームの職務遂行状況）。

・適正な監査報酬額。

へ.監査役および監査役会による監査公認会計士等の評価

当社の監査役および監査役会は、会計監査人に対して毎年評価を行っております。監査役および監査役会による会計監査人の職務遂行状況等について会計監査人から直接報告を受けるとともに、執行部門に対しても質問等を行い、監査品質等含め総合的に検討した結果、適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社の監査公認会計士等に対する監査証明業務に基づく報酬の中には、親会社の連結パッケージ等に基づく報酬１百万円が含まれております。

（当連結会計年度）

当社の監査公認会計士等に対する監査証明業務に基づく報酬の中には、その他の関係会社の連結パッケージ等に基づく報酬１百万円および英文連結財務諸表の監査に係る監査報酬６百万円が含まれております。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte（デロイト））に属する組織に対する報酬（イ.を除く。）

該当事項はありません。

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定に係る方針は、定めておりません。

ホ.監査役会が監査公認会計士等の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積額の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、当社取締役会は、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、ならびに報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本報酬に関する方針

役位に応じた役割期待を踏まえた固定額とする。

ｂ．業績連動等に関する方針

単年度の業績向上等を意識させる短期インセンティブとして、親会社株主に帰属する当期純利益ならびに担当部門の当期純利益の定量評価と役位に応じた役割貢献と全社貢献度についての定性評価の両方を総合的に評価し、その達成度に応じて報酬額を決定する。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

株主目線の経営を意識させる長期インセンティブとして、役位に応じた役割期待を踏まえ役位ごとに一定数の株式を付与する（譲渡制限付株式報酬）。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

役位ごとの基準テーブルを策定し役位ごとの総額報酬に対し、固定報酬の割合は全体の約60％程度、業績連動報酬は全体の約30％程度、株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は全体の約10％程度とする。なお、親会社からの派遣取締役の報酬は、固定報酬および業績連動報酬、社外の取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

毎年６月に報酬諮問委員会を開催し個人ごとの評価を実施し報酬案を策定、同月の取締役会に上程し決議する。なお、固定報酬、業績連動報酬は月額固定にて毎月支給、株式報酬は毎年７月に付与する。

ｆ．上記のほか報酬等の決定に関する事項

取締役会の任意の諮問機関として社外取締役、代表取締役および代表取締役社長が指名する取締役から構成する報酬諮問委員会を設置し、報酬諮問委員会において報酬等の方針決定、業績評価および個人別の報酬額案の策定ならびに評価制度に関する課題およびその対応策について審議を行い、その結果を取締役会に提案する。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を受けて株主総会で承認された内容および金額の範囲内で役員の報酬を決定する。

ロ．監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬は、取締役の職務執行を監督する独立的な立場という観点から、固定報酬からなる月額報酬としております。その支給額、算定方法および配分等については、監査役の協議により株主総会で承認いただいた範囲内で決定しております。

ハ．役員の報酬に関する株主総会決議の内容

取締役の金銭報酬の額は、2019年６月19日開催の第28回定時株主総会において年額２億7,000万円以内（うち社外取締役分は年額3,000万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

なお、2021年６月18日開催の第30回定時株主総会において、取締役の報酬額の総額のうち内数である社外取締役の報酬額を増額し、取締役の報酬額を年額２億7,000万円以内（うち社外取締役分は年額6,000万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただきました。

また、金銭報酬とは別枠で、2019年６月19日開催の第28回定時株主総会において、取締役（社外取締役および親会社からの派遣取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額を年額3,000万円以内（使用人分給与は含まない。）とすることを決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、2008年６月26日開催の第17回定時株主総会において年額7,000万円以内と決議いただいております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、投資意思決定時に、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として行う投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で行う投資株式を、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別の銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

a．保有方針

当社はモバイル事業、ソリューション事業、決済サービス事業他を主たるセグメント単位としており、各々のセグメントにおいて取引先、協業先等との関係の構築・維持・強化を図る必要があると認められる場合に企業の株式を保有することとしております。政策保有株式については、当該会社との取引規模、成長性、収益性等の観点から保有の継続および経済合理性を検証し、取引規模の縮小等を理由とした保有の合理性が認められない場合には売却を実行いたします。

b．保有の合理性の検証方法

当社の保有する政策保有株式に係る保有の合理性の検証方法は、個別銘柄毎の一年間の取引規模、収益性等の、保有に伴う便益が当社基準の資本コストを上回っているか否かを確認しております。加えて、各事業セグメントにおいて当該株式を主管する部署による定性面での評価結果に基づく保有の妥当性、合理性を検証しております。

c．取締役会における検証の内容

2023年3月31日を基準日として、保有の合理性を個別銘柄ごとに確認し、売却、継続保有等の判断を行った結果を取締役会に報告いたしました。2023年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

当社では、定量的な保有効果の検証を事業セグメント毎に関連付けて行っておりますが、保有先ならびに他の販路等へ与えるあらゆる影響を考慮し、ここでは開示を控えています。

特定投資株式

（注）㈱バリューデザインは2022年６月１日付の株式交換により、アララ㈱の完全子会社化へと移行しております。この株式交換により、㈱バリューデザインの普通株式１株につき、3.2株の割合でアララ㈱の普通株式の割当交付を受けております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修等に参加し、会計基準等の新設および変更に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　10社

主要な連結子会社の名称　　　　　㈱クオカード

　　　　　　　　　　　　　　　　日本ワムネット㈱

　　　　　　　　　　　　　　　　㈱ＴＧパワー

　　　　　　　　　　　　　　　　㈱ＴＧソリューションズ

　　　　　　　　　　　　　　　　Relay2,Inc.

　　　　　　　　　　　　　　　　㈱ユニケース

　　　　　　　　　　　　　　　　㈱モバイルトラスト

（連結の範囲の変更）

・従来持分法適用関連会社であったRelay2,INC.を同社が実施した第三者割当増資の引受および株式の追加取得により連結の範囲に含めております。

・持分法非連結子会社であったポピュラーソフト㈱（2022年４月１日付で㈱ＴＧソリューションズに商号変更）は重要性の観点から連結の範囲に含めております。

・ＣＣＣフロンティア㈱（2022年10月１日付で㈱ユニケースに商号変更）の株式の取得により、連結の範囲に含めております。

・㈱モバイルトラストの株式の取得により、連結の範囲に含めております。

・連結子会社であった㈱ティーガイアリテールサービスは当社と合併したため、連結の範囲から除いております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社　　　　　　　ＰＣテクノロジー㈱

　　　　　　　　　　　　　　　　インフィニティコミュニケーション㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社はいずれも重要性の観点から、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　　　6社

主要な会社名　　　　　　　　　　ＰＣテクノロジー㈱

　　　　　　　　　　　　　　　　インフィニティコミュニケーション㈱

(2) 持分法適用の関連会社数　　　　　3社

主要な会社名　　　　　　　　　　Value Design Singapore Pte.Ltd.

（持分法適用の範囲の変更）

・従来持分法適用関連会社であったRelay2,Inc.を、同社が実施した第三者割当増資の引受および株式の追加取得により連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除いております。

・持分法適用非連結子会社であったポピュラーソフト㈱（2022年４月１日付で㈱ＴＧソリューションズに商号変更）を連結の範囲に含めたため、持分法適用の範囲から除いております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Relay2,Inc.の決算日は、12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した連結子会社間との重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と同一であります。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

① 有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

② 棚卸資産

 (イ)商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。一部の連結子会社については、移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

 (ロ)貯蔵品

先入先出法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法および定率法を採用しております。直営ショップの建物附属設備、構築物、器具及び備品については耐用年数３年による定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えるため、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

③ 返金負債

当社および販売代理店経由で加入申込受付をした携帯電話契約者が短期に解約をした場合、当社と代理店委託契約を締結している通信事業者に対して返金すべき手数料の支払に備えるため、返金実績額に基づき、短期解約に係る手数料の返金見込額を計上しております。

④ 勤続慰労引当金

従業員等の勤続に対する慰労金の支払に備えるため、内規に基づく支給見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職一時金制度について、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

また、一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度について、制度内容に応じて自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算可能な制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できない制度については、確定拠出制度と同様の会計処理を実施しております。

(5) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

在外連結子会社の資産および負債は、当該子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社および連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

（モバイル事業）

　主に顧客に対しスマートデバイスの販売、ならびに通信事業者が提供する通信サービスへの利用契約の取次を行うことによる対価として通信事業者から手数料を収受しております。

　このような商品の販売またはサービスの提供については、顧客に商品を引き渡した時点、または代理店契約に基づく役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。ただし、当社及び連結子会社の代理店に対する商品の販売については、出荷時点で収益を認識しております。

　なお、商品の販売時に顧客へのサービス等の還元が、取引価格を算定するうえで実質的な値引となるものについては、収益から減額した純額を認識しております。

（ソリューション事業）

　主に法人向けにスマートデバイスの販売、および通信事業者やインターネットサービスプロバイダ等が提供する通信サービスへの利用契約の取次を行うことによる対価として通信事業者から手数料、ならびに端末・回線サービス等のソリューションサービスを提供することによる手数料を収受しております。

　このような商品の販売またはサービスの提供については、顧客に商品を出荷した時点、または代理店契約等に基づく役務の提供が完了した時点で収益を認識しております。

（決済サービス事業他）

　主にプリペイドカード等の多種多様な商品の販売、ならびにプリペイドカード等の発行事業者との間の委託販売契約等に基づく発行事業者からの手数料を収受しております。また、連結子会社において第三者型カード発行者として機器の販売、ならびに発行及び精算業務を行うことによる手数料を収受しています。

　このような商品の販売またはサービスの提供については、顧客に商品を引き渡した時点、または委託販売契約に基づき販売業者等が最終顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

　なお、商品の販売のうち、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する商品と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

(7）のれんの償却方法および償却期間

　のれんは、その効果の発現する期間（３年から20年）にわたり、定額法による均等償却をしております。ただし、金額が僅少であり重要性が乏しいものは、発生時に一括償却をしております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

（第三者型カード発行の会計処理）

　第三者型カード発行の会計処理は、発行したカードの券面金額をカード預り金に計上し、使用に応じて使用金額をカード預り金から取り崩しております。カード種別毎・発行年度毎に区分管理を行い、将来において使用される見込みが限りなく低いと判断される金額を過去の利用実績に基づき推定したうえで、カード預り金から営業外収益に振り替えております。

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．カード退蔵益の見積り

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

カード退蔵益の算出にあたっては、プリペイドカードの発行および利用によるカード預り金（連結貸借対照表に計上されており、金融負債に該当する。）の変動をカード種別毎・発行年度毎に区分して記録・集計し、将来において使用される見込みが限りなく低いと判断される金額を過去の利用実績に基づき推定したうえで、カード預り金から営業外収益に振り替えております。

② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

カード退蔵益は、①に記載のとおり最善の見積を前提にしておりますが、実際の利用状況が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末時点においては、各種法令、規制等による金融負債の取扱いの変更はないものと認識しているため、翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はないものと判断しております。

③ 新型コロナウイルス感染症による影響

カードの利用実績に基づく見積りに与える影響は、軽微であるものと判断しています。

２．㈱ＴＦモバイルソリューションズに係るのれんおよび契約関連無形資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

㈱TFモバイルソリューションズの買収（2021年２月1日付で当社と吸収合併）に伴い発生したのれん、および識別された契約関連無形資産は、損益計画等に基づく投資の回収期間で将来キャッシュ・フローを合理的に見積っており、損益計画等は、買収時に見込まれた超過収益力が将来にわたり発現することを勘案し策定されています。

② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

経営環境からの著しい変化や、想定していた事業計画から実績が著しく乖離することにより、評価の時点では判断できなかった不確実な事象が顕在化することによって、将来キャッシュ・フローの見積り算定に用いた仮定を変更した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響が生じる可能性があります。

③ 新型コロナウイルス感染症による影響

今後の影響は不透明な状況ではありますが、将来キャッシュ・フローの見積りに与える影響は軽微であるとの仮定を置いております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．カード退蔵益の見積り

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

カード退蔵益の算出にあたっては、プリペイドカードの発行および利用によるカード預り金（連結貸借対照表に計上されており、金融負債に該当する。）の変動をカード種別毎・発行年度毎に区分して記録・集計し、将来において使用される見込みが限りなく低いと判断される金額を過去の利用実績に基づき推定したうえで、カード預り金から営業外収益に振り替えております。

② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

カード退蔵益は、①に記載のとおり最善の見積を前提にしておりますが、実際の利用状況が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末時点においては、各種法令、規制等による金融負債の取扱いの変更はないものと認識しているため、翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はないものと判断しております。

２．㈱ＴＦモバイルソリューションズに係るのれんおよび契約関連無形資産

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

㈱TFモバイルソリューションズの買収（2021年２月1日付で当社と吸収合併）に伴い発生したのれん、および識別された契約関連無形資産は、損益計画等に基づく投資の回収期間で将来キャッシュ・フローを合理的に見積っており、損益計画等は、買収時に見込まれた超過収益力が将来にわたり発現することを勘案し策定されています。

② 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

経営環境からの著しい変化や、想定していた事業計画から実績が著しく乖離することにより、評価の時点では判断できなかった不確実な事象が顕在化することによって、将来キャッシュ・フローの見積り算定に用いた仮定を変更した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響が生じる可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において独立掲記しておりました「商品」、「貯蔵品」は、当連結会計年度においては「棚卸資産」として表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において独立掲記していた「商品」22,158百万円、「貯蔵品」80百万円は、「棚卸資産」22,239百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「リース債務の返済による支出」は、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△３百万円は、「リース債務の返済による支出」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産および担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記の他、資金決済に関する法律第14条第１項に基づく発行保証金として、差入保証金を供託しております。（前連結会計年度の供託残高81,400百万円、当連結会計年度の供託残高93,219百万円）

※２　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりでありま

す。

※３　営業債権債務等の相殺表示

　金融資産と金融負債のうち、同一の相手先に対する金銭債権と金銭債務であり、相殺が法的に有効で自らが相殺する能力を有し、自らが相殺して決済する意思を有するという全ての要件を満たす場合には、連結貸借対照表において相殺して表示しております。

　相殺表示が行われる前の金額は次のとおりであります。

※４　棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

※５　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

※６　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

７　当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

８　保証債務

次の連結会社以外の会社の借入債務に対し保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

　当社グループは、事業用資産について以下の方針に基づき資産のグルーピングを行っております。なお、遊休資産等については、原則として個別資産ごとにグルーピングをしております。

・当社においては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、原則として直営ショップ店舗を基本単位とし、共有資産については、共用資産を含む支社事業所・支店事業所単位で資産のグルーピングを行っております。

・連結子会社および持分法適用会社においては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、原則として各社を一つの基本単位として資産のグルーピングを行っております。

　上記資産グループにつき、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっている等の事業用資産については、減損処理の要否を検討し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、直営ショップ店舗および支店・事業所に係る資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしております。

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分30,000株によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取り43株によるものであります。

２.普通株式の自己株式の株式数の減少は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分26,600株によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年４月1日　至　2022年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月1日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度に株式の取得により新たにRelay2,Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

連結子会社の太陽光発電設備。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(２)　重要な減

価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

連結子会社の生産拠点に係る設備および太陽光発電設備。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(２)　重要な減

価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等および営業投資有価証券に限定し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

　デリバティブ取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、ならびに未収入金は、当該取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金および未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日でありますが、流動性リスクに晒されております。

カード預り金は、プリペイドカードの発行・精算業務等を行う連結子会社に係るものであり、無利子の金融債務でありますが、流動性リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権については、与信・債権管理規程に従い、リスクを所管する部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに決済期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。連結子会社においても、各社の債権管理規程等に従い、当社に準じた同様の管理を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　借入金についてはグループでの資金管理を行っており、外部環境等から金利上昇リスクが高まる場合には必要に応じて返済を行うなど、金利変動に伴う利払いの低減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社および連結子会社は、各部署からの報告等に基づき適時に資金繰計画を作成・更新することにより、手許流動性の維持を図っております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

（※）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（※）負債に計上されているものについては、（　）で示しております。

（注１）市場価格のない株式等

　上記については、「①　投資有価証券」には含めておりません。

（注２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

※　金融商品の時価の算定方法に関する事項

・現金及び預金、受取手形及び売掛金、未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

・差入保証金

差入保証金は、資金決済に関する法律に基づく発行保証金として供託しているものであり、決算日に決済された場合の入金額を時価とみなしております。時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなしており、記載を省略しております。

・買掛金、未払金、未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

・カード預り金

加盟店からのカード利用実績通知に応じて利用額を支払う義務であるカード預り金は、決算日において今後支払いが要求されると見込まれる金額を時価とみなしております。時価は帳簿価額とほぼ等しいとみなしており、記載を省略しております。

３．金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（注）差入保証金は、償還期日を把握することができないため上表に含めておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）差入保証金は、償還期日を把握することができないため上表に含めておりません。

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）及び当連結会計年度（2023年３月31日）

連結附属明細表「借入金等明細表」に記載のとおりであります。

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：

　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：

　観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：

　観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：百万円）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：百万円）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式を保有しており、上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

敷金

　敷金の時価は、その将来キャッシュ・フローと国債の利率（国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとしています。）等適切な指標に基づく利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間および信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）