7167 めぶきフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第7期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注)１．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の２行であります。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１．第７期（2023年３月)中間配当についての取締役会決議は2022年11月11日に行いました。

２．自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．最高株価及び最低株価は、第７期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、銀行持株会社である当社、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行をはじめとする連結子会社16社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、信用保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、当社グループの事業セグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としており、このうち報告セグメントは銀行業務であります。

事業の内容として銀行業、銀行業務以外としてリース業、証券業、その他事業を記載しております。

(銀行業)

株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。

(リース業)

株式会社めぶきリースにおいては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

(証券業)

めぶき証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。

(その他事業)

その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに加え、地域のカーボンニュートラルに資する事業や地域商社事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

2023年３月31日現在

（注）１ 株式会社常陽銀行の完全子会社である株式会社常陽キャピタルパートナーズは、2022年７月28日付で完全子会社「常陽グリーンエナジー株式会社」を設立しました。

２ 株式会社足利銀行は、栃木県内企業との共同出資により、2022年８月２日付で子会社「株式会社コレトチ」を設立しました。

３ 当社は、2023年４月１日付で株式会社常陽銀行が保有する常陽信用保証株式会社（以下、「常陽信用保証」という。）の全株式を現物配当により取得し、めぶき信用保証株式会社（以下、「めぶき信用保証」という。）を完全親会社、常陽信用保証を完全子会社とする株式交換により、常陽信用保証をめぶき信用保証の完全子会社としました。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　当社グループのセグメントは、銀行業務及び銀行業務以外としているため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２　上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。

３　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。

４　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員（内書き）であります。

５　上記関係会社のうち、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く。）は、連結財務 諸表の経常収益の100分の10を超えております。株式会社常陽銀行の2023年３月期の経常収益は190,671百万円、経常利益は29,611百万円、当期純利益は32,816百万円、純資産額は587,034百万円、総資産額は13,348,942百万円であります。株式会社足利銀行の2023年３月期の経常収益は100,850百万円、経常利益は15,600百万円、当期純利益は10,749百万円、純資産額は341,021百万円、総資産額は8,072,804百万円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2023年３月31日現在

(注)１　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員2,946人（銀行業務2,803人、その他業務143人）並びに執行役員32人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2023年３月31日現在

(注)１　当社従業員は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの出向者であります。なお、従業員数には株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行からの兼務出向者165人を含んでおりません。

２　嘱託及び臨時従業員数は、[ ]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３　平均勤続年数は、出向元等での勤務年数を通算しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには、常陽銀行従業員組合（組合員数2,412人）、足利銀行職員組合（組合員数3,320人）が組織されております。労使間において特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

詳細は、「第２　事業の状況、２　サステナビリティに関する考え方および取組」(3)人的資本経営への取り組みの④指標と目標を参照してください。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。当事業年度中に育児休業等を取得した男性労働者の数が、当事業年度中に配偶者が出産した男性労働者の数を上回っているため、100％を超過した値となっております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また、当社グループの長期ビジョン2030において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに持続的成長を目指してまいります。

（２）経営環境及び優先的に対処すべき課題

①金融経済環境

2022年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、「新型コロナ」といいます。）による厳しい行動制限等が緩和され、設備投資や生産の持ち直しの動きが継続するとともに、個人消費や雇用にも回復の動きが見られるなど、社会経済活動の正常化に向けた動きが進みました。一方、世界的な金融引き締め等に起因する海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっているほか、物価上昇が継続するなど、停滞感の強い状態が続くこととなりました。

当社グループの主要営業地盤である北関東地域においても、新型コロナの感染抑制と経済活動の両立が進むもとで、設備投資や生産、個人消費に持ち直しの動きが見られるとともに、雇用環境にも改善の動きが見られました。

金融市場では、円の対米ドル相場は、米国の金融引き締めによる日米金利差の急拡大を背景に、年度初めから円安ドル高が進み、10月には32年ぶりに１ドル150円台を付けました。以降、日本銀行の政策修正の思惑や米国の金利動向に影響される展開となり、年度末には132円台となりました。日経平均株価は、米国をはじめとした世界各国のインフレの加速や金融引き締めの波及、国内の金融政策や経済動向に左右され、年度を通じて値動きの荒い展開となりました。長期金利は、日本銀行が12月の金融政策決定会合において10年国債利回りの変動許容幅を拡大したことを受け、変動許容幅拡大前の0.25％水準から0.5％水準まで一気に上昇しましたが、米国地方銀行の破綻を契機とした金融不安の高まり等により、年度末は0.35％水準まで低下しました。

②経営環境

地域金融機関を取り巻く経営環境は、長引く金融緩和政策や競争の激化、少子高齢化、産業・就労構造の変化、世界的な金融引き締めによる市況急変などによって、預金や貸出金、有価証券運用といった伝統的な金融サービス分野では厳しさが増しています。他方、脱炭素・循環型社会への移行などの大きな潮流に加え、資源高や物価高、新型コロナの世界的な感染拡大を契機としたライフスタイルや社会行動の変化、さらには非金融分野での規制緩和の進展によって、総合金融サービス分野や非金融サービス分野の広がりが期待されます。

③優先的に対処すべき課題

上記の経営環境を踏まえ、当社グループは、両子銀行が長年培ってきた地域への深い理解やお客さまとのリレーション、経営統合によって生まれた広域ネットワークを最大限に活かし、中長期的な視点での課題にも目を向け、その解決に取り組み、地域とともに持続的成長を実現していく必要があります。

このため、当社グループは、長期ビジョン2030で目指す姿として掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を実現すべく、2022年度からの３年間を「持続的成長に向け、進化に挑戦する期間」と位置づけ、第３次グループ中期経営計画の達成に向け全力で取り組んでまいります。伝統的銀行領域の革新と総合金融サービス領域の深化に引き続き取り組み、経営体質を一層強化するとともに、新事業領域への種まきと育成に着実に取り組むことにより、従来の枠組みを超えて地域に貢献してまいります。

また、持続可能な社会の実現や脱炭素化への関心の高まりにより重要性が増しているサステナビリティについては、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」のもと、「グループサステナビリティ方針」に定める５つの重要課題（①地域経済・地域社会の活性化、②気候変動対応・環境保全、③デジタル化の推進、④高齢化への対応、⑤ダイバーシティの推進）に対し、グループの機能と知見を結集させ引き続き積極的に取り組んでまいります。

（３）中期的な経営戦略

当社グループでは、長期ビジョン2030に掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」の実現に向け、2022年度より「第３次グループ中期経営計画」（計画期間：2022年度から2024年度までの３年間）をスタートしました。「地域を支えるビジネスモデルの追求」、「持続可能な経営基盤の構築」、「人材の育成・活躍促進」の３つの基本戦略のもと諸施策を展開しております。

① 地域を支えるビジネスモデルの追求

当社グループが提供する地域・お客さまの課題解決に関するサービスの質を高め、事業領域を拡げていくことで、持続可能な地域社会の実現に貢献してまいります。また、デジタルサービスによる利便性と対面での高度なサービス・安心感を提供し、地域になくてはならない存在となることを目指してまいります。

伝統的銀行領域においては、デジタル技術や非対面サービスの活用によるお客さまの利便性向上、相談機能の強化や課題解決との一体提供によるサービス価値の向上のほか、有価証券運用・投融資の多様化に取り組んでまいります。総合金融サービス領域においては、コンサルティングやグループ機能を強化し、より多くのお客さまの課題解決への貢献に取り組んでまいります。加えて、新事業領域においては、当社グループの強みや戦略的な投資・提携等を活用した従来の枠組みを超える価値提供に挑戦してまいります。

② 持続可能な経営基盤の構築

デジタル技術の活用等を通して、ビジネスモデルの変革と業務革新に取り組み、新しい価値を創出するとともに経営体質を強化してまいります。

DXを推進し、非対面・リモート手続きの拡充、デジタルチャネルと対面チャネルを活用したデータの蓄積を進めるとともに、蓄積したデータやデジタル技術を活用し、新サービスの提供や従来サービスの高付加価値化に取り組んでまいります。また、伝統的銀行領域における業務革新を加速させることで経営資源を捻出し、コンサルティングなどの付加価値の高い業務や新しい事業領域に投入していくほか、事業領域の拡大に対応した経営管理体制を整備することで、グループ経営の高度化を図ってまいります。

③ 人材の育成・活躍促進

価値創造できる人材の育成・確保や働きがいの充実を通じて、多様性と自立性を備える集団を形成し、地域・お客さまに、新しい価値と安心を提供していくことで、従業員一人ひとりのエンゲージメントを高めてまいります。

価値を創造する人材の育成・確保に向け、総合金融サービス領域の深化や事業領域の拡大に向けた人材の育成に取り組むほか、デジタル化の進展を踏まえたリスキリング機会の拡充などに取り組んでまいります。また、多様な人材の活躍機会の拡大や持続的な成長を支える組織風土の醸成に向け、ダイバーシティの実践や働きがいの充実に取り組んでまいります。

こうした取り組みを通じて、質の高い総合金融サービスの提供を実践するとともに、当社グループの企業価値の向上を図り、地域とともに持続的な成長を目指してまいります。

（４） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、第３次グループ中期経営計画の中で以下の経営指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１） サステナビリティ全般

当社グループは、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、地域の課題解決と持続的な成長とともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の好循環を図ることを目的として「グループサステナビリティ方針」を制定するとともに、社会・経済動向の変化と環境認識を踏まえ、持続可能な地域社会の実現に貢献するため、「ⅰ.地域経済・地域社会の活性化」、「ⅱ.気候変動対応・環境保全」、「ⅲ.デジタル化の推進」、「ⅳ.高齢化への対応」、「ⅴ.ダイバーシティの推進」を特に重点的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として設定し、地域の課題解決に向けて取り組んでいます。

加えて、環境、人権およびダイバーシティに関する取り組みを明確化すべく、「グループ環境方針」、「グループ人権方針」、「グループダイバーシティ方針」、「環境・社会に配慮した投融資方針」、「調達・購買ガイドライン」を制定し、各方針に基づき業務運営を行っています。

①ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督を行っています。

≪取締役会による監督体制≫

取締役会は、サステナビリティにかかる議案（方針策定、目標設定や取り組みの進捗状況等）について監督する役割を担っており、サステナビリティ委員会を開催する都度、審議内容を取締役会へ付議・報告することで、取締役会が当社グループの取り組みについて監督する態勢を構築しています。

≪サステナビリティにかかる経営者の役割≫

サステナビリティにかかる事項は、取締役社長が統括します。また、取締役社長はサステナビリティ委員会の委員長としてサステナビリティを巡る課題・対応が事業に与える影響について評価し、対応策の立案及び目標の設定を行い、達成状況の管理を統括します。

≪サステナビリティ委員会≫

当社グループは、サステナビリティに関する取り組みの策定・進捗を一元的に管理するとともに、サステナビリティへの取り組みを一層強化するため、取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、半年に１回以上開催しております。

サステナビリティ委員会は、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役全員および執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長をもって構成し、必要に応じ子会社の社長や子銀行の担当部署の部長等を参集し、気候変動や生物多様性などの環境問題や人的資本をはじめとしたサステナビリティに関する施策・方針、取り組み状況などについて審議・報告を行っています。

≪サステナビリティにかかる所管部署≫

当社グループは、サステナビリティに関する専門組織（当社に「サステナビリティ統括グループ」、子銀行の常陽銀行および足利銀行に「サステナビリティ推進室」）を設置し、サステナビリティにかかる統括・推進を行っています。

当社サステナビリティ統括グループは、サステナビリティ委員会の事務局を担当するとともに、サステナビリティ戦略にかかる企画・立案および管理を行い、全社的なサステナビリティにかかる事項をサステナビリティ委員会に提言します。

≪グループ内の連携・統制≫

中核事業会社である常陽銀行および足利銀行のほかグループ内会社においては、それぞれの機能に応じた会議体により、当社のサステナビリティ委員会およびサステナビリティ統括グループと連携をとることによりグループ会社全体の統制を図っています。 ②戦略

当社グループは、「グループサステナビリティ方針」の制定に際し、社会・経済動向の変化と環境認識を踏まえ、持続可能な地域社会の実現に貢献するため、特に重点的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）として次の５項目を設定し、地域の課題解決に向けて取り組んでいます。

（ⅰ）地域経済・地域社会の活性化

（ⅱ）気候変動対応・環境保全

（ⅲ）デジタル化の推進

（ⅳ）高齢化への対応

（ⅴ）ダイバーシティの推進

（注）第３次グループ中期経営計画の個別戦略の詳細は、当社ホームページ参照（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/policy/）

③リスク管理

当社グループでは、リスク管理を企業価値向上の重要な取り組みと位置付け、ＡＬＭ・リスク管理委員会を設置しています。

ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役社長を委員長とし、業務執行取締役全員および執行役員全員ならびに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長をもって構成し、リスク対応方針やリスク対応議題について、意思決定を図る機関です。ＡＬＭ・リスク管理委員会の中で、各種リスクについてモニタリングをしており、経営に及ぼす影響の大きさを総合的に判断し、対応方針を決定しています。

なお、サステナビリティにかかる事項は、ＡＬＭ・リスク管理委員会とサステナビリティ委員会が連携して対応を行い、サステナビリティにかかるリスクのモニタリング・再評価および重要リスクの絞り込みを行ったうえで、グループ戦略に反映しています。

④指標と目標

当社グループでは、サステナビリティの取り組みにおいて次の３つの目標を設定しています。

（ⅰ）サステナブルファイナンス

（ⅱ）ＣＯ２排出量

・2030年度のＣＯ２排出量目標 ： ネット・ゼロ

（ⅲ）係長以上に占める女性比率

（２） 気候変動への取り組み

当社グループは、地球温暖化・気候変動への対応を優先的に取り組むべき重要な課題として捉え、2021年３月にＴＣＦＤ提言への賛同を表明しました。パリ協定の目指す脱炭素社会（世界の平均気温上昇を産業革命以前に比べて２℃より十分低く保ち、1.5℃に抑える努力をする）の実現に向け、「グループ環境方針」、「環境・社会に配慮した投融資方針」、「調達・購買ガイドライン」に基づき、投融資先を含むサプライチェーンへの働きかけや、当社グループのＣＯ２排出量ネット・ゼロに向けた取り組みの展開など、気候変動への対応の強化と情報開示を進めています。

①ガバナンス

ガバナンスについては、「（１）サステナビリティ全般」の「①ガバナンス」を参照してください。

なお、2022年度は、サステナビリティ委員会において「ＣＯ２排出量ネット・ゼロに向けたロードマップの策定」、「調達・購買ガイドラインの制定」、「インターナル・カーボンプライシング（ＩＣＰ）の試行」、「ＴＣＦＤ提言に基づく今後の対応」などについて、審議・報告を行いました。 ②戦略

経済の発展は生活や教育などの社会条件によって成り立ち、社会は自然の環境によって支えられております。持続可能な地域社会の実現ならびに地域社会および当社グループの持続的な発展は、環境の維持・保全が大前提となることから、気候変動への対応は、事業戦略上、重要なファクターであると認識しています。

当社グループでは、事業活動に影響を与えると想定される気候変動のリスクと機会について特定し、財務インパクトの評価を実施し、その評価結果を踏まえ、リスクの軽減ないし機会の獲得に向けた対応を進めています。

リスクは、低炭素社会を目指す過程における政策や技術の変化によって生じる移行リスクと、地球温暖化の進行に伴う自然災害の激甚化等によって生じる物理的リスクを特定しています。機会は、脱炭素社会への移行や自然災害の激甚化等へ備えることに伴う各種ビジネス機会を特定しています。

なお、移行リスクについては、国際エネルギー機関（ＩＥＡ）が策定した1.5℃シナリオ、気候変動に関する政府間パネルが策定した２℃シナリオ、物理的リスクについては、気候変動に関する政府間パネルが策定した４℃シナリオとグループ内外の情報に基づき、事業インパクトと財務影響度を評価しています。 ③リスク管理

気候変動リスクは、信用リスクやオペレーショナル・リスクのほか、広範かつ複雑な経路や様々な時間軸を通して波及し、当社グループの事業運営・戦略・財務計画に大きな影響を及ぼす可能性があると認識しています。

当社グループは、グループの事業が気候変動によって受ける影響を把握し、評価するため、気候変動により想定されるリスクの波及範囲を考察し、シナリオ分析を行い、現時点で想定される気候変動のリスクと機会を特定しています。

また、環境・社会に負の影響を与える可能性のあるセクターへの投融資に関しては、「環境・社会に配慮した投融資方針」を定め、環境・社会への影響の低減・回避に向け努めているほか、投融資方針に則り、適切に運営されているかについて定期的にモニタリングを行っています。 ④指標と目標

指標と目標については、「（１）サステナビリティ全般」の「④指標と目標」を参照してください。

なお、2022年度の実績は次のとおりとなります。

気候変動への取組に関する詳細は、当社ホームページ（https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/）または統合報告書を参照ください。 

（３）人的資本経営への取り組み

当社グループは、長期ビジョン2030において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿として掲げており、伝統的銀行領域や総合金融サービス領域といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に挑戦していくとともに、従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取り組みにより得られたノウハウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価値を創造していきます。

その実現に向けては、当社グループの事業の進化および事業戦略を遂行する「人材」が重要なファクターとなることから、従業員一人ひとりのエンゲージメントを高め、価値創造できる人材の育成・確保や働きがいの充実を通じて、多様性と自律性を備える集団を形成し、地域・お客さまに、新しい価値と安心を提供していくことを目指しています。

①ガバナンス

ガバナンスについては、「（１）サステナビリティ全般」の「①ガバナンス」を参照してください。

なお、2022年度は、サステナビリティ委員会において「人材育成方針」、「社内環境整備方針」、「リスク管理」、「指標と目標」などについて、審議・報告しました。 ②戦略

≪人的資本経営の取り組み≫

当社グループの経営理念である「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」を体現し、企業価値向上を図っていくための最大の経営資源は「人材」であるとの考え方のもと、人材育成、社内環境整備に取り組んでいます。

≪人材育成方針・社内環境整備方針策定にあたっての前提（考え方）≫

当社グループでは目指す姿に「地域とともにあゆむ価値創造グループ」（2022年４月策定　長期ビジョン2030）を掲げ、この実現に向けて以下の取り組みを確実に遂行していく方針です。このため、当社グループでは、地域への深い思いや理解に加え、金融の知識にとどまらず多様な角度から地域・お客さまの課題を発掘し、解決に向けて行動できる人材の育成、増強に取り組む必要があると考えています。

（長期ビジョンにおける主な取り組み）

（ⅰ）伝統的銀行領域や総合金融サービス領域といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に挑戦していく。

（ⅱ）従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取り組みにより得られたノウハウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価値を創造していく。

（長期ビジョンの実現に向けた人的資本）

当社グループでは、次のようなスキルを有する人材の育成、増強ならびにこれらのスキルを有する多種多様な人材が、持てる力を最大限発揮し、活躍できる社内環境を整備することで人的資本の充実を図り、長期ビジョンの実現に繋げていきます。

＜目指す姿に向けた人的スキル例＞

・お客さまのニーズ・課題を引き出すコミュニケーション能力・お客さまのニーズ・課題の解決に向けた分析力やデジタル・デザイン思考などの構想力・各種コンサルティングを提供していく上でのコーディネート力や専門的なスキル・変革に向けた創造力、企画力・新たなことへチャレンジする意欲、リーダーシップ × スキルを発揮し活躍できる機会の提供（成長機会、多様な人材の活躍機会、経験の活用・発揮、心身の健康等）

≪人材育成方針≫

お客さまの期待と信頼に応えるための課題解決力の向上に向け、専門的なスキルを有する人材やお客さまの多様化するニーズにお応えし、新たな価値を創造する人材の確保・育成に取り組んでいきます。また、リスキリング機会の充実を図り、将来にわたり事業環境の変化に適応し続けられる人材を増強していきます。

≪社内環境整備方針≫

多様な知見、能力を持った人材一人ひとりが持てる力を最大限発揮することができるよう、次の方針に基づき社内環境を整備します。

■自律的な成長を後押しする組織風土

従業員の自律的な成長やチャレンジを促進するため、「成果と貢献が適切に評価され成長を実感できる」、「従業員が自律的にキャリアを切り拓くことにより新たな価値を創造し続ける」組織風土を醸成します。また、意欲・能力のある従業員が、より高いフィールドで活躍し、輝くことができる環境を整備していきます。

■ダイバーシティ＆インクルージョン

一人ひとりが活躍し、持続的に成長できる企業グループであり続けるため、年齢・性別等にかかわらず、従業員それぞれの多様な考え方や経験を活かし、多様性と自律性を備える集団を形成することで、組織力の向上を図っていきます。また、ライフスタイルや就業意識の変化を踏まえつつ、多様な人材が当社グループで長く活躍できるよう、働きやすい職場環境・諸制度の整備を進めていきます。

■健康経営

地域社会・地域経済の発展に貢献していくためには、従業員が心身ともに健康であることが必要不可欠であるとの認識のもと、従業員一人ひとりが健康でいきいきと働くことができ、力を最大限発揮できるよう、健康の保持・増進を支援していきます。

（長期ビジョンと人的資本）

≪足元の取り組み状況≫

１．人材育成にかかる取り組み状況

社内外研修機会の充実、トレーニー派遣・外部からの出向受け入れなどにより、高いスキルと課題解決力を有する人材の育成を進めるとともに、キャリア採用等により即戦力となる外部人材の確保を進めています。また、デジタル化やＤＸの進展に伴うリスキリング施策の展開や、グループ内子銀行における研修共通化を進めています。

成果の一例として、グループサステナビリティ方針にかかる重要課題（マテリアリティ）の一つとして設定した「デジタル化の推進」に関しては、地域・取引先のＤＸ支援と当社グループのＤＸ推進の土台となる「ＤＸベース人材」（ＩＴパスポート取得者）の早期育成・確保を目的に2024年３月末に3,000名体制とする目標を掲げて資格取得奨励・育成に注力した結果、2022年12月末に、１年以上前倒しで3,000名を突破しました。

２．社内環境整備にかかる取り組み状況

(1)自律的な成長を後押しする企業風土

従業員に対して分野・部門毎に必要とするスキルを明示し、習得したスキルを評価・認定するなどの施策を展開しているほか、従業員が自ら手を挙げて、行内外トレーニーや研修に参画する仕組みの導入や特定部署への公募による配属、各種休日講座・ワークショップの開催、Ｅ－ラーニングの拡充など、自律的なキャリア形成を支援し、チャレンジを促進する環境の整備を行っています。

上記のほか、ワークライフバランス充実に向けた諸制度の整備により、従業員が働きがいの充実を感じることができる組織風土の醸成を図っています。

(2)ダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループ全体の女性活躍推進をリードし、若手女性従業員のロールモデルになりうる女性リーダーを育成するための「めぶき女性塾」開催をはじめ、女性の活躍機会拡充・上位職登用に向けた取り組みを強化しているほか、休暇・休職制度や時短勤務など、ライフイベントに応じた働き方や仕事と家庭との両立が図れるよう、諸制度の整備や社内全体の理解を深める取り組みを展開しています。

また、多様化する個々人のライフスタイルや価値観にも最大限配慮しつつ、全従業員に早期の自己成長を促し、公平なキャリアアップ機会を提供するとともに、意欲・能力に優れた従業員は、年齢・性別・国籍等にかかわらず登用できるよう、両子銀行において人事制度を改定しました。担当業務の難易度・貢献度に応じた納得性・公平性の高い処遇体系の実現により、全従業員が持てる能力を最大限発揮できるよう、体制を整備しました。

人事制度改定とともに、今後増加していくシニア人材のスキル・経験を活かせる活躍機会の拡充にも取り組んでいます。

(3)健康経営

健康経営宣言に基づき、からだの健康の保持・増進の観点から、疾病の早期発見と重症化および生活習慣病の予防に向け、人間ドックや定期健康診断の実施などに取り組んでいます。新型コロナウイルス感染拡大下においては、ワクチン職域接種を実施して接種の迅速化を図り、一人でも多くの希望者が早期にワクチン接種を受けられるよう対応するなど、感染拡大防止に努めてきました。

併せて、全従業員を対象としたストレスチェックの実施や相談窓口の設置など、心の健康づくりを推進しているほか、ワークライフバランスの実現に向けた取り組みなど、従業員の心身の健康促進に取り組んでいます。

また、従業員の資産形成面での「豊かな暮らしの実現」は、心身の健康に影響を与えるとともに、従業員と当社グループがともに成長していくために必要不可欠であると考え、従業員向け資産形成支援として、持株会、確定拠出年金をはじめとした福利厚生制度の拡充に取り組んでいます。 ③リスク管理

当社グループの事業の進化および事業戦略の遂行にあたっては、「人材」が重要なファクターであり、人的資本に関するリスクについては、対応次第でリスクにも機会にもなりうると認識し、対応しています。人的資本のリスクと機会について、以下の通り認識し、対応を行うとともに、人的資本への投資を強化する必要があると認識しています。

■環境認識等を踏まえたリスク・機会と対応の方向性

（ⅰ）人材育成方針にかかる指標および目標

（ア）人材育成

当社グループでは、様々な角度から地域・お客さまの課題を発掘し、解決に向けて行動できるコンサルティング人材の育成・確保を当面注力すべき取り組みと捉えています。

昨今のＤＸ・デジタル化の進展に適応し、当社グループのビジネスモデルの変革やお客さまのＤＸ・デジタル化支援においてベースとなる人材を早急に育成・確保する観点から、第3次グループ中期経営計画において「ＤＸ人材・ＤＸベース人材の育成」を目標に掲げ取り組んでいます。

コンサルティング領域は幅が広く、ＤＸ関連以外の指標もいくつか考えられますが、当社グループの中核事業は金融業であることを踏まえ、「高度資格保有者（ＦＰ１級、中小企業診断士、証券アナリスト保有者ののべ人数）」および「ＦＰ２級保有者」を指標としました。このほか、専門人材の育成・確保にあたっては、専門分野に応じた資格を取得することを推奨して取り組んでいます。

※１　デジタルを活用した新たなビジネス創出や業務革新を企画し牽引する本部人材および取引先企業へのＤＸ支援を実行できる人材で、両子銀行ごとに設定された要件により認定された人材

※２　ＩＴパスポート取得者

（イ）人材確保

当社グループの人材ポートフォリオを踏まえると年齢構成に偏りがあるため、持続的な成長に向けては、安定的な「新卒・第２新卒の採用」はもちろんのこと、事業領域の拡大、コンサルティング機能の深化や事業戦略の進展に応じて、戦略遂行に必要なスキルを有する人材の確保が重要と認識しています。その一つとして、高いスキルと専門性を有し、即戦力となる「キャリア採用」を強化していくことから、「キャリア採用人数」を指標として掲げました。

※１　キャリア採用人数÷年間採用人数

（ⅱ）社内環境整備方針にかかる指標と目標

（ア）自律的な成長を後押しする組織風土

当社グループは、従業員一人ひとりが自律的にスキルアップやキャリア形成することで個人および組織が成長し、組織の活性化と強固な組織の構築につながり、経営戦略が実現できると考えています。

従業員が専門的なスキルを身に付け、様々な場面において、様々な角度から専門性を活かすことができるよう、当社グループとして支援し続けることが必要不可欠であることから、従業員が自ら手を挙げて内外の知見を吸収し、成長できる機会である「グループ内外トレーニー派遣数」を目標とするとともに、「公募によるトレーニー、ポストチャレンジ制の応募者数および派遣・配置者数」を指標としました。

また、様々な場面や角度において気づき、専門性を活かすためには、幅広い業務において一定程度のスキルが必要との認識から、「複数分野の研修受講者数」を指標としました。

これらの指標や目標以外にも、各種休日講座・ワークショップの開催、Ｅ－ラーニングの拡充など、自律的なキャリア支援・チャレンジを促進する環境の整備を行っています。

※１　従業員が自ら手を挙げ、トレーニーや特定のポジションに応募、派遣・配置した従業員数および比率

※２　様々なカテゴリーの研修に参加した従業員数および比率（パートタイマーおよび休日講座を除く）

（イ）ダイバーシティ＆インクルージョン

当社グループの人材ポートフォリオを踏まえ、外部環境の急速な変化に適応するとともに、価値を創出し、企業理念の体現と企業価値向上を図っていくためには、女性、シニア層、専門性と様々な経験を持つキャリア採用者など、多様な人材を起用し、それぞれの特性や能力を最大限発揮できる環境を継続的に整備していくことが必要不可欠と認識しています。

多様な考え方や経験を活かし、組織のマネジメントや意思決定を担う候補者を増やす方策として、女性の活躍機会拡充・上位職登用に向けた取り組みを強化しているほか、休暇・休職制度や時短勤務など、ライフイベントに応じた働き方や仕事と家庭の両立が図れるよう、制度の整備・拡充、社内全体の理解を深める取り組みを展開しています。将来のマネジメント層の人材プール確保状況を示すものとして、「係長以上に占める女性比率」を目標として掲げたほか、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（女性活躍推進法）に基づく「代理以上に占める女性比率」、「男女の賃金の差異」に加え、「女性の育児休職後の復職者数・復職者率」を指標としました。

多様な人材が働きがいを感じ、多様な考え方や経験を活かすことができる組織を構築することで、新しい価値とイノベーションを創出し、持続的な成長を実現していきます。

※１　産前産後休業、育児休業（育児休業等）から復職した従業員数

※２　育児休業等から復職した従業員の総数÷育児休業等の後復職する予定だった従業員の総数×100

同一コース・同一職位・同一職種の場合、男女の賃金の差異はございません。なお、下表のとおり総体では男女の賃金の差異がありますが、正規雇用労働者については、当社グループの人材ポートフォリオの人員構成・年齢分布および女性の上位職比率が低いがゆえに差異が生じております。また、パート・有期労働者については、管理職以上の従業員を定年後に再雇用する際の雇用形態である嘱託行員など、相対的に給与水準の高い雇用形態の従業員が男性に多いため、差異が生じております。今後、女性の積極的な登用を通じて男女の賃金の差異を解消していきます。

■正規雇用労働者の役職別人員構成（男女の賃金の差異の要因）

■パート・有期労働者の雇用形態別人員構成（男女の賃金の差異の要因）

（ウ）健康経営

当社グループでは、企業が健全であるためには、従業員一人ひとりが心身ともに健康であることが必要不可欠であると認識しております。保健指導や産業医面談等による従業員の健康保持・増進やメンタルヘルス対応としてカウンセリング窓口を設置するなど、フィジカルヘルス、メンタルヘルスの両面で不調者の早期発見に努めるとともに保健指導などを行っています。

これら健康経営の状況を示すものとして、「平均有給休暇取得日数」、「健康診断受診率」、「特定保健指導対象者率」を指標としました。

なお、常陽銀行と足利銀行は、2023年３月に経済産業省および日本健康会議主催の「健康経営優良法人2022（大規模法人部門）」に認定されました。

※1　人間ドックの受診を含む

３ 【事業等のリスク】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクを記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。当該リスクについては、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のリスク管理体制のもと、適切に対応しております。

（１） 戦略リスク

①ビジネス戦略

当社グループは、2022年４月から2025年３月までを計画期間とする第３次グループ中期経営計画(以下、「中期経営計画」といいます。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としている利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。

     ・中堅・中小企業を中心とした法人、および個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと

　　 ・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと

     ・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと

     ・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと

     ・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと

     ・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと

②地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、茨城県、栃木県およびその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

③競争

金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相対的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④自己資本比率

・自己資本比率の悪化

当社グループの2023年３月末の自己資本比率は13.32％（連結ベース）です。当社または子銀行の自己資本比率が国内基準で要求される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。

・繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部または一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。

 ⑤規制変更

将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（２） 信用リスク

①不良債権の状況

当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、2023年３月末現在で1,971億円、総与信額に占める割合は、1.55%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グループの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②貸倒引当金の状況

当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③貸出先への対応

   ・中小企業等に対する貸出金について

当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりますが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があります。

   ・特定の業種等への取引集中に係るリスク

当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（３）市場リスク

①保有株式のリスク

当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②投資活動に伴うリスク

当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、適切なリスク管理態勢を構築しておりますが、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、減損処理等の損失発生により当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。

③為替リスク

当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（４） 流動性リスク

内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。

格付機関により当社や子銀行の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（５）オペレーショナルリスク

①システムリスク

プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止または誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②事務リスク

当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③情報漏洩等

当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負うことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④内部管理

コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤業務委託リスク

当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥金融犯罪等に係るリスク

当社グループでは、キャッシュカードの偽造・盗難や振り込め詐欺等の金融犯罪による被害を防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を経営の重要な課題と位置付け、管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪等の発生により、不公正・不適切な取引を未然に防止できなかった場合、不測の損失の発生や信用失墜等により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦自然災害等のリスク

地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑧感染症の流行

新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑨風評リスク

当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（６） 気候変動リスク

気候変動に伴う異常気象や自然災害等によってもたらされる物理的な被害、気候関連の規制強化や低炭素社会への移行が当社グループ　および貸出先の事業や財務状況に及ぼす悪影響等を通し、当社グループの業績及び財務状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

（７） その他のリスク

①退職給付に係る資産・負債

当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②固定資産の減損会計

固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③財務報告に係る内部統制に関するリスク

当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。

当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の子銀行から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子銀行が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

⑤外的要因によるリスク

特定地域が抱える政治的、軍事的、社会的な緊張の高まりなどの地政学的リスクの顕在化に伴い、世界経済の停滞等を通じてお取引先の経営環境が悪化した場合は、当社グループの不良債権残高や与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループの連結業績は、経常収益が前連結会計年度比613億66百万円増加の3,294億57百万円となり、経常費用が前連結会計年度比797億27百万円増加の2,828億25百万円となりました。

この結果、経常利益は前連結会計年度比183億60百万円減少の466億31百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比107億81百万円減少の321億76百万円となりました。

また、包括利益は前連結会計年度と比べ299億51百万円の減少となりました。

当社グループの連結財政状態につきましては、総資産が、日本銀行への預け金の減少および有価証券の減少等により、前連結会計年度比２兆7,380億円減少し21兆3,874億円となり、純資産はその他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度比542億円減少し9,047億円となりました。

主要勘定の残高につきましては、預金は、個人預金を中心に前連結会計年度比3,115億円増加の17兆1,372億円、貸出金は、法人向け、公共向け貸出を中心に増加したこと等により前連結会計年度比6,988億円増加の12兆4,361億円、有価証券は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度比１兆199億円減少の３兆6,623億円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の増加や日本銀行からの借用金の減少等により、３兆3,680億円の支出（前連結会計年度は１兆2,321億円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却が取得を上回ったことを主因に9,224億円の収入（前連結会計年度は3,585億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得及び配当金の支払いによる支出等により166億円の支出（前連結会計年度は318億円の支出）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ２兆4,623億円減少し、４兆8,023億円となりました。

（参考）

(１) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支については、国内業務部門で1,388億42百万円、国際業務部門で100億71百万円、全体では1,489億13百万円となりました。

また、役務取引等収支については、国内業務部門で456億25百万円、国際業務部門で69百万円、全体では426億76百万円となりました。

(注)１　「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。

３　資金調達費用は金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

(２) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門で18兆1,794億円、国際業務部門で１兆1,212億円となり、合計で17兆8,740億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.77％、国際業務部門で2.79％となり、全体で0.95％となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が21兆1,986億円、国際業務部門が１兆842億円となり、合計で21兆5,856億円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.00％、国際業務部門が1.95％となり、全体で0.10％となりました。

①　国内業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度4,707,461百万円、当連結会計年度4,207,823百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,000百万円、当連結会計年度2,702百万円)及び利息（前連結会計年度△０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、銀行業以外の連結子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引であります。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度3,835百万円、当連結会計年度2,889百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度２百万円、当連結会計年度１百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

③　合計

(注)１　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度4,711,294百万円、当連結会計年度4,210,713百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,002百万円、当連結会計年度2,704百万円)及び利息（前連結会計年度０百万円、当連結会計年度０百万円)をそれぞれ控除して表示しております。

(３) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門が613億24百万円、国際業務部門が４億45百万円となり、合計で569億43百万円となりました。
　一方、役務取引等費用は国内業務部門が156億99百万円、国際業務部門が３億75百万円となり、合計で142億66百万円となりました。

(注)１　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(４) 国内・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益47百万円、特定金融派生商品収益に３億９百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に15億33百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません。

(注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳（末残）

特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に12億79百万円、特定金融派生商品に26億82百万円計上いたしました。

特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に11億22百万円計上いたしました。

(注)１　国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(５) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注)１　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２　定期性預金＝定期預金＋定期積金

３　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

４　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(６) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

（注）「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号2012年７月４日）に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(７) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

２　国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(８)「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の２行であります。

①信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) 共同信託他社管理財産については、前連結会計年度及び当連結会計年度の取扱残高はありません。

②元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

また、当社グループは、銀行業務を中心とした総合金融サービスを提供しております。当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、経営成績等の状況に関する分析・検討内容の記載を省略しております。

①財政状況

（ⅰ）主要勘定の状況

当連結会計年度末の預金等（譲渡性預金を含む）及び貸出金の残高は、新型コロナの感染抑制と経済活動の両立が進むもとで、当社の第３次グループ中期経営計画の基本戦略である「地域を支えるビジネスモデルの追求」に注力した結果、いずれも増加いたしました。

うち、預金等の残高は、個人預金を中心に前連結会計年度末に比べ、3,721億円増加（増加率2.1％）となる17兆5,085億円（うち預金は17兆1,372億円）となりました。また、貸出金の残高は、法人向け、公共向け貸出を中心に増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ6,988億円増加（増加率5.9％）となる、12兆4,361億円となりました。

また、有価証券の残高は、相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、前連結会計年度末に比べ１兆199億円減少となる３兆6,623億円となりました。

（単位：百万円）

なお、当連結会計年度末における連結ベースのリスク管理債権残高は、1,971億円で、前連結会計年度末に比べて44億円増加となりました。

（単位：百万円）

（ⅱ）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、当社の第３次グループ中期経営計画の基本戦略である「地域を支えるビジネスモデルの追求」への取り組み等により、貸出金の増加や日本銀行からの借用金の減少等により、３兆3,680億円の支出（前連結会計年度は１兆2,321億円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、相場動向に応じた適切な有価証券ポートフォリオ運営に取り組み、ポートフォリオのリバランスを実施した結果、有価証券の売却が取得を上回ったことを主因に9,224億円の収入（前連結会計年度は3,585億円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得（総額50億円）及び配当金の支払いによる支出等により166億円の支出（前連結会計年度は318億円の支出）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の期末残高は前連結会計年度末に比べ２兆4,623億円減少し、４兆8,023億円となりました。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については以下のとおりです。

当面の設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制を構築しております。貸出金や有価証券の運用については、大部分をお客さまからの預金にて調達するとともに、必要に応じて日銀借入金やコールマネー等により資金調達を行っております。なお、資金の流動性の状況等については定期的にＡＬＭ・リスク管理委員会ならびに取締役会に報告しております。

次連結会計年度において計画している重要な設備の新設等及び資金調達方法は、「第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画 (１) 新設、改修」に記載のとおりです。今後の配当を含む株主還元については、「第４ 提出会社の状況 ３ 配当政策」に記載しております。

②経営成績

（ⅰ）経営戦略

当社グループでは、長期ビジョン2030に掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」の実現に向け、2022年度より「第３次グループ中期経営計画」（計画期間：2022年度から2024年度までの３年間）をスタートしました。「地域を支えるビジネスモデルの追求」、「持続可能な経営基盤の構築」、「人材の育成・活躍促進」の３つの基本戦略のもと諸施策を展開いたしました。

「地域を支えるビジネスモデルの追求」では、法人分野において、子銀行である常陽銀行、足利銀行(以下、常陽銀行と足利銀行をあわせて「両子銀行」といいます。)を中心に、取引先事業者の資金繰りなど金融面の支援に留まらず、持続的な成長と地域の環境・社会課題の解決の両立（サステナビリティ）に向けた対話等に基づく支援メニューの充実を図りました。また、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を支援する新たなＷＥＢサービスを開始するなど、コンサルティング機能の強化に加え、取引先事業者のサステナビリティに向けた取組み支援の強化にも注力しました。さらに、スタートアップ企業との協業による事業創出、地域のカーボンニュートラルに資する事業や地元企業との協業による地域商社事業を展開する子会社を設立するなど、事業領域の拡大にも取り組みました。

個人分野では、2021年３月に両子銀行でリリースした「バンキングアプリ」の利便性向上に向けた各種取引機能の追加とともに利用者拡大に取り組んだ結果、ユーザー数はリリース後２年間で85万先超に伸長しました。資産運用の面では、ライフプランコンサルティング強化に向けた営業体制の見直し、ご相談窓口となる店舗の営業時間延長やオンライン相談サービスの取扱い開始など、資産形成や多様な資産運用ニーズにお応えしました。さらに、高齢社会における金融ジェロントロジーの知見を活用した取組みでは、高齢者のデジタルデバイド解消やデジタルライフの充実に向けた総合サポートの実施、非金融分野を含めたサービスの拡充を行うなど、地域の皆さまが安心して暮らし続けることができる取組みを展開いたしました。

「持続可能な経営基盤の構築」では、グループ共通の「ＤＸ戦略ロードマップ」を策定し、ペーパーレスの進展、デジタルチャネルの利便性向上やデータ利活用の高度化などに取り組みました。業務のデジタル化をはじめとしたＤＸ基盤強化、取引先事業者へのＤＸコンサルティングサービスの提供、両子銀行における融資契約手続きの電子化サービスの導入を図るなど、お客さまの利便性向上と高品質なサービス提供及び業務効率化に取り組みました。

また、気候変動リスクへの対応をはじめとした持続可能な社会の実現に向け、2030年にＣＯ２排出量をネット・ゼロとするロードマップを策定し、両子銀行の本店を含む５ヵ所のビルにおいて再生可能エネルギーの利用を開始しました。さらに、環境や社会に配慮した責任ある購買活動に努めるべくグループ共通の「調達・購買ガイドライン」を制定するなど、当社グループの持続的成長と企業価値向上の好循環に向けた取組みを着実に進展させました。

「人材の育成・活躍促進」では、両子銀行の「ダイバーシティ推進室」において、多様な人材がより一層活躍できる環境の整備を進めました。従業員のスキルアップや自己成長、そして地域社会への多面的な貢献を目的とした副業制度の導入、不妊治療と仕事との両立支援制度を拡充するなど、働きがいの充実に向けた環境整備に取り組みました。また、ＩＴパスポート資格の取得促進やＤＸ認定制度に基づく研修プログラムを開催するなど、地域のＤＸを牽引する人材育成の強化にも取り組みました。

（ⅱ）損益の状況

当社グループにおける当連結会計年度の損益の状況は以下のとおりです。

（ア）損益概要

当社グループの連結粗利益は、コンサルティング機能強化により「役務取引等利益」が増加した一方、国債等債券損益が減少したことを主因として、前連結会計年度比762億16百万円減少の1,183億48百万円となりました。経常利益は、与信関係費用及び営業経費の減少、株式等関係損益が増加したこと等により、前連結会計年度比183億60百万円減少となる466億31百万円となりました。

以上により、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比107億81百万円減少し、321億76百万円となりました。

（イ）資金利益

貸出金は、法人向け、公共向け貸出を中心に増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ貸出金残高が6,988億円増加（増加率5.9％）したこと等により、貸出金利息は前連結会計年度比36億６百万円増加となる1,100億18百万円となりました。有価証券利息配当金は、運用利回りの改善を主因として前連結会計年度比104億96百万円増加となる554億91百万円となった一方、預け金利息は、日本銀行への預け金の減少を主因として前連結会計年度比18億17百万円減少となる48億17百万円となりました。資金調達費用は、海外金利上昇に伴う外貨調達費用の増加等により前連結会計年度比187億98百万円増加となる222億10百万円となりました。

これらの結果、資金利益は前連結会計年度比61億36百万円減少となる1,489億13百万円となりました。

（ウ）役務取引等利益

「地域を支えるビジネスモデルの追求」に取り組むなか、コンサルティング営業体制の強化によりビジネスマッチングや事業計画策定支援関連の手数料が増加しました。また、取引先とのデリバティブ取引が好調であったこと等から、役務取引等利益は前連結会計年度比23億94百万円増加し427億３百万円となりました。

（エ）その他業務利益

相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組み国内外の債券等の入れ替えを行った結果、金融派生商品収益の増加等により、その他業務収益は前連結会計年度比132億66百万円増加となる164億56百万円となりました。一方、その他業務費用も、国債等債券売却損の増加を主因として、前連結会計年度比830億99百万円増加となる916億16百万円となりました。この結果、その他業務利益は前連結会計年度比698億33百万円減少し751億60百万円の損失となりました。

（オ）営業経費

営業経費は、「持続可能な経営基盤の構築」に取り組むなかで店舗ネットワーク最適化等を進めた結果、減価償却費が減少したほか、退職給付費用が減少したこと等により、前連結会計年度比76億７百万円減少となる1,070億16百万円となりました。

（カ）与信関係費用

与信関係費用は、企業倒産の落ち着いた状況が継続していることを背景とした貸倒引当金繰入額の減少等により、前連結会計年度比107億44百万円減少し108億53百万円となりました。

（キ）株式等関係損益

相場動向に応じた適切な有価証券ポートフォリオ運営に取り組みポートフォリオのリバランスを実施したほか、政策保有株式の縮減にも積極的に取り組んだ結果、株式等関係損益は前連結会計年度比403億15百万円増加し、438億57百万円となりました。

 (注)　連結粗利益＝（資金運用収益－(資金調達費用－金銭の信託運用見合費用)）＋（役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用）
　　　　　　　　　　＋（特定取引収益－特定取引費用）＋（その他業務収益－その他業務費用）

（ⅲ）経営成績

これらの取り組みの結果、当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりとなりました。

(注)　1.　連結ＲＯＥ＝親会社株主に帰属する当期純利益÷（（期首自己資本※1＋期末自己資本※1）÷２）

　　　　　　※1　自己資本＝純資産の部合計－新株予約権－非支配株主持分

　　  2.　コアＯＨＲ ＝ 経費÷（業務粗利益※2－国債等債券損益）

　　　　　　※2　業務粗利益は、投信解約損益及び先物・オプション損益を除いて算出しております。

当社グループは、長期ビジョン2030で目指す姿として掲げた「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を実現すべく、伝統的銀行領域や総合金融サービス領域といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に取り組んでおります。従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取組みにより得られたノウハウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価値を創造してまいります。

（３）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたっては、資産、負債、収益及び費用の額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(自己資本比率等の状況）

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号。)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。また、当連結会計年度末より、バーゼルⅢ最終化を早期適用しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用し、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては標準的計測手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

                                         　      　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：億円、％）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。

なお、金額は単位未満を四捨五入しております。

（生産、受注及び販売の実績）

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の直接出資子会社との間で、当社が行う経営管理について、「経営管理業務委託契約書」及び「経営管理業務委託契約書に関する覚書」を締結しております。

６ 【研究開発活動】

　該当ありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務効率化等を目的として銀行業務を中心に総額6,412百万円の設備投資を行いました。

株式会社常陽銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・改修、事務機器の更新等への投資を行い、総額は3,027百万円となりました。

株式会社足利銀行では、ソフトウェア開発、店舗新築・建替・改修、事務機器の新設・更新等への投資を行い、総額は1,844百万円となりました。

また、当連結会計年度において、主要な設備の売却・除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（2023年３月31日現在）

(注)１．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物も含め1,977百万円であります。

２．動産は、事務機械2,880百万円、その他2,492百万円であります。

３．株式会社常陽銀行の31出張所、店舗外現金自動設備181か所、海外駐在員事務所４か所、は上記に含めて記載しております。

４．株式会社足利銀行の27出張所、店舗外現金自動設備196か所、海外駐在員事務所２か所、は上記に含めて記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、お客様への金融サービス向上、業務効率化を図るため、新店舗建築や機械化投資等を計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1)新設、改修

(注)　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

(2) 売却

当社及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当社における第７回から第12回の新株予約権につきましては、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、2016年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を2016年10月１日付で交付したものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（ア）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第９回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第９回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（イ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第11回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第11回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

（ウ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」

下表の決議年月日は株式会社常陽銀行第13回新株予約権の決議年月日であります。また、付与対象者の区分及び人数は株式会社常

陽銀行第13回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　1.17株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

（エ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2016年11月14日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（オ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第15回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（カ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第16回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行の使用人で執行役員たる地位にある者に対

　して新株予約権を割り当てることを、2017年７月18日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりでありま

　す。

（キ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第17回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（ク）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第18回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で執行

　役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2018年７月23日の取締役会において決議されたものであり、その

　内容は次のとおりであります。

（ケ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第19回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の取締役

（監査等委員および社外取締役を除く）に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議された

　ものであり、その内容は次のとおりであります。

（コ）「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第20回新株予約権」

　　当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当社、株式会社常陽銀行および株式会社足利銀行の使用人で

　執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、2019年７月29日の取締役会において決議されたものであり、

　その内容は次のとおりであります。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

５　当事業年度末における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注)１　自己株式24,621,524株は「個人その他」に246,215単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ32単元及び76株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注)１ 上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 　144,051千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　　　70,702千株

２ 住友生命保険相互会社は、2023年4月14日に「東京都中央区八重洲二丁目２番１号　東京ミッドタウン八重洲八重洲セントラルタワー」に住所変更されております。

３ 当社は2023年３月31日現在、自己株式を24,621千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

４ 野村證券株式会社から、同社他3社を共同保有者として、2023年１月31日付現在の保有株式を記載した2023年２月７日付変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、野村證券株式会社以外は、当社としての2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。

５ 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、同社他１社を共同保有者として、2022年４月15日付現在の保有株式を記載した2022年４月21日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としての2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主状況には含めておりません。
なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

　（注）上記の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び  76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。

② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による取得

(注)当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注)当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、グループとしての成長に向けた資本の確保と、株主の皆さまへの適切な利益還元のバランスを考慮し、総還元性向30％以上を目安としております。水準等につきましては、引き続き検討してまいります。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。

また、定款に「当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。」「当会社は中間配当を行うことができる。この場合の基準日は、毎年９月30日とする。」「前２項のほか、当会社は剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めておりますが、配当回数は、中間配当と期末配当の年２回とする予定としております。

当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり５円50銭の配当を行うことといたしました。これにより、中間配当（１株当たり５円50銭）を合わせて、年間配当は１株当たり11円となりました。

内部留保資金につきましては、将来の事業発展及び財務体質を強化するために活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保する。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。

　 ＜当社グループのコーポレート・ガバナンス体制＞

（ア）会社の機関等

ア．取締役会

取締役会は、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行います。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。
取締役会は原則月１回開催しております。
〔議長〕取締役社長 秋野哲也
〔構成員〕取締役12名（うち社外取締役５名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）

〔活動状況〕当事業年度は取締役会を12回開催したほか、書面によるみなし取締役会決議を３回実施しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

　　　　　　・中期経営計画、2022年度総合予算・業務運営方針に基づく取組みの進捗について

　　　　　　・2023年度総合予算の策定について

　　　　　　・子銀行における他業銀行業高度化会社、地域商社設立について

　　　　　　・役員報酬等運用規程の改定について

　　　　　　・グループ内保証会社再編について

　　　　　　・2022年度通期業績予想修正について

　　　　　　・取締役会全体の実効性評価結果について

　　　　　　・オンラインシステム障害を踏まえた対応について

　　　　　　・決議機関（経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会）における審議・報告内容について

イ. 監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行います。監査等委員会は原則月１回開催しております。
〔委員長〕取締役（監査等委員）村島英嗣
〔構成員〕監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）（構成員の氏名は「（2）役員の状況」に記載しております）

〔活動状況〕当事業年度は監査等委員会を12回開催しました。主な審議・報告事項や構成員の出席状況等につきましては、「（3）監査の状況」を参照ください。

ウ. コーポレート・ガバナンス委員会

当社は取締役の報酬・選任について客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関としてコーポレート・ガバナンス委員会を設置しており、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等につきましては、同委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。

コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。
〔委員長〕当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。
〔構成員〕代表取締役２名（秋野哲也、清水和幸）、社外取締役全員５名（大野弘道、朱純美、吉武博通、永沢徹、清水孝）
          常陽銀行社外取締役１名（後藤直樹）、足利銀行社外取締役１名（鈴木誠一）、計９名

〔活動状況〕当事業年度はコーポレート・ガバナンス委員会を５回開催（うち１回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

　　　　　　・役員賞与総額の件、2022年度以降の役員賞与算出指標の件

　　　　　　・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬額の件

　　　　　　・「株主との対話」の状況と「株主の声」の分析

　　　　　　・取締役候補者選任の件

　　　　　　・取締役会全体の実効性評価結果の件

エ. 決議機関

当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。なお、各決議機関は、業務執行の審議・決定状況等を取締役会に報告し、取締役会が監督する体制としております。

(A)経営会議

経営会議は、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔議長〕取締役社長　秋野哲也
〔構成員〕業務執行取締役全員５名（秋野哲也、清水和幸、野崎潔、内藤善寛、小野利彦）、執行役員全員２名（五來雄二、

　　　　山川浩市）、計７名

〔活動状況〕当事業年度は経営会議を18回開催（うち６回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

　　　　　　・中期経営計画、2022年度総合予算・業務運営方針に基づく取組みの進捗について

　　　　　　・2023年度総合予算の策定について

　　　　　　・子銀行における他業銀行業高度化会社設立に向けた検討状況について

　　　　　　・次期基幹システムの検討状況について

・ＤＸ戦略ロードマップ策定、ＤＸ人材育成に向けた取組みについて

・めぶき証券、常陽銀行及び足利銀行における仕組債販売への対応について

・直接出資子会社における顧客本位の業務運営に関する状況について

・システム開発案件の策定、ＩＴ投資案件のモニタリングについて

(B)ＡＬＭ・リスク管理委員会

ＡＬＭ・リスク管理委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理及びＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業務執行上の重要事項の検討及び協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔委員長〕取締役社長　秋野哲也
〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長、計10名

〔活動状況〕当事業年度はＡＬＭ・リスク管理委員会を15回開催（うち３回は書面開催）しました。主な審議・報告事項は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

　　　　　　・当社及び子銀行の円貨債券及び損失限度額超過への対応について

・損失限度額設定対象に外貨債券を追加することについて

・バーゼルⅢ最終化に係る対応について

・与信許容額超過先に対する融資対応方針について

　　　　　　・取引先格付制度の検証結果について

(C)コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
〔委員長〕取締役社長　秋野哲也
〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長、計10名

〔活動状況〕当事業年度はコンプライアンス委員会を14回開催（うち３回は書面開催）しました。主な議事内容は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

・ＡＭＬ／ＣＦＴ対応状況について

・コンプライアンスや苦情等の管理状況について

・2023年度グループコンプライアンス・プログラム基本方針、グループマネーローンダリング等防止基本方針について

・法改正等を踏まえた規程類の見直しについて

(D)サステナビリティ委員会（旧ＳＤＧｓ委員会、2022年４月にサステナビリティ委員会へ改称）

　　　　　　サステナビリティ委員会は、取締役会から委譲された権限の範囲内においてサステナビリティの推進に関する業務執行の決定を行うほか、サステナビリティ推進に関する重要事項の検討及び協議を行っております。なお、サステナビリティ委員会は、半期毎の定例開催のほか、必要に応じて随時開催しております。

〔議長〕取締役社長　秋野哲也

〔構成員〕経営会議の構成員のほか、経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長、計10名

〔活動状況〕当事業年度はサステナビリティ委員会を７回開催（うち１回は書面開催）しました。主な議事内容は以下のとおりであり、構成員の出席状況は後記「機関毎の構成員の出席状況」に記載しております。

　　　　　　　　　　　　・ＣＯ２排出量ネット・ゼロに向けたロードマップの策定について

　　　　　　　　　　　　・調達・購買ガイドラインの制定について

　　　　　　　　　　　　・インターナル・カーボンプライシング（ＩＣＰ）の試行について

　　　　　　　　　　　　・ＴＣＦＤ提言に基づく今後の対応について

　　　　　　　　　　　　・人的資本開示に向けた対応（人材育成方針、社内環境整備方針、リスク管理、指標と目標等）について

機関毎の構成員出席状況は次のとおりです。

出席状況は当事業年度の体制で記載しております（◎は議長、委員長を表示）。

(*1) 上記のほか、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。
(*2) 小野利彦氏と田﨑義典氏は、2022年６月24日当社取締役就任につき、就任以降の出席状況を記載しております。
(*3) 上記のほか、書面開催が１回ありました。
(*4) 上記のほか、書面開催が６回ありました。
(*5) 上記のほか、書面開催が３回ありました。
(*6) 上記のほか、書面開催が３回ありました。
(*7) 上記のほか、書面開催が１回ありました。

③企業統治に関するその他の事項

（ア）内部統制システムの整備の状況

当社では、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さま並びに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社及びその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令及び定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において以下のとおり決議しております。

ア. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(A)当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準並びに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。

(B)取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。

(C)取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定並びに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。

(D)取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為又はそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会又はコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度並びに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。

(E)取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。

イ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(A)取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録及びその他の文書等として保存及び管理する。

(B)監査等委員会又は監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。

ウ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(A)取締役会は、リスク管理の基本方針及び管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。

(B)各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。

(C)取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定並びにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的に又は必要に応じ随時リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。

エ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(A)取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。

(B)取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。

(C)取締役会は、業務執行取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。

(D)業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。

オ. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）

(A)取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グループの健全かつ適切な運営を確保する。

（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(B)当社は、グループ内会社の規模、特性及び事業内容等を踏まえつつ、直接又は直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。

（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(C)当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。

（子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

(D)当社は、グループ内会社に対し、直接又は直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢並びに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。

(E)当社の内部監査部署は、直接又はグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

カ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備及び運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。

キ. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。

ク. 前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(A)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。

(B)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。

ケ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(A)取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。

(B)監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人、並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。

コ. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。

サ. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会又は監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合又は調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会又は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担する。

シ. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(A)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめるほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。

(B)代表取締役及び会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（イ）内部統制システムの運用状況の概要

当事業年度における、上記業務の適正を確保する体制の運用状況のうち主なものは、次のとおりです。

ア．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンスをグループ経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスの実効性を高めるために、取締役会において「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、企業倫理、行動基準、反社会的勢力との関係を遮断する方針を遵守することとしています。

「コンプライアンス委員会」を14回開催（うち３回は書面開催）し、コンプライアンス・プログラム及びマネーローンダリング等防止に関する当社グループの基本方針やコンプライアンスに関する重要な決定を行うとともに、統括部署からグループ内会社のコンプライアンス・プログラムの実践状況及びモニタリング結果、並びにマネーローンダリング等防止実施状況の報告を受け、必要な指示を行っています。

内部通報制度については、2022年６月１日の改正公益通報者保護法施行を機に、窓口利用者を特定させる情報に関して守秘義務を負う通報対応業務従事者の設置、窓口利用者の拡大（退職者や退任した役員を追加）などの改定を実施しました。通報窓口については、社内の通報窓口を両子銀行のコンプライアンス統括部署に、社外の通報窓口を弁護士事務所に設置しているほか、当社及び両子銀行の常勤監査等委員を経営幹部から独立した通報窓口としています。

イ．リスク管理体制

当社グループは、取締役会において「グループリスク管理基本規程」を制定し、戦略リスク、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク等、経営に影響を及ぼす可能性のあるすべてのリスクを許容できる範囲に制御していく統合的リスク管理を行っています。

「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を15回開催（うち３回は書面開催）し、グループ内会社のリスク管理の状況に関する報告・調査結果等を踏まえたプロセスの有効性の検証を行うとともに、グループ内会社に対し適時に必要な見直しを指示しています。

危機管理体制については、危機発生時においても人的・物的被害を最小限に留めるとともに重要な業務を継続又は早期復旧できるよう取締役会において「危機管理体制構築に関する基本規程」を制定し、両子銀行を中心として業務継続計画を策定しています。

ウ．取締役の職務執行

取締役会は、迅速な業務執行を進めるため、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体として「経営会議」「ＡＬＭ・リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「サステナビリティ委員会」を設置し、法令で許容される範囲において、業務執行権限を委譲しています。

当社における業務を適切・効率的に遂行するため、取締役会において「職務権限規程」を制定し、取締役の権限の範囲を明確にしています。「職務権限規程」では、運用にあたっての職務権限行使の基本原則・決裁ルールを明示しています。

主要な会議体の開催回数は以下のとおりです。

・取締役会　           　　12回　左記のほか、書面によるみなし取締役会決議を３回実施

・経営会議          　 　　18回（うち６回は書面開催）

・サステナビリティ委員会　 ７回（うち１回は書面開催）

エ．内部監査

業務執行部門から独立した監査部が、業務執行部署・グループ内会社各社に対する監査を実施しています。監査結果については、監査対象部署の長に通知し、また、取締役会及び監査等委員会へ報告しています。

オ．グループ経営管理体制

取締役会は「グループ内会社等管理規程」を制定し、グループ内会社から当社へ協議・報告すべき事項及びその方法等を明示しており、グループ内会社から適切に協議又は報告を受けています。

当社のグループ経営方針等は、グループ内会社の経営方針に適切に反映させるとともに、当社が直接出資子会社の経営管理を行い、また直接出資子会社を通じて直接出資子会社以外のグループ内会社等の経営管理を行うことで、グループ経営管理の一体性を確保しています。

カ．監査等委員会の職務執行

監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。全監査等委員と代表取締役をはじめとする社外取締役を含めた各取締役などとの意見交換や、常勤の監査等委員による、重要な会議への出席、関係書類の閲覧、子会社を含めた役職員の報告聴取等を通じて監査等委員会の活動の実効性確保に努めています。

また、内部監査部門からグループ内会社を含めた内部監査の状況について定期的に報告を受け、必要に応じ具体的な指示を行うとともに、年度毎のグループ内部監査計画の策定に監査等委員会の意見反映を行うなどにより、日常的かつ機動的に連携をはかっております。

加えて、直接出資子会社の監査等委員及び監査役との緊密な連携をはかるため、定期的に意見交換等を行っています。会計監査人についても、必要に応じて監査等委員会へ出席させ、監査実施状況等について報告を受け、またリスク認識等について定期的に意見交換を行っています。

社員等が監査等委員会に報告した場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定め、全役職員が社内ネットワークにて閲覧可能にしています。

監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を配置しています。また、当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。

（ウ）リスク管理体制の整備状況

当社では、当社グループが直面する様々なリスクを個別に管理することに加え、リスクを可能な限り総体的に捉え、当社の経営体力と比較・対照することによって、許容できる範囲にリスクを制御することを目的に、統合的リスク管理体制の整備・強化に取り組んでおります。具体的には、各種リスクの統括及び統合的な管理を行う統合的リスク管理部署を設置しております。また、当社グループ全体の各種リスクの状況に関する報告及びその対応策を協議・決定する場として、「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を開催するとともに、その結果等を定期的に取締役会に報告しております。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署及び各リスク管理担当部署、並びに直接出資子会社をはじめグループ内子会社におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。

　 ＜グループのリスク管理体制＞

（エ）社外取締役との間の会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）の概要

当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

(責任限定契約)

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として当社に対して損害賠償責任を負うものとする。

（オ）役員等賠償責任保険契約の概要

ア.被保険者の範囲

当社、常陽銀行、足利銀行の全取締役及び全執行役員

イ.役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料を全額会社負担(当社、常陽銀行、足利銀行にて按分)としております。被保険者が会社役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して、保険期間中に株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金(判決金額、和解金等)・争訟費用(訴訟費用、和解・調停費用等)の損害を当該保険契約により補填することとしております。また、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、職務義務違反に起因する損害賠償請求不担保特約条項を付しております。

（カ）当社の定款における定めの概要

ア.取締役の定数等

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

イ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

（キ）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項

ア.剰余金の配当等

当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議とする旨を定款に定めております。これは、機動的な配当政策及び資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

イ.取締役の責任免除

当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会決議によって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

（ク）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

（ケ）当社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利害が害されることを防止するための措置

当社は、主要株主（直接又は間接に10％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行う場合、当社取締役会の承認を得ることとしております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率　8.3％）

2023年６月23日現在　

(注） １．取締役 大野弘道、朱純美、吉武博通、永沢徹及び清水孝は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時
 　　　　　 株主総会の終結の時までであります。　　　３．監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時

　　　　　  までであります。

４．2023年４月１日以降の株式累積投資による取得株式数は、有価証券報告書提出日現在において確認ができないため、所有株式数
　          は2023年３月31日現在の所有状況に基づき記載しております。

　　　５．当社は、取締役会の意思決定・監督機能の向上と、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員

          の状況は次のとおりであります。

②社外役員の状況

（ア）社外取締役の選任状況

当社は、提出日現在、社外取締役を５名選任しており、うち３名は監査等委員である取締役として選任しております。各氏の兼職その他の状況並びに選任理由は以下のとおりであります。

（イ）社外取締役との関係

当社の社外取締役は、当社の取締役と人的関係を有さず、当社グループとの間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。各社外取締役との関係は以下のとおりです。

・大野氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある味の素株式会社の取締役常務執行役員を務めておりましたが、株式会社常陽銀行と同社の取引は一般的な銀行取引であります。また株式会社常陽銀行と同社は主要な取引関係にないことから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・朱氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・吉武氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある国立大学法人筑波大学の理事・副学長を務めておりましたが、2009年３月に退任しており、退任から10年以上経過していることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・永沢氏は、過去に当社の子銀行である株式会社足利銀行との間で法律顧問契約を締結しておりましたが、2016年４月に法律顧問契約を解消しております。また過去の契約についても、取引条件が一般の取引と同様であり、当社グループから得ている報酬その他の財産上の利益が過去３年平均年間1,000万円未満であることから、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

・清水氏は、当社グループとの間に特別の利害関係はなく、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断しております。

（ウ）社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任の考え方

当社における社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。こうしたことから、社外取締役を選任するにあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しており、以下の当社独自の社外取締役の独立性基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。

（エ）社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部署との関係

内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、決議機関等における協議・決定事項は取締役会へ付議され、社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行っております。
 　また、当社では、社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が必要に応じて議案の事前説明を行っております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している使用人が、監査業務に必要なサポートを行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社内取締役２名及び社外取締役３名の合計５名で構成し、社内取締役２名は常勤の監査等委員としています。また、監査等委員会の職務を補助する専担部署として監査等委員会室を設置し、業務執行取締役の指揮命令に服さない使用人を２名配置しています。当該使用人の業務執行取締役からの独立性を確保するため、当該使用人についての転出入は監査等委員会の同意を得るものとし、人事考課に関しては監査等委員会が意見を付すことができること等を定めています。なお、監査等委員である社外取締役清水孝氏は、財務及び会計に関する豊富な学識経験と知見を有しております。

②監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、月次で開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計12回開催し、1回あたりの所要時間は約１時間50分、平均付議議案数は約９議案でした。各監査等委員の出席回数は以下の通りです。

※小野 訓啓は2022年6月の定時株主総会までの回数であり、田﨑 義典は2022年6月の定時株主総会以降の回数であります。

監査等委員会の主な議案等

 各監査等委員は、監査等委員会で決定した監査計画に従い職務を遂行しております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、重要書類等の閲覧、内部監査部門・内部統制関連部署・会計監査人との連携、本部部長等との面談、直接出資子会社の実地調査などの監査等業務全般の職務を遂行するとともに、監査等委員会へ資料等を提供し監査等委員間での情報共有を図ることに努めております。非常勤の監査等委員は、監査等委員会において、常勤監査等委員が調査・収集した監査結果等を審議するほか、直接出資子会社の実地調査への同行、取締役会議案の事前の検討等により必要な情報の入手等を行い、自らの専門分野の知識・経験等に基づき、提言・意見等を形成し取締役会へ出席しております。

さらに全監査等委員と代表取締役との意見交換（半期に１回）、業務執行役員や監査等委員でない社外取締役との意見交換（年に数回）の機会をそれぞれ設けているほか、常勤の監査等委員は直接出資子会社の非常勤監査役を兼務しグループ一体の監査に取組んでおります。また、グループ内の常勤監査等委員等とグループ内の監査活動その他情報共有を図るための「グループ監査等委員等情報連絡会」を原則毎月１回開催しております。

これらの監査活動を通じて、当事業年度に具体的に検討した事項は次のとおりです。

・「長期ビジョン2030」および「第３次グループ中期経営計画」のグループ内への浸透状況と諸施策の取組み状況

・グループ・コンプライアンスプログラムにおける重点取組項目に係る諸施策の取組み状況、ＡＭＬ/ＣＦＴに係る態勢整備の進捗状況

・複雑化する外部環境下における業務運営やリスク管理の状況

・新たに制定された「グループサステナビリティ方針」に基づく諸施策の取組み状況

・継続的に進めてきた構造改革（事務量半減など）に係る諸施策の取組み状況

・次期基幹システムの選定案策定に向けたプロセスに係る状況

③内部監査の状況

当社グループのコンプライアンスやリスク管理を含む内部管理態勢の適切性・有効性を検証する部署として、業務執行部門から独立した監査部を設置しております。監査部（2023年5月末現在34名）は、当社の業務執行部署及び子会社各社（以下、被監査部署）に対する監査を通じて、当社グループの内部管理態勢を検証しております。当社の監査部は、内部監査結果について、監査終了後遅滞なく被監査部署の長に通知し、改善・是正を要する事項がある場合は改善提言または是正勧告を行っております。また、代表取締役のみならず、取締役会並びに監査等委員及び監査等委員会に対しても直接報告を行うデュアルレポーティングラインを構築し、内部監査結果および被監査部署の改善状況等について定期的に報告しております。

④内部監査部門、監査等委員会、会計監査人の相互連携状況

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携については、年に数回、内部監査部門、監査等委員会、会計監査人が一堂に会する三様監査を実施し、それぞれの監査目線から監査実施に関する意見交換を行っております。加えて、それぞれ以下の様な相互連携を図っております。

（ア）内部監査部門と監査等委員会との連携

常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしており、内部監査計画策定時には監査等委員会としての意見を述べております。また、監査部監査結果について毎月業務執行部門とは別に監査部から直接報告を受ける等、デュアルレポート態勢を運用し連携強化に努めております。

（イ）監査等委員会と会計監査人との連携

監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領し、その重要事項の説明を受けるとともに、常勤監査等委員を中心に定期的な面談を行い監査実施状況等の報告を受け、意見交換（年に複数回は子銀行常勤監査等委員と合同で実施）を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。

また、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ)として「非保全額が多額の債務者の債務者区分判定の合理性」について協議するとともに、その監査の実施状況について報告を受けました。

監査等委員会と会計監査人との連携内容

（ウ）内部監査部門と会計監査人との連携

監査部は、会計監査人と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。

⑤会計監査の状況

（ア）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

（イ）継続監査期間

2016年４月１日以降の７事業年度

当社は、2016年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、当社の株式交換前となる2016年３月31日に終了する事業年度以前の監査期間は算定に含めておりません。

（ウ）業務を執行した公認会計士

（エ）監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者５名、その他８名です。

（オ）監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人の選定基準」を制定しており、その選定基準に則って検討した結果、有限責任監査法人トーマツが、当社の会計監査人として適任であると判断しました。

また、監査等委員会は、監査法人の解任及び不再任の方針について下記のとおり定めており、有限責任監査法人トーマツがこの方針に該当しないことを確認しています。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
　監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、かつ当社の会計監査業務に重大な支障があると判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会はその決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

（カ）監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会が定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理や、監査活動の適切性や妥当性等を検討・評価し、会計監査人の品質管理体制などに問題はないものと判断いたしました。なお、評価に当たっては、会計監査人からの「会計監査人の評価基準」に対する対応状況等の表明や、執行部門から提出される執行部門評価報告等も参考にしております。

⑥監査報酬の内容等

（ア）監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、気候変動リスクのシナリオ分析等にかかるアドバイザリー業務であります。

連結子会社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、統合的リスク管理におけるストレス関連情報およびストレスシナリオの提供等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、気候変動リスクのシナリオ分析等にかかるアドバイザリー業務であります。

連結子会社が監査公認会計士等に対して支払った非監査業務の内容は、統合的リスク管理におけるストレス関連情報およびストレスシナリオの提供等であります。

（イ）その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（ウ）監査報酬の決定方針

会計監査人の独立性を担保し、会計監査人による監査の実効性と信憑性を確保するため、当社の監査報酬の決定におきましては、会計監査人から年間の監査計画、監査見積り日数及び単価の提示を受け、その妥当性を確認して報酬額を決定することとしております。

（エ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社取締役や関係部署、及び会計監査人からの必要資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認・検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬等の決定方針を「取締役(監査等委員を除く)」と「取締役(監査等委員)」に区分し、以下のとおり定めております。

〔取締役（監査等委員を除く）〕

　・取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、報酬と当社グループの業績および株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。

　・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。

　　　〔取締役（監査等委員）〕

・取締役（監査等委員）の報酬等については、監査・監督の職務の正当性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。

　　　 ・取締役（監査等委員）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等

委員）全員の協議により定める。

当社は2016年６月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額200百万円（当該決議に係る会社役員の員数：７名）、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額年額80百万円（当該決議に係る会社役員の員数：５名）であります。

具体的な報酬体系は次のとおりです。

　　　〔取締役（監査等委員を除く）のうち業務執行取締役〕

　　　　(a) 報酬構成

・基本報酬である報酬月額、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の３つによって構成されております。

・報酬構成割合は、報酬月額86％、賞与７％、譲渡制限付株式７％としております（賞与が標準額支給の場合）。

　　　　(b) 各報酬等の内容

　　　　　　・基本報酬

　　　　　　　基本報酬として、役位別の報酬月額を定めております。

　　　　　　・賞与

役位別の基本額を定め、年度毎の当社連結の目標達成率、ならびに当社連結のＲＯＥ（当期純利益÷株主資本）に応じて0～150％の範囲で増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。

賞与全体に占める構成割合は、当社連結の目標達成率連動分80％、当社連結のＲＯＥ連動分20％であり、年度実績に応じて、それぞれが0～150％の範囲で増減いたします。

当社の目標達成率を指標としている理由は、年度計画達成に向けたインセンティブを高めるためであり、当事業年度における目標は、経常利益653億円、当期純利益450億円であり、指標毎の達成率を経常利益：当期純利益＝70％：30％の比率で加重平均した達成率は71.4％であります。

当社連結ＲＯＥ（当期純利益÷株主資本）を指標としている理由は、グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、第３次グループ中期経営計画（2022年４月１日～2025年３月31日）における当社連結ＲＯＥの目標は5.5％以上、当事業年度における実績は3.7％であります。

なお、グループ全体の企業価値の持続的な向上と、株主との一層の価値共有を図るべく、2022年６月24日付で役員報酬制度の改定を実施し、役員賞与算出指標及び割合の見直し（変更前：連結の利益水準（自己資本当期純利益率を踏まえた指標）のみにより算出）、連結ＲＯＥの定義の見直し（変更前：当期純利益÷純資産）を実施いたしました。

・譲渡制限付株式

譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役(監査等委員)及び取締役(社外取締役)を除く取締役（以下、対象取締役といいます。）が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。2020年６月24日開催の株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額年額の範囲内で年額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内（当該決議に係る会社役員の員数：５名）とすることを決議しております。また、各対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めた固定額としております。

（譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）の具体的な内容）

１．譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。

２．退任時の取扱い

対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

３．譲渡制限の解除

上記１の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記２に定める任期満了、死亡その他の理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

４．組織再編等における取扱い

上記１の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織改編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

５．その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

　　　〔取締役（監査等委員を除く）のうち社外取締役〕

　　　　(a) 報酬構成

・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。

　　　　(b) 各報酬等の内容

　　　　　・基本報酬として、固定の報酬月額を定めております。

　　　〔取締役（監査等委員）〕

　　　　(a) 報酬構成

・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。

　　　　(b) 各報酬等の内容

　　　　　・基本報酬として、常勤・非常勤の別による報酬月額を定めております。

当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役（監査等委員を除く）」の報酬等は取締役会、「取締役（監査等委員）」の報酬等は監査等委員会で決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス委員会）

　・2021年７月26日　役員報酬に関する件

　・2021年９月27日　役員報酬の検討

　・2021年12月20日　当社および子銀行の役員報酬制度の見直し

・2022年４月25日  役員賞与総額の件、2022年度以降の役員賞与算出指標の件

・2022年５月10日  取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額の件

（取締役会）

・2022年２月21日　役員報酬制度の改定の件

・2022年５月13日  役員賞与金の件

・2022年６月24日  取締役報酬月額決定の件、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給ならびに自己株式の処分の件、役員報酬等運用規程改定の件

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針や各規程等との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

当社は、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長(代表取締役)が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は役員賞与に係る個別配分額であり、権限を委任した理由は各々の業績への貢献度合いを全社的に判断し得る立場にあるためであります。取締役社長(代表取締役)が役員賞与の個別配分額を決定するに当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針等との整合性や妥当性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

（注）１　記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

２　括弧内の金額は、当社役員に対して当社及び連結子会社が支払った報酬等の合計額を記載しております。

３　業績連動報酬は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

４　「取締役（監査等委員を除く）」に対する非金銭報酬等は譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額であります。

５　対象となる役員の員数には、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した「取締役（監査等委員を除く）」１名及び「取締役（監査等委員）」１名が含まれております。

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の株式（政策保有株式）として区分しております。

②　株式会社常陽銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、株式会社常陽銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社常陽銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループでは、当社グループおよび取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築を目的とし、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しを踏まえたうえで政策保有株式を保有する方針としております。

保有の合理性の検証については、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等の観点から実施しており、当社の自己資本利益率（ROE）の目標値をもとにした総合取引RORA（※）を基準に収益性の検証を実施しております。

（※）RORA＝（預貸金収益－経費（信用コスト含む）＋役務収益＋配当収益）÷貸出金・株式のリスクアセット

取締役会において2023年３月末を基準に行った検証では、何れの政策保有株式も、当社グループおよび取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築といった保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしました。また、収益性については、上場する政策保有株式全体を合計した総合取引RORAが基準値を上回っていることを確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除く

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)