4833 Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ 有価証券報告書－第36期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１.　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第35期の期首から適用しており、第35期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注)２.　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(注)３.　第32期、第33期及び第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(注)４.  第35期及び第36期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(注)５.　自己資本利益率及び株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため算定しておりません。

(注)６.　当社は配当を行っていないため、１株当たり配当額及び配当性向は記載しておりません。

(注)７.　従業員数は就業人員であり、関係会社等への出向社員は除いております。

(注)８.　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、コンサルティング事業、テクノロジーソリューション事業及びメディア事業の３つのセグメントで構成されております。

事業の内容における事業区分と、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（セグメント情報等）に掲げるセグメントの区分は同一であります。

コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。

テクノロジーソリューション事業では、クライアントのIT課題を解決するために、ITエンジニア人材の派遣を通じてサービスを提供しております。

メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。

＜コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業＞

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注)１. 従業員数は就業人員数であり、また、従業員数欄の（外欄）は、臨時従業員（契約社員、パート社員及び嘱託契約社員）の年間平均雇用人員であります。

(注)２. 2022年６月30日付で当社のメディア事業に関する権利義務並びに従業員との雇用契約を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させた上で、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。

その結果、当事業年度末において当社の従業員は前事業年度末から計49名減少して、86名となりました。

(注)３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注)４. 全社（共通）は、財務経理課及び人事総務課等のコーポレート部門等の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成しておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1)　経営方針

当社の経営方針では、時代のニーズに応じた価値を創造し、提供することで個人がやりたいことを実現できる社会を、そして全ての人々が人生の成功を実現できる世界を目指していきたいという考えのもと、「Successful Around The World　～成功が溢れる世界を～」をビジョンに掲げております。

当社は、「私たちの使命は、世界中のどんな企業でも気軽にコンサルティングを活用できる新しい世界を創出することです」というパーパスを掲げ、「全ては顧客の成功のために」及び「ハイクオリティーなサービスを提供する」という２つのコアバリューを掲げております。

当社は、その事業活動を通じて、クライアント、株主様及び従業員をはじめとする当社に関わる全ての人々の成功に貢献し、企業の成長を図ってまいります。

(2)　目標とする経営指標

ROA及びROEの向上を主眼とし、財務状況のバランスを図りながら、売上及び利益の持続的な拡大を目標としております。同時に、特定の指標に依存することなく、全体のバランスがとれた経営を目指す所存であります。

(3)　中長期的な会社の経営戦略

2022年10月11日付で公表した「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてテクノロジーソリューション事業とは別に、新たな収益の柱として、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施するクライアント伴走型のスタイルでクライアント満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供するコンサルティング事業を創業いたしました。

そのため、中期経営計画にて記載した取り組み以外に、当社の事業拡大を迅速に実現し、当社の企業価値、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資する取り組みを実施したことにより、2023年３月期の業績は、2022年５月19日に公表した中期経営計画において想定した前提条件からの乖離が大きく、新たな取り組みのために追加的な投資を行ったため、想定した計画を下回る結果となりました。

中期経営計画の策定時における主力事業は、テクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）であったものの、2023年３月に代表取締役の選任をはじめとする新経営執行体制を発足し、コンサルティング事業を中心とした新たな取り組みを開始したことで、取り組みが大きく異なっております。

そのため、中期経営計画を取り下げることといたしました。

当社の経営方針や財務状況等を株主及び投資家の皆様に正しくご理解頂くための情報開示のあり方として、様々な課題に対して、迅速かつ果断な意思決定を行う必要性があることから、今後は、単年度ごとの業績見通しを公表することといたします。

(4)　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 優秀な人材の採用

当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。

計画的な新卒及び中途採用を継続するとともに、人材紹介エージェントと緊密な関係を構築することにより、優秀な人材の採用を図ってまいります。

② 人材の教育体制の強化及び長期安定雇用の実現

当社は、人材の採用と同程度に充実した社内研修、資格取得支援制度等の福利厚生の充実及び業務環境の改善等による彼らの育成が重要であると認識しております。

コンサルタント及びITエンジニアが自らの成長を実感でき、自社に対して愛着を持てる環境を整えること及び彼らのスキルを様々な領域で伸ばすことのできる教育体制を整備することで、より多くのクライアントの様々なニーズに応えられる付加価値の高い人材を輩出していくとともに、早期離職の防止に繋げ、事業基盤の安定化についても図ってまいります。

③ プロジェクトの進捗管理及び安定した稼働率の実現

当社は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業が提供する業務は、業務内容がクライアントの要求に基づき定められ、プロジェクト単位で遂行するため、プロジェクトの進捗管理及び安定した稼働率の実現が重要であると認識しております。

受注管理においては、プロジェクトに対する全社共通の基準に準拠してリスクチェックの実施、プロジェクトの進捗管理において注視すべきプロジェクトに対するモニタリングの実施、プロジェクトマネージャーによる日々の進捗管理の実施、さらに、コンサルタント及びITエンジニアの安定的な稼働の実現を図ってまいります。

④ 安定的な資金調達の確保及び財務基盤の強化

当社は、2020年11月にテクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）を、2022年10月にコンサルティング事業をそれぞれ創業し、事業基盤の構築のために投資を継続している段階であります。

今後も継続的に優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用及び育成並びに安定した稼働率の確保等を推進し、黒字転換を図るためには、必要な資金を安定的に確保することが重要であると認識しております。

上記の対処すべき課題を迅速かつ着実に実行すること及び持続的な企業価値の向上に繋がる未来への投資を実行するために、様々な資本政策を検討しながら、安定的かつ機動的な資金調達を通じて、財務基盤の強化を図ってまいります。

⑤ グロース市場の上場維持基準への適合

当社は、2022年４月実施の株式会社東京証券取引所の市場区分の再編において、グロース市場を選択しておりますが、2023年３月末時点では、「時価総額」については基準を充たしていないことから、基準を充たすために、企業価値の向上が重要であると認識しております。

上記の対処すべき課題に取り組むことにより、グロース市場の上場維持基準への適合を図ってまいります。

⑥ 企業ブランド力及び認知度の向上

当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。

優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用に結び付く施策として、より多くの候補者に対して優先的に当社を想起させることが出来るような企業ブランド力及び認知度向上を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載の通りであります。

マテリアリティへの対応をはじめとしたサステナビリティへの取り組みについても、この体制のもとで運営しております。

(2) 戦略

当社は、サステナビリティ課題及び目標（マテリアリティ）の特定にあたっては、国際社会の動向や当社にとって関係の深い社会的課題を「ステークホルダーにとっての重要性」及び「当社にとっての重要性」の２つの視点から評価し、重要度の高い課題を抽出する方針であります。

それらの課題について取締役会で討議を行い、その中で特に重要度の高い課題をマテリアリティとして特定し、さらに、それぞれの強化領域及び戦略の方向性を明確化し、定量的又は定性的なKPIを設定する方針であります。

特定されたマテリアリティの解決を通じて、サステナビリティ方針で目指す持続可能な社会の実現と企業価値の向上に取り組んでまいります。

当社の事業の特性上、気候変動問題が重大な影響を及ぼすことは当事業年度末現在において想定されませんが、一方で人的資本に関しては、重要な課題として認識しております。

人的資本に関する戦略としては、当社は、社内において多様な視点や価値観を持つ従業員の存在が、会社の持続的な成長につながると考え、推進するために、多様性の確保と相互尊重に満ちた組織づくりを進めております。

従業員の採用及び人事登用に際して、性別や人種はもちろん、年齢、性格、学歴及び価値観等を一人一人の個性として尊重し、広く人材を受け入れることとしております。多様な個性を企業の財産とし、それぞれの持つ能力を最大限に生かすことで、従業員と企業の更なる発展へと繋げてまいります。

また、社内環境整備に関しては、社員のエンゲージメントが高まる働きやすい環境整備を進めております。

多様化するニーズ、進化し続ける最先端技術、変化する社会情勢といった様々な状況に対応すべく、社員が自らの能力開発とスキルアップに積極的に取り組める環境整備を進めております。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティに関するリスクの把握、評価及び管理に努めており、重要なリスクとして特定及び評価された場合は、速やかに取締役会に報告し、意思決定及びモニタリングを受ける体制となっております。

当社が、認識する事業上等のリスクに関する詳細は、「３　事業等のリスク」をご参照下さい。

(4) 指標及び目標

当社は、2022年10月に新規事業としてコンサルティング事業を開始する等、事業基盤の構築のため投資を継続している段階にあるため、具体的な指標及び目標の設定には至っておりません。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要な事業等のリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済動向の変動に関するリスク

当社における営業収益は、日本国内の経済動向に大きく影響を受けます。従って、日本経済全体の大幅な変動等が生じた場合、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の採用及び育成に関するリスク

当社は、今後のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を支える優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の積極的な採用が重要であると認識しております。今後も、当社が、迅速に事業拡大を目指していくためには、高度専門人材の獲得競争が激化しつつある近時の採用マーケット市場において、可能な限り早期に優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の獲得が重要になってまいります。

しかしながら、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業が属する業界における人材の争奪により、優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の採用及び育成が計画どおりに進まない場合や、優秀なコンサルタント人材及びITエンジニア人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンサルティング事業への投資に関するリスク

当社は、2022年10月に新規事業としてコンサルティング事業を開始し、事業基盤の構築のため投資を継続している段階にあります。コンサルティング事業の事業成長に伴って、当社の業績全体に利益貢献する想定でおりますが、当初見込んだとおりにコンサルティング事業が全社の利益に寄与しなかった場合、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(4) M&A又は資本提携等に関するリスク

当社は、事業の自律的な成長に加え、M&A又は資本提携等の手法を活用した事業成長（以下、「M&A等」という）を積極的に推進しております。

M&A等を実施する場合には、事前の精査等によって、対象企業又は事業等のリスク及び収益性、投資回収の可能性等を検討しておりますが、M&A等が実施された場合、一時費用の増加やのれん償却費の増加等が見込まれ、一時的に業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、何らかの理由により、当初見込んだとおりの収益や投資回収が進まなかった場合、のれんの減損等によって当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5) 財務基盤に関するリスク

当社は、新規事業として、2020年11月にテクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）を、2022年10月にコンサルティング事業をそれぞれ開始し、事業基盤の構築のため投資を継続している段階にあります。

当社は、経験豊富なコンサルタントの採用及びコンサルティング案件の受注の積上げ並びにエンジニアの採用・育成及び安定した稼働率の確保等を推進することで、黒字転換を図っております。

また、継続的な人材採用等、持続的な企業価値の向上につながる未来への投資を行うため、各種資本政策を検討し、安定的かつ機動的な資金調達を通じて、財務基盤の強化を図っております。

しかし、想定どおりに事業が進捗しない場合、営業損失やマイナスの営業キャッシュ・フローが継続し、また、想定どおりに資金調達が実現しない場合には、当社の財務基盤に影響を与える可能性があります。

(6) 特定人物への依存に関するリスク

当社の取締役の畑野幸治は、資産管理会社である株式会社The capitalを通じて、当社の筆頭株主でもあり、事業の立案や実行等会社運営において重要な役割を果たすとともに、2023年５月19日開催の取締役会において決議した第三者割当増資の払込みを実行する等、資金調達の観点からも重要な位置づけとなっております。

当社といたしましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化並びに財務基盤の強化に注力しておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社の業務執行及び資金支援を行うことが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 支配株主に関するリスク

当社の取締役の畑野幸治の資産管理会社である株式会社The capitalの有価証券報告書提出日現在での議決権所有割合は、53.76％となっており、支配株主となっております。株式会社The capitalは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

株式会社The capitalは、当社としても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報セキュリティに関するリスク

当社のコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業を運営するにあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。当社が取得したクライアントの機密情報や個人情報については、データへのアクセス制限を設定する他、外部からの侵入防止措置等により、流出の防止を図っております。

クライアントの機密情報や個人情報の取扱いについては、細心の注意を払ってまいりますが、今後、外部からの不正アクセス等による不測の事態によってクライアントの機密情報や個人情報が社外に漏洩した場合には、当社に対する社会的信用に重大な影響を与え、損害賠償請求等の対応費用により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 法的規制に関するリスク

テクノロジーソリューション事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、「労働者派遣法」という）及びその他関係法令の規制を受けております。

労働者の保護等を目的として労働者派遣法及びその他関係法令は改正されることがあり、当社は積極的な法令遵守のため常に法令改正の状況を把握し、対応すべき事項を理解するよう努めております。

しかしながら、規制当局と当社の間で法令の解釈に相違がある場合や対応すべき事項への対応が遅れる等の場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10) 自然災害等の危機的な事象発生に関するリスク

地震、台風、火災、疫病の蔓延、テロ攻撃、その他予期せぬ災害や紛争の発生により、当社の事業の運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの災害等が発生した場合には、速やかに全社的な危機管理に努めてまいりますが、物的、人的な損害が多大である場合には当社の事業運営自体が困難となる可能性があります。

また、上記の直接的なリスクに加えて、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大に端を発する消費需要の減退及び景気後退は、コンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業における人材需要の縮小を招くことも考えられ、結果として、間接的に当社の業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1)　経営成績

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い各業界において緩やかな回復基調が見受けられ、各社における投資意欲も底堅く推移いたしました。円安やインフレーション進行による景況感の悪化を懸念する見方もある一方、日本企業においては更なる付加価値の向上やビジネス機会創出のため、積極的に新たな取り組みを行っております。

加えて、ここ数年頻繁に発生している自然災害等の気候変動等の環境変化、少子高齢化による人口動態の変化と働き方改革への対応、失業者の増加や経済的格差拡大による社会の分断化等、全産業を取り巻く社会環境は急速に変化しており、各企業はこれらの変化を見通しながら事業運営を行っていく必要があります。

当社の属するコンサルティング事業及びテクノロジーソリューション事業の業界においても、企業活動への様々な支援に対するニーズは、今後も高い状態が継続し、ノウハウ及び技術の提供に関する需要は、堅調であると予想いたします。

当社では、事業戦略、業務プロセス改善、DX及び内部統制等、クライアントの幅広いニーズに的確に応えられる質の高いコンサルタント人材及びITエンジニア人材を採用し、今後も体制拡充に向けて、更に採用活動を強化してまいります。

当事業年度の売上高は、620,411千円、営業損失は、423,938千円、経常損失は、 420,360千円、当期純損失は、521,797千円となりました。

セグメント別の経営成績の概況は、以下のとおりであります。

コンサルティング事業の当事業年度の売上高は、37,000千円、セグメント損失は、58,421千円となりました。

2022年10月11日付で「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施するクライアント伴走型のスタイルでクライアントの満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供してまいります。

コンサルティング事業は、事業基盤の構築のために投資を継続している段階であり、テクノロジーソリューション事業と併せて当社の新たな収益の柱として拡大してまいります。

テクノロジーソリューション事業の当事業年度の売上高は、273,272千円、セグメント損失は、124,761千円となりました。

引き続き、高い成長性を誇るITエンジニア派遣市場のニーズをとらえ、人材の確保に積極的に投資を継続することで将来の収益源となる人材の基盤を固めていくことが最も重要であると考えております。

また、多様なニーズを抱えるITエンジニア派遣市場の中でも、とりわけ高いスキル・経験が必要とされる高単価の案件の受注を増やすべく、取引先の開拓や付加価値の高いITエンジニア人材の輩出に向けた人材育成も並行して取り組んでまいります。

そのため、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、ITエンジニア人材の確保等を引き続き、積極的に実施いたしました。

メディア事業の当事業年度の売上高は、310,138千円、セグメント損失は、18,128千円となりました。

2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。

生産、受注及び販売実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当社が提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②　受注実績

当社が提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１.　金額は、外部顧客に対する売上高を示しております。

(注)２.　当事業年度において、販売実績に著しい変動がありました。メディア事業については、2022年６月30日付で事業譲渡及びコンサルティング事業については、2022年10月に新規事業として開始したことによるものであります。

(注)３.　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれも当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(注)４.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)　財政状態

当事業年度末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。

(注)　当社は、2022年３月31日付で株式会社P&Pを吸収合併したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、前事業年度末より非連結決算に移行いたしました。

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は、609,169千円となり、前事業年度末から633,110千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、現金及び預金並びに売掛金が減少したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は12,885千円となり、前事業年度末から226,009千円減少いたしました。この主な要因は、のれんの減損損失及びのれん償却によるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は72,720千円となり、前事業年度末から324,687千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、電子記録債務及び買掛金が減少したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は837千円となり、前事業年度末から12,046千円減少いたしました。この主な要因は、メディア事業譲渡に伴い、資産除去債務が減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は548,497千円となり、前事業年度末から522,385千円減少いたしました。この主な要因は当期純損失521,797千円の計上によるものであります。

(3)　キャッシュ・フロー

当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ405,389千円減少により486,051千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純損失518,286千円、減損損失198,531千円及び子会社株式売却損益99,507千円等により421,759千円減少（前事業年度は593,066千円の減少）いたしました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、資産除去債務の履行による支出12,500千円等により減少した一方、敷金及び保証金の回収による収入30,620千円及び子会社株式の売却による収入21,803千円等により増加したことから27,397千円増加（前事業年度は349,142千円の減少）いたしました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出10,164千円等により11,027千円減少（前事業年度は38,170千円の減少）いたしました。

(4)　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が一定期間続くとの仮定のもと継続企業の前提、固定資産の減損等会計上の見積りを会計処理に反映しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は不確定要素が多く、翌事業年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（重要な会計方針）に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1)　メディア事業の譲渡に伴う会社分割による子会社設立及び当該子会社の株式譲渡契約書締結

当社は、当社のメディア事業に関する権利義務を、新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対し承継させること、及び、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡する旨の株式譲渡契約書の締結をいたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における、主要な設備は次のとおりであります。

2023年３月31日現在　

(注) １. 全社（共通）は、財務経理課及び人事総務課等のコーポレート部門等の従業員であります。

(注) ２. 本社の建物は、賃貸物件であり、年間賃借料は24,000千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

2021年５月18日開催の取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。

　当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　　　　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2024年３月期から2026年３月期までの事業年度において、当社のEBITDA（以下、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益に、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は連結キャッシュ・フロー計算書）に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が下記に掲げるいずれかの条件を満たした場合、当該条件を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　　(a）2024年３月期のEBITDAが３億円を超過した場合

　　(b）2025年３月期又は2026年３月期のEBITDAが５億円を超過した場合

なお、当該損益計算書に株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益及びEBITDAをもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会が定めるものとする。

②　新株予約権者のうち社外協力者を除く者については、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者のうち社外協力者については、新株予約権の権利行使時において当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役もしくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)４. 新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第４回新株予約権

2022年10月11日開催の取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。

　当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

　　　　ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(注)２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注)３. 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年３月期又は2025年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。

　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注)４. 新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(注)５. 組織再編成行為を実施する際の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権割当契約書に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権割当契約書に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.　2018年11月１日を効力発生日とする当社と株式会社サンケイリビング新聞社との株式交換により、同日をもって発行済株式数は1,000,000株増加し、20,003,115株となりました。

(注)２.　2020年２月20日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。

(注)３.　2020年４月１日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,913,000株、資本金が522,922千円及び資本準備金が522,922千円増加しております。

(注)４.　2021年３月22日付で会社法第447条第１項の規定に基づく減資を行い、資本金の一部を減少させ、その他資本剰余金に減少する額の全額を振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、23単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株(議決権23個)が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、事業展開の拡大及び企業体質の強化に留意しつつ、利益配分を行うことを基本方針としております。当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって柔軟に剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

また、毎年３月31日を期末配当、毎年９月30日を中間配当の基準日として、さらに、それ以外に基準日を定めて剰余金の配当が可能な旨を定款に定めております。

しかしながら、2023年３月期におきましては、当期の業績等を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせて頂く所存でございます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス及びリスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備及び充実いたします。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ａ.企業統治の体制の概要

ⅰ）取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日（2023年６月21日）現在、取締役６名（うち監査等委員である取締役３名）で構成されております。

毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、独立性を保持した社外取締役出席のもと、経営の妥当性、効率性及び公正性等について検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日（2023年６月21日）現在、監査等委員である取締役３名（うち監査等委員である社外取締役３名）で構成され、原則として毎月１回、監査等委員会を開催しております。

監査等委員会において、「監査等委員会規程」を定め、監査等委員会の委員長の選定、その他監査等委員の職務を遂行するために必要となる事項のほか、監査方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等について審議しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役が、取締役会、コンプライアンス委員会及びその他重要会議に出席すること等を通じて、業務の意思決定並びに業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないか等のチェックを行うとともに、監査を定期的に実施しております。

ⅲ）内部監査室

内部監査室は、組織上、代表取締役社長直属の独立部署として設置し、職務上においては監査等委員会の監督及び指示のもと、法令等の遵守状況及び業務活動の効率性等について、内部監査規程に準拠して作成した内部監査計画に基づき内部監査を実施し、監査等委員会及び代表取締役社長に報告しております。

ⅳ）経営戦略会議

決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議する目的で、代表取締役社長の補佐機関として、経営戦略会議を定期的に開催しております。

ｂ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は上記のとおり、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高め、当社グループのさらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ.内部統制システムの整備の状況

当社では、「コンプライアンス規程」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査等委員会から職務上の指示を受けるとともに会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｂ.リスク管理体制の整備の状況

企業価値や健全な企業活動を脅かすあらゆるリスクを管理するため、「リスク管理規程」を定めており、経営戦略会議及びコンプライアンス委員会においてリスクを定期的に識別及び評価し、重要度及び緊急性を考慮した優先度に応じて具体的な予防策の整備及び運用を関連部署に指示し、その状況を内部監査室が、重要リスクを優先した実効的な監査を実施しております。

重大なリスクが顕在化した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長が緊急度に応じて緊急対策本部を招集し迅速な対応と再発防止策を講じてまいります。

企業活動に重大な脅威を与える反社会的勢力との関係を完全に遮断するため、全従業員の遵法意識を高め、社内の諸規則や体制を整備すると共に、各関係機関と緊密に連携し、有事の際には企業及び関係者の安全確保を最優先事項とし、迅速かつ組織的に対応してまいります。

ｃ.グループ会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社のグループ会社に「コンプライアンス規程」を共有しつつ、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の業務執行を監督及び監査するとともに、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の取締役及び監査役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。

グループ会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項又は報告事項としており、決裁又は報告体制を通じて、グループ会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保及びリスク管理の体制を構築しております。

また、グループ会社の自主性を尊重し、事業内容及び規模を考慮しつつ、コーポレート部門の業務を適切に支援し、グループ会社の取締役が、効率的に職務執行できる体制を構築しております。

監査等委員会及び内部監査室においては、グループ会社の監査役や当社会計監査人とも連携し、グループ会社の監査を定期的に実施できる体制を構築しております。

ｄ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ⅰ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めております。これは、取締役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｅ.取締役の定数

当社の監査等委員である取締役以外の取締役の員数は８名以内とする旨を定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ.取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｇ.責任限定契約の内容と概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ.役員との役員等賠償責任保険契約（D&O保険）

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｉ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　6名　女性　-名　（役員のうち女性の比率　-％）

(注)１.　取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)２.　監査等委員である取締役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(注)３.　監査等委員である取締役の神庭雅俊、久保惠一及び毛利正人は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

② 社外役員の状況

当社の社外役員は、監査等委員である社外取締役３名であります。

当社は取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査等委員３名のうち３名全て社外取締役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をすることとしております。

社外取締役　神庭雅俊は、弁護士としての法的視点から当社の経営全般に助言をもらうため、社外取締役として当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。

社外取締役　久保惠一は、公認会計士としての財務・会計についての高度な能力・見識、コンサルティング等の豊富な業務経験から当社の経営全般に助言をもらうため、社外取締役として当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することを期待し選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役　毛利正人は、事業会社及び監査法人での勤務経験、大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられる豊富な知見と経験から当社の経営全般に助言をもらうため、社外取締役として選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。

当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として、選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査室と定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画を伝達するとともに、内部監査の方針、計画等を協議し指示するとともに、実施した監査結果に関する報告を受けております。

また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門の関係につきましては、会計監査人と内部監査室が連携して、内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会において報告を行っております。

なお、内部監査室は、会計に関しては内部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムのなかでリスクベースの監査を行い、その監査結果を適宜、監査等委員会及び代表取締役社長に報告し、会計報告の信頼性及び業務の適正を確保する体制を構築及び運用しております。 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。

監査等委員は、それぞれ経営陣とは独立した視点から意見表明できる学識経験者であります。

また、経営判断や業務執行の適法性、相当性及び効率性を検証及び確認するため、取締役会等の重要な会議に出席しております。

当社は、常勤の監査等委員を設置しておりませんが、監査等委員会の職務を補助するものとして監査等委員会事務局を設置し、さらに監査等委員会が、内部監査の指揮命令を行う体制とすることにより、監査等委員会監査の実効性を確保しております。

当事業年度における監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

・監査等委員会による監査等の方針、計画、分担及び重点監査項目の選定

・内部監査の方針、重点項目及び監査計画

・会計監査人の監査の相当性、再任、報酬等の同意

監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。

・取締役会等重要会議への出席

・取締役及び使用人との意見交換

・重要な決裁書類等の閲覧及び調査

・内部監査の実施状況の監督及び指示並びに会計監査人との定期的なコミュニケーション

② 内部監査の状況

内部監査室は、その職務上、監査等委員会の監督下にあり、内部監査室長の採用及び人事についての適否の決定は監査等委員会が行っております。

内部監査室は、リスクマネジメント及び内部統制の整備及び運用状況の監査を実施し、会計監査人との連携を取りつつ、規程運用及び業務執行における違法性の排除及び効率性の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ.継続監査期間

　３年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　藤田　憲三

指定社員　業務執行社員　渡部　幸太

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者３名、その他２名となります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、構造改革を契機とした管理コストの適正化を考慮した上で、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に勘案して選定しております。

また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

ｆ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について協議し、決議しており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証の上、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算定根拠等を確認の上、報酬等の額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、客観的な視点から議論を重ねた上で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容決定に関する概要は以下のとおりです。また、監査等委員である各取締役の報酬は、その職責に鑑みて基本報酬のみとし、監査等委員である取締役全員の協議により決定することとします。

1.取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬に関する基本的な考え方

企業業績、企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に求められる役割と責任に見合った報酬水準及び報酬体系となるよう設計することとします。

2.取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬体系

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約権を組み合わせるものとします。

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役職、職責及び在任年数に応じて、他社水準、当社の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定することとします。また、基本報酬及びストック・オプションとしての新株予約権の種類別の報酬割合については、定めないこととします。

3.取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定プロセスの客観性及び透明性を担保すること等を目的として、取締役会で説明を行い、社外取締役から適切な助言を得ることとします。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額は、2022年６月22日開催の株主総会において、基本報酬を年額150,000千円以内、ストック・オプションとしての新株予約権の付与のための報酬を年額50,000千円以内の範囲内で、報酬の決定方針に従い、取締役会で決定することとします。

4.当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度における報酬等については、決定方針との整合性を含めて総合的に審議した上で、2022年６月22日、７月29日、2023年１月24日及び３月８日の取締役会にて基本報酬の支給の決議をしており、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持及び強化並びに取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況及び保有に伴う便益等を定期的に精査の上、判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ⅰ）特定投資株式

該当事項はありません。

ⅱ）みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号、以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(※)主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2021年４月１日　至 2022年３月31日)

  当事業年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　引当金の計上基準

(1)　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当期に見合う分を計上しております。

２　収益及び費用の計上基準

(1)　コンサルティング事業

コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。

同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づき、多種多様なコンサルティングサービスの提供により生じております。

サービスについては、主に、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(2)　テクノロジーソリューション事業

テクノロジーソリューション事業は、ITエンジニア人材の派遣を通じて技術力を提供し、クライアントのIT課題を解決する事業であります。

同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づきITに関する課題を抱えるお客様に対してITエンジニア人材の派遣により生じております。

サービスについては、主に、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

(3)　メディア事業

メディア事業は、地域密着型フリーペーパーの発行や折込広告の配布等を主軸とする事業であります。

同事業に係る収益は、主に、クライアントとの契約に基づく地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等により生じております。

サービスについては、弊社がクライアントにサービスを提供した時点で、収益を認識しております。また、取引対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。

なお、2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。

３　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(貸借対照表関係)

※１　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。

顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（注) 販売費と一般管理費に費目を区分していないため、これらの割合については記載を省略しております。

※３　子会社株式売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注)１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

(注)２. 目的となる株式の数の変動事由の概要

増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。

(注)３. 第３回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注)１. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

(注)２. 目的となる株式の数の変動事由の概要

増加は、発行によるもの、減少は、権利失効によるものです。

(注)３. 第３回新株予約権及び第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  重要な非資金取引の内容

(1)　合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

①　前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

合併した㈱P&Pより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（注）流動資産には、現金及び現金同等物が55,794千円含まれており、「合併による現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。

②　当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、事業を行うための設備投資資金及び運転資金については、銀行借入により調達しております。また、当社は、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、クライアントの信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は、主に事務所等の敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。

長期借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で半年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、営業債権について、「販売管理規程」に従い、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、複数の金融機関と取引をするように努め、支払金利の抑制を図っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年３月31日)

(※)現金及び預金、売掛金、電子記録債務、買掛金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

当事業年度(2023年３月31日)

(※)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払費用及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(注)１.　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

(注)２.　長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定された時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2022年３月31日)

（単位：千円）

当事業年度(2023年３月31日)

（単位：千円）

(注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金(１年内返済予定を含む)及び一年以内返済予定の長期借入金

長期借入金(１年内返済予定を含む)及び一年以内返済予定の長期借入金の時価は、元利金の合計額、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２　権利不行使による失効により利益として計上した金額

３　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)　株式数に換算して記載しております。

(注)　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

②  単価情報

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

(1) 使用した評価技法　　　　　　　　ブラック・ショールズモデル

(2）主な基礎数値及び見積方法

（注）１．評価基準日における東京証券取引所における終値で算定しております。

（注）２．権利行使までの期間を合理的に見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されたものと推定して見積もっております。

（注）３．直近の配当実績に基づいております。

（注）４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2022年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2023年３月31日）

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(注)２. 評価性引当額が、77,300千円増加しております。この増加の主な内容は、繰越欠損金に係る評価性引当額102,231千円を追加的に認識したことに伴うものであります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

１　連結子会社の会社分割及び新会社株式の譲渡

当社は、2022年５月19日開催の取締役会決議並びに2022年６月22日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年６月30日付で、当社のメディア事業に関する権利義務を新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対して承継させ、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡いたしました。

(1) 会社分割及び株式譲渡の要旨

① 会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称

イ．会社分割による事業分離先企業の名称

株式会社Success Holders分割準備会社

ロ．株式譲渡先企業の名称

株式会社中広

② 分割部門の事業内容

生活情報誌等の制作、印刷、配布、催事の企画、製作、運営、広告代理店業務

③ 会社分割及び株式譲渡の目的

当社は1987年に設立され、情報誌「ぱど」(現：ARIFT)の編集・発行・配布を中心に、折り込みチラシ併配、WEBサイトの運営等を主な事業の内容として、読者にとってより身近な生活情報をお届けするメディアとして活動してまいりました。

近年、当社が属するフリーペーパー・広告業界は、スマートフォンやインターネット広告を利用した販促手段の多様化・拡大に伴い、クライアントの需要もより効果計測が行い易く、ターゲットも明確なデジタルメディアへのシフトが顕著に現れており、当社としてもそのような顧客ニーズ、市場変化へと対応すべく、様々な施策に取り組んで参りました。

拠点再編・発行エリアの見直し、固定費の大幅削減、子会社の再編といった構造改革を経て、足許ではSEO・MEO、ホームページ制作等のデジタル商材を活用したコンサルティング型営業に取り組み、これまで当社では対応出来なかった顧客ニーズにもアプローチ出来る体制へと進化してきました。

しかしながら、2020年より猛威を奮っている新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社の主要市場である広告市場において、経済活動の停滞から顧客の広告出稿の手控えに直結する等、本件事業の業績に著しい影響を及ぼし、また今後もその収束は依然として見通しが立たない状況にありました。

定着を進めているコンサルティング型営業についても、当社の主たるクライアント層である地域密着型の中小企業が、上記の影響で広告費の大幅削減を進めていることから、成果の積み上げには相応の時間を要する見込みでありました。

係る環境下、当社として今後の長期的な成長性やROIを考慮し、資本及び人員といったリソースの選択と集中による経営効率化を図るため、2020年11月より立ち上げたテクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）をメイン事業と位置づけ、本件事業の株式譲渡を行う決断をいたしました。

譲渡先の選定につきまして、スムーズな取引実行が可能で、かつ既存ビジネスとのシナジーの見込める譲渡先を模索するべく、複数の候補先に対し相対交渉で打診いたしました。

その中で、地域経済の活性化に資する生活情報を掲載する各戸配布（ポスティング）型フリーマガジン、ハッピーメディア®『地域みっちゃく生活情報誌®』を主要な自社媒体（メディア）とし、1994年のフリーマガジン事業開始以降、直営での発行地域の拡大に加え、ボランタリー・チェーン各社と協業により全国展開を進めている株式会社中広が、本件取引による営業圏の拡大や保有ノウハウの取り込みによるシナジー効果が最も望める先であると判断し、交渉を進めた結果、双方合意に至ったものであります。

本件事業の株式譲渡により、テクノロジー事業（現　テクノロジーソリューション事業）へのリソースの集中投下及びコーポレート関連の固定費削減を進め、早期の業績拡大に努めてまいります。

④ 会社分割及び株式譲渡日

2022年６月30日 

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

イ．会社分割の方式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。

ロ．会社分割に係る割当ての内容

新設会社は、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全てを当社に割当交付いたしました。

当社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式全てを株式会社中広に譲渡いたしました。

ハ．株式譲渡の方式

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

子会社株式売却益 99,507 千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③ 会計処理

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、処理しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

メディア事業

(4) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

１　当該資産除去債務の概要

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２　当該資産除去債務の金額の算定方法

割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３　当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(収益認識関係)

１　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）２　収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

セグメント区分は、「コンサルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」の３つを報告セグメントとしております。

コンサルティング事業では、全国の中堅中小企業に対し、事業戦略や営業戦略等の攻めの領域から、内部統制構築やガバナンス強化等の守りの領域まで、経営に関する全ての分野において、ITに関する課題解決を中心に、提案から実行までハンズオンで実施する顧客伴走型のスタイルで顧客満足度の最大化を目指し、また、国内大手企業に対しては、特にIT領域に特化したコンサルティングサービスを提供しております。

テクノロジーソリューション事業では、クライアントのIT課題を解決するために、ITエンジニア人材の派遣を通じてサービスを提供しております。

メディア事業では、地域密着型無料宅配情報誌「ARIFT」の編集・発行・配布、折り込みチラシの併配等を行っております。2022年６月30日付で「（開示事項の経過）完全子会社の株式譲渡完了に関するお知らせ 」にてお知らせいたしましたとおり、完全子会社である株式会社Success Holders分割準備会社の株式譲渡を完了いたしましたので、2022年７月以降につきましては、メディア事業に係る売上等は計上しておりません。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

当事業年度より、報告セグメントを従来の「メディア事業」及び「テクノロジー事業」の２区分から、「コンサルティング事業」、「テクノロジーソリューション事業」及び「メディア事業」の３区分に変更しております。なお、前事業年度のセグメント情報は、組織変更後の報告セグメントの区分に基づき、作成したものを開示しております。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表作成において採用している会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

(注)１. セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額328,745千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)２. セグメント資産の調整額875,403千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

(注)３. セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。 

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注)１. セグメント損失（△）の調整額△222,626千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(注)２. セグメント資産の調整額526,703千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

(注)３. セグメント利益又はセグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

(注) テクノロジーソリューション事業において、のれんの減損損失を198,531千円計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

(関連当事者情報)

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

(注)１. 株式会社fundbookは、当社取締役畑野幸治及びその近親者が議決権の過半数を保有しております。

(注)２. 取引条件及び取引条件の決定方針等

営業取引については、市場の実勢価格を勘案して合理的に決定しております。

当事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(注)２.　１株当たりの当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)３.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１　第三者割当増資による新株式の発行

当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、株式会社The capitalを割当先とする、第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、払込期日である2023年６月５日までに払込みが完了いたしました。

２　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分

当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月21日開催の第36期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを次のとおり決議しております。

(1)　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。

(2)　資本金及び資本準備金の額の減少の内容

① 減少する資本金の額

資本金の額349,996,300円のうち249,996,300円を減少し、100,000,000円とします。減少する資本金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

上記の資本金の額は本第三者割当増資による増資額（249,996,300円）を含みます。

② 減少する資本準備金の額

資本準備金の額1,583,952,933円のうち1,583,952,933円減少し、0円とします。減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

上記の資本準備金の額は本第三者割当増資による増資額（249,996,300円）を含みます。

③ 資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日

2023年８月31日（予定）

なお、資本金及び資本準備金の額の減少は、本議案が承認された後、債権者異議申述手続が完了する日以降を効力発生日とするものであります。

(3)　剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金1,845,106,217円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。

(4)　減資の日程

３　新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行

当社は、2023年５月19日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の執行役員及び従業員に対して、以下のとおり、新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。

新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

657,500個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式657,500株とし、下記３．（１）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、２円とする。

なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した本新株予約権１個当たりの金額と同額で決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、取締役会決議日の前営業日である2023年５月18日の直前３か月間（2023年２月18日から2023年５月18日）における当社株式の終値の平均値114円（円未満四捨五入）又は本新株予約権の発行決議日である2023年５月19日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い金額とし、114円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年７月１日から2033年６月30日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2025年３月期又は2026年３月期の事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が1,700百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。

　　なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社のアドバイザー、顧問、コンサルタント又は取締役、監査役若しくは従業員その他名目の如何を問わず当社又は当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2023年６月30日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2023年６月30日

９．申込期日

2023年６月19日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウェア仮勘定 配布システム 2,216千円

(注)２. 当期減少額のうち主な発生要因は、2022年５月19日開催の取締役会決議並びに2022年６月22日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年６月30日付で、当社のメディア事業に関する権利義務を新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対して承継させ、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡したことによるものであります。

(注)３. 「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額となっております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

【引当金明細表】

(注) 当期減少額（その他）の主な発生要因は、2022年５月19日開催の取締役会決議並びに2022年６月22日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年６月30日付で、当社のメディア事業に関する権利義務を新設分割の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社Success Holders分割準備会社に対して承継させ、新設会社の全ての株式を株式会社中広へ譲渡したことによるものであります。

【資産除去債務明細表】

本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　前払費用

相手先別内訳

④　買掛金

相手先別内訳

⑤　未払費用

相手先別内訳

⑥　長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の7第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年６月20日

株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓ

取　締　役　会　御中

監査法人アヴァンティア

東京都千代田区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2022年４月１日から2023年３月31日までの第36期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

１．「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、会社は2023年５月19日開催の取締役会において、株式会社Ｔｈｅ　ｃａｐｉｔａｌを割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を決議し、払込期日である2023年６月５日までに払込が完了している。

２．「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、会社は2023年５月19日開催の取締役会において、2023年６月21日開催の第36期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 ＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓの2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ　Ｈｏｌｄｅｒｓが2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。