7089 フォースタートアップス 有価証券報告書－第7期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第６期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)を第６期の期首から適用しており、主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場株式であったため、期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

３．第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

６．当社は、2019年11月５日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行っております。第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．2020年３月13日付をもって東京証券取引所マザーズ（グロース市場　提出日現在）に株式を上場いたしましたので、第３期及び第４期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2020年３月13日付をもって東京証券取引所マザーズ（グロース市場　提出日現在）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．第６期より連結財務諸表を作成しているため、第６期以降のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

10．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社グループの前身は、株式会社ウィルグループの子会社である株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）において、2013年４月にスタートアップ企業に対する人材支援サービスの提供を目的としてネットジンザイバンク事業部を発足したことに始まります。その後、2016年９月に、業容拡大及び変化の早いスタートアップ企業に対して、より柔軟かつ機動的なサービス提供を行うために、同事業部を会社分割し、株式会社ネットジンザイバンクが設立されました。

　当社グループ設立以降の沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、「（共に）進化の中心へ」をミッションに、「for Startups」をビジョンに掲げ、スタートアップ・成長企業向けの人材紹介を中心とした人材支援サービス「タレントエージェンシー」、産学官を巻き込んだスタートアップエコシステム構築を推進する「オープンイノベーション」の２つのサービスのほか、「タレントエージェンシー」とのシナジーを創出し、当社グループが定義する成長産業支援をより強固なものとするため、スタートアップに投資する「ベンチャーキャピタル事業」を行っております。

　各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

(１)タレントエージェンシー＆オープンイノベーション事業

①　タレントエージェンシー

　タレントエージェンシーサービスは、スタートアップ・成長企業（以下、スタートアップ企業）向けに人材紹介を中心とした人材支援サービスを提供しており、具体的には、a．人材紹介、b．起業支援に区分されます。それぞれのサービス内容及び特徴は以下のとおりであります。

サービスの内容

a．人材紹介

　スタートアップ企業に対して、主として雇用期間の定めのない候補者を紹介し、当該候補者がスタートアップ企業に入社した事実を企業等に確認した上で、入社日を基準に成功報酬としてのコンサルティングフィーを収受しております。

　具体的な運営としては、当社グループのヒューマンキャピタリスト（注１）がスタートアップ企業から求人情報を獲得し、当該求人内容に合致する候補者を、主として株式会社ビズリーチ等が運営する他社の人材データベースを利用して発掘、ヘッドハンティングをしております。当社グループは、スタートアップ企業に人的資源を最適配置することを重視していることから、国内の人材紹介会社の多くが採用する登録型（注２）ではなく、求人ニーズに合致した人材を効率的に発掘できるハンティング型（注３）を採用しております。

　また、成功報酬型以外にも、採用ニーズの高いクライアントの採用をより強力に支援するコンサルティングサービスも提供しております。

b．起業支援

　当社グループは、我が国のスタートアップエコシステムの形成には、起業家数の増加が必要不可欠であると考えており、以下のような起業支援サービスを行っております。

・ベンチャーキャピタルと連携した起業家創出プログラム

　ベンチャーキャピタル（注４）と提携し、起業家（注５）の創出を行っております。具体的には、当社グループが発掘した起業希望者を提携するベンチャーキャピタルに紹介し、当該ベンチャーキャピタルが相談や起業サポートを行っております。当社グループが紹介した起業希望者が実際に起業に至った場合には、当社グループはベンチャーキャピタルから成功報酬を収受するほか、新設会社に対して継続的な人材支援を行います。

・研究機関と連携した起業家創出プログラム

　国内の研究機関（大学等）には、高い技術力をベースにした優れたアイディア・人材が多く存在しております。しかしながら、当該アイディアをビジネスとして実行できるケースは多くありません。我が国が誇る優れた技術を成長産業へ成長させるため、大学系ベンチャーキャピタルと連携して経営陣等の人材支援を行うこと等、起業サポートを行っております。当社グループが支援した経営陣等が実際に起業に至った場合には、当社グループは研究機関から成功報酬を収受するほか、新設会社に対して継続的な人材支援を行います。

サービスの特徴

a．ベンチャーキャピタル・起業家等イノベーションに関わるプレイヤーとのネットワーク

　イノベーションの創出源泉となる新たなテクノロジーは、移り変わりが激しく、その結果としてスタートアップ企業の人材ニーズも大きく変動します。スタートアップ企業に人的資源を最適配置するには、スタートアップ企業自体だけでなく、成長産業に対する広範かつ深い理解が重要である一方、情報のキャッチアップコストや候補者とのマッチングコストが高いという特徴があると考えております。当該領域で収益性の向上を図っていくためには、スタートアップ企業に関連した幅広い情報収集力や企業側候補者側双方をマッチングさせる仕組みが必要と考えております。

　当社グループは、当該課題を解決するために、ベンチャーキャピタルや起業家、大手企業、政府、エコシステムビルダー等と密な連携を行う情報収集ネットワークを構築しております。

　これは、未公開企業への投資活動を専門に行っているベンチャーキャピタルは、投資背景等のスタートアップ企業に関する客観的な情報を保有しており、起業家は企業の将来的な展望や起業背景等の内面的な情報を保有していることから、ベンチャーキャピタル及び起業家と緊密な連携を行うことで、スタートアップ企業に関する様々な情報のタイムリーなキャッチアップが可能と当社グループが判断していることに因ります。

　具体的には、独立系大手のベンチャーキャピタルである株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズやインキュベイトファンド株式会社等の複数のベンチャーキャピタルと定期的に情報交換を実施するとともに、起業家との勉強会を定期的に開催することで、起業家と当社グループのヒューマンキャピタリストが直接連携できる仕組みを構築しております。当社グループは同一のヒューマンキャピタリストがクライアント企業及び候補者を担当する両面型の運営方式を採用しておりますので、当該仕組みによりキャッチアップされた情報を活用することで候補者への高い訴求力へとつながり、結果として採用難易度が高いスタートアップ経営幹部ポジション（CEO、CFO、事業責任者等の経営幹部層）の採用に結びついていると考えております。

b．STARTUP DBの活用

　我が国のスタートアップマーケットの特徴として、スタートアップ企業に関する客観的な情報の不足があると考えております。当社グループは、こうした課題感から５年以上に渡ってスタートアップに関する客観的な情報を収集し、統一データベース「STARTUP DB（注６）」として無料公開(一部有料）を行っております。

　本有価証券報告書提出日現在では、「STARTUP DB」の掲載企業数は19,000社を超え、スタートアップ企業の事業内容のほか、役員情報や資金調達情報、登記簿情報から算出した評価額等を掲載しており、マスコミとも連携してスタートアップ企業に関する情報を積極的に発信しております。

　社内においては当該公開情報に加え、上記特徴a．にて収集した情報を基に、独自のアルゴリズムを用いて各スタートアップ企業を数値化し、当該数値化した情報を整理・序列化し、データベースとして蓄積しております。その上で、特に当社グループが成長性の高いと考えるスタートアップ企業（以下、有力スタートアップ企業）に対して優先的に人材紹介サービスを提供しております。これは、有力スタートアップ企業は調達資金額も多く、人材ニーズが高いことに加え、有力スタートアップ企業に人的資源を最適配置することが、結果的に次のユニコーン企業を生み出し、新サービスや成長産業の創出につながると当社グループが考えていることに因ります。社内のヒューマンキャピタリストは、当該データベースへタイムリーにアクセス可能であり、有力スタートアップ企業に優先的に候補者をマッチングできる環境を実現していると考えております。

②　オープンイノベーション

　オープンイノベーションサービスは、当社グループが運営するデータベース「STARTUP DB」を活用し、大手企業や官公庁・自治体とスタートアップ企業の連携を促進するサービスを提供しております。具体的には、a．資金調達支援、b．STARTUP DB、c．Public Affairs　に区分されます。それぞれのサービスの内容は以下のとおりであります。

a．資金調達支援

　資金調達ニーズのあるスタートアップ企業に、主に大手企業などの資金提供元を紹介し、その資金調達規模に応じた手数料を収受します。

b．STARTUP DB

　当社グループが運営するデータベース「STARTUP DB」のデータを法人向けに提供し、定額利用料金を収受するほか、顧客ニーズに応じたデータ販売により収入を得ます。

c．Public Affairs

　産学官の連携を主体的に推進し、競争入札を通じてスタートアップ関連の調査事業等を受託することで収入を得ます。

（２）ベンチャーキャピタル事業

　ベンチャーキャピタル事業は、「タレントエージェンシー」とのシナジーを創出し、当社グループが定義する成長産業支援をより強固なものとするため、タレントエージェンシーの注力支援先に対して投資を実行しております。

　当連結会計年度においては３社に投資を実行しており、投資先企業数は下記５社となりました。また、当連結会計年度も前連結会計年度に引き続き管理費用のみが発生しております。

＜株式会社フェズ、ユアマイスター株式会社、READYFOR株式会社、ポケトーク株式会社、株式会社カケハシ＞

［脚注、用語の説明]

１．ヒューマンキャピタリスト

人材（ヒューマンキャピタル）を取り扱う当社グループのコンサルタント

２．登録型

求職者の登録媒体を設け、求職者を集めるビジネスモデル

３．ハンティング型

求人情報に合致する人材に対し紹介会社側から接触を図るビジネスモデル

４．ベンチャーキャピタル

成長性の高い未上場企業等に対して投資を行う投資会社

５．起業家

スタートアップ企業の創業者を含む経営陣

６．STARTUP DB（スタートアップデータベース）

スタートアップ・ベンチャー企業のデータベースと、起業家・投資家の方々のインタビューコンテンツや業界・企業分析等の独自リサーチコンテンツを統合した当社グループの情報プラットフォーム

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．出資金総額は、コミットメント総額であります。

４．議決権の所有割合又は被所有割合には、当該投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

５．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(１)連結会社の状況

(２)提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主にエンジニアおよび管理部門に所属しているものであります。

４．従業員が当期中において、51名増加しましたのは、採用活動に注力したためであります。

(３)労働組合の状況

　当社において労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．臨時雇用者（契約社員、パートタイマーを含む。）を除いております。

②　連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

　当社グループは、「for Startups」という経営ビジョンを掲げ、挑戦者に対し必要な支援を行う成長産業支援インフラとなることを目指しております。企業成長を支える原動力は「人材」と「資金」であり、イノベーションを担うスタートアップ企業の成長やスタートアップエコシステムの継続的な発展には、人材と資金の確保がなければ成り立たたないことから、当社グループは、主に人材と資金の側面から成長企業を支援することで、成長スピードと成長確度を高め、社会に貢献してまいります。

(２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な事業拡大と企業価値向上のため、経営の効率化を図るとともに、売上高及び営業利益を重要指標としてとらえ、各種経営課題への対応を図っております。

(３)経営環境及び中長期的な経営戦略

・経営環境

　近年、AI、IoT、ロボット、ビッグデータ、ブロックチェーン等、第４次産業革命と呼ばれるデジタル技術の発展を背景に、新産業が創出され、「GAFAM（Google Apple Facebook Amazon Microsoftの総称）」と呼ばれるような巨大新興企業が世界で台頭しております。また、米国・中国を中心に世界では新たな産業やユニコーン企業（注１）が続々と誕生しており、国際競争力及び平均賃金水準の上昇において新興企業は大変重要な存在となっております。

　国際競争力において日本は、1990年代初頭には世界１位であったところ、直近の2022年では世界34位まで低下しております（注２）。また、主要国の平均賃金が上昇していることに対して、日本の平均賃金は約30年間横ばいの状況が続いております（注３）。国際競争力の低下や平均賃金の上昇停滞には、様々な要因がありますが、一つの要因としてスタートアップエコシステム（注４）の構築が発展途上であることが挙げられます。スタートアップは、社会課題の解決と経済成長を担うキープレイヤーであり、雇用創出・所得拡大・国の財政を支える成長ドライバーになる可能性があります。グローバリゼーションを勝ち抜く国際的な競争力を有した成長企業を生み出すには、如何にイノベーションを創出できるかが重要であり、イノベーションの創出にはスタートアップエコシステムの構築・発展が必要不可欠と当社グループは考えております。

　我が国においても、政府の成長戦略において、産業競争力強化の観点からスタートアップ企業の支援及びスタートアップエコシステム強化の重要性が提唱されております。政府は2022年を「スタートアップ創出元年」と定め、2022年11月に公表された令和４年度補正予算案において、スタートアップ関連事業に約１兆円の補正予算が閣議決定され、2022年11月末には『スタートアップ育成５か年計画』が公表されました。この『スタートアップ育成５か年計画』においては、５年後の2027年度に、スタートアップへの投資額を10倍超（10兆円規模）とすることを目標に掲げ、日本がアジア最大のスタートアップハブとして世界有数のスタートアップの集積地になることを目指す方針が打ち出されました。また、①スタートアップ創出に向けた人材・ネットワークの構築、②スタートアップのための資金供給の強化と出口戦略の多様化、③オープンイノベーションの推進、の大きな３本柱の取り組みを一体として推進することも併せて公表され、官民を挙げた取り組みが実行されつつあります。

　当連結会計年度末現在における我が国のスタートアップ・成長企業を取り巻く環境は、マクロ環境の変化（国内外の地政学リスクや金融資本市場の変動）を受け、注視が必要な状態が続いております。

　考えうるリスク要因としては、アセットオーナーのベンチャーキャピタルへの資金配分の減少、未上場企業の評価額低下によるスタートアップ企業側の調達額の規模の減少、並びにそれらに伴う人材採用活動の停滞が挙げられます。また、IPOの延期やランウェイ（企業がキャッシュ不足に陥るまでの残存期間）を引き延ばすためのコスト抑制等の景気後退を見据えた動きがみられており、リスクが顕在化しつつある状況であります。

・経営戦略

　上記経営環境の中、当社グループは、当初想定していた事業環境から大きく変化している状況をふまえ、公表しておりました2025年３月期連結売上高50億円の目標値を繰り延べ、2025年３月期に連結売上高40～45億円、2026年３月期に50億円～55億円を目指します。また、営業利益率については、短期的には厳しい環境下でありながら、中長期的には大きな拡大余地が見込めることから、中長期視点での投資を重視し、2024年３月期は10％、2025年３月期以降は15％を基準とし、上振れ分については翌年度以降の売上高拡大に向けた再投資に充当する方針といたします。タレントエージェンシーサービスにおいては、既存顧客における支援人数の増加を図るだけでなく、支援領域及び顧客の拡大を実行してまいります。従来、Pre-IPOスタートアップにおいては、社内リソースの観点から主としてレイターステージの厳選顧客を中心とした営業活動を行っておりましたが、人員が大きく増加したこと及び事業環境を踏まえ、ミドル・アーリーステージのスタートアップへの支援強化を進め、後のユニコーン企業候補の支援を拡充してまいります。オープンイノベーションサービスにおいては、引き続き高い売上高成長率を維持しつつも、オープンイノベーションサービス全体のシナジー創出を実現するための投資を実行してまいります。国内のスタートアップ19,000社以上（本有価証券報告書提出日現在）を掲載する成長産業データベース「STARTUP DB」においては、ユーザー数拡大を目指し投資を進めてまいります。Public Affairsにおいては、規模を徐々に拡大していくために、人材の採用を強化し社内リソースの充実化を図ります。これらオープンイノベーションサービスの拡大により大手企業や官公庁・自治体などと協力体制を築いてまいります。加えて、タレントエージェンシーサービスのクライアント等に対して資金支援を開始することで、スタートアップ企業の更なる成長を加速させ、「成長産業支援」のインフラとなることを目指してまいります。

　具体的な経営戦略については以下のとおりです。

①　成長産業支援インフラとしてのポジショニング確立

　我が国のスタートアップ企業への投資は増加傾向にありますが、ベンチャーキャピタル投資額の対GDP比は0.03%（注５)と諸外国と比較して未だ小さく、人材がスタートアップ企業へ流入する潮流も未だ発展途上であることから、当社グループが属するマーケットは成長余地が大きいと認識しております。このような中、日本を代表するグローバル企業を生み出すためには、人材と資金を質・量ともに提供する企業の存在が不可欠であると考えております。

　既存のタレントエージェンシーサービスのより一層の規模拡大により、人材支援企業としてのポジショニング確立を図ります。また、前連結会計年度から開始したベンチャーキャピタル事業を通じた資金支援企業としてのポジショニングの確立にも努め、今後の収益機会の拡大を目指してまいります。

②　持続的な競争優位の確保

　当社グループは、事業運営を通じて、スタートアップ企業に関する定量・定性情報を蓄積しております。当該情報は、独自アルゴリズムを用いた「数値化されたスタートアップ企業情報」として可視化され、当社グループの競争優位の源泉となっております。スタートアップ業界は日々目まぐるしく変化していることから一般的に情報が陳腐化しやすく、参入障壁が低い人材紹介やコンサルティングビジネスにおいて、当該「数値化されたスタートアップ企業情報」は障壁として有効に機能するものと考えております。今後も、ベンチャーキャピタル・起業家等イノベーションに関わるプレイヤーとのより緊密な連携により、当該競争優位性の維持・確保に努めてまいります。

③　スタートアップエコシステムの形成による自律的成長サイクルの構築

　スタートアップエコシステムの形成においては、①起業家人材の創出、②資金の供給、③優秀人材の確保、④大手企業や研究機関の協力、⑤会計・法務・知財等の専門知識のサポート、⑥起業文化の醸成、⑦EXIT環境の整備等が必要と当社グループは考えております。当社グループは「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、独自のアルゴリズムを用いて各スタートアップ企業を数値化し、当社グループが成長性の高いと考えるスタートアップ企業（有力スタートアップ企業）を選定し、優先的にサービスを提供する仕組みを構築しております。これは、有力スタートアップ企業を優先的に支援することが、結果的に次のユニコーン企業を生み出し、新産業の創出につながると当社グループが考えていることに因ります。また、人材と資金の両側面から支援をすることで、更なる企業成長を促進し、その結果、新たな需要（人材・サービス）を生み出す、自律的な成長サイクルの構築を目指してまいります。

④　バリューを体現した人材採用及び育成

　当社グループの最も重要な資産は「人」であり、企業成長には人材成長が欠かせないと認識しております。当社グループは、経営ビジョンである「for Startups」を実現するために、従業員の目指すべきバリュー（価値観）として、以下の３つを重視しております。

・「Startups First」

全ては日本の成長のために。スタートアップスのために。
※スタートアップス＝『進化の中心』にいることを選択する挑戦者達

・「Be a Talent」

スタートアップスの最たる友人であり、パートナーであり、自らも最たる挑戦者たれ。そして、自らの生き様を社会に発信せよ。

・「The Team」

成長産業支援という業は、Teamでしか成し得られない。仲間のプロデュースが、日本を、スタートアップスを熱くする。

　当社グループは、当該バリューを体現した「強い個人」を一人でも多く輩出することが、組織成長に寄与すると考えていることから、従業員に対し、社内外において様々な成長機会の提供を行っております。今後も、社内外での様々な教育研修機会の提供を通じて、人材の採用・育成を強化してまいります。

⑤　コアコンピタンスを活用した事業領域の拡大

　当社グループは、創業以来一貫してスタートアップ企業のサポートに特化した事業運営をしており、当該事業アセットを活用し、事業領域の拡大を図ってまいります。

・データベースを活かした収益機会の拡大

　我が国のスタートアップマーケットに関する情報は網羅的に一元化されていないことが課題と当社グループは考えております。当社グループが運営する「STARTUP DB」はスタートアップ企業に関するデータベースとして19,000社(本有価証券報告書提出日現在)以上を収録しているほか、独自のアルゴリズムを背景に「数値化されたスタートアップ企業情報」を有しております。当社グループが有するタレントデータベースとスタートアップデータベースの双方を活かし、収益機会の拡大を図ってまいります。

・当社グループブランドの確立による収益機会の拡大

　当社グループは、成長産業支援を事業目標としており、当社グループとスタートアップ企業、ベンチャーキャピタル、大企業、大学・研究機関、政府・自治体、メディア、専門組織等との連携を強めていくことで、スタートアップエコシステムの中心的存在になることを目指しております。成長産業支援の中核的企業としてのブランドを確立させ、収益機会の拡大を図ってまいります。

[脚注、用語の説明]

注１．ユニコーン企業

企業価値または時価総額10億ドル以上で、設立10年未満の未公開企業

２．出典：IMD World Competitiveness ranking 2022

（IMD：International Institute for Management Development）

３．出典：OECD Average annual wages

４．スタートアップエコシステム

起業家・人材・投資家・大手企業・研究機関・起業風土等の社会的な環境が有機的に連携し、スタートアップ企業が自律的・持続的に創出される環境

５．出典：内閣官房成長戦略会議第８回（令和３年３月17日開催）配布資料「基礎資料」

(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの対処すべき課題としては、既存事業の拡大、収益性の向上、内部管理体制の整備が重要であると認識しております。

①　優秀な人材の確保と人材育成の強化

　当社グループは、今後も事業領域を拡大しつつ、各事業の成長を目指し、ミッション・ビジョンに共感する優秀な人材を積極的に採用し続けることが必要不可欠だと考えています。そのため、積極的な採用活動を継続してまいります。また、急激な組織の拡大に伴い、今後は人的資本投資やエンゲージメントの強化がより一層必要になると認識しています。そのため、組織拡大に合わせた人事制度の進化や、教育・研修の拡充などを進め、社員が自己実現できる環境を整備することで、中長期的な成長を目指してまいります。

②　収益源の多様化

　当社グループは、各サービスが順調に成長している一方で、事業ポートフォリオ上、タレントエージェンシーサービスへの依存度が高い状態にあります。長期的な会社の発展及び成長産業支援の事業規模拡大のためにも、オープンイノベーションサービスの拡大や新規事業の創出に取り組んでまいります。

③　認知度の向上

　当社グループは、起業家やベンチャーキャピタルの方々をはじめスタートアップ業界において多くの支持を受け、業界内で注目を集めております。しかしながら、社会全体においては、まだまだ知名度が低く、認知度を向上させることが課題となっております。2022年に「スタートアップ育成５カ年計画」が発表され、スタートアップ企業への認知拡大が進むなか、今後は、社会全体に向けたスタートアップ関連の積極的な情報発信等、認知度を向上させる取り組みを行ってまいります。

④　内部管理体制の強化

　当社グループは、ビジネス上、個人情報や企業情報を含め、機密性の高い情報を有しております。定期的な社内教育の実施や管理体制の強化に取り組んでおりますが、内部統制の整備と実効性ある運用を通じて、組織の健全なる発展に努めてまいります。

⑤　データベース運営会社との契約を遵守した運用体制の構築と再発防止策の実行

　当社グループは、2023年１月20日付「過年度決算の訂正に関するお知らせ」に記載のとおり、売上原価の一部に誤謬による計上漏れがあることが判明し、2018年３月期以降の決算を訂正いたしました。

　本件の原因は、各運営会社との契約に基づいて支払先を特定するプロセスが不十分であったことに加え、人材データベースごとに契約に記載されている支払条件が異なるなか、それらの網羅的な理解や事業運営上のリスク評価と見直しが十分でなかったことと考えております。

　当社グループは、下記のとおり再発防止策を取締役会で決定しております。また、再発防止策の実効性について引き続き検証を行ってまいります。

・リスク評価委員会の定期的な開催

・各人材データベースの利用ルールの周知徹底を図るための教育体制の再整備

・各運営会社とのコミュニケーションを行う専門チームの組成

・追加的な管理システム導入を含めた適切な管理体制の整備

　なお、2023年２月14日付「内部統制報告書の訂正報告書の提出に関するお知らせについて」に記載のとおり、上記、売上原価の誤謬による計上漏れの直接的な原因は各運営会社との契約に基づいて支払先を特定するプロセスが不十分であったことと認識しており、この直接的な原因については2023年１月以降より改善を図り、当連結会計年度末時点では適切に売上原価を計上することが可能な体制となっております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループにとってのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

　当社グループでは、世界で勝てる成長産業・成長企業を日本から生み出すために、「for Startups」という経営ビジョンを掲げております。この経営理念に基づいて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の強化等のコーポレート・ガバナンスを重視しております。このため、株主総会、取締役会及び監査等委員会並びに経営会議等の各機関の運営を徹底するほか、内部統制システムの整備・運用を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。

②　リスク管理

　当社グループは、リスクの発生防止及び適切な対応による損失の最小化を図るため、組織的・計画的に取り組むことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成するリスク評価委員会を設置しております。

　リスク評価委員会は、少なくとも四半期に１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、リスクの調査、網羅的な認識及び重要度の分析、各種リスクへの対応策の検討及び決定、対策の実施状況の監督及び再発防止策の検討等を行っております。詳細は、「３．事業等のリスク」をご覧ください。

(２)重要なサステナビリティ項目

　当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通して社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が、社会の持続的な発展につながるものと認識しております。その実現に向けて、顧客、取引先、従業員、株主はもちろん、環境や社会とのエンゲージメントも非常に重要であると考えておりますが、特に「ヒトの無限大の可能性」を信じるという大きな方針のもと、人的資本への投資を最重要視しております。

①　気候変動対応

　当社グループは、成長産業支援事業を主な事業として行っており、気候変動問題が当社事業に重要な影響を及ぼすことは想定されないために、TCFDに基づく開示等は、現時点では行っておりません。しかしながら、あらゆるグローバル課題の中でも、特に気候変動をはじめとする環境問題に関する認識は、この数年間だけでも劇的に変化しております。ビジネス面及び事業者としての取り組みが今後重要になるものと認識しております。

②　人的資本、多様性への対応

(人材育成方針)

　当社グループは、成長産業を活性化させ、日本の成長に貢献するために最も重要な考え方として、「（共に）進化の中心へ」をミッションに、「for Startups」をビジョンに、下記３つのバリューを制定しております。ミッション・ビジョンに共感する人材を採用し、バリューを体現する人材へ育成することが、当社グループの持続的な成長及び当社が目指す日本の成長を実現するうえで欠かせないものと考えております。

＜バリュー＞

・「Startups First」

　全ては日本の成長のために。スタートアップスのために。

　※スタートアップス＝『進化の中心』にいることを選択する挑戦者たち

・「Be a Talent」

　スタートアップスの最たる友人であり、パートナーであり、自らも最たる挑戦者たれ。

　そして、自らの生き様を社会に発信せよ。

・「The Team」

　成長産業支援という業は、TEAMでしか成し得られない。

　仲間のプロデュースが、日本を、スタートアップスを熱くする。

　スタートアップス（『進化の中心』にいることを選択する挑戦者達）は高い志をもっていることから、当社グループの社員も同様に、高い志をもって挑戦することが、成長産業支援事業において重要であると考え、社員それぞれの「志を育む」ことを人材育成のキーワードとしております。

フォースタートアップス人材育成方針：『Kokorozashi』～志を育み体現する～

　この志を育み体現するという人材育成方針を『Kokorozashi』と決定いたしました。また、社員の志が育まれていることを「Kokorozashi指数」として可視化・定量化し、継続的にモニタリングする体制を構築いたします。具体的な開始時期は2024年３月期以降を予定しております。

『Kokorozashi』の意義とねらい

①　社員の志が高まることで、野心的な目標を掲げる

②　野心的な目標達成のために、学びによる能力開発や人的ネットワーク構築などの能動的行動を生む

③　志の高い社員が集い、刺激し合うことで相乗効果を生む

④　①～③が循環し続けることで、組織としての生産性が向上し、企業成長に繋がる

　なお、Kokorozashi指数は、下記の４つのステップを実現していくための評価指標として機能するべく設計を行ってまいります。

ステップ１：個人の志をもつ

ステップ２：個人の志を体現する

ステップ３：ステークホルダーの志を支援する

ステップ４：個人及びステークホルダーの志が社会に影響を与える

（社内環境整備方針）

　当社では、自社の人的ネットワークを活かした学び・対話の場を積極的に設けております。

・フォースタートアップス最大の強みであり文化である『社内勉強会』

　日本を代表する起業家及びその企業に投資をしている投資家の皆様をお招きした勉強会を実施しております。起業を志すまでのストーリーや今後の事業展開・経営課題等のインプットを通じて、目指しているビジョンへの共感、視野・視座・視点の高い業務アウトプットに繋がっており、フォースタートアップスが掲げる「（共に）進化の中心へ」のミッションの実現に必要不可欠であると考えております。勉強会は創業当時から大事にしており、2022年度は174回開催いたしました。

・ビジネスの真髄をプロフェッショナルから吸収する『進化塾』

　自己の枠組みを超えて、新しい価値観や視点を取り入れることで、社員が進化する場として進化塾を開催しております。「Go Action」「心の繋げ方」「スタンス」など様々なテーマで、株式会社dof 代表取締役社長 齋藤太郎氏、A.T.カーニー日本法人会長 梅澤高明氏、学校法人グロービス経営大学院 常務理事 田久保善彦氏ら有識者の方々を講師としてお招きしています。テーマについて事前に勉強し当日はＱ＆Ａの時間を長く設けることで、一方通行の講義ではなく対話形式としています。2021年から、現在年間５回のペースで開催しており、今後も同じペースでの開催を計画しております。

・社員同士のコミュニケーションを通じて結束力を高める『CAMP』

　日常業務から離れて、社員同士が対話する場としてCAMPと称したオフサイトミーティングを定期的に行っております。本部単位、役職単位等、規模やメンバーは様々で、ミッション・ビジョン・バリューをテーマとしたワークや、課題図書の内容をチームで議論して理解を深め自身のアウトプットにつなげるなど、企画する社員自身の問題意識やアイディアからCAMPの内容が決定されます。社員交流を目的とする場合もあり、仲間の志を知り、更にはチームとしての結束力を高める機会として機能しています。

・その他の取り組み

　対象期間に最もバリューの３項目を体現した社員それぞれに贈られるMVT（Most Valuable Talent）表彰制度を設けております。仲間を称えるとともに、自身も鼓舞されるという相乗効果を生み出し、組織力・チーム力の向上を図っております。

（多様性への対応）

　人種、国籍、性別、年齢、障がいの有無、宗教、性的指向、価値観、キャリアや経験、職歴、働き方に関わらず、多様な人材が志を育み、挑戦し続けられる環境を整備します。

　2023年３月末日時点において、当社社員の平均年齢は30.0歳であり、男女ともにライフイベント等を迎える社員が増加傾向にあります。

　そのため、社員のライフスタイルの変化にともなう多様性への対応は必須であると考えております。その一歩として、妊娠中・育児中の社員の働き方支援、女性社員のキャリア形成を重要視し、対応を進めております。

・妊娠中の社員への支援

　母体にかかる身体的負担を軽減するため、前後２時間の時差勤務、最大２時間の短縮勤務及び在宅勤務等の制度を通して、個人の状況に合わせた支援を行っております。

・男性育児休業の取得推奨・支援

　子の出生予定がある男性社員に対し、育児休業の制度説明及び取得した社員のフィードバックを含めた制度利用実績の紹介などを行っております。2023年３月期においては、男性育児休業取得率は85.7％となっており、今後も男性育児休業の取得を推奨・支援してまいります。

・育児休業中のサポートプログラム

　数か月〜１年単位で休業を要する社員にとって、復職後に、市場・組織の変化のスピードに即座に対応することは困難であると考えており、心理的な不安のケアも必要であることから、以下の２点を軸にしたプログラムの提供を予定しております。

①　情報ブランクを軽減するためのトピックス共有

②　出産・育児を経験した社員をメンターとした相談会

・育児中の社員への支援

　当社は、固定労働時間制、出社勤務を基本形としていますが、家庭事情に応じて働く時間や場所を選択できる制度を整備しております。

・キャリア形成

　当社社員には、性別・年齢・経験に関わらず、多様な仕事や役割に挑戦できる機会を常に提供し、中長期的なキャリア形成を支援しております。多様な人材に挑戦機会があることを測る指標として、女性管理職比率にフォーカスしております。2023年３月末日時点において、女性管理職比率は24.0％（女性社員比率は25.3％）であり、2025年３月末日時点で25.0％以上に引き上げることを目標としております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１)当社グループのリスクマネジメント体制

　当社グループは、リスクの発生防止及び適切な対応による損失の最小化を図るため、組織的・計画的に取り組むことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、取締役を中心に構成するリスク評価委員会を設置しております。

(２)当社グループのリスクマネジメント体制の運用状況

　リスク評価委員会は、少なくとも四半期に１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、リスクの調査、網羅的な認識及び重要度の分析、各種リスクへの対応策の検討及び決定、対策の実施状況の監督及び再発防止策の検討等を行っております。

(３)事業環境に関するリスク

①　市場環境について

　当社グループは国内のスタートアップ企業向けまたはそれに関連したサービスを提供しており、潜在的に国内におけるスタートアップ企業の企業動向・求人需要等に影響を受けております。特に、当社グループの主力サービスであるタレントエージェンシーは、スタートアップ企業の求人ニーズに影響を受ける可能性があり、国内外の経済情勢や景気動向の悪化、地政学リスク、金融資本市場の変動の影響等により、スタートアップ企業数やスタートアップ企業に対する資金供給が著しく減少した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

　当社グループの主力サービスであるタレントエージェンシーは、「有料職業紹介事業」に該当しております。「有料職業紹介事業」は許可事業ではあるものの、参入障壁が低く各分野にて多数の同業他社が存在し、厚生労働省の調査によれば、有料職業紹介事業の民営職業紹介事業所数は継続的に増加傾向にあります。当社グループは、既存の人材紹介サービスの多くを占める総合人材紹介型や業界特化型、広告型とは異なり、スタートアップ・成長企業に特化したサービスを展開しておりますが、今後、同業他社が同様のサービスを展開し、競争が激化した場合等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)事業内容に関するリスク

①　候補者の自己都合退職について

　当社グループの主力サービスであるタレントエージェンシーでは、求人企業に候補者が入社後、一定期間内に自己都合退職した場合には成功報酬の一部を返金する契約を締結し、サービスを提供しております。当社グループは、クライアント企業との綿密な連携により、採用のミスマッチを防止する施策をとっておりますが、何らかの理由により、早期自己都合退職者が増加した場合には、収受した報酬の返金が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　株式会社ビズリーチとの関係について

　当社グループの主力サービスであるタレントエージェンシーは、自社媒体を有して求職者を確保する登録型ではなく、他社が運営する媒体を利用して求職者を確保するハンティング型を採用しております。当連結会計年度末現在において、株式会社ビズリーチが運営する「ビズリーチ」経由での取引が高い比率を占めております（当連結会計年度における人材紹介売上高のうち、「ビズリーチ」経由での売上高は42.3％を占めております）。当社グループは、今後も同社との良好な関係を保ちつつ取引を行うことに加え、複数媒体の利用推進によるリスク低減を図っておりますが、将来的に同社との取引関係において変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

　当社グループの主力サービスであるタレントエージェンシーは、職業安定法に基づき、「有料職業紹介事業」として厚生労働大臣から許可を受けております。当該許可は５年毎の更新が必要なほか、職業安定法第32条の９に欠格事由が定められております。当連結会計年度末現在において、当社グループは欠格事由（法人であって、その役員のうちに禁固以上の刑に処せられている、成年被後見人もしくは被保佐人または破産者で復権を得ないもの等に該当する者がある、届け出違反等）に該当しておりませんが、将来的に職業安定法第32条の９に定められた欠格事項等に該当した場合には、許可の取り消し、業務停止命令または業務改善命令の対象となるおそれがあります。その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの許可番号及び許可期間は以下のとおりです。

④　個人情報保護について

　当社グループの主力サービスであるタレントエージェンシーでは、多数の個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の管理徹底を図るべく、「個人情報等管理規程」を制定するとともに、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを取得し、プライバシーマークの運用規程に準拠し、社内教育の徹底を図っております。このような取り組みにもかかわらず、外部からの不正アクセスや、当社グループ役職員の故意または過失により個人情報が流出した場合には、当社グループへの損害賠償請求やブランド価値の毀損、社会的信用力の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　ファンドで保有する株式の評価減リスクについて

　当社グループにおいて、ベンチャーキャピタル事業を行っておりますが、その中で、当社子会社を通じて組成したファンドが保有する株式の評価減により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(５)組織体制に関するリスク

①　人材確保及び育成について

　当社グループ事業のさらなる拡大及び企業価値の継続的な向上のためには、人材の確保や人材育成が重要と認識しております。特にタレントエージェンシーにおいては人材の確保が必要不可欠であるとともに、期待通りの効果を発揮するまでに、一定の育成期間を要することがあります。当社グループは、全社を挙げて人材採用・育成に取り組んでおりますが、当社グループが求める人材が適時適切に確保されなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

　当社グループは、企業価値を継続的に向上させていくためには適切な内部管理体制の構築が必要不可欠と判断しておりますが、当社グループは、設立からまだ間もなく、未だ発展途上にあると認識しております。内部統制システムの適切な整備・運用に努めておりますが、今後、事業の急激な拡大に応じた内部管理体制の整備・運用が行われなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定経営者への依存について

　当社グループの代表取締役社長である志水雄一郎は、当社グループの前身である株式会社セントメディア（現　株式会社ウィルオブ・ワーク）のネットジンザイバンク事業部において事業部長を務め、分社化以降も継続して代表取締役を務めております。同氏は、当社グループの経営方針やブランディングにおいて重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存しないよう、人員体制や権限委譲等の経営組織の強化等を適切に図っておりますが、今後、何らかの理由により、同氏の業務執行が困難な状況となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)親会社に関するリスク

①　親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて

　当連結会計年度末現在において、当社発行済株式総数のうち54.3％は株式会社ウィルグループが保有しております。従って、当社グループ取締役の選任・解任、合併その他組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社グループ定款の変更及び剰余金の配当等の基本的事項決定権または拒否権に関して、他株主の意向にかかわらず株式会社ウィルグループが影響を与える可能性があります。なお、当社グループが株式会社ウィルグループに対し事前承認を必要とする事項はなく、当社グループは独自に経営の意思決定を行っております。

②　取引関係について

　当連結会計年度末現在において、株式会社ウィルグループ及びその子会社との継続的な取引はなく、今後も実行する予定はありませんが、関連当事者との取引については、当該取引の経済合理性について社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。

③　人材ビジネスにおける関係について

　株式会社ウィルグループと当社グループは「人材ビジネス」という広義のビジネス領域では共通しますが、株式会社ウィルグループは派遣ビジネスを主要事業としており、有料職業紹介事業を行っている他のグループ会社は、製造業やセールスアシスタント等の業界・職種に特化したビジネスモデルで、当社グループのようにスタートアップ企業を対象にした有料職業紹介事業を営む会社はなく、競合関係はありません。しかし、今後、当社グループの経営方針及び事業展開を変更した場合、または、株式会社ウィルグループまたはその子会社が経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的に競合する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)その他のリスク

①　訴訟について

　当社グループは、当連結会計年度末現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社グループの事業運営上、提供サービスの不備や個人情報・機密情報の漏洩、契約違反等により、訴訟を提起された場合には、当社グループブランドの毀損や社会的信用力の低下により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報システムについて

　当社グループの事業運営上、情報ネットワークやコンピューターシステムを多岐にわたり利用しており、データベースはクラウド上に保存しております。災害・事故等によるネットワーク障害やサーバーダウン等のシステム障害、第三者による不正アクセスが生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値希薄化について

　当社グループは、当社グループ役職員に対して業績向上に対するインセンティブ付与を目的として、新株予約権方式によるストックオプションを付与しております。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、164,200株であり、発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計の3,711,000株の4.4％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合は、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。

④　配当政策について

　当社グループは、設立以降、配当実績がありません。株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、財務体質の強化に加えて、事業拡大、収益力強化のための必要投資に充当し、企業価値を向上させることが当面の優先課題と考えております。現時点において、配当の実施及びその実施時期等については未定でありますが、将来的には、経営成績、財政状態及び内部留保とのバランス等を統合的に勘案しながら配当の実施を目指していく方針であります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（単位：千円）

主な対前期増減の内容

（※１）営業投資有価証券（308,723千円）、売掛金（59,160千円）、現金及び預金（27,509千円）

営業投資有価証券の増加はベンチャーキャピタル事業による株式の取得であります。

（※２）未払金（△187,948千円）、未払法人税等（△78,923千円)、長期借入金（△66,674千円）

（※３）利益剰余金（442,398千円）、非支配株主持分（239,941千円）

②　経営成績の状況

（全般的概況）

　当連結会計年度におけるスタートアップ業界を取り巻く環境は、金融資本市場の変動に端を発する世界的な株価低迷により、グローバル市場におけるIPO件数及び資金調達金額が前年比で大きく減少したなかで、国内における2022年の資金調達額は、大企業から子会社への出資を除くと前年比で微増（参照：STARTUP DB）となりました。しかしながら、米国をはじめとする主要国において金融市場が引き締めに転じ、米国では大手企業による人員削減や銀行の経営破綻等の景気後退懸念が強まる動きがみられました。国内においても、急激な物価上昇による消費者マインドの悪化が懸念されており、スタートアップ企業においてはIPOの延期やランウェイ（企業がキャッシュ不足に陥るまでの残存期間）を引き延ばすためのコスト抑制等の景気後退を見据えた動きがみられました。

　一方で、政府の成長戦略において、産業競争力強化の観点からスタートアップ企業の支援及びスタートアップエコシステム強化の重要性が提唱されております。政府は2022年を「スタートアップ創出元年」と定め、2022年11月に公表された令和４年度補正予算案において、スタートアップ関連事業に約１兆円の補正予算が閣議決定され、2022年11月末には『スタートアップ育成５か年計画』が公表されました。この『スタートアップ育成５か年計画』においては、５年後の2027年度に、スタートアップへの投資額を10倍超（10兆円規模）とすることを目標に掲げ、日本がアジア最大のスタートアップハブとして世界有数のスタートアップの集積地になることを目指す方針が打ち出されました。また、①スタートアップ創出に向けた人材・ネットワークの構築、②スタートアップのための資金供給の強化と出口戦略の多様化、③オープンイノベーションの推進、の大きな３本柱の取り組みを一体として推進することも併せて公表され、官民を挙げた取り組みが実行されつつあります。

　項目ごとの経営成績の状況は以下のとおりです。

（売上高）

　タレントエージェンシーサービス及びオープンイノベーションサービスが好調に推移し、当連結会計年度の売上高は2,998,644千円（前期比27.7％増）となりました。タレントエージェンシーサービスは、前連結会計年度から一転し、採用ニーズの減少が確認されましたが、採用ニーズの強い企業や需要の高いポジションの支援強化、コンサルティングサービスの営業強化が功を奏しました。また、オープンイノベーションサービスは、前連結会計年度からスタートした「STARTUP DB」の有料会員獲得が堅調に推移したほか、「Public Affairs」やスタートアップ企業の資金調達を支援する「資金調達支援」等の営業を強化しました。

（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は541,125千円（前期比14.1％増）となりました。これは主にタレントエージェンシーサービスにおける求人媒体への支払手数料及びオープンイノベーションサービスにおける外注費です。結果として、売上総利益は2,457,518千円（前期比31.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,872,223千円（前期比35.1％増）となりました。これは主に人件費、支払手数料及び地代家賃です。結果として、営業利益は585,295千円（前期比19.8％増）、経常利益は586,919千円（前期比19.2％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、442,398千円（前期比15.6％増）となりました。

　各セグメント及びサービス別の経営成績は下記のとおりであります。

（タレントエージェンシー＆オープンイノベーション事業）

・タレントエージェンシー

　当連結会計年度においては、マクロ環境の不透明さを背景としたコスト抑制の動きから、一部のスタートアップ企業において採用ニーズの減少が確認されました。人材紹介サービスは、前期の好業績を支えたSaaS企業のインサイドセールス、カスタマーサクセスといったセールス部門の大量採用ニーズがなくなるなど、厳しい事業環境となった中、経営幹部層・エンジニアなどの需要・難易度の高いポジションのピンポイント支援に注力した戦略へ転換いたしました。その結果、紹介件数は減少したものの、単価が大きく上昇し、人材紹介サービスの売上高は計画通りに推移いたしました。また、難易度の高いポジションのニーズをより強力に支援するコンサルティングサービスの営業強化により、コンサルティングサービス売上高が計画を大きく上回る水準で推移いたしました。この結果、タレントエージェンシーサービスの売上高は2,664,246千円（前期比23.5％増）となりました。

　タレントエージェンシー全体の主要な業績評価指標は以下のとおりです。

（注）１．人材紹介取引数は、特定期間における人材紹介数であり、業務委託契約を除いております。

紹介した候補者が入社後一定期間内（早期）に自己都合退職した場合には紹介企業から収受した紹介手数料の一定割合を契約に基づき返金しますが、当該返金対象取引も取引数に含めております。

２．人材紹介平均単価は、特定期間における売上計上対象となった経営管理上の人材紹介売上高（業務委託契約を除く成功報酬型のコンサルティングフィー）のみを上記の人材紹介取引数で除した数値です。

紹介した候補者が入社後一定期間内（早期）に自己都合退職した場合には紹介企業から収受した報酬の一定割合を契約に基づき返金しますが、上記の経営管理上の人材紹介売上高では当該返金額を控除せず、集計しております。

３．成功報酬型以外のコンサルティングサービスは上表には含めておりません。

・オープンイノベーション

　オープンイノベーションサービスは、当社グループが運営するデータベース「STARTUP DB」の大手企業向け有料会員サービス、官公庁・自治体におけるスタートアップ関連事業を受託して産学官の連携を支援する「Public Affairs」、大手企業とスタートアップ企業の提携を推進する「資金調達支援」といった、スタートアップエコシステムの構築を推進する各種サービスを提供しております。当連結会計年度においては、前期から開始した「STARTUP DB」の有料ユーザー数の増加や、Public Affairsが主に地方自治体からのスタートアップ関連事業を受託することで順調に規模を拡大した結果、オープンイノベーションサービスの売上高は334,397千円（前期比74.2％増）となりました。

　また、当連結会計年度においては、社員数を前期末比50名増の増員目標を掲げ、成長産業支援を推進する体制を構築するために人材採用を強化してまいりました。結果として、新卒・中途含めて51名の増員を行い、当連結会計年度末日（2023年３月31日）時点の社員数は166名となりました。

　以上の結果、セグメント売上高は2,998,644千円（前期比27.7％増）、セグメント利益は592,807千円（前期比20.3％増）となりました。

（ベンチャーキャピタル事業）

　当連結会計年度においては、前連結会計年度に引き続き管理費用のみが発生していることから、セグメント損失は7,511千円（前期は4,318千円の損失）となりました。また、当連結会計年度において、READYFOR株式会社、ポケトーク株式会社、株式会社カケハシの３社へ投資を行い、投資先企業は５社となりました。

　なお、当セグメントには、子会社であるフォースタートアップスキャピタル合同会社、及び同社を通じて組成したフォースタートアップス１号投資事業有限責任組合が含まれております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は1,745,270千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、減少した資金は35,076千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益586,919千円を計上した一方で、売上債権の増加額59,160千円に加え、営業投資有価証券の増加額308,723千円、未払金の減少額105,180千円、法人税等の支払額257,774千円によるものであります。未払金の減少額105,180千円には、過年度の連結会計年度におけるデータベース運営会社への手数料の支払漏れ及びこれに伴い発生した違約金を当期に支払ったことによる未払金の減少額が含まれております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は90,708千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出84,135千円、投資有価証券の取得による支出10,110千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は153,294千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出116,664千円、非支配株主からの払込みによる収入266,000千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。また、受注から役務提供完了までの期間が短いため、受注実績に関する記載は省略しております。

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）主な相手別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がいないため記載を省略しております。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績等の状況に関する分析・検討内容については、「（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。また、経営成績等に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に含めて記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

　当社グループの資金需要は、人員規模拡大に伴う、人件費や採用費をはじめとする人材関連投資等が中心であります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金は自己資金及び金融機関からの借入及び必要に応じてエクイティファイナンスによる資金調達を中心に考えております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。なお、当社グループでは売上高及び営業利益を重要な指標としております。

５【経営上の重要な契約等】

求職者向けプラットフォーム運営事業者との契約

　当社グループは、求職者獲得のため、複数のプラットフォーム運営事業者のサービス利用約款に同意して各事業者のサービスを利用しており、そのうち主要な事業者との契約を記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は1,368千円となりました。主な内容は、什器備品であります。重要な設備の除却、売却等はありません。

　なお、当社グループは「タレントエージェンシー＆オープンイノベーション事業」と「ベンチャーキャピタル事業」を行っておりますが、開示情報としての重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　主要な設備は、以下のとおりであります。

(１)提出会社

2023年３月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物を賃借しております。年間賃借料は96,557千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(２)国内子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１)重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(２)重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る内容を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき599円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てる。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月５日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

７．当社使用人から取締役の就退任及び付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社使用人10名となっております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る内容を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,935円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てる。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月５日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社使用人10名となっております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る内容を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,340円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てる。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2019年10月16日開催の取締役会決議により、2019年11月５日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。ただし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げております。

７．当社使用人から取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社使用人５名となっております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,700円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名となっております。

※当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき17円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数については、切り捨てる。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

②　【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③　【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：600）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,770円

引受価額　1,628.40円

資本組入額　814.20円

払込金総額　325,680千円

３．新株予約権の行使によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式156株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」56株に含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式56株が含まれております。

②　【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以降、配当は実施しておりません。

　配当実施時期や配当回数等につきましては現在のところ未定でありますが、今後につきましては、経営成績、財政状態、内部留保とのバランス等を総合的に勘案し検討していく方針であります。内部留保資金につきましては、積極的な採用活動や人材関連への投資、システムの改修、ベンチャーキャピタル事業における投資等を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　当社グループは、剰余金の配当を行う場合は、毎年３月31日を基準日とする期末配当の年１回を基本方針としており、また、毎年９月30日を基準日とする中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

　このほか、当社グループは剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社グループでは、世界で勝てる成長産業・成長企業を日本から生み出すために、「for Startups」という経営ビジョンを掲げております。この経営理念に基づいて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、ユーザー、クライアント、株主、従業員、取引先、社会等のステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、経営のさらなる効率化と透明性の向上、業務執行の監督機能の強化等のコーポレート・ガバナンスを重視しております。このため、株主総会、取締役会及び監査等委員会並びに経営会議等の各機関の運営を徹底するほか、内部統制システムの整備・運用を充実させることによって、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むとともに、株主、投資家の皆様に公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

（親会社からの独立性の確保について）

　当社の親会社である株式会社ウィルグループは、当社の議決権の54.34％を有する支配株主であります。当社は、「for Startups」という経営ビジョンを掲げ、成長産業をより一層支援するために、当社自らが上場会社となり、より効率的かつ透明性のある経営システムを構築しております。

　一方で、当社の親会社である株式会社ウィルグループは、上場子会社としての部分最適を認めながらも、グループ全体としての企業価値の最大化の観点から、当社株式の過半数を継続して所有する方針であると伺っております。

　このような状況の中、本書提出日現在、当社の営業取引において親会社等のグループ会社との取引はありませんが、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、親会社等のグループ会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。

　以上により、一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は、現在の体制が適切であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年６月16日開催の第７回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

　以下のコーポレートガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

　当社は、取締役会、経営会議、監査等委員会を設置すると共に、内部監査担当者を選任しております。また、業務執行の効率化の実現を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治体制を採用しております。

・取締役会

　取締役会は、代表取締役社長志水雄一郎を議長に、監査等委員でない取締役６名（代表取締役社長志水雄一郎、常務取締役兼タレントエージェンシー本部長恒田有希子、取締役兼コーポレート本部長菊池烈、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、社外取締役齋藤太郎、社外取締役梅澤高明）及び監査等委員である取締役３名（社外取締役志磨純子、社外取締役堀内雅生、社外取締役秋元芳央）で構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針、業務の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、当社では、経営陣による迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、原則として月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。

　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計21回開催しており、当社の個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　2022年６月17日開催の定時株主総会において、梅澤高明氏が就任いたしました。

・監査等委員会

　監査等委員会は、社外取締役志磨純子を委員長に、監査等委員である社外取締役３名（社外取締役志磨純子、社外取締役堀内雅生、社外取締役秋元芳央）で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

・リスク評価委員会

　リスク評価委員会は、代表取締役社長を議長に、７名（常務取締役兼タレントエージェンシー本部長恒田有希子、取締役兼コーポレート本部長菊池烈、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、常勤社外取締役（監査等委員）志磨純子、社外取締役（監査等委員）堀内雅生、法務責任者）で構成されております。リスク評価委員会は原則として少なくとも四半期に１回以上開催しており、リスクマネジメントの実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議しております。

・経営会議

　経営会議は、代表取締役社長を議長に、５名（常務取締役兼タレントエージェンシー本部長恒田有希子、取締役兼コーポレート本部長菊池烈、取締役兼アクセラレーション本部長清水和彦、常勤社外取締役（監査等委員）志磨純子）で構成されております。経営会議は原則として月１回以上開催しており、各部門の業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。

・執行役員制度

　当社は、戦略的意思決定・監督機能を取締役の役割とする一方、日常的な業務執行の権限・責任を執行役員に与えることで、双方の機能を強化することを狙いとして、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス及び内部監査体制の概要は以下のとおりです。

b．上記体制を採用する理由

　当社は、監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名を選任し、業務執行状況の監督を行い、経営監視機能を備えることで、経営の透明性と客観性の確保に努めております。また、監査等委員会による組織的な監査の実施により、取締役の業務執行について適切かつ厳正な監査を行える体制としており、経営監視機能の客観性及び中立性についても確保されていると判断しております。

　なお、監査等委員でない社外取締役は会社経営者や役員としての豊富な知見及び経験から、客観的かつ専門的な視点により取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図ってまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2023年６月16日開催の取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を改定しており、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

　その概要は以下のとおりであります。

a．内部統制システムの整備に関する基本方針

（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス規程」を定め、法令遵守の推進を図っております。

・コンプライアンス責任者である代表取締役社長を委員長とし、取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議しております。

・内部通報窓口を設け、当社役職員等が内部統制や法令に違反する問題を発見した場合に、迅速に当社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築・運用しております。

・内部監査担当者を選任し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行っております。

・インサイダー取引については、「インサイダー取引防止規程」を定め、防止しております。

・重要事実に係る情報管理については、「適時開示規程」を定め、情報の適時、公正かつ公平な開示を図っております。

・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施しております。

（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制

・取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、その他の重要な決裁に係る情報並びにコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従って、文書または電磁的媒体に記録、保存または廃棄しております。

・取締役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存しております。

（c）損失の危険の管理に関する体制

　当社のリスク管理体制は、リスク要因を適時に捉え、迅速に経営に反映させることが必要との観点に基づき構築しております。取締役会のほか、リスク評価委員会及びその他の会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動する方針であります。

（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督しております。また、取締役及び使用人は、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行しております。

・執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで、取締役の役割を戦略的意思決定・監督機能に注力させ、業務執行の効率性と業務執行の監督機能の強化を図っております。

・当社の取締役が意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、経営会議等の会議体を設置し、運用しております。

（e）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査等委員がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（使用人の任命、異動、人事考課、賞罰等）については、監査等委員の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する方針であります。

（f）監査等委員への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席しております。

・監査等委員には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される体制となっております。

・監査等委員は、内部監査担当者よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査との連携を確保しております。また、常勤監査等委員は、コンプライアンス委員会より内部通報制度の運用状況の定期報告を受けております。

・取締役及び使用人が、監査等委員への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底しております。

（g）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針、及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査費用については、各監査等委員からの申請に基づき法令に則り当社が負担しております。また、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、当社が負担しております。

・取締役は、監査基準を理解するとともに、監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査の環境整備を行っております。

・監査等委員が代表取締役社長や会計監査人と定期的に情報・意見を交換する機会を設けております。

・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。

b．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスク要因を適時に捉え、迅速に経営に反映させることが必要との観点に基づき構築しております。取締役会のほか、リスク評価委員会及び経営会議を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。なお、不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長を中心とした対策委員会を設置し、監査等委員、顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動する方針としております。

c．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約は、被保険者である役員等がその職務の執行に関して責任を負うこと、または該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

e．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任について、累積投票によらない旨定款に定めております。

f．取締役の定数

　当社の取締役は、監査等委員である取締役４名以内、それ以外の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

g．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に規定する株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h．取締役会決議事項とした株主総会決議事項

（a）剰余金の配当等の決定機関

　当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法定に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（b）取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、会社法第425条第１項の規定により免除することができる額を限度として、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（c）自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧　男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22％）

（注）１．2023年６月16日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

２．取締役の齋藤太郎、梅澤高明、志磨純子、堀内雅生及び秋元芳央の各氏は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員を除く。）の任期は2023年６月16日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は2023年６月16日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社の監査等委員会の構成については、次のとおりであります。

　　委員長　志磨純子、委員　堀内雅生、委員　秋元芳央

６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま

    す。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社及び親会社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定める独立役員の要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社の業務執行者でなかった者であり、かつ、将来においてもその独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。当社は社外取締役の機能及び役割の重要性を認識しており、今後も社外取締役の増員に向けた検討と、さらなるコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでまいります。

　社外取締役である齋藤太郎は、企業経営者としての豊富な経験を有しているだけでなく、特にクリエイティブ領域において多分な知見を有しております。企業経営者としての豊富な経験、上場会社での取締役としての経験に加えて、当社の知名度向上やブランディング戦略に関する有益なアドバイスを通じてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役である梅澤高明は、A.T.カーニー、CIC　Japan合同会社などにおいてトップマネジメントあるいは社外取締役としての経験を有していることに加え、官公庁の委員を務めるなど、産業全般に関する知見と指導経験を有しております。そのご経験と知見から、当社グループが成長産業支援事業者として業容を拡大していくにあたり、ガバナンスと事業推進の両面からみても、当社グループの経営に適切な助言・監督を行っていただけると判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役（監査等委員）である志磨純子は監査法人における長年の業務経験と専門知識を有していることから、会社経営上の特に財務面及び会計面における、監視及び助言の実施並びに、客観的・中立的立場での取締役に係る職務執行の監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンスが強化されると判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役（監査等委員）である堀内雅生は、様々な企業において管理部門における長年の業務経験、上場会社での社外取締役及び監査役としての豊富な経験を有していることから、取締役の職務執行に係る監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンスが強化されると判断し、社外取締役として選任しております。

　社外取締役（監査等委員）である秋元芳央は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、会社経営上の特に法律面における、監視及び助言の実施並びに、客観的・中立的立場での取締役に係る職務執行の監督を行っていただくことにより、コーポレート・ガバナンスが強化されると判断し、社外取締役として選任しております。

　なお、社外取締役堀内雅生は、当社株式を200株（保有割合0.00％）保有しております。この他に当社と社外取締役及び社外取締役（監査等委員）との間には、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外取締役（監査等委員）は、取締役会又は監査等委員会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2023年６月16日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として月１回の定時監査等委員会の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。

　なお、常勤監査等委員の志磨純子は、監査法人での長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（当事業年度の状況）

　監査等委員会設置会社移行前の当事業年度における監査役会の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。監査役会は、取締役会及びその他の会議への出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査しております。また、常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス委員会に出席し、重要書類を閲覧、必要に応じて随時、各取締役及び従業員へのヒアリングを実施しております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は適時に協議及び意見交換を行い、連携を行っております。
　なお、常勤監査役の志磨純子は監査法人での長年の業務経験、非常勤監査役の澤田静華は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度の監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会における検討事項・活動状況

　監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長が任命する内部監査担当者４名が実施しております。内部監査担当者は、自己の属する部門を除く当社の各部門の監査を内部監査規程及び実施要領に基づいて行い、会社の業務運営が法令、定款、社内規程、経営方針等に従って、適切かつ有効に執行されているか否かについて定期的に監査しております。監査の結果については、代表取締役・取締役会・監査役会等に報告するとともに、指摘事項については改善状況に係るフォローアップ監査を実施してその改善状況の確認を行っております。

　また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行う等連携し、監査の質的向上を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　三優監査法人

b．継続監査期間

　６年間

c．業務を執行した公認会計士

　岩田　亘人

　井形　敦昌

d．監査業務に係る補助者の構成

　補助者の構成は、公認会計士１名、その他４名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の業務執行体制・品質管理体制・独立性、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案の上、三優監査法人が適任であると判断し、選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査等委員会制度移行前の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスク等を考慮し、総合的に判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等10,000千円を含んでおります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして監査公認会計士より提示された監査計画に基づいた監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、報酬見積りの算出根拠等を総合的に勘案した結果、特に問題ないものと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（監査等委員会設置会社への移行前）

　各取締役の報酬額は、固定報酬及び非金銭報酬等により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、あらかじめ内規で定めた役職別のガイドラインをベースに、各取締役の職責や職務執行の状況、及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定しております。また、各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役の協議により決定しております。

（監査等委員会設置会社への移行後）

　当社は、2023年６月16日開催の定時取締役会において定款変更の決議されたことにより、同日付けをもって監査等委員会に移行しております。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、取締役会において決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（a）基本方針

　各取締役の報酬額は、固定報酬及び非金銭報酬等により構成されており、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、あらかじめ内規で定めた役職別のガイドラインをベースに、各取締役の職責や職務執行の状況、及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定する。

（b）固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　取締役の個人別の固定報酬の金額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により一任された代表取締役が、あらかじめ内規で定めた役職別のガイドラインをベースに、各取締役の職責や職務執行の状況、及び会社の業績や経済状況等を考慮し、決定する。

（c）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の個人別の固定報酬の金額は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。

b．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

（監査等委員会設置会社への移行前）

　当社の役員の報酬等に関しては、2019年11月５日開催の臨時株主総会において、取締役については年額200百万円以内と決議されており、監査役については年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名（うち、社外取締役は１名）、監査役の員数は３名であります。

（監査等委員会設置会社への移行後）

当社の役員の報酬等に関しては、2023年６月16日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）については年額200百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）と決議されており、監査等委員については年額40百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名（うち、社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

c．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁

量の範囲

当社の役員の報酬等の額の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を再一任しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記役員の員数については、無報酬の取締役１名、監査役１名を除いております。

２．上記の非金銭報酬等の総額は、ストックオプション報酬として割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（a）保有目的

　当社は、主としてスタートアップ企業を対象に人材支援サービスを展開しております。特に成長性の高い企業について、より強固且つ良好な信頼関係を構築し、取引関係の強化を図ることを目的として、資本関係を締結しております。

（b）検証の内容と縮減に関する方針

　当社は、政策保有株式について、取締役会にて、１年に１度を目途に、保有する政策保有株式の個別銘柄について、保有目的、取引関係、投資効果、リスク等の観点から当社の企業価値向上に資するかを検証し、保有の継続の是非を判断する方針です。その検証の結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、原則として順次売却・縮減していく方針で株主として相手企業との必要十分な対話を行う方針です。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）当事業年度における非上場株式以外の株式の増加１銘柄は、保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得原価の発生はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）当事業年度における非上場株式の減少１銘柄は、新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

（注）定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は上記（b）に記載の方法により検証しております。

(みなし保有株式)

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体が主催する研修の受講や刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①　【連結貸借対照表】

②　【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③　【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④　【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　2社

連結子会社の名称　フォースタートアップスキャピタル合同会社

　　　　　　　　　フォースタートアップス１号投資事業有限責任組合

２. 持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社２社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４. 会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　建物 　　　　　　　　定額法

　工具、器具及び備品 　定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物 　　　　　　　　15年～18年

　工具、器具及び備品 　４年～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(３)重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

(４)重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

タレントエージェンシー＆オープンイノベーション事業

①　タレントエージェンシーサービス

　人材紹介サービスにおいては、主に求人企業に対して候補者を紹介するサービスを提供しており、候補者が当該企業に入社した時点で収益を認識しております。

　また、顧客との契約において、紹介した候補者が入社後一定期間内に自己都合退職した場合、顧客から収受した対価の一定割合を返金することとしており、顧客と約束した対価には変動対価が含まれます。顧客への返金が見込まれる額については、過去一定期間における返金実績率等に基づく期待値法により見積もっており、当該返金見込額は収益を認識せず、返金負債として流動負債の「その他」に含めて表示しております。

②　オープンイノベーションサービス

　データベースサービスにおいては、成長産業データベース「STARTUP DB」を提供しております。このサービスは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。

(５)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

市場価格のない株式等の評価

１.当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２.識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない株式等は、投資先の超過収益力を反映して、１株当たりの純資産価額を基礎とした金額に比べて相当高い価額で取得しております。市場価格のない株式等の評価に当たっては、投資先における財政状態の悪化や超過収益力の毀損等により、超過収益力を反映した実質価額が取得原価に比べて著しく低下したときに、減損処理を実施することとしております。投資先の超過収益力の毀損の有無を判断するに当たっては、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況や、将来の成長性や業績に関する見通しを総合的に勘案して判断しております。

　しかし、市場環境の変化等により投資時に見込んでいた超過収益力が毀損した場合、翌連結会計年度において、減損処理を実施する可能性があります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「雑収入」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映されるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に表示していた1,536千円は、「雑収入」1,536千円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度において主要な費目として表示しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式数の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式数の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式数の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引
（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１. 金融商品の状況に関する事項

(１)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は自己資金及び銀行借入で賄っております。ベンチャーキャピタル事業においては、当社グループが管理・運営するファンドを通じて、未上場株式等を対象とする投資を行っております。こうした投資を行うための資金は、自己資本の範囲内での投資を原則としております。

(２)金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

　営業投資有価証券並びに取引先企業との連携強化目的で保有する投資有価証券の主なものは、未上場株式であります。未上場企業は、上場企業に比べ、収益基盤や財務基盤が不安定で経営資源も制約されるため、経済環境等の影響を受けやすく、未上場株式等への投資には、以下のようなリスクが存在します。

①　投資によってキャピタルゲインが得られるかどうかについての確約はありません。

②　投資によってキャピタルロスが発生する可能性があります。

③　投資対象は、ファンドの運営期間中に株式上場、売却等が見込める企業を前提としていますが、株式上場時期・売却等が当初の見込みと大幅に異なる可能性があります。

④　未上場株式等は、上場企業の株式等に比べ流動性が著しく劣ります。そのため、未上場段階で売却する場合は、当社グループが希望する条件で売却できない可能性があります。

　投資有価証券のうち、上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である未払金は１年内の支払期日であります。

　借入金については、主に営業取引に係る運転資金の確保を目的としたものであり、返済日は決算日から１年内です。なお、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクを内包しています。

(３)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について与信管理規程に基づき、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　未上場株式等への投資のリスクの管理

　当社グループのベンチャーキャピタル事業は、投資資金の増殖回収を目的としており、主な投資対象は、将来、株式上場等によるキャピタルゲインが期待できる未上場企業であります。未上場企業への投資については、投資委員会にて、投資候補先企業に対して、経営チーム、ビジネスモデル、技術力、財務状況、等の観点から評価を行い、投資の可否を決定しております。

　投資後は、投資先企業の財務状況を月次や四半期毎等、継続的にモニタリングを行い、投資先の業績を適時に把握するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握を図っております。

③　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

④　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、コーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、流動性のリスクを管理しております。

２.金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表に含めておりません（（注）(1)を参照ください。）。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は短期間で決済されるため、時価が帳簿に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2022年３月31日）

（注）(１)市場価格のない株式等

　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※１）組合出資金は、投資事業有限責任組合であります。「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）(１)市場価格のない株式等

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（※１）組合出資金は、投資事業有限責任組合であります。「時価の算定に関する会計基準の適用指針」第24-16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(２)借入金の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３.金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：時価の算定日において、企業が入手できる活発な市場における同一の資産又は負債に関する相場価格であり、調整されていないもの

レベル２の時価：資産又は負債について、直接又は間接的に観察可能なインプットのうち、レベル１のインプット以外のインプット

レベル３の時価：資産又は負債について観察できないインプット

(１)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(２)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（2023年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

(１)敷金及び保証金

　将来キャッシュ・フロー（資産除去債務の履行により最終的に回収が見込めない金額控除後）を国債利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(２)長期借入金

　元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2022年３月31日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額 154,685千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額 56,063千円）は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）１．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額 473,519千円）及び組合出資金（連結貸借対照表計上額 55,379千円）は、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

（注）２．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第１回、第２回及び第３回ストック・オプションの付与時において、当社株式は非上場であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、DCF方式により算出した価格を基礎として決定しております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の行使数のみを反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１)当連結会計年度末における本源的価値の合計額　183,216千円

(２)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　40,829千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社グループは、本社等オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

２.収益を理解するための基礎となる情報

　「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

（１）契約負債の残高等

　契約負債は、主にサービスの提供期間にわたり収益を認識する顧客との「STARTUP DB」のデータ提供に係る契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予定される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループのうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループはサービスの性質により分類されたセグメントから構成されており、「タレントエージェンシー＆オープンイノベーション事業」及び「ベンチャーキャピタル事業」の２つを報告セグメントとしています。

　「タレントエージェンシー＆オープンイノベーション事業」は２つのサービスで構成されております。タレントエージェンシーサービスは、スタートアップ・成長企業向けに人材紹介を中心とした人材支援サービスを提供し、オープンイノベーションサービスは、大手企業や官公庁・自治体とスタートアップ企業の連携を促進するサービスを提供しております。「ベンチャーキャピタル事業」は当社グループが定義する成長産業支援をより強固なものとするため、スタートアップ・成長企業への投資を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。

　報告セグメントの損益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【関連情報】

前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(１)売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(２)有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(１)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２)有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占める顧客先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針

（注）１．キャピタルコール方式により出資を引き受けております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

　株式会社ウィルグループ（東京証券取引所に上場）

（２）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤　【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①　【貸借対照表】

②　【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（※）主な内訳は次のとおりです。

③　【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(１）その他の関係会社有価証券

　移動平均法による原価法を採用しております。

(２）その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合への出資及びこれに類する出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(１）有形固定資産

　建物　　　　　　　　定額法

　工具、器具及び備品　定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　15年～18年

　工具、器具及び備品　　　４年～15年

(２）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアは社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(１）貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(２）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(１) タレントエージェンシーサービス

　人材紹介サービスにおいては、主に求人企業に対して候補者を紹介するサービスを提供しており、候補者が当該企業に入社した時点で収益を認識しております。

　また、顧客との契約において、紹介した候補者が入社後一定期間内に自己都合退職した場合、顧客から収受した対価の一定割合を返金することとしており、顧客と約束した対価には変動対価が含まれます。顧客への返金が見込まれる額については、過去一定期間における返金実績率等に基づく期待値法により見積もっており、当該返金見込額は収益を認識せず、返金負債として流動負債の「その他」に含めて表示しております。

(２) オープンイノベーションサービス

　データベースサービスにおいては、成長産業データベース「STARTUP DB」を提供しております。このサービスは、契約期間にわたりサービスの提供がなされるため、顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「雑収入」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映されるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。この結果、前事業年度において、営業外収益の「その他」に表示していた1,535千円は、「雑収入」1,535千円として組み替えております。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度69.8％、当事業年度70.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度30.2％、当事業年度29.3％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より主要な費目として表示しております。この表示方法の変更を反映するため、前事業年度において主要な費目として表示しております。

（有価証券関係）

その他の関係会社有価証券

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（単位：千円）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④　【附属明細表】

【有価証券明細表】

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

(注)　有形固定資産の当期増加額の主なものは、什器備品であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度 第６期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月17日関東財務局長に提出

(２) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度 第４期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

事業年度 第５期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

事業年度 第６期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

(３) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年６月17日関東財務局長に提出

(４) 訂正内部統制報告書及びその添付書類

事業年度 第４期(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

事業年度 第５期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

事業年度 第６期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

(５) 四半期報告書及び確認書

第７期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月４日関東財務局長に提出

第７期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月８日関東財務局長に提出

第７期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

(６) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第５期第１四半期(自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

第５期第２四半期(自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

第５期第３四半期(自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

第６期第１四半期(自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

第６期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

第６期第３四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

第７期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

第７期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2023年２月14日関東財務局長に提出

(７) 有価証券届出書の訂正届出書

2020年２月６日提出の有価証券届出書（新規公開時）に係る訂正届出書 2023年２月14日関東財務局長に提出

(８)臨時報告書

2022年６月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

三優監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているフォースタートアップス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フォースタートアップス株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、フォースタートアップス株式会社の2023年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、フォースタートアップス株式会社が2023年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

三優監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているフォースタートアップス株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、フォースタートアップス株式会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

運営会社向け支払手数料の計上額の検討

　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（運営会社向け支払手数料の計上額の検討）と同一内容であるため、記載を省略している。 

人材紹介サービスの売上高の検討

　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（人材紹介サービスの売上高の検討）と同一内容であるため、記載を省略している。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。