4344 ソースネクスト 有価証券報告書－第27期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行なっております。これに伴い、第23期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第26期及び第27期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員は、就業人員であります。

５　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行なっております。これに伴い、第23期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２　第26期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第26期及び第27期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員であります。

５　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６　最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

７　株式分割（2018年12月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

８　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の関係会社は、連結子会社４社並びに持分法適用関連会社２社で構成されております。当社グループ（当社及び当社の関係会社）の事業は、ソフトウェア及びハードウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業であり、単一セグメントであります。

　開発方法につきましては、自社で企画した製品について自社で開発するケースと、国内外の開発会社に外注形式で開発委託をするケース、他社が著作権をもつ製品のライセンスを受けて製品化するケースに大別されます。国内外の開発会社に外注形式で開発委託をする場合は、製品のすべて又は一部に対して当社が著作権を保持するのが通常であります。

　販売チャネルとしては、当社直販サイト及びAmazon等の国内ウェブサイトにおけるオンラインショップでの販売と、家電量販店等への卸売販売、スマートフォン通信事業者（キャリア）など法人企業向けの製品・コンテンツ提供の３つを軸にしております。

　オンラインショップでの販売と家電量販店等への卸売販売におきましては、当社の製品をご購入になりユーザー登録をされた顧客に対して、メールなどを通じたマーケティング活動を実施しております。バージョンアップ製品のほか、自社および他社のさまざまな製品の割引販売等の案内をし、売上の安定化につなげております。

　スマートフォン通信事業者（キャリア）など法人企業向けのコンテンツ提供につきましては、株式会社NTTドコモの「スゴ得コンテンツ」など、キャリアが運営するアプリ使い放題サービスに加え、AI通訳機「POCKETALK（ポケトーク）」を始めとするIoT製品並びにテレワーク関連のハードウェアの販売やレンタル提供を行なっております。

　「ポケトーク」などのIoT製品は海外の企業に生産を委託し、全国の家電量販店等への卸売販売、自社オンラインショップでの直接販売等による提供を行なっております。加えて航空会社や鉄道、大型商業施設などインバウンド需要の高い法人企業へのレンタル提供や米国・欧州の子会社を通じた海外への販売を行なっております。

　ユーザーからのご意見・要望につきましては、いずれもアンケートなどを通じてユーザーサポート委託先から当社に集められ、製品やサービスの品質向上に活かしております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次の通りであります。

　（注）SOURCENEXT Inc.はPOCKETALK Inc.に、Sourcenext B.V.はPOCKETALK B.V.に、それぞれ社名変更しております。

　当社グループは単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。当社グループが提供する主な品目別の主要ブランドの概況は下記の通りです。

４【関係会社の状況】

（注）１　SOURCENEXT Inc.はPOCKETALK Inc.に、Sourcenext B.V.はPOCKETALK B.V.に、社名変更しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　当社グループの事業は、単一セグメントであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社の事業は、単一セグメントであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）提出会社における、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異について、提出会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社は、ソースネクストという社名に「次の常識をつくる」という意味を込め、コンシューマ向けソフトウェアを企画・開発・販売する会社として1996年に設立いたしました。また、製品を通じて喜びと感動を世界中の人々に広げることをミッションとしております。そのために、世界中から便利で高品質なスマートフォンアプリ・パソコンソフト等を発掘し、誰でも手軽に買える価格で提供することにより、ソフトウェア市場の新たな創出を目指しております。また、2017年12月には当社初のIoT製品であるAI通訳機「ポケトーク」を発売し、2019年12月には３世代目モデルとなる「ポケトーク S」を発売しました。2022年４月には「ポケトークアプリ（iOS 版 / Android 版）」を発表し、2022年９月には「ポケトークアプリ」を、世界26の国と地域において販売開始いたしました。2023年３月には法人向けのビジネスシリーズ「ポケトーク for BUSINESS」の「同時通訳」を発売しました。

「ポケトーク」に関しては、2022年２月に簡易新設分割により当社連結子会社としてポケトーク社を設立し、37億円の資金調達を達成いたしました。「言葉の壁をなくす」世界の実現のために、「ポケトーク」ブランドの世界的な認知向上とグローバル展開の加速を進めて参ります。

今後も市場ニーズに合致したソフトウェア、ハードウェア、IoT 製品を市場に投入し、新たな市場の創出を行なって参ります。これら製品をスピーディに提供し、市場環境の変化に柔軟に対応した製品戦略と経営基盤を構築してまいります。

（2）経営戦略

　現在当社は、IoT製品及びソフトウェア製品の選択と集中を行なうことで利益の創出を目指しています。IoT製品においては不採算製品の撤退と同時に、当社の20年以上のソフトウェア開発・販売経験を活かし、「驚き・簡単・役立つ」価値のある製品を「安い」価格で提供すべく、今後も企画開発を推し進めて参ります。ソフトウェアビジネスにおいては、セキュリティソフト、「いきなりPDF」、年賀状ソフトを始めとする主力ソフトウェア製品を中心にシェアの拡大を目指し、更なる事業の拡大を推し進めております。また、「スマート留守電」を始めとするサブスクリプション型の製品への注力により安定的な利益創出体制の確立を目指しています。今後は「ポケトーク」をはじめとする当社主力IoT製品及びソフトウェア製品に注力し、市場のニーズに合致したソフトウェアの開発及び多様な供給形態への対応を通して、世界市場への展開を目指す方針であります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標

当社は、コンシューマ向けソフトウェア業界のマーケットリーダー、及びIoTメーカーとして、付加価値の高い製品を提供していくことにより、コンシューマ向け及び法人向けソフトウェア市場の更なる拡大を牽引し、IoT製品による新たな市場創出をしていく所存であります。従いまして、当該方針において当社が重視する経営指標は、①売上高、②経常利益、③売上高経常利益率です。

（4）経営環境

当期のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響や、金融資本市場の変動等の影響により、先行き不透明な状況が続いているものの、入国規制が撤廃されて以降国境をまたぐ人の往来が増加傾向にあり、インバウンド・アウトバウンドのCOVID-19以前の水準への復活が期待されます。当社の属するコンシューマ向けソフトウェアおよびハードウェア業界におきましては、技術革新の進展、AI技術の応用範囲の拡大、IoT製品のコンシューマへの浸透などの要因により、今後より一層の事業拡大が予想されます。これに伴い、更なる競争の激化が進む可能性もあります。

このような事業環境の中で、当社が対処すべき課題は次のようにまとめられます。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　新製品の企画・開発

　スマートフォン・タブレット及びパソコン等のデバイスに対応したソフトウェアの企画・開発を推進して参ります。ソフトウェアタイトルの拡大におきましては、品質・コスト・開発期間のバランスに留意し、自社製品の開発や国内外の複数の開発会社からの知的財産権の取得など、様々な手法を用いて、有力ジャンルの製品開発を進めて参ります。

　IoT製品の新製品開発については、製品がインターネットに繋がることで、これまでに存在しなかった新たな市場の創出が見込まれることから、「ポケトーク」はもちろん、AI通訳機以外の分野についても当社の20年以上のソフトウェア開発経験をハードウェア製品と融合させていくことで、IoT事業を強化して参ります。

また、国内におけるテレワークの浸透など、短期的に環境が大きく変わる中で、市場に求められる製品を企画・開発し、スピーディに提供して参ります。

②　販売チャネルの拡大

　当社は、国内においては主要家電量販店、通信キャリア等と協業しての販売や「ポケトーク」をはじめとするIoT製品の法人への導入を推進することにより、更なる販売チャネルの維持・拡大を推進して参ります。また、オンラインショップ市場の拡大や、ペーパーレス化の推進やハイブリッドワーク体制の継続による法人市場の拡大が予測されるため、オンラインショップの商材拡充および販売、法人営業の強化に、より一層注力して参ります。さらに、製品を多言語化することなどにより、国外への展開を推し進めて参ります。AI通訳機「ポケトーク」の海外展開につきましては、米国・欧州の更なる展開強化に加え、アジアでの積極的な販路開拓を進めて参ります。世界への販路拡大を図り、今後の更なる業績拡大に繋げて参ります。

③　ユーザー層の拡大

　当社の売上の多くは自社オンラインショップ販売と家電量販店等の店頭パッケージ販売、法人向け販売によるものであります。同チャネルにつきましては、長期的なブランド形成という観点からも、引き続き非常に重要と考えております。同時に、携帯キャリア、携帯キャリア以外の通信キャリア（ＩＳＰ等）、全国の法人向け販売代理店など、他社と協業することで新しいチャネルを構築していくことも必要であると認識しております。販路の拡大によるユーザー層の拡大のみならず、M&A等によるユーザー層の拡大もにらみ、こうした提携を積極的に進めていく所存であります。

④　収益力の向上

　売上の拡大と同時に継続的かつ効果的なコスト管理を実施することが必要であると認識いたしております。売上の拡大につきましては、従来の売り切り型に加え、サブスクリプション型の収益モデルを拡大することで安定的な収益基盤を築いて参ります。当社は、引き続き全社的な予算実績管理を徹底し、原価削減及び効果的な販売費及び一般管理費の支出を行ない、一層の収益力の向上を図っていく所存であります。

⑤　ポケトーク社における事業と組織の構築

　2022年２月に簡易新設分割によってポケトーク社を設立しました。従来のポケトーク端末、ポケトークアプリに、法人向けビジネスシリーズ「ポケトーク for BUSINESS」を加えたプロダクトラインナップで、国内及び海外に積極的に展開をして参ります。国境をまたぐ人の往来の増加によるインバウンド・アウトバウンド需要の拡大が予測されるため、コンシューマ向け及び法人向けの端末販売に注力するとともに、サブスクリプション型ビジネスモデルとなる「ポケトーク for BUSINESS」による安定的な収益基盤の構築にも重点的な事業領域として取り組んでまいります。また、国内及び海外でポケトークを積極的に展開していくために必要となる人材の採用を積極的に進めて参ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ関連への取組強化を目的として、2023年１月に、管理担当取締役兼CFOを委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を新設しました。同委員会では、サステナビリティ課題の特定や見直しをはじめとして、気候変動を含む環境問題や人権などの社会問題に対する施策・方針、取組状況などについて審議・議論を行なっています。

　サステナビリティに関する重要事項等については、サステナビリティ推進委員会およびCXO会議、経営会議での審議・議論を経て、取締役会へ付議・報告を行なっています。

　取締役会は、サステナビリティ関連の取り組みについて、プロセスを監督し、必要に応じて対応の指示を行なっています。 (2）リスク管理

　当社では、リスク低減と事業機会創出を確実にするため、リスク管理及び機会管理を強化しています。リスク管理においては、内部監査室が中心となり、当社内外をとりまくサステナビリティ関連を含むあらゆるリスクについて各組織へのヒアリング等を元に洗い出し、発生可能性及び損害の大きさの２軸によってリスクを評価しております。このリスク評価は定期的に取締役会へ報告を行なっております。

　サステナビリティ関連のリスクおよび機会については、サステナビリティ推進委員会にて識別・評価し、施策案を策定のうえCXO会議、経営会議での審議・議論を経て、取締役会へ付議・報告を行なっています。取締役会は、進捗のチェックおよび必要に応じて対応の指示を行なっています。 (3）人的資本に関する戦略

　提出会社における、人材の多様性の確保を含む人材育成に関する方針と社内環境整備に関する方針は以下の通りであります。

①　人材育成方針

　当社では、不変の企業目標として「ソースネクスト株式会社 最高戦略」を制定し、あらゆる機会を通じて社内で共有を図り、その実現を目指しております。

「ソースネクスト株式会社　最高戦略」

　＜ミッション＞

　　製品を通じて、喜びと感動を、世界中の人々に広げる

　＜ビジョン＞

　　世界一エキサイティングな企業になる

　2021年８月には、全社員でディスカッションを実施し、従来制定していた行動指針に代わる新たなバリューを定めました。最高戦略の実現に向けて、連帯感や意欲を高め、一人ひとりが働く誇りをもって、共通の価値観に沿う行動を追求していく重要性を改めて共有しました。

　＜バリュー＞

　　お客様の声を聞く

　　新しい市場を創る

　　挑戦を楽しむ

　2022年２月には、ソースネクストの最高戦略を実現するために必要な人物とはどのような人物であるかを議論し、「世界一のチーム」を実現するための３つの人物要件を制定しました。一人ひとりが自律した個としてのプロフェッショナルを目指し、その個々の高い力を集結し、チーム一丸となって取り組むことで、より大きな喜びや感動を世界中の人々に広げていくことを目指します。

　＜「世界一のチーム」を実現する３つの人物要件＞

　　人として信頼できる

　　当事者意識で取り組む

　　実力で自ら切り拓く

　2022年４月には、人事制度の改定を行ないました。新人事制度では、新たに、市場価値を基軸とした評価を導入し、グローバルマーケットの報酬データを用いて、市場競争力のある報酬水準を設定しました。当該人事制度の運用を通じ、優秀な専門性を有する人材の獲得をはかり、バリューや人物要件を体現し、意欲的に成長し続ける自律人材の育成をはかってまいります。

　また、人事制度改定にともない、CXOが集まる人材開発会議を定期開催することを定めました。当該会議において、戦略的な人材開発・人材登用の実現をはかり、各領域における後継人材育成をはかるための議論や活動も開始しております。

　新しい人事制度の導入と並行し、「能力・意欲のある自律した人材が活躍し、最高戦略の実現に向かって邁進し続ける組織であるためには、何を大切にしたマネジメントを行なうべきか」を管理職層に対しても問い、「自由と自己責任のマネジメント」が重要であることの認識あわせがなされました。そして2022年５月には、具体的に当社のマネジメントにおいて大切にすべきことを「マネジメントポリシー」として新たに制定しました。

　＜マネジメントポリシー＞

　　安心と信頼の関係性を作る

　　ビジョンと目標を引き出す

　　オーナーシップを発揮させる

　当該マネジメントポリシーの発揮度をはかるため、管理職層、および管理職候補層の人材を対象に、360度サーベイの仕組みを導入しました。年に１回、サーベイを通じて、多面的に自らの行動を棚卸し、行動変容をはかるための研修を実施しております。

　2023年１月には、自らが勤勉に学び、各自が自律したプロフェッショナル人材として成長していくための意識や姿勢を強化していくためのファーストステップとして、CHROが各社員のキャリア意識の実態を把握するための面談を開始しました。（2023年３月末時点においては全社員との個別面談は進行過程にあります。）2024年３月期中に、人材育成に関する課題の整理を行ない、課題に応じた戦略の策定及び今後追うべき指標設定を進めてまいります。

②　多様性確保

　当社では、従業員一人ひとりが持つ個性を尊重し、能力と意欲のある人には平等な機会が与えられ、実力があれば実力通りに評価する、公平で透明な実力主義を重視しています。年齢、性別、学歴、国籍といった属性に影響されない実力主義を貫いた結果として、女性比率は2023年３月末時点において管理職では27.3％、従業員全体では41.5％となっております。

　女性の産休・育休取得後の復職率は100%であります。原則として産休前と同一の職場に復帰いただくことでやりがいを継続的に持っていただくとともに、自らの能力の伸張を図り、キャリアに活かしていくことができます。また、育児や介護の必要性に応じて、社員が希望する場合においては短時間勤務での稼働も可能です。全社的に自宅からのテレワークが可能な環境を構築しており、個々の家庭状況に応じて、仕事と育児等を両立しやすい環境も整えております。2022年10月には出生時育児休業（産後パパ育休）制度も導入しました。2023年３月までの間に実際に制度を活用し、取得した者もおります。

　取締役女性比率は18.2％、CXO女性比率は9.1％であります。人材の多様性が、変化の激しいIT業界、あるいは多様なグローバルマーケットにおける経営対応力の発揮に不可欠の資質であることを鑑み、女性社員が経営レベルにおいて、今以上に能力を発揮し、また、優秀な外部人材がこれまでよりも増して経営に参画できる環境整備を進めてまいります。

　また、多様なバックグラウンドを持つ、様々な領域においてキャリアを積み成長し続けている高度なプロフェッショナル人材の採用の可能性を広げるため、2021年３月より、特定のミッションを定め、正社員とは異なる報酬体系にて雇用するジョブ型社員制度を導入しております。ジョブ型社員は副業・兼業の制限は設けておりません。2021年７月には副業・兼業の許可範囲を広げ、自律的に高いパフォーマンスを出せる社員に対し、スキル強化を目的としたスキルアップ・キャリアアップ型の副業・兼業を、許可制で認める運用を開始しております。

③　社内環境

　2019年より始まったコロナ禍において、全社員が一斉に出社せずとも従前と変わりなく、業務を推進できるよう、全社的に働き方の見直しを行なってまいりました。2022年２月にはオフィスフロア面積の縮小を行ない、フリーアドレス制を導入しました。また、全社員が自宅からテレワークが可能な環境を構築しております。2023年４月現在においては、週２回の出社を推奨していますが、出社者とテレワーク稼働者が協働するハイブリッドワークが日常的に浸透しております。

　2022年10月には、サードプレイスワーク（自宅外勤務）制度を導入しました。社員のライフスタイルに合わせ、一時的に実家に帰省しつつ働くといった、自宅とオフィス以外の場所でも働ける制度を設け、活用されております。

　また、フレックスタイム制を導入しており、社員の個々の事情に応じて、柔軟に調整しながら働ける環境を整えております。

　年次有給休暇取得促進のため、5日の連続休暇（エキサイティング休暇）の取得を推奨しております。今後も必要に応じて各自が柔軟に休暇を取得し、リフレッシュや各個人のスキルアップのための時間として活用できるよう、継続して取得促進を進めてまいります。

　当社では、どのような立場の人であっても尊重され、それぞれの人が公平に仕事機会にアプローチすることができ、平等に成果を享受できる組織を目指しております。若手社員であっても、新卒であっても、中途社員であっても、公平に仕事の機会が与えられ、実力を発揮することができます。また、「さん」づけ文化に象徴されるフラットな風土によって、社員は年齢、入社年次、学歴などを意識することなく、自由に意見や考えを言い合えるオープンでフラットな組織風土の中で仕事をしております。 

(4）人的資本に関する指標及び目標

　提出会社における、人的資本に関する指標及び目標は以下の通りであります。

①　人材育成

2023年３月期においては、人材育成課題の整理過程にあります。

2024年３月期中に、人材育成に関する戦略策定、及び、今後追う指標の定めを進めてまいります。

②　多様性

＜女性社員比率＞

2022年３月期： 44.2％

2023年３月期： 41.5％

2026年３月期目標： 40％以上

＜女性管理職比率＞

2022年３月期： 23.5％

2023年３月期： 27.3％

2026年３月期目標： 30％以上

③　社内環境

＜テレワーク活用率＞

2022年３月期： 100％

2023年３月期： 100％

2026年３月期目標： 100％

＜女性育休取得率／復帰率＞

2022年３月期： 100％／100％

2023年３月期： 100％／100％

2026年３月期目標： 100％／100％

＜年次有給休暇取得率＞

2022年３月期： 51.3%

2023年３月期： 61.6％

2026年３月期目標： 70％

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの事業環境について

①　当社グループが属する市場について

ａ．通訳機市場について

　IoT製品であるAI通訳機「ポケトーク」に関連する通訳機市場は、現在はCOVID-19の影響によって訪日外国人及び出国日本人数の急減に伴い停滞した状態が続いていましたが、入国規制の撤廃の撤廃以降、国境をまたぐ人の往来が復活するとともに再び当該市場は回復傾向にあります。インバウンド・アウトバウンドの拡大に加え、在留外国人の将来的な増加に伴い、当該市場は今後益々拡大していくものと予測しております。COVID-19影響下において多くの競合他社製品が撤退した状況にありますが、今後国内及び海外で競合製品が再び登場しかつ当社の独自性が際立って失われた場合、また、国境をまたぐ人の往来の回復が遅れる場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｂ．個人向けのパソコン販売台数等の影響について

　当社グループ製品は個人向けパソコン用ソフトの比率が高いため、個人消費やパソコンの普及状況、特に個人向けのパソコン販売台数の動向に大きな影響を受けます。従って、個人向けのパソコン販売台数の伸び悩み、及び個人消費の冷え込みがみられた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｃ．スマートフォン市場の拡大について

　通信キャリア各社がスマートフォンの新製品を次々と販売開始しており、スマートフォン市場が今後も持続的な成長を続けていくと見込んでおります。当社グループでは、「スマート留守電」、「アプリ超ホーダイ」、通信キャリアへのアプリケーションの提供など、スマートフォン向けアプリケーションの開発及び販売を行なっておりますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン市場の発展が阻害される場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　販売ルート及び販売形態の多様化について

　当社グループは、消費スタイルの変化に対応するために、店頭販売だけでなく、オンラインショップや法人への販売、スマートフォン通信事業者などキャリア経由のアプリ販売等、販路の多様化に取り組んでおります。これら店頭販売以外のルートを通じた売上の比率は、2023年３月期で全体売上の84.2％となっております。また、海外展開につきましては、海外子会社を通じた米国・欧州でのさらなる展開強化に加え、アジアでの販路拡大も見込んでおります。このような販路や販売方法の多様化が、想定する効果を得られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　製品の技術革新の速さについて

　IoT製品やパソコン用ソフト、スマートフォンアプリは、OS、webサービス、デバイス、通信技術等の技術革新のスピードが速いため、絶えず技術開発と機能強化に努め、他社に先駆けて新規製品やバージョンアップ版を投入する必要があります。今後も技術革新のスピードが衰えることはないと推測されるため、当社グループ製品の機能が陳腐化した場合や、技術開発及びライセンス取得の努力にもかかわらず、技術革新への対応に遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④　OSの動向について

　パソコン用ソフトは、OSとアプリケーションソフトに区分できますが、当社グループ製品の大部分はアプリケーションソフトであり、その大部分はマイクロソフト社のOS「Windows」を前提としているため、「Windows」のバージョンアップに伴って新規需要の発生及び発売前の買い控えが起こり、業績が変動する可能性があります。また、代替OS等の登場により、現在のOS市場において圧倒的なシェアを占める「Windows」のシェアが低下する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　スマートフォンのアプリケーションにつきましては、当社グループ製品の多くがGoogle社のOS「Android」を前提としております。「Android」はパソコン用ソフトのOSよりも頻繁にバージョンアップが行なわれる傾向にあるため、当社グループ製品の新OSへの対応が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、開発委託先を含め、新OSへの対応に必要な製品開発体制を確保しております。

⑤　競争が激しいことについて

　パソコン用ソフト市場及び通訳機市場を含むIoT製品は競争が激しく、短期間で他社製品にシェアを奪われる可能性があります。

　市場競争力を維持するためには、常に既存製品をバージョンアップし市場対応を行なうこと、新規性の強い製品や差別化された製品、市場に求められる製品を企画開発し、市場創造や市場細分化による利益追求を行なうこと、効果的な広告宣伝が重要です。当社グループの主要製品の１つであるセキュリティソフトは競争が激しい分野であり、2006年に年間更新料のかからない「ZEROウイルスセキュリティ」を、2011年に世界最高レベルの技術を持つBitdefender,SRLの製品を更新料０円にした「ZEROスーパーセキュリティ」をそれぞれ発売することで新しい市場、他社との差別化を図りました。しかしながら、当社グループが既存製品の市場対応又は新製品による市場創造もしくは市場細分化を適切に行なうことができなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、個人向けパソコン用ソフトの販売価格は、当社グループが業界に先駆けて税込1,980円から4,980円を中心とした低価格帯の製品を発売しておりますが、この価格体系に追随する企業もあり、今後パソコンソフトウェアメーカー間又は家電量販店をはじめとする各小売店間の競争激化等により製品単価が下落する可能性があります。将来、このような価格競争により製品の販売価格の引き下げを余儀なくされた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　その他、スマートフォンアプリにつきましては、OSベンダーやキャリアが運営するアプリストアでの配布が一般的なため、当社が従来行なってきたマーケティング手法が充分に機能せず、他社との差別化を図りながら競争力を保つことが難しくなることもあります。このような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、通訳機を含むIoT製品については、国内大手企業はもちろん、世界規模で展開する多種多様な業種の企業が参入する新しい市場であり、製品の開発、販路の拡大、広告宣伝等において他社への優位性を保つことができない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）当社グループの経営方針について

①　マーケティングの重要性について

　個人向けのソフトウェア・ハードウェア市場においては、個人消費に対するマーケティング活動が極めて重要であると考えております。当社グループのマーケティング手法の特徴としては、以下のようなものがあります。

ａ．パッケージデザイン

　当社グループは、パッケージデザインを店頭のマーケティング手法として非常に重視しております。パッケージデザインは内製化されており、パッケージデザインを中心として、統一的にチラシ、広告、販促品、webのデザイン等を決定しております。当社グループでは、マーケティングに効果的なパッケージデザインを制作できる優秀なデザイナーの確保が重要と考え注力しておりますが、優秀な人材を引き続き確保できない場合には、マーケティング活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｂ．店頭市場での大型展開

　当社グループでは、製品の店頭露出の向上を重要なマーケティング手法の一つと考えており、家電量販店等、小売店の店頭における当社グループ製品の特設コーナー設置等に努めております。小売店の店頭スペースを利用したマーケティングには一定の効果があるものと考えておりますが、想定する効果を得られる保証はなく、また、想定する効果を得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ｃ．ブランド資産と顧客資産

　当社グループは、web広告やテレビコマーシャル、雑誌広告等の広告宣伝を効果的に活用することによりソフトウェア・ハードウェアメーカーとしてのブランドの確立に努めて参りました。また、近年ではタクシー広告等、対象顧客にマッチした広告配信も活用しております。こうした広告を入り口として、多数のラインアップを取り扱うことにより様々な消費者の囲い込みを実施しており、当社グループの登録ユーザーは1,900万人を超えております。

　当社グループでは、これら無形資産であるブランド資産や顧客資産の活用により、より有利なマーケティング展開が望めるものと考えておりますが、実施するマーケティング活動が想定する効果を得られる保証はありません。広告宣伝費、販売促進費は、これらの支出が業績の向上に寄与するものと考えておりますが、想定する効果を得られる保証はなく、また、想定する効果を得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　企業イメージ及び製品イメージの重要性について

　個人向けのソフトウェア・ハードウェア市場においては、企業イメージ及び製品イメージが重要であり、効果的な広告宣伝や顧客サポートの充実が必要であると考えております。従って、製品の不具合や瑕疵が発生した場合又は現時点においては予期し得ないユーザーからの訴訟やクレーム等が提起された場合には、企業イメージ及び製品イメージが低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは製品開発・生産の各工程における検査を徹底することで、不具合や瑕疵が発生しないよう努めております。

③　当社グループが推進する「ZERO」戦略について

　当社グループの主力製品である「ZERO」は、端末固定・期限なしのウイルス対策ソフトで、用途や予算に合わせて「ZEROウイルスセキュリティ」「ZEROスーパーセキュリティ」をそれぞれご用意しております。最初にインストールした端末が破損するまで、あるいはOSの求めるスペックを満たせなくなるまで、最新版を提供しますが、想定を超えるアフターコストが発生した場合は、利益にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。

④　ハードウェア製品について

　「ポケトーク」をはじめとするハードウェア製品は、当社が従来取り扱っていたソフトウェア製品と比較して部品等の生産にかかるコストが高額となると考えております。従って、当初見込みと比較して需要を大きく見誤った場合には、生産コストや廃棄コストの増加等、利益にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、自社製品の在庫について適正水準の維持に努めております。

　また、ハードウェア製品の欠陥による品質の問題（不安全事故等）が発生した場合、欠陥に起因する損害（間接損害を含む。）に対して、当社グループは、生産物賠償責任保険で補償しきれない賠償責任を負担する可能性や多大な対策費用を負担する可能性があります。また、当該問題が生じることにより、当社グループのイメージ・評判の低下、顧客の流出等を惹起し、当社グループの事業・業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは製品開発・生産の各工程における検査を徹底することで品質の問題が発生しないよう努めております。

⑤　海外での活動について

　当社グループは、国内外を問わず優れた技術や製品を発掘し、国内を中心にパソコンソフトウェアやスマートフォンアプリの企画・開発・販売を行なって参りました。

　2012年には米国のシリコンバレー、2019年１月にはオランダにそれぞれ海外子会社を設立しており、「ポケトーク」の世界での販路拡大を推進しております。

　しかしながら、海外活動を行なっていく中で、各国の法令、制度、政治、経済、為替等を始めとした様々な潜在的リスクが存在します。特に欧州においては、企業の社会的責任に関する消費者の関心の高まりから、適用を受ける法規制や消費者の関心は大きく変わる可能性があり、その変化が、当社グループの事業活動費の増加、事業活動の制約及び当社グループの評判への悪影響につながる可能性があります。

　また「ポケトーク」を始めとするIoT製品については、今後一層グローバルに事業を展開していくことになるため、広告、販売促進、消費者保護、輸出入要件、腐敗防止、反競争的行為、環境保護、プライバシー、データ保護、コンテンツや放送規制、課税、為替管理だけでなく、個人情報の収集、使用、保有、保全及び移転に関する法規を含む多数の地域における従来及びオンラインの事業に影響を与える多くの国々の法規制の適用を受けます。これらの法規制を遵守することは事業活動に負担をともない、また遵守にともない費用が発生する可能性があります。さらにこれらの法規制は、継続的に変更されるとともに管轄毎に異なるものとなる可能性があり、その遵守や事業遂行にかかる費用が増加する可能性があります。このような変更が、消費者にとっての当社製品の魅力の低下、新製品の導入の遅延、あるいは当社グループの事業遂行の変更や制約に結びつく可能性があります。

　当社グループは、IoT製品の製造開発を当社又は提携先が製造拠点を有する中国、又は別の国・地域で行なっており、これらの国・地域おける法規制の変更、労働法、労働政策の変更は、当社製品の製造と出荷の中断、対象地域における人件費の急激な上昇、又は熟練従業員の不足を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社グループ、従業員、提携先、第三者サプライヤーが法規制に違反すると、当社が罰金、刑罰、法的制裁の対象となり、また、当社グループの事業遂行への制約や評判への悪影響につながる可能性があります。加えて、企業の社会的責任や調達活動に対し、全世界的に規制当局や消費者の注目が高まっており、また、これらの事項に対する情報開示の法的規制が強化されております。「ポケトーク」等、今後発売されることとなるIoT製品の製造には多くの部品や材料を使用しており、それらの部品や材料の供給を第三者サプライヤーに依存しているものの、当社は、第三者サプライヤーの調達活動や雇用環境を直接的には管理していないため、これらの領域における規制の強化もしくは消費者の関心の高まりによって、当社グループの法規制の遵守にかかる費用の増加および費用の増加により業績に影響を及ぼす可能性があります。

　これら各国の規制への未遵守又は消費者への関心の高まりに対して当社グループが適切に対処していないとみなされた場合には、それが法的に求められているか否かにかかわらず、当社の評判、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）最近５事業年度の業績の変動要因について

　当社グループの最近５事業年度の業績は、売上高、経常損益並びに当期純損益に変動が生じております。各事業年度の損益の主な変動要因は、以下の通りです。

(4）特定の取引先等への依存について

特定の業務委託先への依存について

　当社グループは、開発業務、生産及び物流業務、顧客サポート業務等について、特定の第三者に委託しております。管理方法が間接的であることから、コスト管理が十分に行なえず委託業務に係る費用が上昇する可能性や、現状の契約関係を維持できなくなった場合には、当社グループの事業運営や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、委託業務の進捗管理、品質管理、コスト管理等の業務管理を徹底することで費用の管理やサービス内容の維持に努めており、既存の業務委託先との契約関係は今後も維持できると考えております。

ａ．開発業務の他社への依存について

　当社グループ製品のプログラム開発及び「ポケトーク」を含むIoT製品の製造開発は、他社の開発力に依存している部分があります。当社グループでは、開発期間が短く、かつ、高い品質を確保できる開発委託先を選定しておりますが、これらの要求を満たすことのできる開発委託先は限定されております。また、各開発委託先により技術的な得意領域が異なっており、これをうまく組合せることにより製品化することも重要です。現状のような開発委託先の確保や組合せができなかった場合には、製品開発体制や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、開発委託先との関係強化に努めつつ、当社グループの要求を満たすことのできる新たな開発委託先の開拓、選定、確保に努めております。

ｂ．生産及び物流業務の他社への依存について

　当社グループの生産及び物流業務は、開発や年間の生産スケジュールとかかるコスト等のバランスを鑑みて、それぞれに最適と思われる他社に委託しております。当該業務の委託先の切替えは可能と考えておりますが、切替えには一定の期間とコストを要するため、現在の委託先が受託しきれないほどの急激な委託業務の追加が発生し代替先の確保が図れなかった場合には、当社グループの業務運営や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、委託業務の進捗管理を徹底することで、急激な委託業務の追加にも対応できる体制を確保しております。引き続き関係強化に努めつつ、当社グループの要求を満たすことのできる新たな委託先の開拓、選定、確保と育成準備に取り組んでおります。

ｃ．顧客サポート業務の他社への依存について

　当社グループでは、顧客サポートサービスとして、製品の使用方法や不具合に関する問合せを専用ダイヤルによる電話及び電子メールで受け付けております。本業務の一部は外部へ委託していることから、切替えには一定の期間とコストを要します。また、現在の委託先が受託しきれないほどの急激な委託業務の追加が発生し代替先の確保が図れなかった場合には、当社グループの業務運営や業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、委託業務の進捗管理を徹底することで、急激な委託業務の追加にも対応できる体制を確保しております。引き続き関係強化に努めつつ、当該業務の委託先の切替えができるよう準備を整えております。

(5）返品及び在庫について

　当社グループは、契約書上に定める一定範囲において、家電量販店をはじめとする各小売店、流通代理店等より、一定の条件で当社グループ製品の返品を受け入れております。そのため、当社グループでは返品されると見込まれる製品について売上高及び売上原価相当額を認識せず、返金負債及び返品資産を計上しております。家電量販店等の在庫水準の方針転換等により当初の見積もりを超える返品を受け入れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、実売状況の把握や適正出荷に努めており、現在返品は低水準を維持しております。また、技術革新やバージョンアップ等により製品が陳腐化した場合には、大量の返品並びに製品評価損、製品廃棄損が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、返品された製品を含む自社製品の在庫について、適正水準の維持に努めております。

(6）知的財産権について

①　第三者の権利使用について

　当社グループがすべての著作権を保有している製品以外に、プログラム（製品内で使用するエンジンを含みます）、キャラクター等の全部又は一部について、第三者からライセンスを受けた製品があります。

　通常ライセンス契約や販売契約には有効期限があるため、契約期間終了後においても引き続きライセンスや販売権を付与される保証はありません。また、当該契約の更新時において、ロイヤリティーが増加すること等の理由により当社グループ自らの判断で当該契約の更新を行なわない場合もあります。このような場合には、当該契約を前提としていた開発計画や販売計画が変更又は中止となる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループではライセンスの取得に際し、ロイヤリティーを販売数量に応じて支払う完全従量料金化を推進しておりますが、最低保証料の名目で一定金額のロイヤリティーを販売に先立って支払う場合があります。このような場合には、ロイヤリティーの支払い時に当該金額を前渡金として資産計上し、見込販売数量に基づき償却しております。従って、見込販売数量と実際の販売数量との間に大幅な差異が生じた場合には、追加償却による損失が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、ライセンス契約や販売契約を締結するに際し、ロイヤリティーや販売数量、独占・非独占の区別だけでなく、契約期間についても重要な契約条件と捉え契約締結交渉を行なっております。また、当社は、契約締結後もライセンス契約においては、ロイヤリティーの算定が契約に準拠して適切に算定され、支払われていること、また適切なロイヤリティー報告を妨げ得る事象（契約書の不備、社内の管理体制の不備など）がないこと等を、販売契約においては、リベート、特別値引き、在庫管理、返品などが契約条件を遵守した形で実施されていること等を随時確認しております。

②　知的財産権の確保について

　当社グループが販売する製品の名称につきましては、その主力製品のほとんどについて商標登録を行なっております。他社製品との識別性を高めること、広告宣伝などのマーケティング施策の有効性を高めるという観点から商標権の重要性は非常に高いと認識しております。そのため、商標登録にあたっては、製品化の段階でブランド部門の意見も踏まえて複数の製品名称候補を出し、商標登録可能性を確認の上、製品名称として決定するというプロセスを通しています。商標登録後は、社外のシステムを利用し、登録した商標権の存続期間、地理的な範囲、指定商品・役務の区分等を適切に管理しており、登録商標の利用状況を定期的に見直し、商標権の適切な利用管理に努めております。

　また、IoT製品に関しては製品の設計、開発段階から弁理士等の知的財産権に関する専門家の監修を受けブレスト会議を通じて特許、実用新案、意匠権の出願検討及び出願が必要となった場合には、その出願手続を行なっています。

　これ以外の技術やビジネスモデルについても、特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権等での保護が必要であり、それらの対象となる可能性があるものについては取得を目指しておりますが、必ずしもかかる権利を取得できる保証はありません。当社グループの技術、ノウハウ等が特許権等として保護されず他社に先んじられた場合には、製品の開発や販売に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③　他者の知的財産権の侵害について

　当社グループでは、製品名称については商標調査、製品の機能やデザイン等については特許・意匠調査を、顧問弁護士・弁理士など専門家の助言を得ながら実施し、他者の権利侵害とならないようチェックする体制を敷いております。現在において当社グループ製品による第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、かかる事態が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下並びに製品の販売中止等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7）関連法規制について

　当社グループは、日本及び諸外国・地域の規制に従って事業を行なっています。当社グループが適用を受けうる法規制には、商取引、独占禁止、知的財産権、製造物責任、環境保護、消費者保護、労使関係、金融取引、内部統制及び事業社への課税に関する法規制、電気通信事業、電波、電気製品の安全性に関する法規制、犯罪による収益の移転防止に関する法規制、国の安全保障に関する法規制、及び輸出入に関する法規制等があります。当社では、法務部主導で各種法令及び法令に基づくガイドラインの改正のモニタリングを外部専門家の協力を得ながら定期的に行なっております。しかしながら、全ての法令及びガイドラインの改正を追い、全ての法令違反行為を未然に防ぐことは困難な場合があります。例えば、より厳格な法規制が導入されたり、当局の法解釈が従来よりも厳しくなったりすることにより、技術的観点や経済的観点等から当社グループがこれらの法規制に従うことが困難となり、事業継続が困難と判断される場合には、当社グループの事業は制限を受けることになります。また、これらの法規制等を遵守するために当社グループの費用が増加する可能性があります。

　さらに、当社グループは、販売方法の一つとして、インターネットを通じた消費者に対する直接販売を行なっております。それに伴い「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「消費者契約法」、「特定商取引に関する法律」、「電子消費者契約及び電子承諾通知に関する民法の特例に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の各種法令や監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令等の制定や改正、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又はそれらの改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合、当社グループがこれらの法規制に従うことが困難となり、当社グループの事業、経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当社グループが、これら法規制等に違反したものと当局が発見または判断した場合には、当社グループが、行政指導、公表・課徴金等の行政処分、行政罰または損害賠償の対象となり、また当社グループの社会的評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、年に１回行うコンプライアンス研修で関連法規制等に関する教育、テストを全従業員対象に実施しています。またテスト以外には、法務部門が主催する弁護士による関連法規の勉強会を随時行なっております。

　さらに、新たな業務フローを行う場合は、事前に弁護士を始めとする専門家や官公庁窓口に相談し、法規制等の違反がないよう努めています。このような施策により、従業員の法令違反や社会規範に違反した行為等の発生可能性を低減するよう努めています。

(8）個人情報保護について

①　サービスの提供に伴う個人情報漏洩の危険性について

　当社グループは、サービスの提供にあたり会員情報等の個人情報やその他の機密情報を取得し、利用しています。当社の個人情報の取り扱いについては、個人情報責任者を任命し、個人情報保護方針、個人情報保護規程及びその他細則を制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを極めて厳格に管理しております。日本においては、令和２年度個人情報保護法の改正に対応するために、当社グループが取得保持している個人情報の内容を改めて精査し、遵法体制を整え全社横断的にセキュリティ委員会を設置し、個人情報のみならず、その他の機密情報を含めた情報管理全体において、従業員を対象として社内教育を充実させ、社内の意識を高めるよう努めております。特に個人情報の取り扱いが多い自社webサイトシステム、及び関連部署を中心として、セキュリティ対策を強化しており、第三者機関による審査を受け、「ISO27001」（注）の認証を受けております。しかしながら、個人情報や機密情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。なお、平成30年５月施行のGDPR（EU一般データ保護規則）を始めとする適用される諸外国の個人情報保護法制について、必要な対応をしています。また、米国では、2021年８月に「ポケトーク」において、米国HIPAA（Health Insurance Portability and Accountability Act）への準拠を宣言しています。

（注）　「ISO27001」は、個人情報を含む情報資産全体を保護し、利害関係者の信頼を得るセキュリティ体制の確保を目的とする第三者適合性評価制度の基準となる規格です。

②　特定の業務委託先における機密情報漏洩・個人情報漏洩の危険性について

　当社グループでは、機密情報を取扱う業務については、信頼のおける業務委託先を選定したうえで、秘密保持契約を締結しておりますが、情報管理の徹底にもかかわらず、万一、業務委託先において機密情報の漏洩や不正使用等が発生した場合には、信用の失墜によって当社グループの事業運営や業績に影響を与える可能性があります。また、顧客サポートや商品発送業務等、ユーザー情報（個人情報）を業務委託先に預託して運営する業務については、原則としてプライバシーマーク認証を受けた業務委託先を選定したうえで、定期的に当社グループにてチェックシートを用いて業務委託先のセキュリティ監査を実施するなど個人情報が漏洩しないような厳重な体制をとっております。ただし情報管理の徹底にもかかわらず、万一、業務委託先において個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9）サイバーセキュリティについて

　当社は、当社が販売するIoT製品を通じて、当社製品の品質向上、顧客の動向分析を目的として、位置情報・使用履歴等の重要なユーザー情報を取得しております。当社グループでは、安全に安心して利用できるサービスをユーザーに提供するため、中長期的な視点で全社を挙げて情報セキュリティの向上に取り組んでいます。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為的ミスや故意による不法行為、災害等によるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃等のサイバー攻撃、システムや製品等の脆弱性等により、情報漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止等の被害等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があります。

　当社グループでは、日々高度化するサイバー攻撃等の脅威に備え、必要な対策を取るべく必要十分な費用の確保に努めています。しかしながら、想定以上にサイバー攻撃等の脅威が発生した場合には追加費用が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）管理体制について

①　内部管理体制について

　当社グループは、取締役及び監査役計11名、従業員157名（2023年３月末日現在。うち７名は臨時従業員となります）の組織であり、管理体制も現状の組織規模に応じたものとなっておりますが、人員の確保及び育成並びに管理体制の強化が順調に進まなかった場合は、適切な組織対応ができず、業務に支障をきたす可能性があります。当社グループは、今後の事業拡大と業務量の増加に備え、人員の増強と管理体制の一層の増強を図る方針であります。

②　人材の確保について

　当社グループの競争力は、製品の企画及びマーケティングに依存しております。今後とも継続的な成長を維持するためには、優秀な企画要員及びマーケティング要員の確保並びに育成が重要となります。しかしながら、このような人材の確保は、労働市場における人材そのものの希少価値が高いため困難な状況にあり、また、比較的小規模な組織であるために人材育成体制が十分ではない可能性があります。さらに、市場の早い変化に対して人材確保と育成強化が遅れた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループは、今後とも人材確保及び育成を経営における重要課題の一つと捉えて努力して参ります。

③　情報セキュリティに係るリスクについて

　当社グループは、業務遂行上、顧客に関する様々な機密情報を取り扱う機会が多いことから、当社グループのサービス提供に必要なコンピューターネットワークを始めとする情報システムのセキュリティ強化を推進しております。しかしながら、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、コンピューターウイルス、自然災害、急激なネットワークアクセスの集中等により、重要データの漏洩・棄損、コンピュータープログラムの不正改ざん等の損害が発生する可能性があります。また、想定を超える事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループではそのような事態を防ぐべく、社内のシステム部門を中心にISMSに準拠した情報セキュリティシステムの構築やサーバーのクラウド移行による集中アクセスの負荷分散など情報管理体制の強化に努めております。

(11）自然災害、感染症等について

　当社が事業活動を展開する地域において、想定外の大規模地震・津波・洪水等の自然災害や火災等の事故災害、感染症の流行、テロ、戦争その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社グループや主要取引先の事業活動の停止または事業継続に支障をきたす事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行が長期化しており、家電量販店等、小売店での当社グループ製品の販売に悪影響を及ぼしております。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に関する水際対策が撤廃され、2023年５月には感染症法上の分類が５類に変更されることで一定の収束は見込まれております。しかしながら、当該緩和により感染がさらに拡大、長期化し、世界経済・当社の事業活動が停滞する場合、また政府の要請により当社の事業活動が制限される事態においては、今後も、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12）環境・社会に関するリスクについて

　当社グループは、持続性の観点から環境・社会に関するグローバルな課題への対応と解決を経営上の重要課題の一つとして位置付け、サステナビリティ基本方針の策定とともにサステナビリティ上の重要課題の特定を進めています。具体的な運営についてはサステナビリティ推進に関する委員会を設置し、サステナビリティに関する方針の策定・見直しなどの取り組みを推進しております。しかしながら、こうした取組みが不十分である、もしくは不十分とみなされた場合、社会的評価の低下等につながり、将来の当社グループの財政状態や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高が103億47百万円（前期比0.4％増）となりました。「POCKETALK（ポケトーク）」や「オートメモ」などハードウェア製品の販売が好調に推移したものの、PCソフト市場の下落の影響で売上高は前期と同水準で推移しました。

販売費及び一般管理費につきましては、テレワーク体制の定着に伴うオフィス面積縮小による地代家賃の減少や業務委託費の削減などがあった一方で、今後の事業拡大に対応するための人件費の増加、「ポケトーク」のTVCMの実施やデジタルマーケティングに注力した事による広告宣伝費の増加等がありました。結果、販売費及び一般管理費は75億48百万円（前期比9.6％増）となりました。

この結果、当連結会計年度の営業損失は25億74百万円（前期営業損失22億59百万円）となり、経常損失は25億37百万円（前期経常損失21億28百万円）となりました。非支配株主に帰属する当期純損失が２億23百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は23億３百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失35億２百万円）となりました。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較し３億42百万円減少し、196億39百万円となりました。主な要因は現金及び預金の増加10億33百万円、商品及び製品の減少９億１百万円、前渡金の減少２億29百万円、売掛金の減少１億85百万円によるものです。

負債は、前連結会計年度末と比較し２億85百万円減少し97億36百万円となりました。主な要因は短期借入金の減少10億円、長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加３億８百万円、その他流動負債の増加３億46百万円によるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比較し56百万円減少し99億３百万円となりました。主な要因は利益剰余金の減少23億３百万円、連結子会社の第三者割当増資等による資本剰余金の増加18億23百万円、非支配株主持分の増加２億62百万円、新株予約権の増加58百万円によるものであります。

②　連結キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ10億33百万円増加し、64億84百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は、３億30百万円の支出であったのに対して、当連結会計年度は、１億70百万円の収入となりました。主な要因は、棚卸資産の減少による収入が８億41百万円増加したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ支出が19億38百万円減少し、９億99百万円の支出となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出が14億55百万円減少したこと、ソフトウエアの取得による支出が３億９百万円減少したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ収入が22億10百万円減少し、16億９百万円の収入となりました。主な要因は、短期借入金の純増加が33億円減少したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を行なっておりませんので、生産実績は記載しておりません。

ｂ．受注実績

　当社グループは、受注生産を行なっておりませんので、受注状況は記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当社グループの事業は、単一セグメントであるため、販売実績については製品分野別に記載しております。当連結会計年度における製品分野別の販売実績及び総販売実績は次の通りであります。

（注）１　販売チャネル別の状況

２　主な相手先別の販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が、100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この連結財務諸表の作成に当たり、経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。

これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成のための重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（経営成績）

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響が長期化する中で、各種制限の段階的な緩和により、経済活動は緩やかに持ち直しの動きが見られました。2022年10月11日より入国規制が完全撤廃されて以降、訪日外客数は増加が続いております。一方で、出国日本人数の戻りは芳しくなく、アウトバウンド需要の回復は依然として緩やかな状態が続いております。2023年４月29日に水際対策が撤廃され、2023年５月８日にCOVID-19の感染症法上の分類が５類へ移行された影響により、今後インバウンド・アウトバウンド需要の回復がさらに加速することが期待されます。諸外国においても、経済活動の規制緩和や出入国の規制撤廃の動きが進み国境をまたぐ人の往来の回復はCOVID-19以前の水準にむけて進んでいます。一方で、ウクライナ情勢の長期化や急速な為替変動に伴う原材料価格の上昇や金融資本市場の変動等が続き、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループを取り巻く環境は、2022年４月～2023年３月におけるパソコン出荷台数は前年比96.4％で推移しました（2023年４月、JEITA調べ）。また観光目的の国際的な移動の制約も依然続いており、2022年４月～2023年３月の訪日外客数は8,521,662人（COVID-19 影響前の2019年比69.3％減、前期比2,940.0％増）となり、出国日本人数は4,254,152人（COVID-19 影響前の2019年比76.5％減、前期比606.2％増）となりました（2023年４月、日本政府観光局調べをもとに当社作成）。

　こうした状況の中、当社グループのAI通訳機「POCKETALK（ポケトーク）」の国内の販売台数は、国境をまたぐ人の往来に係る規制が撤廃されたことによるインバウンド需要の拡大や、今後の更なるインバウンド・アウトバウンド需要回復への期待もあり、家電量販店チャネルを中心に前期比で増加しました。また、海外市場においても、特に米国において教育機関、医療機関、公共機関、そのほか企業等における非ネイティブへの対応ニーズといった内需主導によって「ポケトーク」事業の成長が引き続き牽引され、当連結会計年度においては、米国における売上高は昨対比49.2％増となりました。

　「ポケトーク」ブランドの新製品として、2022年４月に「ポケトークアプリ（iOS 版/ Android 版）」を発表しました。2022年９月には、「ポケトークアプリ」を、世界26の国と地域において新たに販売開始いたしました。また、2023年３月の新製品発表会では、法人向けのビジネスシリーズ「ポケトーク for BUSINESS」の「同時通訳」をOpenAI社の技術を活用して、発表・販売開始しました。

　そのほかのIoT製品については、2022年４月に360度webカメラの自社新ブランドとして、「KAIGIO CAM360（カイギオ カム360）」を発売しました。これまで取り扱っていた360度webカメラ「Meeting Owl Pro（ミーティングオウル プロ）」と合わせ、360度webカメラ市場の開拓と拡大を進め、360度webカメラシリーズの売上高は前期を上回りました。

　また、AIにより音声を自動的に文字起こしするボイスレコーダー「AutoMemo S（オートメモ エス）」の販売が好調に推移し、「オートメモ」シリーズの売上高は前期比で増加しました。「オートメモ」の端末購入者から、サブスクリプション型文字起こしサービスへの加入率が高く、累計アカウント数は６万５千人（2023年３月末時点）を突破しました。「オートメモ」端末販売による収益と合わせて、サブスクリプション型サービスから得られる継続的収益の基盤も拡大してきています。

　ソフトウェアでは、当社主力ソフトウェア製品であるセキュリティ、「いきなりPDF」、年賀状ソフトの売上が好調に推移し前期売上高を上回りました。しかし、パソコン出荷台数が減少するなどパソコンソフトを取り巻く市場が下落している影響によりソフトウェア全体の売上高は前期比で減少しました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は103億47百万円（前期比0.4％増）、売上総利益49億73百万円（前期比7.4％増）となりました。

　販売費及び一般管理費につきましては、テレワーク体制の定着に伴うオフィス面積縮小による地代家賃の減少や業務委託費の削減などがあった一方で、今後の事業拡大に対応するための人件費の増加、「ポケトーク」のTVCMの実施やデジタルマーケティングに注力した事による広告宣伝費の増加等がありました。結果、販売費及び一般管理費は75億48百万円（前期比9.6％増）となりました。

　この結果、当連結会計年度の営業損失は25億74百万円（前期営業損失22億59百万円）となり、経常損失は25億37百万円（前期経常損失21億28百万円）となりました。非支配株主に帰属する当期純損失が２億23百万円となり、親会社株主に帰属する当期純損失は23億３百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失35億２百万円）となりました。

　当社グループはIoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントでありますが、各販売チャネルの営業概況は以下の通りです。

　なお、当連結会計年度より、販売チャネルの区分を変更しております。従来「家電量販店」に区分しておりました他社オンラインショップ販売を「自社オンラインショップ」に追加し、名称を「オンラインショップ」に変更しております。このため、前年同期との比較については、変更後の数値に組み替えて比較を行なっています。

ア）オンラインショップ

　当チャネルでは、当社直販サイト及びAmazon等の国内ウェブサイトにおけるオンラインショップにおいて、「ポケトーク」や「オートメモ」をはじめとするIoT製品、年賀状ソフトやセキュリティソフトなどのソフトウェア製品等の販売を行なっております。

　当連結会計年度はハードウェア製品の販売が好調に推移しました。「オートメモ」のほか、360度webカメラシリーズ（「カイギオ カム360」、「ミーティングオウル プロ」）が牽引し、売上高が前期よりも増加しました。一方で、ソフトウェア製品では、年賀状ソフトの自動継続版、「いきなりPDF」の販売が好調に推移したものの、PCソフト市場下落の影響で売上高が前期よりも減少しました。

　この結果、当チャネルの売上高は52億54百万円（前期比5.8％増）となりました。

イ）家電量販店

　当チャネルでは、主に全国の家電量販店において、個人ユーザー向けのIoT製品及びパソコンソフト等の販売を行なっております。

　当連結会計年度は「ポケトーク」、「オートメモ」、「カイギオ カム360」などの主力ハードウェア製品の販売が好調に推移し売上高は前期比で増加しました。一方で、PC出荷台数などの市場下落の影響が大きく、年賀状ソフトを含むソフトウェア製品の販売は前期に比べ減少しました。

　この結果、当チャネルの売上高は16億37百万円（前期比23.7％減）となりました。

ウ）法人営業

　当チャネルでは、法人向け「ポケトーク」を始めとするIoT製品並びにweb会議関連のハードウェアの販売・レンタル提供や、パソコンソフト・スマートフォンアプリの使い放題サービス等の提供を行なっております。当期より、スマート留守電を中心とするスマートフォンアプリケーションの月額販売にも注力しております。

　当連結会計年度は360度webカメラシリーズ（「カイギオ カム360」、「ミーティングオウル プロ」）や「オートメモ」といったハードウェア製品の販売が好調に推移しました。一方、ソフトウェア製品では「いきなりPDF」の販売が好調に推移したものの、アプリ使い放題サービスの縮小等の影響が上回り売上は前期に比べ減少しました。

　この結果、当チャネルの売上高は24億31百万円(前期比1.3％減)となりました。

エ）その他

　海外では米国や欧州のAmazon及び法人直接販売取引を中心に「ポケトーク」の販売が拡大しております。特に米国では、2021年８月に「ポケトーク」の米国HIPAA（Health Insurance Portability and Accountability Act）への準拠を宣言して以降、セキュリティの高さに関する認知が高まっており大型の法人取引につながっています。また、2020年の米国Newsweek誌「パンデミックにおけるGood company 50社」に選出されて以降「ポケトーク」自体のブランド認知が高まっており、Amazonをはじめとする個人・法人のオーガニックな販売増につながっています。当連結会計年度における米国での販売は前期を上回り、売上高９億８百万円（前期比49.2％増）となりました。

　この結果、「その他」の売上高は10億24百万円（前期比40.1％増）となりました。

（財政状態）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較し３億42百万円減少し、196億39百万円となりました。主な要因は現金及び預金の増加10億33百万円、商品及び製品の減少９億１百万円、前渡金の減少２億29百万円、売掛金の減少１億85百万円によるものです。

負債は、前連結会計年度末と比較し２億85百万円減少し97億36百万円となりました。主な要因は短期借入金の減少10億円、長期借入金（１年内返済予定を含む）の増加３億８百万円、その他流動負債の増加３億46百万円によるものです。

純資産は、前連結会計年度末と比較し56百万円減少し99億３百万円となりました。主な要因は利益剰余金の減少23億３百万円、連結子会社の第三者割当増資等による資本剰余金の増加18億23百万円、非支配株主持分の増加２億62百万円、新株予約権の増加58百万円によるものであります。

（連結キャッシュ・フローの状況）

（単位：千円）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ10億33百万円増加し、64億84百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度は、３億30百万円の支出であったのに対して、当連結会計年度は、１億70百万円の収入となりました。

主な要因は、棚卸資産の減少による収入が８億41百万円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ支出が19億38百万円減少し、９億99百万円の支出となりました。

主な要因は、投資有価証券の取得による支出が14億55百万円減少したこと、ソフトウエアの取得による支出が３億９百万円減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ収入が22億10百万円減少し、16億９百万円の収入となりました。

主な要因は、短期借入金の純増加が33億円減少したことによるものであります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社の資本の財源及び資金の流動性については、主として自己資金によって充当し、必要に応じて外部から資金調達を行なっております。

当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は72億49百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は64億84百万円となっております。

経営の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度において46.9％（前連結会計年度比1.1ポイント減）となっており、財務の安全性が保持されております。

今後も、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、喜びと感動を広げる製品を世界中の人々へ提供することで利益の最大化につとめて参ります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、パソコンソフトウェア、スマートフォン・タブレット等のデバイスに対応したソフトウェア及び、IoT技術を活用するハードウェアの新規開発をしております。

　研究開発体制につきましては、当社グループが開発・販売する製品分野は多岐に渡り、それぞれのプログラマーが得意とする分野や開発言語が異なることから、プログラマーを社内に大量に直接雇用するのではなく、複数の外部パートナーと提携することにより、案件ごとに柔軟な開発体制を構築することを基本としております。

　当連結会計年度は研究開発費として28百万円を計上いたしました。

　なお、当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、1,169百万円となりました。そのうち主な内容は、販売用ソフトウェア・プログラムの機能改良及び購入等に730百万円、社内使用ソフトウェアに358百万円となっております。

２【主要な設備の状況】

提出会社

2023年３月31日現在

（注）１．上記建物の金額はすべて賃借中の事務所内の内装設備等であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員であります。

４．従業員数欄の〔外書〕は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．当社グループの事業は単一セグメントであります。

６．本社建物を賃借しております。年間賃借料は158,220千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

2023年３月31日現在

（注）１．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

２．当社グループの事業は単一セグメントであります。

(2）重要な設備の除却等

　設備更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　　（注）提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストックオプションを付与しております。当該制度の概要は以下の通りであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2023年３月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。
新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４（８）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　ストックオプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

２　普通株式1株を2株にする株式分割を行なっております。

３　行使価額修正条項付第９回新株予約権の権利行使による増加であります。

４　行使価額修正条項付第10回新株予約権の権利行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式800,024株は「個人その他」に800,000単元、「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を800,024株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．上記日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、13,774,800株であります。㈱日本カストディ銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、864,600株であります。

　　　３．上記大株主の状況に記載の松田憲幸氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社のリソース株式会社が保有する株式数680,000株を含めた実質所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式24株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、将来にわたり業績の向上を図ることが企業価値を高め、株主の皆様のご期待に応えることにつながると考えており、業績、配当性向及び中長期の企業成長に必要な投資額などを総合的に考慮して、利益配分を行なっていくことを基本方針としております。また、当期の剰余金の配当は、期末配当による原則年１回を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に基づき、中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

当該方針の下、2023年３月期においては当期純損失となりましたため、誠に遺憾ながら配当を行わないことといたしました。

2024年3月期の配当につきましては普通配当の予想連結配当性向を 15.0％とする基本方針ですが、現在の経営状況を勘案した上で、配当を行わない予定です。

当該局面においては、中長期の事業成長に向けた原資として内部留保とさせていただきたく存じます。事業拡大を通じて企業価値向上に努めて参ります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「製品を通じて、世界中の人々に喜びと感動を広げる」というミッションのもと、「世界一エキサイティングな企業になる」というヴィジョンを掲げ、当社の目指すべき方向性を明らかにしております。そして、当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が経営の重要課題と認識しております。株主・消費者・取引先等すべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行なっております。

取締役会は、８名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。監査役は、すべての取締役会に出席して意見を述べております。監査役会は、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関とし、原則として月に１回開催しております。監査役３名のうち、２名は独立した社外監査役であり、これは様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者により中立的・客観的な視点から監査役監査を行なうことにより、経営の健全性を確保することを目的としたものであります。

また、取締役８名のうち、４名は社外取締役であり、これは、経営に外部からの視点を取り入れ、更なるコーポレート・ガバナンスの強化、及び業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的としたものであります。

2020年に設置した報酬諮問委員会においても、取締役の報酬の内容について、透明性と客観性を確保することを目的に社外取締役を中心として審議を実施し取締役会へ答申を行なっております。

当社においては、独立性を保持し法律等の専門知識を有する複数の社外監査役を含む監査役会が会計監査人及び内部監査担当部門と積極的な連携を通じて行なう監査役監査と、独立性を保持し高度な経営に対する経験・見識等を有する社外取締役を含む取締役会による経営戦略立案、業務執行の監督とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。当社の上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために有効性があり、適正で効率的な企業経営を行なえるものと判断しておりますため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。

機関ごとの構成員は次の通りであります。

（◎は議長又は委員長、○は構成員、□は出席者を表しております）

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次の通りであります。

コーポレート・ガバナンス体制

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム

当社では、コンプライアンスを徹底し、業務を有効かつ効率的に推進するため、内部統制システムの継続的な改善・充実を図っております。

ａ．内部統制システムについての基本的な考え方

当社は、当社の最高戦略である「エキサイティング」の条件として「正しいこと」を明文化し、役員及び従業員ひとりひとりが、国内外の法令の遵守はもとより、企業倫理に則って行動し、社会的に役割と責任を果たしていくことを基本方針としております。また、当社は、この基本方針にのっとり、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことが必要であると考えています。コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、年度ごとに取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することとしています。

ｂ．コンプライアンス体制について

法務部門及びセキュリティ委員会主幹により行なわれるeラーニング（webを利用したテスト）で、当社グループの全取締役及び全従業員に対してコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また当社グループの全取締役（社外取締役を除く）及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計６テーマの研修を実施いたしました。

さらに内部監査担当部門が業務監査にてコンプライアンス遵守状況を監査し、これらの活動は定期的に監査役会で報告する他、年２回取締役会において活動概要を報告しております。

その他、法令違反行為又は社内規程違反行為、並びにこれらが疑われる行為については従業員（退職してから１年以内の元従業員も含みます。）が実名若しくは匿名で、当会社とは利害関係のない独立した第三者又は社内の内部通報窓口を通じて会社に通報を行なうことができる「内部通報制度」を設置、運営し、広く社内に広報を行うことで、自浄化作用が適切かつ有効に働くように努めております。また、常勤監査役を窓口とする内部通報窓口を設置し、経営幹部から独立性を有する通報受付及び調査・是正の仕組みを整備し、コンプライアンス体制を強化しています。

ｃ．内部監査体制について

内部監査機能については、当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行なう部門としては、内部監査室及び内部監査委員会（それぞれ１名及び８名）が担当しております。なお、内部監査室は、内部統制環境の一層の強化のため代表取締役直轄の組織として2007年７月に新設された部門であり、従業員１名を配しており、内部監査委員会は、内部監査室から選出された委員長及び委員長によって選出された内部監査委員により構成されます。内部監査室の主要な業務としては内部監査の年度計画の策定、重点監査事項の設定、監査最終報告書の作成、その他特命監査を担当しており、内部監査委員会と連携を取りながらより独立性・中立性が高い監査業務を行なっております。

また、内部監査計画は、内部監査室により各事業年度に内部監査計画が策定され、取締役会による承認を受け確定します。内部監査結果は、取締役会へ年２回監査結果概要報告がなされます。また各監査結果は統括責任者である代表取締役に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行ない、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

内部監査の状況については、監査役会とも連携し適時に報告を行なっております。

ｄ．反社会的勢力排除のための内部統制について

当社は、社会全体の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、資金提供を含む一切の関係を遮断すること、並びにこれらの反社会的勢力の不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織全体として毅然とした姿勢で、民事・刑事の両面からの法的対応を含めた対応をすることを基本方針としております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況としては、対応統括部署による社内体制の整備、年１回のコンプライアンス研修による社員教育及び対応マニュアルの整備を行なっております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、同会主催の研修会・セミナーへ参加する等、平素より反社会的勢力の情報収集や緊密な連携関係の構築に努めております。

また、全ての取引先との取引にあたり属性調査を行なう他、契約書に取引先が反社会的勢力である場合及び反社会的勢力と取引をした場合に、催告なく契約を解除できる即時解除条項を設け、万が一これらの事由が判明した場合は、この条項に基づき契約解除が行なえる体制を整備しております。

e．ディスクロージャー体制について

ディスクロージャー体制につきましては、財務情報及び非財務情報について、法令や東京証券取引所規則に基づき適切に開示を行うことはもとより、法令や東京証券取引所規則で必ずしも開示が求められない情報についても、投資家をはじめとするステークホルダーへの影響度合いを慎重に検討し、必要に応じて主体的な開示を行なっています。今後も一層の強化を図り、インターネット等を通じた情報提供の充実とともに、適時かつ正確なディスクロージャーを心がけて参ります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では内部監査室が中心となり当社内外をとりまくリスクを洗い出し、発生可能性及び損害の大きさの２軸によってリスクを評価しております。このリスク評価を基に、リスクの大きい項目及び当該項目に関与する部門を内部監査計画に反映し、監査を通じて予防策とリスク管理策の整備状況と運用状況について確認を行なっております。

また個人情報保護及び機密情報漏洩防止、情報セキュリティに関しては、社内に機能別委員会としてセキュリティ委員会を設置し、従業員へのセキュリティ教育、指導などを行なっております。

顧問弁護士は社外取締役である久保利英明弁護士が所属する日比谷パーク法律事務所、村田珠美法律事務所、シティユーワ法律事務所、池田・染谷法律事務所等に依頼しており、必要に応じてアドバイスをお願いしております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社取締役会は、子会社から定期的に業績及び業務の執行状況の報告を受け又は報告を求めてモニタリングを行い、リスクの度合いに応じて指導・監督を行なっております。子会社の重要案件については、当社と子会社との間で事前協議を行なうとともに、子会社の財産ならびに損益に重大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。

またコンプライアンスの確保等、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図るほか、当社の内部監査委員会による監査を子会社に対して定期的に実施しております。

ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について

当社グループの総合的な発展及び業績向上を目的に関係会社の管理に関する基本的な方針に基づき、関係会社は当社に協議または報告を行なっております。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する体制について

当社のリスク管理に関する方針に従い、当社グループに内在するリスクについて管理し、当社グループ会社において、規模や業態に応じリスクマネジメントを実施しております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

当社グループ会社において、規模や業態に応じ、意思決定ルールや職務権限の整備を行うとともに、当社グループ全体の事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行なっております。

ｄ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について

当社グループ統一の倫理方針を定め、当社グループ各社とも倫理法令順守に向けた取り組みを行なっております。また、子会社の担当役員は、経営幹部に関わる問題事態が発見された場合は、当社に対して適時報告し、当社は適切な対応について必要な指導等を行なっております。

e.子会社のコンプライアンス体制について

前記イｂ記載のとおり、当社子会社の全取締役及び全従業員に対してもコンプライアンス、当社規程等についての教育を行なっています。また当社子会社の全取締役及び全従業員を対象とした講義形式の集合研修を実施しており、当事業年度は計６テーマの研修を実施いたしました。

f.その他業務の適正を確保するための体制について

親会社との非通例的な取引については、当社法務部門が審査を行なっております。また、内部監査委員会の監査は子会社・関連会社までを監査の対象とし、必要により対象会社の内部統制状況の把握・評価等を行なっております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における主な検討内容として、取締役会規程に基づいた重要事項の審議、経営戦略の決定、予算の承認、決算の承認、業績の進捗状況、各事業部門における業務の執行状況や中期計画の策定やその進捗等が報告されております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役の久保利英明氏、安藤国威氏、中井戸信英氏、大上有衣子氏、及び監査役の廣瀬正明氏、小林哲也氏、木南麻浦氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は次の通りであります。

・社外取締役、監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令の定める最低限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について、社外取締役又は監査役が善意でかつ重大な過失がない時に限るものとする。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。なお、当社は取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

　また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を確保し、その確実かつ円滑な運営を行なうことを目的とするものです。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。

イ．取締役及び監査役の責任の免除

当社定款においては、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる旨定めております。これは、取締役及び監査役が、過度の責任を負う可能性による萎縮効果を生じさせることなく、期待される職責を十分に果たすことを目的とするものです。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢等の変化に対応した資本政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ハ．中間配当

当社は、定款により、会社法第454条第５項に基づき、中間配当制度を採用しており、中間配当の決定機関は取締役会であります。これは、機動的に配当を実施することを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18％）

（注）１．取締役久保利英明、安藤国威、中井戸信英及び大上有衣子は、社外取締役であります。

２．監査役小林哲也及び木南麻浦は、社外監査役であります。

３．当社では、将来的なグローバル展開に備えた業務執行体制の強化を目的として、2022年４月１日付でCXO制度を導入しています。４名の取締役が兼任している他、CXOが７名おります。

４．当社は、2023年６月19日の定時株主総会において、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、監査役補欠者１名を選任しております。監査役補欠者の略歴は以下の通りであります。

なお、監査役補欠者土田亮は、社外監査役の要件を充足しております。

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。６．2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

８．所有株式数は、2023年３月31日現在のものであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。また、当社との関係において、人的関係、重要な資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
　社外取締役４名のうち、久保利英明氏は日比谷パーク法律事務所代表を兼務しており、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しております。この取引は社外取締役自身が直接利害関係を有するものではありません。また同氏は、コインチェック株式会社社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
　安藤国威氏は一般社団法人Japan Innovation Network理事、公立大学法人長野県立大学理事長であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

　中井戸信英氏はいちご株式会社社外取締役、一般社団法人日本CHRO協会理事長、イーソル株式会社社外取締役、株式会社ジェイエイシーリクルートメント社外取締役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

　大上有衣子氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社柿安本店社外取締役、フォスター電機株式会社社外監査役であります。これらの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
　社外監査役の２名のうち、小林哲也氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は東洋水産株式会社社外取締役であります。同社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
　木南麻浦氏は弁護士であり、当社との取引関係及び利害関係はありません。また、同氏は株式会社ノエビアホールディングス社外取締役、株式会社アグリメディア社外監査役であります。これらの会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
　社外取締役は、外部的視点から当社経営への助言機能としての役割を担い、社外取締役が業務執行から独立した立場で取締役会に加わることにより、取締役会への経営監督機能の一層の強化を図っております。また監査役会とも随時意見交換を行なっており、相互の連携を高めております。
　社外監査役は、常勤監査役と共に、内部監査室及び会計監査人と定期的に監査計画や監査結果についての情報交換、内部統制の整備状況や評価結果に関する報告の聴取をするなど連携を密にすることで、監査の実効性を確保しております。
　また当社における、社外取締役又は社外監査役の当社からの独立性に関する方針として、一般株主と利益相反が生じる恐れのない中立的・客観的立場から、それぞれの専門知識、経験を活かした社外の観点からの監督・監査、及び助言・提言をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、独立性を重視しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、社外監査役２名を含む３名の監査役がおります。また、以下の通り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。

　常勤監査役廣瀬正明氏は、スルガ銀行株式会社において執行役員常務、常勤監査役の職務に通算11年以上にわたり従事しておりました。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会においては、監査役選任議案の同意、会計監査人の評価と再任、監査報告書の作成、監査役会の監査方針・重点監査項目・監査の分担・監査の計画および方法の策定、会計監査人の報酬の同意等について決議し、監査役報酬等について協議し、常勤監査役、内部監査室、会計監査人、取締役等からの報告を受けております。

　また各監査役は、代表取締役と情報を交換し、内部統制システムの整備・運用状況について取締役等から聴取し、取締役会等の会議に出席し、子会社監査役と情報を交換し、会計監査人から監査計画・監査報酬・四半期レビューの方法と結果・期末監査の方法と結果・監査上の主要な検討事項（KAM）・その他について説明を受け質問しております。さらに常勤監査役は、インターネットを経由した手段も活用しながら、子会社監査役とも連携して、重点監査項目等について当社および子会社の役職員から聴取し、内部監査に立ち会い、会議議事録・事故報告・稟議・経費データ等を閲覧し、業務委託先に往査して聴取し、会計監査人の往査に立ち会っております。

②　内部監査の状況

　内部監査室及び内部監査委員会は、それぞれ１名及び８名で組織されており、業務の適法性、適正性を業務監査にて検証し、その結果を代表取締役に報告しております。内部監査室及び内部監査委員会では、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部監査室は、監査役会に対して直接、内部監査実施内容及び結果の報告を適時行ない助言を受けている他、取締役会に対して半期に一度内部監査結果の報告を直接行ない助言を受けることにより、監査の実効性を確保しております。会計監査人は定期的に監査役及び内部監査室と意見交換を行なっており、内部監査及び監査役監査との相互連携が図られております。

　また、内部統制の評価につきましても、監査役及び会計監査人と内部監査室が都度情報交換を実施しており、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような体制となっております。

③　会計監査の状況

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行なっている場合における監査年数

業務を執行した公認会計士 所属する監査法人 継続監査年数 指定社員 業務執行社員 齋 藤 勝 彦 ＰｗＣ京都監査法人 ４年 指定社員 業務執行社員 岩 瀬 哲 朗 ＰｗＣ京都監査法人 ２年

ロ．継続監査期間

　４年間

ハ．業務を執行した監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 １名 その他 11名

（注）上記「その他」は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

ニ．会計監査人の選定方針及び理由

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、監査役全員の同意により、当該事実に基づき会計監査人を解任する方針です。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　また、監査役会は、上記の場合のほか、会計監査人の独立性、監査品質、品質管理、総合的能力その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、会計監査人の不再任の議案の内容の決定を行なう方針です。なお、監査役会は、上記方針に基づき、会計監査人の解任又は不再任の検討を毎年実施いたします。

　監査役会がPwC京都監査法人を選定した理由は、幅広い情報提供等が期待でき、また、独立性および専門性、ならびに監査活動の適切性、妥当性および効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対し「会計監査人評価基準」に基づき評価を行なっております。「会計監査人評価基準」は、公益社団法人日本監査協会が制定する「会計監査人評価基準」も参考とし、当社の規模や環境を考慮して監査役会が策定したもので、監査法人の品質管理、監査チームの対応、監査報酬等、監査役や経営者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等の各項目から評価します。当期の会計監査人の再任においても、監査役会において、当該評価の結果に基づき決議しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当連結会計年度の上記報酬の額に、追加報酬の額が8,000千円含まれております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役会による同意の上、適切に監査報酬額を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意をしています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の決定に関する方針

イ．取締役の報酬等について

　当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容決定に関する方針」（以下、「決定方針」といいます）を取締役会で決議しております。決定方針の内容は以下のとおりです。

１．当社の役員報酬は、当社グループの企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るために、①基本報酬としての固定報酬、②当該事業年度の連結業績を反映する業績連動報酬、③中長期の業績と連動させることを企図したストックオプションによって構成するものとし、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、透明性・公正性・合理性を確保するための措置を講ずるものとします。なお、社外取締役については固定報酬のみによって構成します。

ａ．基本報酬について

　基本報酬は、株主総会で決議された報酬の枠内で、各取締役が担当する役割や職責の大きさに基づきその額を設定し、業績や貢献度や戦略企画推進力等により毎年見直すものとしています。

ｂ．業績連動報酬について

　事業年度ごとの業績向上へのインセンティブを付与するため、業績連動報酬は、業務執行を行なう取締役を対象とし、各連結会計年度の経常利益を業績評価指標として、係数を用いて算出します。ただし、取締役が受け取る業績連動報酬の総額は、当連結会計年度の経常利益の5％を上限とします。

ｃ．ストックオプションについて

　取締役の報酬と中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図るため、業務執行を行なう取締役を対象とし、ストックオプションを付与します。役位、職責、株価等を踏まえ、後述の報酬の種類ごとの割合の決定に関する方針に従い、取締役会において算定する株式数とします。

２．固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの配分比率は、基本報酬50％、業績連動報酬20％、ストックオプション30％を目安とし、各取締役の職位等や目標達成度に応じて適切な額を付与します。

３．基本報酬は毎月支給し、業績連動報酬及びストックオプションは定時株主総会終結後に開催する取締役会においてその額及び新株予約権の個数を決定したうえで、毎年一定の時期に付与します。

４．当社は取締役会決議により、報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬等の内容については、報酬諮問委員会の審議、決定に基づき、取締役会において決議します。

ロ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　過半数が社外取締役によって構成される報酬諮問委員会において、各取締役が担当する役割や職責の大きさ、業績や貢献度等を総合的に勘案の上、決定方針を踏まえて当事業年度に係る取締役個々人の報酬額の原案を決定し、この原案を取締役会にて審議の上、決議しております。こうした手続きを経て、当該報酬額が決定されていることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役個々人の報酬額が決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ．監査役の報酬等について

　監査役の報酬等の構成は、基本報酬のみとしております。

　各監査役の報酬等の額の公正を図り、その監査機能を有効に機能させるため、株主総会で決議された報酬の枠内で一定とし、個々の具体的な金額は各監査役の職務分担、専門知識、業務経験等を勘案して監査役の協議で決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等の内容は、取締役３名を対象としたストックオプションおよび取締役４名を対象とした株式報酬型ストックオプションによる報酬額です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、取引先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ株式を限定的に保有する方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社グループでは、保有株式全てについて、個別銘柄毎に、中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義及び経済合理性を確認しています。株式保有の経済合理性の検証は、以下の条件のもと、対象株式を取得することで得られる効果を定量的、定性的に測定し、当社グループの資金使途として適切か検討した上で実施しております。

・保有目的が適切であること

・保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていること

・投資先企業と当社グループが継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性があること

・取引関係の維持、取引拡大のために、株式保有が必要と考えられる合理的な理由があること

・投資先企業の業績、株価の変動等による保有リスクが著しく大きくないこと

・他の事業上の投資における資金需要に著しい影響を及ぼさないこと

　保有する株式の個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年、取締役会にて、個別銘柄毎に上記条件を満たす

か否かを検証し、当該条件を満たす場合には保有を継続し、当該条件を満たさない場合は、投資先企業と

の十分な対話を経て縮減を行なうことを検討しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は② イに記載の通り検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更などに関する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　4社

連結子会社の名称　　ポケトーク株式会社

　　　　　　　　　　POCKETALK Inc.

　　　　　　　　　　POCKETALK B.V.

　　　　　　　　　　ロゼッタストーン・ジャパン株式会社

当連結会計年度において、SOURCENEXT Inc.はPOCKETALK Inc.に、Sourcenext B.V.はPOCKETALK B.V.にそれぞれ社名変更いたしました。

(2）非連結子会社の名称

該当事項はありません。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　　2社

関連会社の名称　　　UMEOX Innovations Co., Ltd.（深圳優美創新科技有限公司）

　　　　　　　　　　PB Inc.

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次の通りであります。

※ 連結決算日現在で、本決算に準じた仮決算を行なった財務諸表を基礎としております。 ４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

商品及び製品

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　　５～８年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウェア

見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。

自社利用目的のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法により償却を行なっております。

契約関連無形資産

経済的耐用年数に基づく定額法により償却を行なっております。

商標権

主に５年間の均等償却を行なっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、過去の支給実績及び支給見込額に基づき計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、セキュリティ、ハガキなどのソフトウェア製品、ポケトークなどのハードウェア製品の企画・開発、販売及びその他のサービスの提供を行っており、主として家電量販店、オンラインショップ、および法人営業の販売チャネルを通じて顧客を獲得しております。主に製品を顧客に引き渡すこと、一定期間にわたりサービスを提供することを履行義務として識別しており、重要な収益及び費用の計上基準は次の通りです。

取引の対価は履行義務を充足してからおおむね３カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

１．製品の販売

製品を顧客に販売する取引については、顧客との契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。当該取引については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、製品の出荷時点で収益を認識しております。

２．サービスの提供

製品の通信サービスや延長保証サービスを提供しており、顧客との契約に基づいて一定の期間にわたってサービスを提供する履行義務を負っております。当該取引については、一定の期間にわたり履行義務が充足されることから、サービスの提供期間に応じて均等に収益を認識しております。

なお、製品とサービスを一体として顧客に販売している場合には、それぞれを別個の履行義務として取り扱い、独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。

３．返品権付の販売

主に家電量販店との取引において返品権付の販売を行っております。返品権付取引については、顧客に返金すると見込まれる部分については収益を認識しておりません。

４．リベート

家電量販店、法人営業において顧客に対するリベートを支払うことがあります。収益は顧客との契約において約束された対価から、リベートを控除した金額で測定しております。

５．ポイント

当社は、自社ECサイトにおいて「ソースネクストeポイント」サービスを提供しております。顧客に対してポイントを付与した際には当該ポイント部分について別個の履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行っております。

６．代理人取引

セキュリティなど一部の製品の販売取引では、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引があります。代理人として行われる取引については、当該対価の総額から第三者に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

１．非上場株式等の評価

（1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、投資有価証券のうち、市場価格のない非上場株式等を保有しております。

非上場株式等の中には、超過収益力を反映し、投資先の財務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて高い価額で取得したものがあります。これらについて、超過収益力が減少し、実質価額が取得原価の50％程度を下回っている場合は、回復可能性を検討の上、減損処理を行なうこととしております。

超過収益力については、株式取得時点における概ね５年間の事業計画の達成状況等を把握することにより、当初見込んだ超過収益力が減少していないかを判断しております。

以上の方針に従い、非上場株式等の減損について検討した結果、当連結会計年度において超過収益力が減少した投資先について減損を実施しました。

超過収益力を見込んだ非上場株式等の取得時の事業計画では、重要な仮定として一定の売上高の成長を見込んでおりますが、予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって、個々の投資に関する状況に変化があった場合には、評価額に影響し、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の検討においては、過去３年及び当連結会計年度の経営成績や課税所得、中期事業計画をもとに、一時差異等加減算前課税所得を合理的に見積り、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に従って、企業を分類しております。

その上で、一時差異の解消時期をスケジューリングし、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

これらの見積りについては、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

３．商品及び製品の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

商品及び製品は、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

収益性の低下が認められた商品及び製品については、過去の販売実績や将来の販売計画に基づき、適正な価額まで簿価を切り下げ評価損を計上しております。

当該見積は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。例えば主力製品であるAI通訳機「POCKETALK（ポケトーク）」については評価に使用した重要な仮定は販売数量であり、新型コロナウイルス感染拡大の影響が沈静化し、インバウンド、及びアウトバウンド需要が回復することで、販売数量が感染拡大以前の水準に回復することを見込んでおります。この見積りと大幅に異なった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

（未適用の会計基準等）

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

2025年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額等は、次の通りであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次の通りであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加40,800株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

２．自己株式の数の増加800,000株は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての第14回、第２回日米税制適格、第15回、第１回株式報酬型、第３回日米税制適格、第16回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加52,000株は、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての第15回、第１回株式報酬型、第３回日米税制適格、第16回、第17回、第２回株式報酬型新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入を金融商品に対する取組方針としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を適宜把握する体制としております。

投資有価証券は、主に株式であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に発行体の財務状況や時価の把握を行なっております。

営業債務である買掛金、未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。未払法人税等は、そのほとんどが２カ月以内に納付期限が到来するものであります。

借入金は、主にIP（知的財産権）取得、設備投資、製品開発投資、運転資金に係る資金調達であります。

営業債務、未払法人税等、借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社は、適宜資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：千円）

（※１）「現金及び預金」「売掛金」「未収還付法人税等」「投資有価証券(転換社債)」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：千円）

（※２）「現金及び預金」「売掛金」「未収還付法人税等」「買掛金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※３）市場価格のない株式等は、上表に含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

（単位：千円）

（※４）持分相当額を純額で計上する組合等への出資（連結貸借対照表計上額175,013千円）は、「投資有価証券」には含めていません。

（※５）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年３月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（単位：千円）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期借入金

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2022年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額2,652,365千円）については、市場価格等がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（※）連結貸借対照表計上額と取得原価の差額は、外貨建転換社債を期末の為替相場で換算したことによるものです

　当連結会計年度（2023年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額3,237,276千円）については、市場価格等がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、その他有価証券について1,203,866千円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、その他有価証券について6,348千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、市場価格のない株式等について、超過収益力が減少し、実質価額が取得原価の50％程度を下回っている場合には、回復可能性を検討の上、減損処理を行なうこととしております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

（２）ストック・オプションの規模及び変動状況

　当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2018年２月１日付及び2018年12月１日付株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．第17回ストック・オプションは2016年８月15日から2022年７月19日までの株価実績、第２回株式報酬型ストック・オプションは2019年８月16日から2022年７月19日までの株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2022年３月期の配当実績に基づき、0円としております。

４．第17回ストック・オプションは評価基準日における償還年月日2028年６月20日の国債の利回り、第２回株式報酬型ストック・オプションは評価基準日における償還年月日2025年６月20日の国債の利回りであります。

５．ストック・オプション権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は税務上の繰越欠損金が増加したものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2023年３月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳

　税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

　当社は本社の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下の通りです。

(1) 製品分野別

(2) 販売チャネル別

（注）当連結会計年度より、販売チャネルの区分を変更しております。従来「家電量販店」に区分しておりました他社オンラインショップ販売を「自社オンラインショップ」に追加し、名称を「オンラインショップ」に変更しております。このため、前連結会計年度については、変更後の数値に組み替えております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項  (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

契約負債は、主に通信サービスにかかる顧客からの前受収益です。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。契約資産については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約が生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

 ３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。 

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

 ３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　当社グループは、IoT製品、ソフトウェアの企画・開発・販売及びその他のサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

①　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

②　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）