5406 神戸製鋼所 有価証券報告書－第170期(2022/04/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第167期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第169期の期首から適用しており、第169期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(２) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第167期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．「株式給付信託（BBT）」制度に関する信託に残存する当社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純損益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第169期の期首から適用しており、第169期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、1905年９月に合名会社鈴木商店が、神戸・脇浜において小林清一郎氏の経営する小林製鋼所を買収、神戸製鋼所と改称したことを発祥とし、1911年６月に合名会社鈴木商店から分離、神戸市脇浜町１丁目に株式会社神戸製鋼所として資本金140万円をもって設立されました。

その後の当社グループの主な変遷は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社及び関係会社（子会社202社及び関連会社49社）は、次のとおり各種の事業を展開しております。

セグメント毎の主な事業内容及び主要な関係会社は、次のとおりであります。

鉄鋼アルミ

当社及び子会社40社、関連会社20社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

条鋼（普通線材、特殊線材、特殊鋼線材、普通鋼棒鋼、特殊鋼棒鋼）、鋼板（厚板、中板、薄板（熱延・冷延・表面処理））、アルミ圧延品（飲料缶用アルミ板、自動車用アルミ板、熱交換器用アルミ板、磁気ディスク用アルミ基板）、鋼片、鋳物用銑、製鋼用銑、スラグ製品、建材、各種特殊鋼製品、各種鋼線

（主要な関係会社）

日本高周波鋼業(株)、神鋼鋼線工業(株)、神鋼物流(株)、神鋼ボルト(株)、(株)コベルコE＆M、神鋼汽車鋁材（天津）有限公司、Kobelco Precision Technology Sdn. Bhd.、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.、関西熱化学(株)、日鉄神鋼建材(株)、鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司、Ulsan Aluminum, Ltd.、PRO-TEC Coating Company, LLC

素形材

当社及び子会社13社、関連会社２社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

鋳鍛鋼品（舶用部品・電機部品・産業機械部品等）、アルミニウム合金及びマグネシウム合金鋳鍛造品（航空機用部品、自動車用部品等）、チタン及びチタン合金、アルミニウム合金鍛造品及び加工品（自動車用部品）、アルミ押出材及び加工品（自動車用押出材、自動車用部品、鉄道車輛押出材等）、銅圧延品（半導体用伸銅板条、自動車端子用伸銅板条、リードフレーム）、鉄粉

（主要な関係会社）

神鋼汽車鋁部件（蘇州）有限公司、Kobe Aluminum Automotive Products, LLC、Kobelco Aluminum Products & Extrusions Inc.、日本エアロフォージ(株)

溶接

当社及び子会社20社、関連会社２社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

溶接材料（各種被覆アーク溶接棒、自動・半自動溶接用ワイヤ、フラックス）、溶接ロボット、溶接電源、各種溶接ロボットシステム、溶接関連試験・分析・コンサルティング業

（主要な関係会社）

青島神鋼溶接材料有限公司、Kobelco Welding of Korea Co., Ltd.

機械

当社及び子会社41社、関連会社４社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

エネルギー・化学関連機器、原子力関連機器、タイヤ・ゴム機械、樹脂機械、超高圧装置、真空成膜装置、金属加工機械、各種圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ、各種プラント（製鉄圧延、非鉄等）、各種内燃機関

（主要な関係会社）

コベルコ・コンプレッサ(株)、神鋼造機(株)、神鋼無錫圧縮機股份有限公司、神鋼圧縮機製造（上海）有限公司、Kobelco Industrial Machinery India Pvt. Ltd.、Quintus Technologies AB、Kobelco Compressors America, Inc.

エンジニアリング

当社及び子会社46社、関連会社８社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

各種プラント（還元鉄、ペレタイジング、石油化学、原子力関連、水処理、廃棄物処理等）、土木工事、新交通システム、化学・食品関連機器

（主要な関係会社）

(株)神鋼環境ソリューション、神鋼環境メンテナンス(株)、Midrex Technologies, Inc.

建設機械

子会社23社、関連会社６社により構成されており、主な製品は次のとおりであります。

油圧ショベル、ミニショベル、ホイールローダ、クローラクレーン、ラフテレーンクレーン、作業船

（主要な関係会社）

コベルコ建機(株)、コベルコ建機日本(株)、トーヨースギウエ(株)、神鋼建機（中国）有限公司、成都神鋼建機融資租賃有限公司、杭州神鋼建設機械有限公司、Kobelco Construction Machinery Southeast Asia Co., Ltd.、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.、Kobelco Construction Machinery Europe B.V.、Kobelco International (S) Co., Pte. Ltd.、Pt. Daya Kobelco Construction Machinery Indonesia、Kobelco Construction Machinery U.S.A. Inc.、(株)ほくとう

電力

当社及び子会社３社により構成されており、主な事業内容は次のとおりであります。

電力供給

（主要な関係会社）

(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二

その他

子会社16社、関連会社７社により構成されており、主な製品及び事業内容は次のとおりであります。

特殊合金他新材料（ターゲット材等）、各種材料の分析・解析、高圧ガス容器製造業、超電導製品、総合商社

（主要な関係会社）

(株)コベルコ科研、神鋼商事(株)、新生コベルコリース(株)、TC神鋼不動産(株)

なお、これら８事業は本報告書「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント区分と同一であります。

事業の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

（注）１．→は、製品等の流れを表しております

２．無印は連結子会社、*印は持分法適用会社であります。

４【関係会社の状況】

   (注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．連結子会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配していると認められた子会社２社を含んでおります。

５．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としたものであります。

６．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

７．［　］内は、議決権行使に関し同意している者の所有割合で外数であります。

８．持分法適用関連会社の「その他」の中に、議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的に影響力があると認められた関連会社３社を含んでおります。

９．当期において、Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.の株式を追加取得したことにより、同社は当社の子会社となるとともに、同社に対する当社グループの議決権比率は50.00%から75.00%となりました。

10．当期において、Kobelco Construction Equipment India Pvt. Ltd.は、減資を実施したことから、資本金が4,512百万インドルピーとなりました。

11．当期において、Ulsan Aluminum, Ltd.は、増資を実施したことから、資本金が618,361百万ウォンとなりました。

12．(株)コベルコパワー神戸第二は債務超過会社に該当し、当連結会計年度末における債務超過額は10,458百万円であります。

５【従業員の状況】

(１) 連結会社（当社及び連結子会社）の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(２) 提出会社の状況

　(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含み、管理職は含んでおりません。

３．全社として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(３) 労働組合の状況

神戸製鋼所労働組合及び連結子会社の労働組合は、主に産業別組織である日本基幹産業労働組合連合会に加盟しております。神戸製鋼所労働組合の組合員数は、9,173人（連結子会社への出向者を含む）であります。

その他特記すべき事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。（前事業年度以前に出産した子に関して取得した場合も割合を算出する上で分子に含めております。）

＜補足説明＞

当社において、昇格、賃金等の制度は男女同一であり、処遇に差はありませんが、男女間で管理職数及び賃金に差異が生じております。

１）「管理職に占める女性労働者の割合」について

近年、女性採用を積極的に推進しているものの、過去の採用において男性の占める割合が高かったため、男女間で年齢及び勤続年数に乖離が生じており、相対的に管理職に占める女性労働者の割合が低くなっております。

２）「労働者の男女の賃金の差異」について

男女間で年齢及び勤続年数に乖離が生じていることに加えて、賃金の高い交替勤務従事者に男性が多いこと、就業時間に違いがあることなどにより、男女の賃金に差異が生じております。

②連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。（前事業年度以前に出産した子に関して取得した場合も割合を算出する上で分子に含めております。）

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定による公表を行っていない連結子会社については記載しておりません。

４．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

５．該当する従業員がいないため記載しておりません。

６．該当する女性従業員がいないため記載しておりません。

＜補足説明＞

男女の管理職数及び賃金に差異が生じている理由は提出会社と同一です。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、既知及び未知のリスクや不確実性及びその他の要素を内包するものです。「３　事業等のリスク」などに記載された事項及びその他の要素によって、当社の実際の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況が、こうした将来に関する記述とは大きく異なる可能性があります。

（１）経営方針

①企業理念について

当社は2005年の創立100周年を機に、これまで当社が事業を営んできた基盤となる考えを整理し、グループ企業理念として定めました。その後、理念の浸透に向け、行動指針の制定などを進めてまいりましたが、2017年10月に発覚した当社グループにおける品質不適切行為を契機として、あらためて当社グループの存在意義とは何かを各職場で議論し、その結果を集約して、2020年５月に「KOBELCOが実現したい未来」「KOBELCOの使命・存在意義」を新たに定めるとともに、既に制定していた「KOBELCOの３つの約束」「KOBELCOの６つの誓い」と併せて体系化し、改めてグループ企業理念として制定いたしました。

グループ企業理念は、当社グループのあらゆる事業活動の基盤となるものであり、当社グループは、このグループ企業理念のもと、お客様、お取引先様、株主様・投資家様、地域社会の皆様、グループ社員などあらゆるステークホルダーの皆様から信頼いただきながら、社会や環境への貢献を通じた持続的な企業価値向上を目指してまいります。

＜グループ企業理念＞

②KOBELCOグループのマテリアリティ（中長期的な重要課題）

当社グループは、当社グループが持つ「個性と技術を活かし合い、社会課題の解決に挑みつづける。」ことで持続的に成長し続け、「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」を実現することをグループ企業理念に掲げ、サステナビリティ経営の推進に取り組んでおりますが、より効果的に推進するため、「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」の策定にあたって、様々な社会課題の中から、経営資源を重点的に投入する中長期的な重要課題（マテリアリティ）を特定いたしました。

当社グループの事業活動のなかでカーボンニュートラルに挑戦し、達成を目指すとともに、当社グループの技術・製品・サービスを通じてCO₂排出削減に貢献し、グリーン社会の実現に貢献することは、経営上の重要課題であると同時に素材・機械・エンジニアリングといった多様な知的資産と多様な人材をもつ当社グループにとっての大きなビジネスチャンスでもあると考えています。

また、当社グループが創業以来提供し続けてきた技術・製品・サービスは、安全・安心なまちづくり・ものづくりの環境をご提供し、当社グループのお客様を通じて様々な分野で社会課題の解決に貢献しており、これからも当社グループが取り組むべき重要課題です。

そして、多様な人材が活躍できる環境を整備し、コンプライアンス、人権、品質など持続的成長を支えるガバナンスを追求することも、当社グループにとっては重要課題です。

当社グループは、当社グループが取り組むべき重要課題に果敢に挑戦し続けることで、当社グループを取り巻くステークホルダーの皆様にとってかけがえのない存在でありつづけるとともに、企業価値の向上を目指してまいります。

＊S+3E：Safety + Energy Security, Economic Efficiency, Environment

＊DX：デジタルトランスフォーメーション

③当社グループの企業構造と事業領域

　当社グループは、1905年（明治38年）に鋳鍛鋼メーカーとしてスタートし、機械事業、鉄鋼の圧延、銅、エンジニアリング、建設機械、アルミ、溶接とその事業を徐々に広げてまいりました。110年を超える歴史の中で、社会のニーズに応え、選択と拡大を進めてきた結果、現在、鉄鋼やアルミなどの素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛などの素形材、溶接材料などからなる「素材系事業」、産業用機械、エンジニアリング、建設機械からなる「機械系事業」、そして「電力事業」の３つの事業領域で事業を展開しています。

　当社グループが提供する製品・サービスは、輸送機、電機、建設・土木、産業機械、社会インフラなどあらゆる産業の基礎資材となっています。当社グループは、独自の技術をもとにした代替困難な素材や部材、省エネルギーや環境に配慮した様々な機械製品やエンジニアリング技術等、当社グループ独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給することで、競争優位性を生みだしています。また、電力事業では、極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、当社グループは社会的にも大きな責任を担っているものと考えています。

　素材系事業、機械系事業のいずれにおいても、競合メーカーが国内外に多数存在します。

　素材系事業においては、国内外の高炉メーカー、電炉メーカー、アルミメーカーなどが競合先として存在しますが、当社グループは、鉄鋼、アルミといった様々な素材と、その圧延・鋳造・鍛造技術を活用した鋳鍛鋼、アルミ鋳鍛といった多様な素形材、加えて溶接材料・溶接技術を有する当社グループの特長を活かしたソリューション提案をお客様に行うことにより、輸送機関連の分野などで競争優位性の維持・強化を目指しています。

　また、機械系事業においても、産業用機械、エンジニアリング、建設機械のそれぞれの製品・サービス毎に国内外に競合先が存在しますが、機械においては、例えば、当社は、スクリュ・ターボ・レシプロの全ての圧縮機タイプを持つ数少ないメーカーの一つであり、お客様の用途に合わせて最適な圧縮機を提供することで競争力の維持・強化に繋げています。エンジニアリングにおいては、例えば、当社グループの持つ天然ガスを還元剤とした直接還元製鉄法（MIDREX®プロセス）が直接還元鉄の生産において世界シェア60％以上を占めています。またMIDREX®プロセスと鉄鋼の高炉操業技術を融合し、高炉工程でのCO₂排出量を大幅に削減できる技術の実証に成功するなど、継続的な技術改良への取組みを進め、加えて、天然ガスの代わりに水素を還元剤とした低炭素製鉄の実証を進めるなど、技術革新にも挑戦する中で、競争優位性の維持を図っています。建設機械においては、油圧ショベルとクレーン事業に特化する中で、静音性・省エネ技術で高い評価をいただいており、これらの技術をさらに発展させるとともにDXの活用などで競争力強化に取り組んでいます。

　電力事業においては、神戸市に石炭火力発電所を、栃木県真岡市にはガス火力発電所を有しており、いずれも現在、実用化されている発電技術の中で最高効率の発電設備を導入し、省エネルギー法で定められた発電効率基準を満たすことにより、国内の火力発電所の高効率化・環境負荷低減に寄与します。

＜当社の組織図＞

＜お客様分野別にみる当社グループの特長ある技術・製品・サービス　例＞

＜当社グループの事業のサプライチェーン概要＞

④グループ中期経営計画について

＜当社グループを取り巻く事業環境＞

　当社グループを取り巻く事業環境は、足下の地政学リスクに関する変化等はあるものの、中長期の事業環境を見据えると、コロナ禍を契機とした産業構造の変化に加え、カーボンニュートラルの実現に向けた社会変革、さらに、DXの進展等が予想されることに変わりはなく、いずれも、事業構造変革と新たな収益獲得の機会として、積極的に取り組んでいく必要があります。

＜KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）＞

　2021年５月公表の中期経営計画では、当社グループの重要な課題、当社グループを取り巻く事業環境を踏まえ、「安定収益基盤の確立」、「カーボンニュートラルへの挑戦」の２つを最重要課題といたしました。

　まず、この中期経営計画の期間を「素材系を中心とする収益力強化」などの取組みを更に深化させ、当社グループとして「安定収益基盤を確立」する期間と位置付け、新規電力プロジェクトの立上げが完遂し、収益貢献がフルに寄与する2023年度にROIC（投下資本収益率）５％以上の収益レベルを確保し、さらに、将来の姿として、ROIC８％以上を安定的に確保し、持続的に成長する企業グループを目指します。

　また、鉄鋼と電力事業における「カーボンニュートラルへの挑戦」は、多様な技術と人材を競争力の源泉として幅広い事業を営む当社グループの強みを活かし社会に貢献できる新たなビジネスチャンスと捉え、グループ一丸となって取り組んでまいります。

　加えて、これらを実現するための、経営体制の見直しや、多様な人材の活躍推進など、経営基盤を強化する施策にも引き続き取り組んでまいります。

　なお、２つの最重要課題と経営基盤強化の進捗については、「（２）経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

（２）経営環境及び対処すべき課題等

①経営環境

　素材系事業は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器などを主な需要分野としており、販売数量・価格は、これら需要分野の動向、経済情勢等の影響を受けます。機械系事業は、建築・土木、産業機械、石油化学、廃棄物処理関連などを主な需要分野としており、受注件数や販売台数及び受注高は、国内外の公共投資・民間設備投資の動向、経済情勢等の影響を受けます。電力需要については、気象状況や景気動向に左右されるほか、当社の売電量は定期点検の実施回数等によっても変動します。

　また、原材料価格の変動や資機材等の取引関係の重大な変更、為替レートの変動があった場合にも、各事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　国内経済は、経済活動が徐々に正常化しつつありますが、長期化する世界的な半導体不足に加えて、原料・資材、エネルギー価格の高止まりなどの影響から、先行きは不透明な状況が続いております。また、海外経済についても、ウクライナ情勢をめぐる世界経済の混乱の長期化や諸物価高騰を受けた金融引き締め、さらには米国で金融不安が発生するなど、景気減速懸念が生じており、需要動向やコスト面における不確実性は高まっている状況です。

　当社グループの主要な事業領域の需要動向については、経済活動の正常化のスピードに応じて需要予測に影響が生じる一方で、中長期的にはカーボンニュートラルの実現に向けて、低CO₂高炉鋼材など、新たな需要が喚起されることが期待されます。主要な需要分野については、次のとおりとみております。

　自動車分野については、半導体不足による自動車各社の減産調整は長期化しているものの、中長期的には世界の自動車需要は伸長が見込まれます。また近年、自動車メーカーは、カーボンニュートラル対応として、電動化比率の目標引き上げによる走行時のCO₂削減に加え、製造時・廃棄時を含むライフサイクルアセスメントの観点でのCO₂削減（素材使用量の低減、低CO₂素材の採用、リサイクル性重視など）といった、新たなニーズも急速に高まりつつあります。車体軽量化による走行時の排出CO₂削減や製造時の素材使用量低減に貢献できる、超ハイテン、アルミ板、アルミサスペンションなどの素材・部材に加え、電動化に重要となる磁性材料や銅板、チタン箔なども中長期的な成長が期待できます。

　造船分野については、カーボンニュートラルの潮流加速に伴い、航行時のCO₂排出量削減にむけて、重油からLNG、更に中長期的には水素やアンモニアへの燃料転換に関する技術開発が進むものと想定され、環境対応船へのシフトに伴い、当社の厚板、溶接、鋳鍛鋼事業での需要が期待されます。

　航空機分野は、旅客需要の回復に伴い中型機を中心に需要は堅調に回復すると想定され、当社のチタン事業での需要が期待されます。また、中長期的には燃費向上の観点からの技術開発は引き続き進むと考えており、軽量化のためのチタン、アルミなどの素材、部材への需要が期待されます。

　建築・土木分野は、経済活動の正常化に伴い、需要は堅調に推移すると想定され、当社の建設用資材向けの鋼材での需要が期待されます。

　建設機械分野については、中国での不動産規制の強化による投資減速の長期化に加えて、北米や欧州などでも景気減速懸念により需要は低迷するものと見ており、当社の建設機械事業が影響を受けます。一方で、DX技術を使った省力化や建設現場のテレワークシステムであるK-DIVE CONCEPTなどの開発が加速しており、同技術の開発が今後の優位性向上に大きく寄与するものと考えております。

　石油精製、石油化学分野については、カーボンニュートラルに向けた事業環境の変化に加えて、ウクライナ情勢の影響により原油価格が不安定になったこともあり、石油メジャーの開発・設備投資案件への影響などが想定され、不透明な状況が続くものと見ております。一方で、中長期的には水素やアンモニアへのエネルギー転換が進むものと想定され、機械系事業での需要が期待されます。

　産業機械分野については、EV関連向けの設備投資が堅調に推移しております。加えて、省エネルギー・省人化の観点から、当社の溶接ロボットや圧縮機の分野での需要は中長期的にも期待できます。

　還元鉄分野については、中国を中心とした鉄鋼設備の過剰感は解消されていないものの、中東・北アフリカ等の一部地域では還元鉄プラントの潜在的な需要があります。加えて、カーボンニュートラルに向けて高炉製鉄法に比べCO₂排出量が少ない直接還元製鉄法への関心が増大傾向にあります。

　水処理及び廃棄物処理の環境関連分野については、水処理では自然災害に対する国土強靭化政策、廃棄物処理では基幹改良ニーズが引き続き堅調であるなど、国内公共投資は概ね現状の水準で推移するものと認識しております。

　IT分野では、当社グループは半導体製造装置向け材料などを扱っており、半導体関連は在庫調整により一時的に需要は低迷しておりますが、周期的な需要の変動はあるものの、データセンターや第５世代移動通信システム（５G）対応のスマートフォン向けの半導体などを中心に、中長期的には成長する分野と見ております。

　飲料用容器では、気象状況の影響を受けますが、低アルコール飲料向けなどを中心に底堅い需要が続くものと見ており、当社のアルミ板への需要が期待できます。

　電力需要については、経済活動の正常化により、中長期的に安定推移していくものとみております。

②対処すべき課題

　当社グループを取り巻く事業環境は「①経営環境」に記載のとおり、当面は先行きが不透明な状況が続くものと想定されます。こうした状況のもと、当社の対処すべき課題は以下のとおりと考えております。

＜安定収益基盤の確立＞

　2023年度にROIC５％以上の収益レベルを確保し、将来的にROIC８％以上を目指すための「安定収益基盤を確立」するために、中期経営計画で掲げた５つの重点施策、具体的には「鋼材事業の収益基盤強化」、「新規電力プロジェクトの円滑な立上げと安定稼働」、「素材系事業の戦略投資の収益貢献」、「不採算事業の再構築」、「機械系事業の収益安定化と成長市場への対応」に着実に取り組んでおります。また、原料・資材、エネルギー価格等の変動費だけでなく、人件費等固定費も含めてコストは上昇局面にあることから、コストアップ分の販売価格への転嫁を引き続き着実に実行してまいります。

　鋼材事業の収益基盤強化については、長期的に鋼材内需が縮小していくとの想定のもと、加古川製鉄所の粗鋼生産量6.3百万トン前提での安定収益確保、さらに6.0百万トンでも黒字が確保できる体制の構築を目指しており、鉄鋼メタルスプレッドの改善に着実に取り組んでおります。引き続き、固定費及び変動費の更なる削減、特殊鋼線材・ハイテン等高付加価値品へのシフト（品種構成改善）、海外事業の収益貢献に取り組んでまいります。なお、カーボンニュートラルの実現を踏まえた将来の鋼材生産の上工程設備の在り方については、並行して検討を進めてまいります。

　新規電力プロジェクトについては、予定どおり2022年２月から神戸発電所３号機が、さらに2023年２月から神戸発電所４号機が営業運転を開始いたしました。これにより、電力事業としては400億円/年程度の収益貢献が期待できることから、引き続き安定稼働に取り組んでまいります。

　自動車軽量化戦略推進の中で行ってきた素材系事業の戦略投資案件については、アルミ系事業を中心に、需要拡大時期の後ろ倒し、ものづくり力の課題等に加えて、原料・資材、エネルギー価格等の変動費だけでなく、人件費等固定費も含めてコストは上昇局面にある中で、価格転嫁に遅れが生じたこと等により、収益力が大きく低下しております。コストアップ分の販売価格への転嫁を着実に進め、早期に収益に貢献するよう取り組んでまいります。

　不採算事業の再構築については、需要環境や産業構造が変化している鋳鍛鋼事業、チタン事業及び国内外ともに競合が激化しているクレーン事業について、不採算品種からの撤退や要員削減等の合理化を予定どおり進め、黒字化を達成するとともに、一定の収益性を確保しました。

　機械系事業については、社会インフラ、水素・再生エネルギー関連、MIDREX®等のCO₂削減をはじめとした環境貢献メニューの引き合いは増加傾向にあります。2021年11月に実施した(株)神鋼環境ソリューションの完全子会社化や、2022年１月に開始した三浦工業(株)によるコベルコ・コンプレッサ(株)の株式取得を伴う汎用圧縮機事業に関する資本業務提携などの効果を早期に発揮し、グループ内連携を促進しながら積極的に受注に取り組んでまいります。加えて、水素・再生エネルギー関連や廃棄物処理等の環境貢献メニューに関する当社独自技術の開発も推進してまいります。建設機械事業については、中国における市場環境の変化を踏まえ、グローバルな視点で最適な供給体制を目指すべく、グローバル生産・供給体制の再編を着実に実行し、収益安定化と生産コストの低減を進めてまいります。また、建設業界の働き方変革等へのソリューションを提供する「コト」ビジネスの収益化、現場設置ノウハウの提供等の建設機械周辺ビジネスの事業化も進めてまいります。

　コストアップ分の販売価格への転嫁については、原料・資材、エネルギー価格等の変動費だけでなく、人件費等固定費も含めてコストは上昇局面にあり、素材系事業、建設機械事業を中心に大幅なコストアップが生じております。引き続きコスト削減をはじめとする収益改善や安定生産に取り組むとともに、コストアップ分の販売価格への転嫁を着実に実行することで、「安定収益基盤の確立」を進めてまいります。

＜カーボンニュートラルへの挑戦＞

　カーボンニュートラルへの移行や社会変革はグローバルで明確な潮流となっておりますが、当社グループとしては、内部・外部環境において、リスクと機会、双方の要因を抱えている中、2050年のカーボンニュートラルへ挑戦し、その移行の中で企業価値の向上を図ることが目指すべき将来像と考えております。

　リスクの最小化に対しては、2050年のカーボンニュートラル達成に向け、当社独自技術の開発推進、外部の革新技術の活用等により、CO₂削減に果敢に取り組んでまいります。機会の最大化には、MIDREX®、自動車軽量化・電動化への素材供給等、CO₂排出削減に貢献する多様なメニューと多様な技術の融合を可能にする強みを活かし、これらメニューの需要拡大をビジネスチャンスとしてしっかり捕捉してまいります。

　当社グループとしては、まず、生産プロセスにおいて、2030年で2013年度比30～40％のCO₂を削減し、2050年でのカーボンニュートラル実現に挑戦し、達成を目指してまいります。

　特に、製鉄プロセスについては、既存技術（省エネ技術、スクラップ、AI操炉®等）の追求と革新技術に加え、2021年２月に公表した当社独自技術である高炉でのMIDREX®技術の活用により、業界をリードし、他社との差別化も図っており、2022年５月に公表した国内初の低CO₂高炉鋼材“Kobenable Steel”の販売も開始しております。今後は、グリーンスチールの更なる認知度向上と市場拡大に向けた取組みを推進してまいります。

　また、2022年10月に世界初となる100％水素を還元剤とするMIDREX H2TM直接還元鉄プラントを受注するとともに、2023年３月には還元に利用する天然ガスを最大100%まで水素に置き換えることができるMIDREX FlexTM直接還元鉄プロセスが世界で初めて採用されるなど、当社グループの保有するMIDREX®技術をはじめ、自動車軽量化・電動化に寄与する素材・部品供給等、多様な技術を通じて世界のカーボンニュートラルの実現に貢献し、そのCO₂排出削減貢献量として、2030年で6,100万トン、2050年で１億トン以上を目指してまいります。

　電力事業においては、神戸発電所の蒸気をもとにした周辺地域への熱・水素供給による地域全体でのエネルギー利用の高効率化、電力事業とエンジニアリング事業の連携によるバイオマス燃料（下水汚泥、食品残渣）の混焼の取組みを強化し、また、アンモニア混焼の取組みも実用化に向けた検討を進めてまいります。そして、2050年に向けて、神戸の石炭火力発電所で、アンモニア混焼率拡大、アンモニア専焼に挑戦するとともに、真岡発電所では、カーボンニュートラル都市ガスの最大活用に取り組み、カーボンニュートラルの達成を目指してまいります。

　なお、上記取組みは「２　サステナビリティに関する考え方及び取組（２）気候変動　①ガバナンスとリスク管理」に記載の体制に基づき推進してまいります。

＜経営基盤領域の強化＞

　「安定収益基盤の確立」と「カーボンニュートラルへの挑戦」を実現するために、経営体制の見直しに加えて、DX戦略の推進や、多様な人材の活躍推進、「KOBELCO TQM」等の横串を通した活動を通じて、経営基盤強化にも継続的に取り組んでおります。

　経営体制については、取締役会の構成・諮問機関の見直しによる取締役会のモニタリング機能の強化、委員会体系・執行役員制度の見直しや本社部門の組織改正による執行側の体制強化等の経営体制の見直しを2021年４月から実施しており、この体制のもと、着実に実効性の向上に取り組んでおります。

　DX戦略の推進については、ICT・AI分野の技術開発・事業適用を強化・加速するため、2021年４月に「デジタルイノベーション技術センター」を新設するとともに、当社グループのDXに対する戦略を統括的に立案・実行する「DX戦略委員会」を設置しました。また、2021年12月にKOBELCOグループの「デジタルトランスフォーメーション戦略」を公表し、2022年１月には経済産業省が定めるDX認定制度に基づき、「DX認定事業者」としての認定を取得いたしました。さらに、建設機械事業においては、2022年12月より重機の遠隔操作システムと、操縦履歴・遠隔重機データを活用することで、人・重機・現場を常時つなぎ、建設現場のDXを可能にする「K-DIVE®サービス」の提供を開始するとともに、2023年４月よりクレーン施工計画の策定支援アドインソフト「K-D2 PLANNER®」の一般販売も開始いたしました。今後もDXの取組みをより体系的、かつ戦略的に強化・加速してまいります。

　また、多様な技術と同様に、当社グループの強みである素材系、機械系、電力事業の幅広い事業領域で有する多様な人材が、その能力を十分に発揮し、活躍できるよう、人事制度の変革、人材育成の強化、ダイバーシティ＆インクルージョンの取組み（人材の多様性を認め、受け入れて活かすこと）、働き方変革を推進してまいります。

　さらに、2018年度に活動を開始した「信頼回復プロジェクト」を2021年４月に「信頼向上プロジェクト」に再構築し、引き続き品質ガバナンスの向上と信頼向上に取り組んでおりますが、このプロジェクトにおける「KOBELCO TQM」活動を通じて、製品・サービスの品質だけでなく、業務・組織・安全管理を含むマネジメントといった企業活動における品質全般の向上に、引き続き取り組んでまいります。

＜事業管理指標について＞

　当社グループは、収益評価に偏った経営を改め、持続可能な企業価値向上を実現することを目的に、「安全」、「品質」、「環境・防災」、「コンプライアンス（法令・契約遵守）」、「社員意識（人材確保・育成）」、「お客様満足度」、「経済性（ROIC）」の７つの事業管理指標を設定し、2019年４月より運用を開始しております。７つの指標のうち６つが非財務指標ですが、そのどれもが企業存続の前提条件に繋がるものであり、今中期においても、財務指標だけでなく非財務指標もモニタリングしながら、組織の隅々まで健全な内部統制が機能し、リスクの早期把握と適切な対応を可能とする体制構築を図ってまいります。

（ご参考）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の設定背景・方針

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ共通

①ガバナンス

（ⅰ）サステナビリティ経営の推進体制

　サステナビリティ経営の推進においては、重要課題について経営審議会の補佐機関であるサステナビリティ推進委員会を中心にマネジメントサイクルを回すことを基本としつつ、積極的な情報開示とESG外部評価やSDGs等の推進ツールも活用しながら、取締役会によるモニタリングも行う体制としております。

（ⅱ）サステナビリティ推進委員会体制と機能

（ⅲ）グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進

　当社グループは、事業活動を支える「経営基盤領域」と、事業成長を実現する「価値創造領域」とに分けて、グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進を行っております。「KOBELCOが実現したい未来」を見据え、「KOBELCOの使命・存在意義」を果たすことにより、持続的に成長し、中長期的な企業価値向上を追求してまいります。

②戦略

　グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営をより効果的に推進するために、「価値創造領域」「経営基盤領域」における機会やリスク等も踏まえ、経営資源を重点的に投入する中長期的な重要課題（マテリアリティ）を特定しております。詳細については「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（１）経営方針　②KOBELCOグループのマテリアリティ（中長期的な重要課題）」をご参照ください。 ③リスク管理

　全社規程「リスク管理規程」に則り、国際規格である「COSO」を参照しながら当社グループの持続的発展及び企業価値向上を妨げる要因を抽出し、対策を講じる活動を行っております。全社的なリスク管理の対象として、当社グループ及びステークホルダーの皆様に重大な影響を及ぼし、グループを横断した対応が必要なリスクを「トップリスク」「重要リスク」として選定しております。この「トップリスク」「重要リスク」には人権・安全管理・気候変動・自然災害といったESGリスクが含まれます。 

④指標と目標

　サステナビリティ経営をより効果的に推進するために特定した「KOBELCOグループのマテリアリティ（中長期的な重要課題）」に関する指標及び目標、並びに実績については、「KOBELCOグループ統合報告書2022」の16頁、17頁をご参照ください。

　なお、2022年度の実績については、2023年９月発行予定の統合報告書及びESGデータブックの中で開示を予定しております。

（２）気候変動

[基本的な考え]

　当社グループはCO₂削減への取組みを経営上の最重要課題であると認識しており、2021年５月にはKOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）の中で、2050年のカーボンニュートラルへ挑戦し、カーボンニュートラルへの移行の中で企業価値の向上を目指すことを表明しました。

　当社グループはこれからもCO₂削減を通じて、「KOBELCOが実現したい未来」である「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人々が夢や希望を叶えられる世界。」の実現に貢献していきます。

①ガバナンスとリスク管理

気候関連リスク及び機会に係る課題を専門的に取り扱う組織として、サステナビリティ推進委員会（委員長：取締役執行役員）のもとにCO₂削減推進部会を設置し、気候変動に関する戦略的な検討を行うこととし、気候関連のリスクと機会について全社横断的に検討・活動を行っています。 CO₂削減推進部会の検討結果や活動成果は、サステナビリティ推進委員会を通じて四半期に一度、取締役会へ報告を行ったうえで、取締役会の監督・指導を受けており、取締役会が気候変動に関わるリスクに対して直接ガバナンスを行う体制としています。 

②戦略

　当社グループでは、国際エネルギー機関（IEA）等が提示する社会シナリオ、(一社)日本鉄鋼連盟や(一社)日本アルミニウム協会等の業界団体が策定・公表している長期ビジョンや、国のエネルギー政策等を考慮し、中長期的な気候関連のリスクと機会の分析を進めています。また、その分析により、当社グループ実行項目の適正性を評価しています。

③リスクと機会への対応（研究開発）

（ⅰ）生産プロセスにおけるCO₂削減

　製鉄プロセスのCO₂削減に向けて、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が推進する事業に鉄鋼他社とともに参画し、実用化に向けて技術開発を推進しています。その一つ「製鉄プロセスにおける水素活用プロジェクト」は国の「グリーンイノベーション（GI）基金事業」に採択されており、2050年のカーボンニュートラルに向けた取組みを推進しています。

（ⅱ）技術・製品・サービスによるCO₂排出削減貢献

　既存の削減貢献メニューである自動車軽量化に貢献する素材・部品、ヒートポンプ等では、更なるCO₂削減効果の追求を目的として、継続的な技術開発を進めています。また、新たなCO₂削減貢献技術・製品・サービスの開発にも積極的に取り組んでおり、MIDREX H2™（100％水素直接還元）等の開発を進めています。

④シナリオ分析

　将来の気候関連のリスクと機会を把握するため、中期（2030年）及び長期（2050年）におけるシナリオ分析を実施しました。シナリオ分析にあたっては、国際エネルギー機関（IEA）が公表する２℃シナリオ（SDS）、1.5℃シナリオ（Net Zero by 2050）、IPCC第６次評価報告書の４℃シナリオを用いており、それに加えて（一社）日本鉄鋼連盟や（一社）日本アルミニウム協会等、当社グループ所属の業界団体が公表する長期ビジョンも参照して分析・評価を実施しています。なお、電力事業については、日本国のエネルギー政策と密接に関係するため、日本政府のエネルギー政策をベースとしてシナリオ分析を実施しています。また、外部環境の変化も踏まえ、定期的にリスクと機会の分析・評価の見直しを行っています。

（ⅰ）ビジネスへの影響

　当社グループのCO₂排出量の90％以上は製鉄プロセスに由来するため、鉄鋼業の中長期的な動向は当社グループのビジネスに最も大きな影響を与えます。（一社）日本鉄鋼連盟の「長期温暖化対策ビジョン『ゼロカーボン・スチールへの挑戦』」によると、経済成長と１人当たりの鉄鋼蓄積量には一定の相関があり、また人口が増えれば鉄鋼の蓄積総量は拡大することが示されています。したがって、今後、世界の経済成長と人口増加により鉄鋼の需要は増加し続けると予測されます。

　鉄鋼の生産は、天然資源（鉄鉱石）からの生産（主に高炉、直接還元鉄）と、スクラップの再利用（主に電炉）による生産に大別することができ、（一社）日本鉄鋼連盟の予測によれば鉄鋼の蓄積総量の拡大によりスクラップの再利用が大きく増加することが見込まれています。一方で、スクラップの再利用だけでは鋼材需要を満たすことはできず、天然資源（鉄鉱石）からの生産も引き続き現在と同程度必要となることが予測されています。

　気候変動への対応やその情報開示に対する関心が高まる中、鉄鋼業においてもCO₂削減への取組みの重要性は今後も高まることが見込まれています。そのため、政府・地方自治体の皆様、投資家様、お客様等のステークホルダーの皆様から、自社設備からのCO₂排出量の削減への取組みと、CO₂削減貢献メニューの拡販に対する関心等がさらに増加するものと予測しています。

（ⅱ）リスクと機会

　当社グループは、主力事業の一つとして鉄鋼製品の生産・販売を行っており、エネルギー多消費型の素材産業に該当します。当社グループのCO₂排出量は16.1百万t（2021年度、Scope１,２）であり、日本の製造業の中でも上位に位置しています。そのことから、カーボンプライシングをはじめとする将来の気候変動に係る政策、法令・規制の動向は、経営に重大な影響を与える可能性がある移行リスクと認識しています。

　また、物理的リスクとして地球温暖化の進行により、大気中の水蒸気が増加することで降水量が増加し、大雨や台風による被害が激甚化する傾向があることが各種研究機関や気象庁等から報告されています。当社グループでも、近年の台風や大雨の激甚化による生産停止やサプライチェーン混乱のリスクが顕在化しつつあり、気候変動に伴う台風や洪水等の自然災害の激甚化は、生産活動の停止につながる経営に重大な影響を与える可能性があるリスクと認識しています。

　当社グループでは、全社のリスク管理規程上、「気候関連規制」と「自然災害への備え、復旧」を事象発生時の影響が特に重大と予想されるリスクである「トップリスク」に位置付け、リスク管理の強化を図っています。

　一方で機会に関しては、気候関連問題の国際的な関心の高まりを背景に、CO₂排出量が少ない製品・サービスへの需要が増加しており、自動車軽量化に貢献する素材・部品やMIDREX®といった当社グループのCO₂削減貢献メニューの需要が中長期的に増加することが期待されます。

⑤指標と目標

＜指標B　技術・製品・サービスによるCO₂削減＞

[目標] 当社グループは、独自の技術・製品・サービスを通じて、社会の様々な分野でCO₂排出削減に貢献しています。当社グループはCO₂排出削減貢献量について、2030年目標、2050年ビジョンを設定しています。 排出削減に貢献する技術・製品・サービスについては、 排出削減貢献量を社内認定する制度を設けています。なお、認定における計算式については、国立研究開発法人産業技術総合研究所安全科学研究部門IDEAラボ田原聖隆ラボ長にご指導いただいています。

[CO₂排出削減貢献の実績]

　CO₂削減推進部会において承認された当社グループの技術・製品・サービスによる2021年度のCO₂排出削減貢献量は4,491万tと推計しています。

(注)１．「（２）気候変動」に関する詳細データは、「KOBELCOグループESGデータブック2022」14頁から28頁をご参照ください。

２．指標A、指標Bの2022年度の実績については、2023年９月発行予定の統合報告書及びESGデータブックの中で開示を予定しております。

（３）人的資本多様性

①当社グループの人事戦略

　当社グループは、企業としての社会的責任を果たし、新たな価値を創造するために、グループ企業理念を理解し実践できる人材を育成することが重要だと考えております。

　幅広い事業分野を有する当社グループにおいて、多様な背景、価値観、技術を持った人材を有し、時代・社会の変化の中で、社会への貢献とその実現に向けて果敢に挑戦することは、更なる強みの強化につながると考え、最大限活躍できる環境を整備してまいります。

②人事施策・取組み

（ⅰ）組織の多様性を高める

＜ダイバーシティ＆インクルージョン＞

　多様な背景や価値観を持つ人たちが職場で十分に力を発揮し、組織全体の成長力を高めることにより、活力ある事業展開につながると考えております。D&I推進の目指す姿と基本方針を設定し、活動を加速させております。

（ⅱ）一人ひとりの成長・挑戦を促す

＜人材育成＞

　育成はOJT（On the Job Training）を教育の中心とする一方、これを補完する各種育成施策も効果的に実施しております。内容は毎年見直しており、特に中期経営計画期間では「選択型・自主獲得型教育へのシフト・定着」を目標に掲げ、取組みを進めております。

（ⅲ）活躍できる環境を整備する

＜働き方変革活動＞

　当社グループの働き方変革活動は、優秀な人材の確保・定着や職場のコミュニケーションの充実に向けた時間創出、働きやすい職場環境づくりを目的として様々な活動をこれまで進めてきました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、多くの社員の働き方や価値観が変化しましたが、引き続き業務特性や状況に応じた柔軟な働き方が選択でき、生産性向上につながる環境整備を推進してまいります。

＜人権尊重の取組み＞

　当社グループは、グローバルに事業展開する企業グループとして、国連で採択された人権保護の「国際人権章典」を尊重し、人権尊重が重要な社会的責任である姿勢を明確に示すために、2019年10月に児童労働や強制労働の防止を含む「KOBELCOグループ人権基本方針」を制定し、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」等の国際規範に基づいた企業活動を進めております。

　2021年３月には、国連が提唱する「国連グローバル・コンパクト」に署名し、加盟企業として活動に取り組んでおります。引き続き、人権の保護、不当な労働の排除等の原則に賛同する企業としてその実現に向けて努力を継続し、人権侵害問題を発生させない取組みを強化してまいります。

＜安全衛生＞

　「安全・衛生・健康は経営の基盤であり、全ての事業活動に優先する」という基本理念のもと、安全で安心して働くことのできる活気あふれた職場の実現に向けて、関係法令の遵守は当然のこと、様々な安全衛生活動を行っております。

③指標と目標

(注)当社グループの人事戦略のもと、グループ各社において課題に応じた指標と目標を設定していることから、代表として提出会社における指標と目標を記載しております。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、下記の（１）事業環境の変化及び（２）グループ経営全般に重大な影響を及ぼす事項のとおりであります。

当社グループでは、事業推進上想定される事業環境変化に伴うリスクについては、経営者の意見を踏まえて、事業部門又は本社部門が中心となってリスク対策に取り組んでいます。また、事故や災害、法令違反等、グループ経営全般に重大な影響を及ぼすリスクを経営者の意見を踏まえて抽出しています。

リスクマネジメント体制としては、全体の管理者である全社総括責任者として社長、全社リスク管理統括責任者として内部統制・監査部総括役員を置き、個々のリスクのグループ横断的な管理活動の推進者として担当役員（リスクオーナー）、リスク対策実行責任者には事業部門長や本社担当役員を指名することにより、全社的なリスク管理体制を構築しています。また、経営審議会の補佐機関として設置したリスクマネジメント委員会では、リスクマネジメント全般に関する基本方針の立案・評価、リスクマネジメントの重要課題に関する具体方針の立案、「トップリスク」「重要リスク」のリスク対策実行計画の評価、全社リスク管理計画の立案・評価などを行っています。委員長には全社リスク管理統括責任者、また、委員には全リスクオーナーを指名しています。リスクマネジメント委員会の活動状況は定期的に経営審議会へ報告し、経営審議会での議論結果を踏まえてリスクオーナーへの指示を行います。

なお、経済安全保障リスクやウクライナ情勢を含む地政学的リスクへの対応など複数のリスクに跨る場合には、リスクマネジメント委員会の下でグループ横断的な対応を検討しています。

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、「第２ 事業の状況」の他の項目、「第５ 経理の状況」の注記事項、その他においても記載しておりますので、併せてご参照ください。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境の変化

①主要市場の経済状況等

当社グループの国内向け販売は、自動車、造船、電気機械、建築・土木、IT、飲料容器、産業機械などを主な需要分野としております。海外向け販売は、当連結会計年度の売上高の31.7％であり、最大の需要国である中国を含むアジア地域が、海外売上高の過半を占めております。

当社グループは鉄鋼やアルミなどの素材、鋳鍛鋼やアルミ鋳鍛などの素形材、溶接材料などからなる素材系事業と産業用機械、エンジニアリングや建設機械といった機械系事業、さらに電力事業と複数のビジネスドメインを持つことで、安定性を担保するとともに、たゆまぬ技術開発を行って競争力の維持を図っておりますが、当社グループの業績は、これらの需要分野の動向、需要地域における経済情勢等により、売上高や受注高の減少の影響を受けることに加え、お客様の財政状態の悪化による債権回収の遅延等の影響を受ける可能性があります。また、海外の各需要地域における地政学的リスク、各地域における事業の監督や調整の困難さ、労働問題、関税、輸出入規制、通商・租税その他の法的規制の動向が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各製品市場において、国内外の競合各社との厳しい競争状態にあり、競合各社による当社製品よりも高性能な製品開発や迅速な新製品の導入等、その状況次第では売上高や受注高の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②製品需給・価格の変動

当社グループは各製品の市場及び地域的な市場において競合他社との競争を行っております。経済市況や市場動向の変化、地政学的リスク、法規制及び競争環境の変化等を受けて需要家の事業戦略や購買方針に当社グループの想定を超えて変更が発生する場合、売上高や受注高の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に鉄鋼事業において中国における過剰生産能力問題が十分な解決に至っておらず、過剰供給に起因する国際市場での厳しい競争は国内外での鋼材の需給状況や製品価格の変動の原因となっております。当社グループの国内鋼材販売の形態は、大きくは製品数量・規格等を直接お客様との間で取り決めて出荷する「紐付き」と、お客様が不特定の状態で出荷する「店売り」とに分かれますが、当社の場合ほとんどが「紐付き」であります。鋼材の需給状況が変動した場合、「店売り」価格の方がより敏感に連動するものの、最終的には「紐付き」価格も影響を受けることになります。また、鋼材販売数量のおおよそ25％を占める輸出鋼材の販売数量・価格についても、各需要地域における鋼材需給等により影響を受けます。これらの変動が想定を超えて発生する場合、売上高の減少や収益の悪化等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

機械系事業においては、汎用品、受注生産品ともに、その製品需給が当社グループの想定以上に急激に変動する可能性があり、価格については、特に海外市場向けの製品について、通貨価値の変動等により影響を受ける可能性があります。これらの急激な変動を受け、売上高の減少、契約キャンセルによる損失の発生、債権回収の遅延等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③原材料等の価格変動等

当社グループが調達している鉄鉱石、石炭、合金鉄・非鉄金属、スクラップ等の鉄鋼原料価格及びそれらの輸送に関わる海上運賃等は、国際的な市況、為替相場、法規制、自然災害、地政学的リスク等により影響を受けます。特に、鉄鉱石及び石炭については、大きな消費国となった中国における需給状況と世界的にも限られた原産国や供給者の供給能力が、国際市況に与える影響が大きくなっています。調達先の分散や調達先との関係強化などを通じてこれらの安定調達に努め、また、原材料等の価格変動の製品価格への転嫁にも努めておりますが、原材料価格・運賃が大幅に変動する場合には、コストの変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アルミ、銅につきましては、地金価格の変動は基本的にお客様に転嫁する仕組みとなっております。しかしながら、地金価格の市況が短期間に大きく変動した場合には、会計上の在庫評価影響などによって、当社グループの業績に一時的に影響が生じる可能性があります。

さらに、当社グループは、耐火物等の副資材、機械製造関連と設備投資関連の資材及び電装品、油圧機器、内燃機器等の資機材を外部調達しており、価格変動を抑える取り組みはしているものの、これら資機材の価格が変動する場合、機械製造コストや設備投資コストの変動につながり、当社グループの業績に影響を及ぼします。

④サプライチェーンにおけるリスク

当社グループのサプライチェーンにおいて、調達先の分散や調達先との関係強化などを通じて原材料や資機材等の安定調達に努めておりますが、調達先との取引関係に重大な変更があった場合や、災害や事故、地政学的リスク等による混乱が生じた場合、売上高の減少やコストの増加等によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループではCSR調達基本方針を策定し、お取引先の皆様と社会的責任を共有し、“責任あるサプライチェーンの構築”に向けた取り組みを推進しておりますが、サプライチェーンで法令違反や人権・労働等に関する問題が発生した場合には、調達や生産への影響に加えて、当社グループの信頼の毀損に繋がり、売上高の減少によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）グループ経営全般に重大な影響を及ぼす事項

①労災、設備事故等

当社グループの生産設備の中には、鉄鋼の高炉、転炉など高温、高圧での操業を行っている設備があります。また、高熱の生産物、可燃性のガス、化学薬品等を取り扱っている事業所もあります。日常的に、高温高圧部分や可動部の多い設備の取扱い、高所での作業、危険物の取扱いがあるなど、従業員の労働環境としても、労働災害の主要な原因となる、「転落・墜落」や「挟まれ・巻き込まれ」、「飛来・落下」等の事象が他業種に比べ発生しやすい環境にあります。対人・対物を問わず、安全や防災に関する法令を遵守し、事故の防止対策には万全を期しておりますが、万一重大な労働災害や設備事故等が発生した場合には、当社グループの生産活動等に支障をきたし、生産量減少に伴う売上の減少や破損設備の復旧に伴う費用の発生、事故に関連する補償の実施等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②自然災害、パンデミック、戦争・テロ

当社グループの国内外の製造拠点等においては、大規模地震や台風等の自然災害、感染症等の大規模流行、戦争やテロ、暴動に対して発生時の損害を最小限に抑えるため、緊急対応策の準備、連絡体制の整備、定期的な見直しや訓練の実施等を行っております。しかし、これら大規模災害等により直接的に被害を受ける、もしくは物流網や供給網の混乱、インフラの障害等により事業活動に支障が生じた場合には、売上高や受注高の減少、生産コストの上昇や復旧コストの発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症等のパンデミックへの対策として、感染者が増加した場合には、事業継続のため、勤務体制の見直しや補助人員の確保等を行うこととしています。加えて、政府が発出する要請事項や市中感染状況を踏まえ、事業活動継続と感染リスク抑制の両面の観点より、当社グループ全体に対して感染予防のための行動ガイドラインや関連する通達を適宜発信し、感染予防・感染拡大防止の周知・徹底を図っております。しかしながら、当社グループの事業所において大規模な感染が発生して事業運営が一時的に困難になる場合や、国内・海外ともに需要家の活動水準が低下し、製品需要の大幅な下振れが発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③品質に関するリスク

当社グループは、品質不適切行為を踏まえ、品質ガバナンス体制を再構築するなどの活動を鋭意遂行し、信頼の回復に努めてまいりました。2021年度からはお客様からの更なる信頼回復と向上、不適切事案の風化防止などを目的とした「信頼向上プロジェクト」を設置し、これまでのプロジェクト体制を再編しました。社長直下に、各事業のマネジメントを強化し、お客様や社会に役立つために課題を設定し、全員参加でこれを達成することを目的にした「KOBELCO TQM推進会議」と、お客様との接点を強化する活動や現場への信頼回復・向上活動の意義浸透を推進する「お客様信頼向上会議」を設置して活動を進めております。

JIS等の規格を基に社内で設定した基準のもと、製品の品質と信頼性の維持向上に努めておりますが、万一、品質ガバナンス体制に運用上の問題が発生した場合や製品に品質上の欠陥が発生した場合、訴訟もしくはその他のクレームによる費用の発生や、販売量の減少等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④環境規制、気候関連規制等の影響

鉄鋼やアルミ、銅を中心に、その生産活動の過程において廃棄物、副産物等が発生します。当社グループでは、国内外の法規制に則った適切な対応に努めておりますが、関連法規制に違反するような事象が発生した場合、原状回復や対策実施に多額の費用が発生する可能性があります。また、関連法規制の強化等によって、過去に売却した工場跡地等であっても土壌汚染の浄化のための費用が発生するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはCO2排出量が多いと指摘される鉄鋼事業や電力事業を主要な事業として営んでおり、CO2削減関係の重要事項は経営に重要な影響を与えうることから、全社横断的に検討・活動を行っております。しかし、今後CO2等の排出に関連して規制や税の賦課が導入された場合には、鉄鋼や電力を中心に当社グループの事業活動が制約を受け、売上高の減少やコストの増加等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、CO2削減への取組の詳細は「第２　事業の状況」、「２　サステナビリティに関する考え方及び取組」の「（２）気候変動」をご参照ください。

⑤法令・公的規制

当社グループは、国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行っており、その遂行にあたっては、当社グループが展開している様々な事業に関連する法令（安全保障貿易管理、独占禁止、贈収賄規制などに関するもの）、その他の公的規制や社会規範を遵守し、公正で健全な企業活動を行うことを指針としております。しかしながら、法令違反等を理由として罰金等を科される状況が発生した場合には、当社グループの業績や社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

⑥訴訟等のリスク

当社グループは国内、海外において多岐にわたる分野で事業活動を行っており、その遂行にあたってはそれぞれの国の法令や公的規制、社会規範を遵守することを指針としております。万一これらに反する事象が発生し、訴訟等が提起された場合もしくは、すでに提起された訴訟等において当社グループに不利な判断がなされた場合には、損害賠償等の関連する費用の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、国内外において多岐にわたるJV契約や受注契約、購買契約、技術契約、電力供給契約、プロジェクトファイナンス関連契約などを締結しております。これらの契約の締結に際し、当社グループに不利もしくは履行不能な条件が無いか、必要条件の欠落が無いかなど、社内で十分な審査を行うよう努めております。しかし、契約締結後に当初想定できなかった経済環境の変化や契約内容の検討不足、予測できない商務的もしくは技術的なトラブルが発生し、契約相手との間でペナルティーの支払い、追加費用の発生、事業上の制約の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦人材確保に関するリスク

当社グループは、事業の維持・成長に必要な人材の確保のために、多様な背景を持つ社員一人ひとりが持てる能力や専門性を最大限発揮し、活き活きと働くことが出来るよう、職場環境の整備や人材育成の取組を進めています。しかし、今後、少子化や人材の流動化の加速、また労働市場の需給バランスの変化などによって人材の確保が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧財務リスク

a)為替レートの変動

当社グループの外貨建取引は主として米ドル建で行われております。当社グループは、短期的な対応として為替予約等を実施しておりますが、変動リスクを完全に排除することは困難であり、為替レートの変動は、外貨建取引に関わる損益の変動や海外子会社の業績の変動等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b)金利率の変動等

当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は5,905億円（電力プロジェクトファイナンスを含めると8,618億円）であります。当社グループは新規の長期借入金・社債等に関し、固定金利での調達や金利スワップ契約等を実施しておりますが、中長期的な金融情勢の変化等による金利率及びその他の条件の変動等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c)融資・債務保証等

当社グループは、関係会社等に対して融資等、及び関係会社やお客様等における一部の金融機関借入等に対して債務保証等を行っております。将来、これらの融資等の回収が滞ったり、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

d)棚卸資産の価値下落

当社グループが保有している棚卸資産について、収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。なお、見積りの前提は、「第２　事業の状況」、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（７）　重要な会計方針及び見積り」をご参照ください。

e)投資有価証券の価値変動等

当社グループが保有する投資有価証券の当連結会計年度末の連結貸借対照表計上額は2,046億円であります。上場株式の株価変動などに伴う投資有価証券の価値変動は、当社グループの業績に影響を及ぼします。

加えて、年金資産のうち退職給付信託を構成する上場株式の株価変動により、退職給付会計における数理計算上の差異が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。退職給付信託を除く年金資産については、年金制度の予定利率や財政状態を勘案した上で、元本毀損リスクの極力低い安全性資産中心の運用を行うよう努めております。

f)繰延税金資産の計上

当社グループでは繰延税金資産について、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断して計上しております。しかしながら、今後将来の課税所得の見積り等に大きな変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しが発生し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。なお、見積りの前提は、「第２　事業の状況」、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（７）　重要な会計方針及び見積り」をご参照ください。

g)固定資産の価値下落

当社グループが保有している固定資産について、時価の下落・収益性の低下等に伴い資産価値が低下した場合は、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。なお、詳細な内容については「第２　事業の状況」、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（７）　重要な会計方針及び見積り」をご参照ください。

h)資金調達

当社グループは、主に銀行借入、社債発行及びコマーシャル・ペーパーの発行等により事業活動に必要な資金を確保しております。従って、景気の後退や金融環境の悪化、当社グループの信用低下等により、資金調達が想定どおりの条件で適時に実施できない場合には、事業計画の変更や資金調達コストの上昇等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは業界の二酸化炭素削減方針に従って、二酸化炭素削減の対応策を講じておりますが、昨今の二酸化炭素排出企業に対する厳しいダイベストメントの動向次第では、その影響を受け、資金調達が想定どおり行えなくなる可能性があります。

⑨中期経営計画の実現等

当社グループは、実践すべき最優先課題を「安定収益基盤の確立」と「カーボンニュートラルへの挑戦」とし、2021年５月に「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」を策定、公表しております。本計画は、策定時点で入手可能な情報による判断及び仮定に基づいており、判断や仮定に内在する不確定性及び今後の事業運営や内外の状況変化による変動可能性など様々な要因によって、計画した成果が得られない可能性があります。

⑩知的財産権の保護及び第三者の権利侵害

当社グループでは保有する知的財産の適切な保全（特許・実用新案・意匠権等の取得や技術情報の秘密管理）に努めております。しかし、第三者により製品や技術等が模倣されたり、意図せぬ技術流失が発生した場合、当社グループの製品や技術等が陳腐化するなどの影響が発生し、売上高の減少等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、製品等の開発やエンジニアリング、製造、使用及び販売、その他の事業活動によって、第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないよう、あらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講じております。しかし、第三者からの知的財産権、その他の権利の侵害に関して紛争が生じた場合、紛争に関連する製品等の製造・販売等の差し止めや多額の損害賠償金・和解金の支払い等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑪情報セキュリティ

当社グループは事業活動において顧客情報・個人情報等を入手することがあり、また営業上・技術上の秘密情報を保有しており、グローバルに様々なシステムを構築し事業活動を行っております。当社グループはサイバー攻撃等による不正アクセスや情報漏洩等を防ぐため、管理体制を構築し適切な安全措置を講じております。しかし、顧客情報・個人情報等の漏洩や滅失等の事故が発生した場合には、損害賠償や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、営業上・技術上の秘密情報の漏洩や滅失等の事故が発生した場合や、第三者に不正使用された場合、サイバー攻撃等によるシステム障害が発生した場合には、生産や業務の停止、競争優位性の喪失、社会的信用の低下等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在では予測できない上記以外の事象の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当連結会計年度の我が国経済は、原材料・エネルギー価格の高騰や円安の進行などによる物価上昇が継続しましたが、経済活動の正常化が進み、個人消費や企業の生産活動を中心に持ち直しの傾向となりました。海外経済は、米国や欧州でインフレや金融引き締めの影響により経済活動が抑制されたことなどから、回復のペースが鈍化し、中国ではゼロコロナ政策に伴う活動制限などにより、本格的な回復には至らない状況となりました。また、半導体不足やサプライチェーンの混乱等の影響により、自動車生産の回復が遅れるなど、当社グループを取り巻く事業環境は厳しい状況が続きました。

このような中、当社はKOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）に掲げる「安定収益基盤の確立」に向けた重点施策を着実に実行するとともに、引き続きものづくり力の強化や販売価格の改善に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度比3,899億円増収の２兆4,725億円となり、営業利益は、鉄鋼メタルスプレッドが大幅に改善したものの、素材系事業や建設機械における販売数量の減少、固定費を中心としたコストの増加、在庫評価益の縮小などにより、前連結会計年度比12億円減益の863億円となりましたが、経常利益は、エンジン認証問題に関する補償金収入の増加などにより、前連結会計年度比136億円増益の1,068億円となりました。特別損益は、建設機械の中国事業における事業整理損や固定資産の減損損失を計上したことなどから87億円の損失となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度比124億円増益の725億円となりました。

当連結会計年度のセグメント毎の状況は、次のとおりであります。

＜素材系事業＞

[鉄鋼アルミ]

（鉄鋼）

鋼材の販売数量は、自動車向けの需要が減少したことなどから、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、鋼材市況の上昇や原料価格上昇分の転嫁などにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比21.1％増の9,097億円となりました。経常利益は、販売数量の減少や固定費を中心としたコストの増加、在庫評価益の縮小による減益要因がある一方、販売価格の改善が大幅に進展したことなどにより、前連結会計年度比144億円増益の490億円となりました。

（アルミ板）

アルミ板の販売数量は、飲料用缶材向けの需要の伸び悩みなどにより、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、販売価格に転嫁される地金価格が上昇したことなどにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比19.3％増の1,954億円となりました。経常損益は、販売数量の減少や調達コスト上昇分の販売価格への転嫁遅れなどにより、前連結会計年度比99億円悪化の70億円の損失となりました。

鉄鋼アルミ全体では、売上高は、前連結会計年度比20.8％増の１兆1,051億円となり、経常利益は、前連結会計年度比44億円増益の419億円となりました。

[素形材]

素形材の販売数量は、造船向け需要を取り込んだ鋳鍛鋼や一般産業向け需要が回復したチタンで前連結会計年度を上回りました。一方、自動車向けの需要が減少したことから、アルミ押出、銅板、鉄粉は前連結会計年度を下回りました。

この結果、売上高は、前年度に銅管事業を譲渡した影響もあり、前連結会計年度比16.7％減の2,777億円となり、経常利益は、固定費を中心としたコストの増加や、銅管事業における在庫評価益の剥落などにより、前連結会計年度比42億円減益の９億円となりました。

[溶接]

溶接材料の販売数量は、東南アジア向けの需要が減少したことから、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、調達コスト上昇分の転嫁などにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比15.0％増の884億円となり、経常利益は、前連結会計年度比０億円増益の28億円となりました。

＜機械系事業＞

[機械]

受注高は、石油化学やエネルギー分野を中心に堅調に推移したことから、前連結会計年度比20.7％増の2,493億円となり、受注残高は2,147億円となりました。

売上高は、前連結会計年度比12.0％増の1,869億円となり、経常利益は、売上高の増加や、堅調な需要を受けた受注採算の改善などにより、前連結会計年度比17億円増益の143億円となりました。

[エンジニアリング]

受注高は、還元鉄関連事業や廃棄物処理関連事業で複数の大型案件を受注した前連結会計年度に比べ、24.4％減の1,575億円となり、受注残高は3,711億円となりました。

売上高は、前連結会計年度比7.0％増の1,452億円となる一方、経常利益は、還元鉄関連事業を中心とした案件構成差などにより、前連結会計年度比35億円減益の41億円となりました。

[建設機械]

油圧ショベルの販売台数は、インフラ投資の減退により需要が減少した中国での減少に加え、部品の調達不足影響を受けた日本や欧州、北米でも減少したことから、前連結会計年度を下回りました。クローラクレーンの販売台数は、エンジン認証問題を受けた北米での減少により、前連結会計年度を下回りました。販売価格は、調達コスト上昇分の転嫁や、為替相場がドル、ユーロに対して円安となった影響などにより、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比2.7％増の3,817億円となり、経常利益は、販売台数の減少や、調達コスト上昇分の販売価格への転嫁遅れによる減益要因がある一方、円安による輸出採算の改善やエンジン認証問題に関する補償金収入の増加などにより、前連結会計年度比２億円増益の123億円となりました。

＜電力事業＞

[電力]

販売電力量は、神戸発電所３号機（2022年２月に営業運転開始）及び４号機（2023年２月に営業運転開始）の稼働により、前連結会計年度を上回りました。電力単価は発電用石炭価格の上昇により、前連結会計年度を上回りました。

この結果、売上高は、前連結会計年度比195.2％増の3,243億円となり、経常利益は、神戸発電所３号機及び４号機の稼働などにより、前連結会計年度比113億円増益の245億円となりました。

＜その他＞

売上高は、前連結会計年度比4.5％減の275億円となり、経常利益は、前連結会計年度比７億円減益の63億円となりました。

（２）財政状態の状況

当連結会計年度末の総資産は、原料価格の上昇等により棚卸資産が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,460億円増加し２兆8,747億円となりました。また、負債については、原料価格の上昇により支払手形及び買掛金が増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ406億円増加し１兆8,970億円となりました。また、純資産については、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことなどから、前連結会計年度末に比べ1,053億円増加し9,776億円となりました。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

（注）１．プロジェクトファイナンスを含まない

２．2020年度分借入金の前倒し調達（621億円）含む

　　前倒し調達除く2019年度D/Eレシオ：1.10倍

３．2021年度分借入金の前倒し調達（1,862億円）含む

　　前倒し調達除く2020年度D/Eレシオ：0.84倍

４．2022年度分借入金の前倒し調達（1,011億円）含む

　　前倒し調達除く2021年度D/Eレシオ：0.68倍

（４）グループ中期経営計画の進捗

当社グループは、「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」で、「安定収益基盤の確立」、「カーボンニュートラルへの挑戦」の２つを最重要課題とし、新規電力プロジェクトの立上げが完遂し、収益貢献がフルに寄与する2023年度にROIC（投下資本収益率）５％以上の収益レベルを確保し、さらに、将来の姿として、ROIC８％以上を安定的に確保し、持続的に成長する企業グループを目指しております。

中期経営計画の２年目となる2022年度の経済環境は、国内経済は経済活動の正常化などを背景に、持ち直しの動きが見られましたが、海外経済は米国や欧州でのインフレや金融引き締めの影響などにより、回復のペースが鈍化しました。また、半導体不足やサプライチェーンの混乱等の影響により、自動車生産の回復が遅れるなど、当社を取り巻く事業環境は厳しい状況が続きました。

このような中、コスト削減をはじめとする収益改善や、ものづくり力の強化による安定生産に取り組むとともに、販売価格の改善に努めてまいりました。この結果、2022年度の経常利益は1,068億円、ROICは4.9%となりました。目標とする2023年度ROIC５％以上の収益レベルの確保に向けて、引き続き「安定収益基盤の確立」のために中期経営計画で掲げた５つの重点施策である、「鋼材事業の収益基盤強化」、「新規電力プロジェクトの円滑な立上げと安定稼働」、「素材系事業の戦略投資の収益貢献」、「不採算事業の再構築」、「機械系事業の収益安定化と成長市場への対応」に着実に取り組むとともに、変動費に加えて人件費など固定費も含めたコストアップ分の販売価格への転嫁を早期かつ着実に実行してまいります。

（５）生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

　当連結会計年度における下記セグメントの生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．粗鋼には、高砂製作所の電炉の生産数量を含めております。

２．2022年３月31日付で(株)コベルコ マテリアル銅管等を連結の範囲から除外したことに伴い、当連結会計年度の素形材において銅管の生産実績はありません。

b.受注実績

　当連結会計年度における下記セグメントの受注実績は、次のとおりであります。

c.販売実績

　当連結会計年度におけるセグメント毎の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、電力における販売実績が著しく増加しております。詳細については、「（１）経営成績の状況」をご覧ください。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（６）資本の財源及び資金の流動性に関する情報

①資本の財源及び資金の流動性

a.財務戦略

「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」における財務戦略の基本方針は、新規の設備投資・投融資を厳選した上で、投資キャッシュ・フローを営業キャッシュ・フローの範囲内とし、2023年度末のD/Eレシオの目標を0.7倍以下とすることとしております。また、運転資金改善等の活動を継続して進めるとともに、営業キャッシュ・フローの下振れリスクに備えて、モニタリング強化による投資案件の精査・厳選、事業用資産の売却・流動化、政策保有株式売却等のバックアップ策の検討・準備を進めることとしております。

本方針のもと、設備投資・投融資委員会を通じた新規設備投資・投融資の厳選、事業ポートフォリオ管理委員会によるキャッシュ・フローのモニタリングを継続するとともに、ROIC管理を通じた投下資本の管理強化に取り組みました。

その結果、D/Eレシオ（プロジェクトファイナンスを除く）は前連結会計年度の0.68倍から改善し0.65倍となり、目標である0.7倍以下を引き続き堅持しました。

引き続き、新規の設備投資・投融資案件の厳選に取り組むとともに、ROIC管理の強化を通じて、運転資金の改善を図ることで、財務規律の維持・向上を推進してまいります。

b.資金需要の主な内容

当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための販売費、製品競争力強化・ものづくり力強化に資するための研究開発費が主な内容です。投資活動については、設備老朽化に伴う更新投資や事業伸張・生産性向上を目的とした設備投資及び事業遂行に関連した投融資が主な内容です。

今後、将来見込まれる成長分野での資金需要や、最新の市場環境及び受注動向も勘案し、資産の圧縮及び投資案件の選別を行う一方、必要な設備投資や研究開発投資等を継続してまいります。

②当連結会計年度の実績

a.プロジェクトファイナンスを除くキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローに係る収入が698億円、投資活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△700億円、財務活動によるキャッシュ・フローに係る支出が△1,035億円となりました。

以上の結果、フリーキャッシュ・フローは△２億円の支出となり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末に比べ977億円減少の1,454億円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

鉄鋼における販売価格改善の進展などにより、税金等調整前当期純利益が増益となった一方、原料市況高騰に伴い棚卸資産が増加したことなどから、前連結会計年度に比べて当連結会計年度の運転資金は悪化いたしました。

この結果、当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて1,118億円収入が減少し、698億円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

大型戦略投資の支払いがあった前年同期に比べて設備投資の支払いが減少したことや固定資産売却による収入が増加したことなどから、当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて549億円支出が減少し、△700億円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

借入金の返済等による支出が減少したことから、当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて168億円支出が減少し、△1,035億円となりました。

（ご参考）

b.プロジェクトファイナンスを除く有利子負債の状況

有利子負債は、借入金の返済等により前連結会計年度から646億円減少の5,905億円となり、株主資本は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、551億円増加の8,382億円となりました。

当社グループは比較的工期の長い工事案件が多く、生産設備も大型機械設備を多く所有していることなどから、一定水準の安定的な運転資金及び設備資金を確保しておく必要があり、当連結会計年度末の有利子負債の構成は、返済期限が１年以内のものが1,417億円、返済期限が１年を超えるものが4,487億円となっております。

（注１）2022年度分借入金の前倒し調達（1,011億円）含む

前倒し調達除く2021年度D/Eレシオ：0.68倍

(７)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用しております。

　連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、連結貸借対照表上の資産及び負債の計上額、並びに、連結損益計算書上の収益及び費用の計上額に影響を与えるような会計上の見積りを行う必要があります。会計上の見積りは、過去の経験やその時点の状況として妥当と考えられる様々な要素に基づき行っておりますが、前提条件や事業環境等に変化が生じた場合には、見積りと将来の実績が異なることがあります。

　会計上の見積りが必要となる項目のうち、経営者が当社グループの財政状態又は経営成績に対して重要な影響を与える可能性があると認識している主な項目は次のとおりです。

［棚卸資産の評価］

　当社グループは、販売目的で保有する棚卸資産について、期末における正味売却価額が取得原価より下落している場合には、正味売却価額をもって貸借対照表価額とし、取得原価との差額を簿価の切り下げ額として当期の費用に計上しております。連結貸借対照表の「棚卸資産」は、収益性の低下に基づく簿価切り下げ額200億円を差し引いて計上しております。

　正味売却価額については、期末前後における販売実績を基に、製品や原材料の価格動向等を踏まえて将来における売却価額を見積って算定しております。

　また、滞留棚卸資産について、合理的に算定された価額によることが困難な場合には、帳簿価額を処分見込価額まで切り下げる方法等により収益性の低下の事実を適切に反映しております。

　経営者は、棚卸資産の正味売却価額の算定に用いられる見積りは合理的であると考えておりますが、経済情勢が大きく変化し、製品や原材料の価格等の仮定に大きな変化が生じた場合、将来の棚卸資産の簿価切り下げ額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［受注契約に係る収益及び損失の評価］

　当社グループは、主に素形材の鋳鍛鋼品、機械及びエンジニアリングにおける受注契約のうち、履行義務が一定期間にわたり充足される工事契約については、主として顧客に提供する履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に応じて収益を認識し、連結貸借対照表の「流動資産」の「契約資産」に260億円計上しております。 また、受注契約について工事原価総額が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合には、その超過すると見込まれる額を、「受注工事損失引当金」として、連結貸借対照表の「流動負債」に87億円計上しております。

　進捗度は見積総原価に対する累積実績発生原価の割合で算出しております。見積総原価については、案件毎に労務費や資機材の調達価格等の費用を直近の工事スケジュールや過去の実績、調達先との交渉状況等から想定して算定しております。

　受注工事損失引当金の算定については、原則、一つの契約を一つの案件とし、案件単位で引当金の計上要否を判定しますが、同一と見なされる案件が複数の契約に分かれている場合や、本体とその据付工事等の関連の深い複数の契約を前後して受注した場合等においては、複数の契約を一つの案件とみなして判定します。

　経営者は、工事契約における進捗度に応じた収益の認識及び受注工事損失引当金の算定に用いられる見積りは合理的であると考えておりますが、工期や調達価格の仮定及び輸入する資機材の調達価格に影響を与える為替の前提条件等に大きな変化が生じた場合、見積総原価の変動により進捗度が変動することに伴って、工事契約における進捗度に応じた収益の認識及び受注工事損失引当金の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［貸倒引当金］

　当社グループは、将来の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率により、また貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討しその回収不能見込額を、連結貸借対照表の「流動資産」の「貸倒引当金」に△48億円、「固定資産」の「投資その他の資産」の「貸倒引当金」に△202億円計上しております。

　特定の債権について回収不能見込額を見積るにあたっては、直近の回収状況や取引先の経営状況等を総合的に判断しております。

　経営者は、貸倒引当金の算定に用いられる見積りは合理的であると考えておりますが、経済情勢や金融機関の貸出姿勢等により、債務者の財政状態に大きな変化が生じた場合、回収不能見込額が変動し将来の貸倒引当金の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［固定資産の減損］

　当社グループは、固定資産について営業損益が継続してマイナスとなるなど、減損の兆候があると判断された場合には、将来キャッシュ・フローを基に回収可能性を見積り、減損損失の認識の要否を判定し、資産グループから生じる将来キャッシュ・フロー総額が固定資産の帳簿価額を下回っている場合には減損損失を認識しております。

　当社グループにおいて、当連結会計年度に減損損失を44億円計上しており、その内訳は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結損益計算書関係）　６　減損損失」に記載のとおりであります。

　当連結会計年度末の固定資産の帳簿価額１兆1,036億円（有形固定資産１兆660億円、無形固定資産375億円）には、減損の兆候があるものの減損損失を認識しなかった資産グループが複数存在しますが、そのうち主な資産グループは次のとおりであります。

＜建設機械＞

　建設機械における当社の子会社であるコベルコ建機(株)の事業用固定資産について、海外における競合の激化、鋼材等の調達コストの増加、部品供給不足による減産等の影響により営業損益が継続してマイナスとなったことから、減損の兆候があると判断しております。将来の事業計画においては、販売単価の改善、建設投資の増加に基づく販売地域での需要の拡大やマーケットシェアの拡大による販売台数の増加等を、主要な仮定として織り込んでおります。このような仮定の下で策定した事業計画を基に見積った割引前将来キャッシュ・フロー総額が固定資産の帳簿価額611億円を上回ることから、減損損失は認識しておりません。

　経営者は将来のキャッシュ・フローは合理的であると判断しておりますが、見積り時に設定した仮定と実際の結果に大きな乖離が見られるなど、見積りの前提に大きな変化が生じ、将来のキャッシュ・フローが下振れした場合、減損損失を認識する可能性があります。

［繰延税金資産］

　当社グループは、将来減算一時差異や税務上の繰越欠損金等のうち、将来課税所得を減算する可能性が高いと見込まれるものに対して、連結貸借対照表の「固定資産」の「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に466億円を計上しております。

　当社グループでは、中期経営計画や予算等の経営者が妥当と判断した事業計画に基づき将来の一定期間の課税所得を見積り、また将来減算一時差異については個別に解消見込み時期を判断し、一定期間に解消が見込まれると見積られる将来減算一時差異等に係る繰延税金資産については回収可能性が高いと判断しております。また、事業計画を策定するにあたっては、主要事業における需要や販売価格の予測等を、主要な仮定として織り込んでおります。

　経営者は、繰延税金資産の算定に用いられる見積りは合理的であると考えていますが、世界的な半導体不足の長期化等が与える需要分野への影響に加えて、原料・資材、エネルギー価格の上昇に対する販売価格への転嫁遅れ等により、将来の課税所得が想定から大きく変動し繰延税金資産の回収可能性が大きく変動する場合や、税率の改正がある場合、将来の繰延税金資産の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

［退職給付に係る資産、負債］

　当社グループは、退職給付に係る資産及び退職給付に係る負債について、割引率、退職率、死亡率、予想昇給率、年金資産の長期期待運用収益率等の計算基礎を用いた数理計算により見積っており、連結貸借対照表の「固定資産」の「投資その他の資産」の「退職給付に係る資産」に220億円、「固定負債」の「退職給付に係る負債」に713億円計上しております。

　特に割引率や長期期待運用収益率は重要な前提条件となりますが、割引率は、年度末における国債もしくは高格付社債の利回りに基づき、また長期期待運用収益率は、保有している年金資産のポートフォリオや、過去の運用実績、運用方針及び市場の動向等を考慮して、決定しております。

　経営者は、年金数理計算上用いられる前提条件は適切であると考えていますが、前提条件に大きな変化が生じた場合、将来の退職給付資産及び退職給付負債の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　採用している退職給付制度の概要や年金資産の主な内訳、主要な数理計算上の計算基礎については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　注記事項（退職給付会計関係）」に記載のとおりです。

［製品保証引当金］

　当社グループは、主に素形材の鋳鍛鋼品・チタン製品、機械、エンジニアリング及び建設機械において、製品販売後及び工事引渡後の保証費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率に基づいて算定した将来の負担見積額の他、保証費用を支払う可能性が高い特定案件については、案件毎の将来の負担見積額を、連結貸借対照表の「流動負債」の「製品保証引当金」に174億円計上しております。

　実績率については、売上高に対する過去の保証費用の支出額の割合に基づき算定しております。また、特定案件については、出荷した製品の不具合の内容を調査して、修復に係る費用を見積るとともに、不具合が当社の製品に起因しているか否かを判断し、契約等に基づき当社グループが負担する可能性が高いと判断される保証費用の支出額を算定しております。

　経営者は、製品保証引当金の算定に用いられる見積りは合理的であると考えておりますが、予期せぬ重大な不具合が発生した場合や、不具合の修復に係る費用が想定から大きく変動した場合等には、将来の製品保証引当金の計上額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(１) その他の経営上の重要な契約

１）United States Steel Corp.との契約

1990年３月に、当社はUSX Corp.（現 United States Steel Corp.）と米国において溶融亜鉛めっき鋼板の製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「PRO-TEC Coating Company（現PRO-TEC Coating Company,LLC）」を設立いたしました。2010年12月に同契約を改定し、既存事業に加え、高張力冷延鋼板の製造・販売に関する合弁事業も行うことといたしました。

2017年９月には、同契約を再度改定し、現有の製造設備に加え、新たに溶融亜鉛めっき鋼板の製造設備を１基増設いたしました。

２）鞍鋼股份有限公司との契約

2013年10月に、当社は鞍鋼股份有限公司と中国において自動車用冷延ハイテンの製造・販売に関する合弁事業契約を締結し、2014年８月に、合弁会社「鞍鋼神鋼冷延高張力自動車鋼板有限公司」を設立いたしました。

３）Millcon Steel Public Company Ltd.との契約

2016年２月に、当社はMillcon Steel Public Company Ltd.とタイにおいて線材の圧延・販売に関する合弁事業契約を締結し、合弁会社「Kobelco Millcon Steel Co., Ltd.」を設立いたしました。

４）Novelis Korea Ltd.との契約

2017年５月に、当社はNovelis Inc.の100％子会社であるNovelis Korea Ltd.と韓国においてアルミ板圧延品を製造する合弁事業契約を締結し、2017年９月に、合弁会社「Ulsan Aluminum, Ltd.」を設立いたしました。

５）電力供給事業に関する契約

当社の連結子会社である(株)コベルコパワー神戸、(株)コベルコパワー真岡、(株)コベルコパワー神戸第二における電力供給事業に係る契約は次のとおりであります。

６）日本製鉄(株)との契約

当社は、事業競争力の強化を目的に日本製鉄(株)と提携関係にありますが、これに係る契約は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、幅広い技術分野での高度な技術力を源泉として、当社グループならではの顧客価値を実現する製品の創出と、それに必要な「ものづくり力」の強化を中心に取り組み、また拡販のための技術支援、ソリューション提案など多くの成果をあげております。

2050年のカーボンニュートラル達成に向け、「ハイブリッド型水素ガス供給システム」の検討を進め、実証設備を建設した上で、2023年４月から当社高砂製作所内で実証試験を開始します。今後、工場の脱炭素化に向けた手段の一つとして、主要な熱エネルギー消費設備である工業炉・ボイラー等でのCO₂フリー水素の利用が期待されています。当社グループが提案するハイブリッド型水素ガス供給システムは、中小規模の事業者様にとって導入のカギとなる「安定かつ安価な水素づくり」に対するソリューションを提供するもので、機械事業部門の気化器、(株)神鋼環境ソリューションの水電解式水素製造装置、エンジニアリング事業部門の運転マネジメント技術といった、三つの製品・技術より構成されています。なお、本システム実証の一部は、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構による「水素社会構築技術開発事業」における調査委託及び助成事業に採択されています。※

※国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構「水素社会構築技術開発事業」採択案件

　a.「熱によるエネルギー消費が主体の工場の脱炭素化に向けた水素利活用モデルに関する調査」

　b.「液化水素冷熱の利用を可能とする中間媒体式液体水素気化器の開発」

技術開発本部では、①カーボンニュートラルやデジタル化に関する先進技術の開発、②新規事業創出活動の加速、③既存事業の競争力向上、の３点に注力します。特に、将来の成長分野・新規分野への取組みを強化することで、KOBELCOの事業ポートフォリオ変革に挑戦していきます。また、開発した技術を積極的にグループ内に水平展開していくことで、複合経営ならではのシナジーを追求していきます。

2022年10月１日に、国立大学法人大阪大学産業科学研究所（以下、阪大産研）と「KOBELCO未来協働研究所」を設立しました。本協働研究所は、当社グループの多様な技術と阪大産研のAIの知見を掛け合わせて「ものづくりを革新するソリューション」の共創と社会実装に取り組む、産学連携のオープンイノベーションの場です。「人がシステムと共に成長しながら、創造性豊かにイキイキと活躍できる“ものづくりの世界”の実現」をビジョンに掲げ、広範な産業における課題解決と、新規事業創出による企業価値向上を目指していきます。

当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、367億円であります。なお、本費用には、当社技術開発本部で行っている事業部門横断的又は基礎的研究開発などで、各事業区分に配分できない費用として計上する費用57億円が含まれております。

主な事業の種類別セグメント毎の研究開発活動の状況は、次のとおりであります。

[鉄鋼アルミ]

鉄鋼アルミでは、特殊鋼線材、自動車用高強度鋼、ディスク用アルミ板などの戦略製品の差別化による拡販と生産性・歩留まり向上による収益改善のための技術開発に注力しています。また、CO₂排出量削減に直接貢献できる技術開発にも引き続き取り組んでおります。

鉄鋼では、高炉工程におけるCO₂排出量を大幅に削減した低CO₂高炉鋼材「Kobenable Steel」を国内で初めて商品化しました。本商品は、2021年２月16日に公表した「KOBELCOグループの製鉄工程におけるCO₂低減ソリューション」に基づくものであり、エンジニアリング事業部門のミドレックス技術（天然ガスを使った還元鉄製鉄法）を用いて製造したHBI（熱間成形還元鉄）を加古川製鉄所の高炉に多量に装入することで、高炉からのCO₂排出量を大幅に削減できる技術を活用したものです。低CO₂高炉鋼材「Kobenable Steel」を社会に先駆けてご提供することにより、グリーン社会の実現に貢献していきます。

この「Kobenable Steel」が、日産自動車(株)の2023年１月以降の量産車及び(株)IHI、三菱地所(株)、鹿島建設(株)による「（仮称）豊洲4-2街区開発計画Ｂ棟（東京都江東区豊洲）」の新築工事に採用されることが決まりました。今回の採用では、製造時のCO₂排出量をマスバランス方式により100％削減した「Kobenable Premier」を使用する予定です。

また、加古川製鉄所において、UDトラックス開発のレベル４自動運転技術を搭載した大型トラック「クオン」を用いて自動搬送の実証実験を2022年に実施しました。重さ約17トンのスラグを積み、複数の異なる地点を自動搬送し、所定内での停止・搬送物の積み下ろしといった複雑な運行作業も自動で行いました。今回の実証実験で得た知見を活用し、自動運転技術を通した製造現場のDXを推進し、生産の効率化や人手不足などの課題解決を目指します。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、63億円であります。

[素形材]

素形材では、今中期の研究開発方針として、①将来においても事業の中核をなす製品の探索と製品開発への経営資源の選択と集中、②DX推進によるものづくり基盤の強化、③カーボンニュートラルに向けた技術開発の推進、を掲げ、各々の方針に対して、以下の取組みに重点を置いて研究開発活動を推進しております。

①コロナ禍やロシアウクライナ問題に端を発する世界的なサプライチェーンの変化に対応すべく、半導体向けのアルミ加工品や、航空機向けのチタン鍛造品に関連する研究開発に取り組んでおります。

②サスペンションの生産能力最大化（ものづくり力強化）に向けて、生産工程の自動化などの研究開発に取り組んでおります。

③アルミをはじめとするリサイクル・資源循環比率の向上に資する研究開発に取り組んでおります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、16億円であります。

[溶接]

溶接では、「世界で最も信頼される溶接ソリューション企業」の実現を目指し、突出した単一の技術もしくは複数技術の組合せにより、お客様の溶接に関する課題解決を図ります。溶接材料と溶接プロセス・溶接機器・ロボットによる「溶接ソリューション」を提供する企業として、引き続き特徴ある製品の開発に注力しています。

溶接システムでは、新型多関節型ロボットARCMAN™ A60、新型ハイエンド溶接電源SENSARC™ RA500及びNEW REGARC™プロセスを搭載した、新・鉄骨溶接システムを開発しました。溶接品質をしっかり確保しながらも、NEW REGARC™の性能を最大限に活かす溶接施工条件の開発により溶接時間を短縮し、加えて、改良した周辺機器により非溶接時間も短縮することで、従来比10％以上のサイクルタイム短縮を実現しています。溶接技能者不足、溶接の自動化を課題にする国内外の建築鉄骨市場向けに、専用ワイヤFAMILIARC™ MG-56R(A)との組合せによる生産性向上を提案してまいります。

また、９％Ni鋼製LNGタンク用Ni基合金フラックス入りワイヤPREMIARC™ DW-N609SV、PREMIARC™ DW-N709SPで立向姿勢の自動溶接を可能にする小型可搬型ロボットKI-700を開発しました。タッチセンシングによる開先形状検知機能、検知した開先形状から最適な積層パターン及び溶接条件を自動生成する機能を有します。Ni基合金モードを搭載したデジタル溶接電源SENSARC™ AB500との組合せにより、難易度の高い９％Ni鋼の溶接でオペレータの技量に依らず安定した品質の溶接を行うことが可能です。さらに人手では不可能な長尺の連続溶接による高能率化にも寄与します。

ARCMAN™ Offline-Teaching Systemは、ARCMAN™と同じソフトを使用することで動作を正確に表現することができるオフラインティーチングソフトです。この度、新機能として従来では確認の難しかったケーブルの干渉や巻き付きを簡単かつ高速で確認することのできる「ケーブルシミュレーション機能」を開発しました。溶接品質低下や自動化を阻害する要因となっていたワイヤ送給ケーブルのワーク等への絡まりなどをPC上にてシミュレーションで確認、改善することが可能となります。ライン停止時間の短縮、実機での溶接確認作業の負荷軽減及び優れた溶接品質の確保に貢献することで、溶接ロボットシステムの更なる生産性向上に貢献してまいります。

溶接材料では、HT780MPa級鋼の溶接後熱処理に対応した被覆アーク溶接棒「TRUSTARC™ LB-80LSR」を開発しました。溶接金属部の組織制御のため化学成分を最適化し、従来困難であった溶接熱処理後の優れた機械的性質を実現しています。欧州北海でのCO₂回収・貯留プロジェクトにて建造される舶置液化CO₂タンクの要求事項に対応し、溶接部に同製品が採用されました。今後も世界各国のエネルギー産業に向け、気候変動問題の解決に貢献する製品の提案に積極的に取り組んでまいります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、38億円であります。

[機械]

機械では、「2050年のカーボンニュートラルの実現に貢献する」をキーワードに、オンリーワン・ナンバーワン技術や商品を創出することで独自性を徹底追求するとともに、マーケット及び生産の両面から更なるグローバル化を推進し、世界トップレベルの「ものづくり」の実現を目指しています。

カーボンニュートラルに関わる事業活動や新事業創出活動をさらに加速させる目的の下、2022年４月１日付けで「新事業推進本部」を新設しました。カーボンニュートラルに関わる事業活動や新事業創出活動をさらに加速させる目的の下、新事業を担う開発・技術・営業の専任部署を統合することで、目まぐるしく変化する事業環境への対応力を高め、既存の枠にとらわれないイノベーション創出に取り組んでまいります。

産業機械関連分野では、日本理化学工業(株)向けに積層型多流路反応器（製品名：SMCR Stacked Multi-Channel Reactor）を納入し、運転を開始しました。SMCRは当社の50年以上にわたる熱交換器の設計・製造に関する技術を活かし、2012年に開発した小型反応器の一種です。ステンレスのプレートに幅１～２㎜の微細な流路を加工・積層し拡散接合※１をすることで流路の本数を増やし、コンパクトでありながら工業規模での大容量生産に対応可能としています。従来、医薬品・ファインケミカル分野の製造プロセスにおいては「バッチ生産」が主流でしたが、近年は省エネルギー性や生産効率の観点から「連続生産」が志向されています。日本理化学工業(株)では連続生産方式を積極的に導入されており、今回SMCRの特長である大容量で高効率、かつコンパクトである点を評価頂いたことで採用に至りました。

また、アークイオンプレーティング装置（AIP※２）において、従来品と比較し、生成する皮膜の長寿命化を達成した「AIP-iX」シリーズを開発しました。切削工具向けの代表的な皮膜であるAlCrN（窒化アルミクロム）は、コーティング皮膜中のAlの含有量が多いほど耐酸化性に優れ、高速切削や高切込みなどの難加工条件に適していますが、Alの含有量が多くなりすぎると（概ね65at％以上※３）、皮膜構造が高硬度な立方晶から六方晶へと変化し硬度が低下するという課題がありました。この課題に対し「AIP-iX」では、新開発した装置や成膜プロセスにより、皮膜の金属元素のうちAl含有率が70at％以上であっても立方晶を維持し、硬質なAlCrN皮膜のコーティングが可能となったことで、性能に特化したハイエンド工具と比較して約1.5倍の寿命向上を確認しました。来春より「AIP-iX」の販売を開始し、世界中の切削工具の寿命向上並びに機械加工の高速化へ貢献いたします。

圧縮機関連分野では、2022年７月４日に三浦工業(株)（以下、三浦工業）と船舶向けに搭載する舶用バイナリー発電システム（以下、舶用バイナリー発電）の技術ライセンス契約（開発・製造・販売）を締結しました。三浦工業とは主機エンジンに供給する高温の過給機からの排熱を利用した舶用バイナリー発電の共同開発を行い、実船搭載での海上試験を2017年に実施しました。また、当社ではこれを含む計４隻の長期実船運用試験を行い、実際の運用における性能や耐久性において確認を行ってきました。ライセンスを受けた三浦工業は舶用バイナリー発電について、2025年頃の販売開始を目指します。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、54億円であります。

※１　溶接など接合方法の一種。材料同士を密着させ、高温で加熱しながら加圧する事で、原子レベルで結びつける接合方法。一般的な溶接とは違い母材を溶かす事なく接合するため、微細な流路や複雑な三次元構造体の接合に適する。

※２　AIP（Arc Ion Plating）は物理蒸着と呼ばれる薄膜形成技術であるPVD（Physical Vapor Deposition）の一種で、真空中のアーク放電によって材料を蒸発・イオン化させて、母材に薄膜をコーティングする技術。耐摩耗性、低摩擦化等の特性を母材に付与することが可能で、工具や金型、機械部品などに用いられる。

※３　at％は物質に含まれる原子の数の比率。65at％は100個の原子があればそのうち65個を占めることを意味する。

[エンジニアリング]

エンジニアリングでは、循環型社会、脱炭素社会の実現に向け、将来の成長が見込まれる分野における独自プロセス・技術の開発、更なる差別化、競争力強化に向けた開発を推進しております。

廃棄物処理関連分野では、大栄環境(株)、DINS関西(株)、三菱ガス化学(株)、三菱化工機(株)との５社にて提案した「廃プラスチックのガス化及びメタノール化実証事業」が、環境省の「令和４年度 二酸化炭素排出抑制対策事業費等補助金 脱炭素社会を支えるプラスチック等資源循環システム構築実証事業」に採択され、国内初となる当該実証事業を開始しました。世界では海洋プラスチック問題が社会問題化するなど環境保護等の観点から、プラスチックのリサイクル方法確立の必要性が急速に高まっており、本事業はこれまで廃棄されていたプラスチックについて、ケミカルリサイクルによる資源循環システム構築を目指すものです。

還元鉄関連分野では、天然ガスを還元剤とするMIDREX NG™に加え、天然ガスを最大100％まで柔軟に水素に置き換えることが出来るMIDREX Flex™や、水素を100％還元剤として用いるMIDREX H2™の競争力維持・強化に向けた開発を継続しております。こうした開発の成果として、MIDREX Flex™はドイツthyssenkrupp社から、MIDREX H2™はスウェーデン・H2グリーンスチール社から、それぞれ世界初となる商業機を受注しました。

水処理関連分野では、汚泥燃料化をはじめとするバイオマス・下水汚泥のエネルギー化技術の多様化を推進しております。

水素事業においては、グリーン水素需要の高まりを見据え、水電解式水素発生装置の大型化や次世代技術の開発を加速しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、35億円であります。

[建設機械]

建設機械では、主力製品である油圧ショベル、クローラクレーンなどの安全性向上、省エネ性向上、排ガス対応・騒音低減などの環境対応に加え、建設リサイクル機械・金属リサイクル機械の開発に取り組んでおります。クラウドやAI、IoT等の先進テクノロジーの活用により「建設現場のテレワーク化」を実現し、深刻化する建設技能者の不足に対する多様な人材活用、現場生産性の向上、現場無人化による本質的な安全確保などを目指しています。

ショベルでは、コベルコ建機(株)(以下、コベルコ建機)は、2022年12月５日より重機ショベルの遠隔操作と稼働データを用いた現場改善ソリューションが実現できるK-DIVEサービスの提供を開始しました。本サービスでは、コックピットにモーションシート、音のフィードバック、可動式メインカメラ、よそ見検知機能などの機能を搭載しており、安全で快適な現場作業を行うことが可能となります。K-DIVEは多様な人を集め・活かし・育てる現場を作ることで「人」を起点に組織を活性化し、経営効率を上げ、お客様の業界全体を変えていくという未来像のもと、「働く人を中心とした、建設現場のテレワークシステム」をコンセプトとしています。建設機械の遠隔操作とマッチングサービスを融合させることで、特定の人・場所・時間などの制約を受けずに、建設現場での施工が可能となり、深刻化する建設技能者の不足に対する多様な人材活用、現場生産性の向上、現場無人化による本質的な安全確保が可能になる未来の実現を目指しています。

また、コベルコ建機は2022年11月16日～17日にオーストリアのウィーンで開催された、解体業界のための国際的なネットワーク構築と教育を目的として毎年開催されるイベントであるWORLD DEMOLITION SUMMIT 2022において、Innovation Awardを受賞しました。今回、2021年４月１日より販売を開始した超大型建物解体専用機「SK1300DLC」の分解・組立性と搬送性を向上し、最大ピン高さと先端アタッチ最大装着可能質量のバランスを高次元で達成した革新性が、専門家によって構成される審査委員会に評価されました。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、91億円であります。

[その他]

(株)コベルコ科研では、エネルギー、自動車、エレクトロニクス、土木・建築、環境など広範囲にわたる分析・試験技術を蓄積するとともに、高度で先端的な評価・解析技術の開発を進めています。

受託試験研究事業では、カーボンニュートラルやDXなどの成長分野での事業拡大とソリューションビジネス強化に向けた技術開発に取り組んでおります。また、国立研究開発法人産業技術総合研究所と共同で、高精度なホットディスク法を用いた溶融アルミニウムの熱伝導率評価技術を確立しました。これまで測定できなかった材料の熱伝導率や比熱などの物性値を得ることにより、金属材料の鋳造や溶接に関するシミュレーションの精度向上が期待されます。

特殊溶解材料事業では、ディスプレイ向けや半導体デバイス向けのスパッタリングターゲット材の開発や、高付加価値の特殊合金素材の開発・商品化に向けて取り組んでおります。特殊溶解材料事業において、電子放出源向けの新材料としてCeIr2を開発しました。イリジウム（Ir）とセリウム（Ce）を原料として化合物化したものであり、一般的な電子放出源と比較し同等以上の電子放出効率と、低温域での動作という特徴を有しています。人工衛星等の電気推進機のコスト低減や長寿命化、X線CT装置の高解像度化や検査時間短縮、金属3Dプリンターの高出力化などに寄与することが期待されます。

半導体検査・測定装置事業では、半導体ウェハ向け装置の更なる高精度化・高機能化のための開発に取り組んでいます。

なお、当連結会計年度における研究開発費は、8億円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、事業競争力強化のための戦略投資、安定生産及び環境対策に不可欠な投資等を厳選して実施しております。当連結会計年度の工事（検収）総額は973億円であり、セグメント毎の状況は次のとおりであります。

なお、経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は次のとおりであります。

(１) 提出会社

(２) 国内子会社

(３) 在外子会社

(注) １．帳簿価額「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

２．本社等は、提出会社の神戸本社、東京本社、大阪支社、名古屋支社、エンジニアリング事業部門の一部、電力事業部門の一部、研究所、国内支店等であります。

３．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は5,492百万円であります。賃借している土地の面積については（　）で外書しております。

４．貸与中の設備は土地5,462百万円(228,996㎡)、建物715百万円であります。

５．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は[　]内に外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2021年８月５日開催の取締役会決議により、2021年11月１日付で(株)神鋼環境ソリューションを株式交換完全子会社とする株式交換を行い、当社普通株式を発行いたしました。これにより、同日付で発行済株式総数は31,981,753株増加し、396,345,963株となっております。また資本準備金は、21,907百万円増加し、122,697百万円となっております。

(５)【所有者別状況】

(注) １．自己株式265,337株は、「個人その他」に2,653単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

なお、自己株式数265,337株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年３月31日現在の実質的な所有株式数は265,237株であります。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100単元及び67株含まれております。

(６)【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口）及び(株)日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

２．三井住友トラスト・アセットマネジメント(株)他１名の連名により、2022年６月６日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが（報告義務発生日 2022年５月31日）、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)「完全議決権株式（その他）」欄には証券保管振替機構名義の株式が10,000株、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式が389,900株、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄に、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が100個、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数が3,899個、及び株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式に係る議決権の数が１個含まれております。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式に係る議決権の数3,899個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

(注) １．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株あります。なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２．「株式給付信託（BBT）」制度に関する(株)日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式389,900株は、上記自己株式に含まれておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(注) 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡し）」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数及び単元未満株式の買増請求により売渡した株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけ、中長期的な視野に立った事業展開を推進することにより、グループ全体での企業価値向上に努めております。

成果の配分につきましては、当社の財政状態、業績の動向、先行きの資金需要等を総合的に考慮することとし、配当につきましては、継続的かつ安定的に実施していくことを基本としつつ、各期の業績及び配当性向等を勘案して決定してまいります。

内部留保資金につきましては、将来の成長のために必要な投資等に充てることを通じて、収益力の向上に努めるとともに、財務体質の改善・強化を進めてまいります。

また、業績に応じた利益配分を考慮する上で、基準とする配当性向につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益の15％から25％程度を目安といたしますが、2023年度以降は引き上げを含めて見直しを検討してまいります。

剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項及び第460条第１項に基づき、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これに基づき、定款に定める基準日である中間期末及び期末に、年２回の配当を取締役会決議により実施することを基本としております。それ以外を基準日とする配当を行う場合には、別途取締役会にて基準日を設定したうえで行います。

以上を踏まえ、当事業年度の期末配当につきましては、１株につき25円といたしました。これにより当事業年度の配当は、先にお支払いいたしました中間配当と合わせて、１株につき年40円となります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

＜コーポレート・ガバナンスに対する基本的な姿勢＞

当社グループは、企業価値とは、業績、技術力のみならず事業活動を行う上での株主様・投資家様、お客様、お取引先様、グループ社員、地域社会の皆様等あらゆるステークホルダーの皆様に対する社会的責任への姿勢を含むものであると認識しており、これら全ての向上に真摯に取り組むことが、企業価値の向上につながると考えています。

したがって、コーポレートガバナンスとは、単に組織の形にとどまらず、こうした全ての取組みを実現するための枠組みであると考えており、枠組みの構築にあたっては、適切なリスクテイクによる企業価値向上に資する体制の整備、ステークホルダーとの協働、資本市場との適切な対話、株主の権利・平等性の確保、透明性の確保といったことが重要と認識しています。

こうした考えのもと、当社グループは、「グループ企業理念」をあらゆる事業活動の基盤として、サステナビリティ経営を推進することにより、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ⅰ) 現在の体制を選択している理由

需要分野、事業環境、商流、規模などが異なる広範囲なセグメントのシナジー効果を発揮させることが当社の企業価値の源泉であり、持続的成長の礎となる技術開発やイノベーションの追求は、現場と一体となった議論無くしては達成できないと当社は考えております。

さらに、多岐にわたる事業に対するリスク管理や経営資源の分配などにつき、活発な議論や適切な意思決定を行うと同時に、機動的な業務執行の監督を取締役会が行うことが必要であり、そのためには、監督と執行を完全には分離せず、業務執行側に対する正しい理解を持ったメンバーが取締役会に参画することが望ましいと考えております。

こうした考えのもと、機関設計として、監督と執行を完全には分離しない一方、当社の幅広い事業に対する充実した監査の実施、監督機能の維持・強化、経営に関する意思決定の迅速化を図るため、監査を担当する者が取締役会において議決権を有する監査等委員会設置会社を選択しております。

その上で、モニタリングの実効性の向上のため、取締役会に対し、コンプライアンス、指名・報酬、品質マネジメント、コーポレートガバナンスに関する的確な提言を行う機能を担う諮問委員会を設置しております。また、業務執行の実効性向上のため、社長以下執行役員が重要事項を審議する場として経営審議会を置くほか、サステナビリティ推進や事業ポートフォリオ管理など全社横断的な重要事項を統括・推進するため、経営審議会の補佐機関として各種委員会を設置し、取締役会がこれらをモニタリングする体制としております。

(ⅱ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の構成

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定款上の員数である10名以内とし、取締役会における実質的な議論の確保、監督機能の向上と多様性に配慮した構成となるよう以下を実施しております。

2023年６月21日現在の取締役会の体制は以下のとおりであり、取締役会の議長は、独立社外取締役の馬場　宏之です。

（＊は非業務執行取締役）

代表取締役社長 山口 貢

代表取締役副社長執行役員 勝川 四志彦

代表取締役副社長執行役員 永良 哉

取締役執行役員 坂本 浩一

取締役執行役員 宮岡 伸司

社外取締役 馬場 宏之（議長）　＊

社外取締役 伊藤 ゆみ子　＊

社外取締役 北川 慎介　＊

取締役（監査等委員） 石川 裕士　＊

取締役（監査等委員） 松本 群雄　＊

社外取締役（監査等委員） 河野 雅明　＊

社外取締役（監査等委員） 三浦 州夫　＊

社外取締役（監査等委員） 関口 暢子　＊

当社グループの中長期的な重要課題（マテリアリティ）の解決と2021年５月に策定・公表した「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」の遂行に向けて、取締役会としての機能向上のために、上記各取締役に特に発揮を期待する知識・経験・スキルを、スキルマトリックスとして整理し、株主総会参考書類、統合報告書等で開示します。

また、当社は、取締役会の実効性について、事業年度毎に、各取締役に対するアンケート及びアンケート結果に対するコーポレートガバナンス委員会による一次評価を経た上で、取締役会で議論・評価を行い、課題を抽出、取締役会の運営方法の改善を実施します。取締役会の実効性の評価結果については、当社ホームページにてその概要を公開しております。なお、2022年度の取締役会実効性評価アンケートについては第三者機関への業務委託により実施しました。

(ⅲ) 監査等委員である取締役、監査等委員会の体制

監査等委員会設置会社である当社は、会社法上の監査等委員会に関する規定（非業務執行取締役３名以上、うち過半数を社外取締役とする）に対し、透明性・公正性が担保され、広範囲な事業セグメントにわたる取締役の職務執行に対し十分な監査機能が果たされるよう、監査等委員会を社内委員２名、社外委員３名の５名で構成することを基本としております。なお、監査等委員会委員長は社外委員から選出しております。

2023年６月21日現在の監査等委員会の体制は次のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の河野　雅明です。

取締役（監査等委員・常勤）　　　石川　裕士

取締役（監査等委員・常勤）　　　松本　群雄

社外取締役（監査等委員）　　　　河野　雅明（委員長）

社外取締役（監査等委員）　　　　三浦　州夫

社外取締役（監査等委員）　　　　関口　暢子

また、監査等委員である取締役には、常に財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものを配し、監査の実効性向上に配慮しております。現在、監査等委員である取締役のうち、取締役松本　群雄氏、社外取締役河野　雅明氏及び社外取締役関口　暢子氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室として、４名のスタッフを配置しております。

(ⅳ) 取締役会と執行機能

取締役会は、重要な業務執行その他法定の事項につき審議・決議と業務執行の監督を担います。

ただし、取締役会が迅速な判断を阻害しないよう取締役会での審議基準を定め、一定の範囲で社長以下の業務執行の責任者に権限を委譲しております。

加えて、業務を執行する取締役を補佐する者として執行役員をおき、経営の委任と迅速な経営判断の実施ができる体制としております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の任期は、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、１年としております。

(ⅴ) 取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

（注）１　北川　慎介氏及び関口　暢子氏が取締役に就任した2022年６月22日開催の第169回定時株主総会以降、取締役会は11回開催されています。

２　北畑　隆生氏及び宮田　賀生氏が取締役を退任した2022年６月22日までに、取締役会は５回開催されています。

３　対馬　靖氏が取締役を退任した2023年２月28日までに、取締役会は14回開催されています。

なお、当事業年度の取締役会において、グループ企業理念に基づくサステナビリティ経営の推進による、中長期的な企業価値向上に向けた各種取組み施策のうち、経営基盤領域に関する取組みを中心に、独立社外取締役会議等の活用も含め、前広な議論を実施することにより、モニタリングを強化いたしました。

(ⅵ) 指名・報酬委員会の設置

当社は、取締役会の運営の公正性及び透明性をより向上させることを目的として、最高経営責任者の選任を含む取締役・執行役員の候補者の指名、選解任及び役員報酬制度等に関する答申を行う機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会において選定された、社長を含む３名から５名（過半数を独立社外取締役とする。）の委員で構成され、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。取締役会は、指名・報酬委員会の意見の答申の内容を十分に尊重し、当該答申のなされた事項を決定します。

2023年６月21日現在の指名・報酬委員会の体制は以下のとおりであり、その委員長は、独立社外取締役の馬場　宏之です。

社外取締役　　　　　　　　馬場　宏之（委員長）

社外取締役（監査等委員）  河野　雅明

代表取締役社長　　　　　　山口　貢

(ⅶ) 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の委員の出席状況については次の通りであります。

（注）１　馬場　宏之氏が委員に就任した2022年６月22日以降、指名・報酬委員会は４回開催されています。

２　北畑　隆生氏が委員を退任した2022年６月22日までに、指名・報酬委員会は３回開催されています。

なお、当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、2023年度の役員人事案等を審議し、取締役会への答申を行いました。

(ⅷ) 独立社外取締役会議の設置

当社は、独立社外取締役の機能を最大限に活用すべく、経営陣の指名や報酬以外の業務執行に関する情報の提供と共有の場として独立社外取締役会議を設置しております。

独立社外取締役会議は独立社外取締役のみで構成され、定例会議を四半期に１度、その他必要に応じ臨時会議を開催します。

独立社外取締役会議には、適宜、業務執行取締役等が出席し、情報提供・意見交換を行います。

(ⅸ) 品質マネジメント委員会の設置

当社は、当社グループにおける品質マネジメント強化活動の継続的なモニタリングと提言及び品質事案に対する再発防止策の実効性のモニタリングを行うため、取締役会の諮問機関として品質マネジメント委員会を設置しております。品質マネジメント委員会の委員は、当社の社内役員又はそれに準ずる者２名及び取締役会で任命された品質に関する技術的知見又は法律的知見を有する社外の有識者３名の社外委員から構成され、委員長は社外委員間の互選により選出しております。

(ⅹ) コンプライアンス委員会の設置

当社は、企業活動における法令・倫理遵守に関する活動に関する事項を審議する取締役会の独立諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

コンプライアンス委員会は、社長、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員、内部通報システムの受付窓口弁護士（当社とは顧問契約の無い弁護士）、独立社外取締役及び社外有識者などで構成され、その過半数は社外の委員にて構成されるものとします。委員長は社外委員間の互選により選出しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の基本方針の策定、コンプライアンス活動の実施状況のモニタリングのほか、必要に応じた措置について取締役会に対し提言や勧告を行います。

コンプライアンス委員会は半期毎に定例会を開催し、必要に応じて臨時会を開催します。

(ⅺ) コーポレートガバナンス委員会の設置

当社は、当社グループの持続的成長と企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスを実現するため、取締役会の諮問機関として、基本方針の立案をはじめ、コーポレートガバナンスに関する事項を審議するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

コーポレートガバナンス委員会は、社長及び経営企画部を総括する取締役又は執行役員、総務・CSR部を総括する取締役又は執行役員、取締役会にて選定された独立社外取締役複数名で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。委員長は委員の互選により独立社外取締役から選出しております。コーポレートガバナンス委員会は、毎事業年度最低１回以上、必要に応じ適宜委員会を開催します。

(ⅻ) 業務執行の仕組み

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、執行役員が業務を執行します。当社の執行役員は、法定の機関ではありませんが、取締役会で選任され、取締役会にて委嘱された業務を執行する重要な役職であると位置付けます。こうした体制のもと、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」（月２回開催）を開催します。経営審議会のメンバーは、社長、業務執行取締役及び経営企画部担当執行役員、社長の指名する執行役員（各事業部門の長）及び関係会社社長、並びに常勤の監査等委員である取締役の常任メンバーに加え、案件毎に指名されるメンバーで構成します。

経営審議会は、決議機関ではなく、各事業部門、当社グループの業務執行に対し多方面からの考察を加えることを目的とした闊達な議論の場として位置付け、経営審議会で審議した事項は、取締役会に決議事項もしくは報告事項として上程します。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資・投融資など事業戦略上の重要事項に関する各種委員会を置きます。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」（四半期に１回開催）を置きます。

「役員連絡会」は経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る場であり、加えて、当社グループ一体経営・業務執行に必要な様々な知識の取得と適切な更新等の研鑽のために社内外から講師を招聘した研修を実施する場としても位置付けます。

経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の概要は、次の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他業務の適正を確保するための体制は、以下のとおりです。

(ⅰ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

グループ企業理念の下、コンプライアンス体制および運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定める。当社グループのコンプライアンス推進活動は、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに計画・実行する。当社及び主要グループ会社において、取締役会の諮問機関として社外委員を入れた「コンプライアンス委員会」を設置する他、外部の弁護士を受付窓口とする「内部通報システム」を導入するなど、外部からのチェックを組み込んだ社会規範や法令等の遵守体制を構築する。

(ⅱ) 財務報告の適正性確保のための体制整備

『財務報告に係る内部統制基本規程』を定め、財務報告の適正性を確保するための社内体制を整備する。

(ⅲ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

『取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する規程』を定め、適切に取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。

(ⅳ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営審議会の補佐機関として「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント全般に関する基本方針の立案・評価、リスクマネジメントの重要課題に関する具体的方針の立案、トップリスク・重要リスクのリスク対策実行計画の評価、全社リスク管理計画の立案・評価などを行う。

また、『リスク管理規程』を定め、これに基づき、リスク管理活動を事業活動と連動して展開し、企業価値を毀損する可能性のあるリスクに適切に対応する。この体制については、内部監査部門により適切性や有効性の検証を実施する。

(ⅴ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、経営の重要な方向性の決定とリスクマネジメントを含むモニタリングに重点を置き、業務執行取締役には、社長のほか、全社として重点を置く特定機能を総括する取締役を置く。

「透明性」「公正性」が確保された経営体制を実現すべく、監査等委員である社外取締役に加えて、監査等委員でない社外取締役を選任する。

取締役会のモニタリング機能の実効性を高めるため、諮問機関として、コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、品質マネジメント委員会、コーポレートガバナンス委員会を置く。

「迅速」な意思決定に加えて、事業ユニット間での情報共有・連携などグループの総合力を最大限発揮していくため、「事業部門制」を採用する。

取締役会が選任した執行役員が各事業部門の業務を執行し、経営に関する重要な事項や取締役会付議事項を審議する場として「経営審議会」を開催する。

経営審議会の審議の実効性を高めるため、補佐機関として、サステナビリティ推進、リスクマネジメント、事業ポートフォリオ管理、設備投資・投融資など全社戦略上の重要事項に関する各種委員会を置く。

また、業務を執行する取締役、執行役員及びフェロー並びに社長の指名する関係会社の社長及び役員を構成員とする「役員連絡会」を置き、経営に関する重要な事項について情報の共有化を図る。

(ⅵ) 会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

『グループ会社管理規程』を定め、子会社の行う重要な意思決定について、当社主管部門・本社部門と協議、重要事項の報告などを義務づけ、一定金額を超える財産処分行為他については、当社の取締役会、社長の事前承認を要求する。

当社グループとして最低限整備すべきルールを「グループ標準」として定め、当社の全ての子会社がこの標準に沿って自社の規程を整備し、リスク管理の教育・浸透・推進を図るとともに、『リスク管理規程』に従い、個社毎の適切な予防保全策を立案する。

子会社に対して、適宜取締役又は監査役を派遣し、子会社の経営を監督する。

さらにグループ企業理念を共有し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに、コンプライアンス委員会の設置や、内部通報制度の整備等といった取組みを子会社に対して求め、法令等遵守体制を構築する。

ただし、上場会社については当社からの一定の経営の独立性を確保するため、当社が関係会社経営者の独自の判断を拘束することのないように配慮をする。

(ⅶ) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、同取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の同取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置して専任の使用人を置く。また、監査等委員会室の使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性の確保及び指示の実効性の確保を図るため、その人事異動及び人事評価等を監査等委員と事前に協議する。

監査等委員会室の使用人は「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会の指示を受けて監査等委員会監査に係る補助業務等を行う。

なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力する。

（ⅷ) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して、法定事項に加え、定期的に職務の執行状況、重要な委員会等の報告を行う。また、事業活動において発生した重要なリスクとその対応状況や、財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況についても、都度報告する。加えて、子会社の状況については、その取締役、監査役、使用人から監査等委員会に対して、必要に応じて報告を行うとともに、内部統制・監査部は、監査等委員会に対してグループ全体のリスク管理、コンプライアンス等について適宜報告を行う。

「内部通報システム」における内部通報者の不利益待遇の禁止と同様に、監査等委員会に報告を行った者が不利な取扱いを受けないことをコンプライアンス規程に定め、その周知徹底を図る。

(ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等の請求をしたときは、当該請求が監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。なお、監査等委員会の職務上必要と認める費用について、毎年、あらかじめ一定額の予算を計上する。

(ⅹ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の「年度監査方針・計画」を取締役会等において説明を受ける他、監査等委員会と代表取締役社長との定期的会合、内部監査部門との連携など監査環境の整備を図る。

２) コンプライアンス体制

当社は、グループ企業理念の下、コンプライアンスを重要な経営基盤の一つと位置付け、事業活動に取り組んでいます。

グループ企業理念においては、グループで共有すべき価値観である「KOBELCOの３つの約束」を果たすために、グループ全社員が実践する具体的な行動規範として、「KOBELCOの６つの誓い」を定めています。当社は、「KOBELCOの６つの誓い」を日々の業務の中で実践するために、業務を行うにあたって関係する法令や社会規範を正しく理解するためのガイドラインを作成しています。役員及び従業員一人ひとりは、このガイドラインに従い、「KOBELCOの６つの誓い」の実践に努めます。

また、当社はコンプライアンス体制及び運営等に関する基本的事項を「コンプライアンス規程」に定めております。

当社は、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、グループ全体のコンプライアンス活動計画を立案し、進捗状況を確認の上、必要な見直しと改善を行っています。同委員会は、社長を含む社内委員３名に対し、公正中立な立場の社外委員が４名と過半数を占め、社外委員が委員長を務めています。また、主なグループ会社にもコンプライアンス委員会を設置しています。

コンプライアンス活動計画の実行にあたっては、全社コンプライアンス総括役員、全社コンプライアンス担当役員の指揮のもと、当社の内部統制・監査部が、事業部門やグループ各社と連携し、『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』をベースに取組みを進めています。

『KOBELCOグループ・コンプライアンスプログラム』は、「コミットメント・リスク評価」「規程やプロセスの整備・リソースの確保」「教育・情報の周知」「モニタリングの実施・通報への対応」「見直し・改善」の５つのフレームで構成しています。各社での進捗状況をこの５項目に沿って把握した上で、コンプライアンス活動計画を事業や地域の特性を踏まえて実行することで、網羅的かつ実効性のあるコンプライアンス活動をグループ全体において展開しています。

具体的な活動には、コンプライアンスに対する組織トップによるコミットメントの定期的な発信、各種マニュアルの作成、コンプライアンス教育の実施、内部通報制度の設置・運営、コンプライアンス意識調査の定期的な実施等があります。 

３) 責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項及び定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

４) 補償契約の内容の概要

当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に定める補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において補償することとしております。当該契約においては、取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次の措置を講じております。

　　　　(ⅰ)　同項第２号の損失を補償するためには、確定判決又は当社が適正と認める和解の成立を前提とすること

　　　　(ⅱ)　取締役が不正な利益を図り、もしくは会社に損害を加える目的で職務を執行したものであったことが判明した場合、又は会社に対する説明に重要な点で虚偽があったことが判明した場合には、補償の対象外とするとともに、既に受領した補償額の返還を請求できること

５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、有用な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び当社取締役会決議にて「重要な使用人」として選任された者を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

経営者の適切なリスクテイクを可能とすべく、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟及び株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訴費用及び損害賠償金等を塡補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。

６）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「会社支配に関する基本方針」）

(ⅰ) 会社支配に関する基本方針

当社は、明治38年の創立から110年を超える歴史の中で、独自の事業領域を形成してまいりました。特に、当社の素材系事業や機械系事業は事業の裾野が非常に広く、これらの事業分野を構成する個別の事業の多様性を前提として初めて創出されるシナジーが存在いたします。また、これらの事業は、研究開発や生産現場で果敢な挑戦を続ける当社従業員をはじめ、当社との間で長年に亘り信頼関係を培ってきた輸送機やエネルギー・インフラ分野をはじめとする国内外のお取引先様並びにお客様等の多様なステークホルダーによって支えられております。さらに、当社は、素材系事業における代替困難な素材や部材、機械系事業における省エネルギーや環境に配慮した製品等、当社独自の多彩な製品群を幅広いお客様に供給するとともに、電力事業においても極めて重要な社会的インフラである電力の供給という公共性の高いサービスを提供しており、社会的にも大きな責任を担っているものと考えております。当社は、こうした各事業間における技術の交流・融合によるシナジー効果や、独自・高付加価値製品の提供とこれにより構築されたステークホルダーとの信頼関係、社会的インフラ提供の責務と社会の皆様からの信頼こそが当社の企業価値の源泉であると考えております。

当社は、上場会社として、株式の自由な取引の中で、上記のような源泉から生み出される当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する形であれば、支配権の異動を伴う当社株券等に対する大規模な買付行為であっても、当然是認されるべきであると考えておりますが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させる上で必要不可欠な、当社の経営理念、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等の当社の企業価値を生み出す源泉を十分に理解し、その結果として当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を行い又は行おうとする者に対しては、関連する法令の許容する範囲内において、適切な対応をとることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めなければならないと考えております。

(ⅱ) 基本方針の実現に資する特別な取組み

ア 経営戦略の展開による企業価値向上への取組み

当社は、グリーン社会の実現への貢献、安全・安心なまちづくり・ものづくりへの貢献など、当社グループ独自の技術による社会課題の解決を通じた競争優位性の発揮と、それを支えるガバナンスの追求により企業価値向上を図るため「KOBELCOグループ中期経営計画（2021～2023年度）」の実現に取り組んでおります。

今後も、「安全・安心で豊かな暮らしの中で、今と未来の人が夢や希望を叶えられる世界」の実現に向け、当社グループのもつ個性と技術を活かし合い、素材系事業、機械系事業、電力事業を３本柱として、社会課題の解決を通じた企業価値の向上を目指してまいります。

イ コーポレートガバナンス強化による企業価値向上への取組み

当社は、継続的に企業価値を向上させるためには、コーポレートガバナンスの強化が必要であると考えております。

当社は、監査等委員会設置会社への移行、取締役会メンバーの見直し、社外委員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会やコーポレートガバナンス委員会をはじめとした諮問機関の設置による監督機能向上、役員報酬制度の見直し等の様々な取組みを通じて、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。

今後も、当社は、コーポレートガバナンス委員会が中心となって、取締役会実効性評価の結果等を踏まえながら、更なるコーポレートガバナンスの強化に向けて、継続的に検討を進めてまいります。

(ⅲ) 基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の決定を支配されることを防止するための取組み

当社は、当社株券等の大規模な買付行為を行い又は行おうとする者に対しては、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する観点から、関係する法令に従い、株主の皆様が大規模な買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるものといたします。

また、仮に大規模な買付行為に対する速やかな対抗措置を講じなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されるおそれがあると合理的に判断されるときには、株主から経営を負託された当社取締役会の当然の責務として、関連する法令の許容する範囲内において、適宜、当該時点で最も適切と考えられる具体的な措置の内容を速やかに決定し、実行することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保に努めてまいります。

なお、上記(ⅱ)及び(ⅲ)に記載の取組みは、上記(ⅰ)に記載の方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益に沿うものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

７) 定款における取締役・株主総会に関する特別の定め

取締役に関しては、当社定款上、以下の特別の定めを置いております。

(ⅰ) 第19条第２項で、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うとの定めを置いております。また、同条第３項でその決議は累積投票によらない旨を定めております。

(ⅱ) 職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、第29条第１項及び附則で、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができるとの定めを置いております。

(ⅲ) 定時株主総会の決議を待たず柔軟かつ機動的に事業活動の成果である利益を株主に分配することで機動的な資本政策を実現可能とするため、取締役の任期を１年とするなどの要件を満たす会社において、定款の定めにより剰余金の配当等（自己株式の取得を含む。）の決定機関を取締役会とすることが認められていることから、当社定款第35条に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」との規定を置いております。

　また、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款第15条第２項の定めにより、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権数の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとの定めをおいております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率 15.38％）

（2023年６月21日現在）

 (注)１．取締役馬場宏之、伊藤ゆみ子、北川慎介、河野雅明、三浦州夫、関口暢子は、社外取締役であります。

２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役（補欠監査等委員）１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、次のとおりであります。

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である

　　取締役の任期の満了の時までであります。

（執行役員の状況）

当社は、執行役員制を導入しておりますが、2023年６月21日現在の取締役を除く執行役員は30名で、次のとおりであります。

②　社外役員の状況

１)社外取締役の員数及び提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、取締役会における活発な議論や適切な意思決定と監督をより高めるためには、社外の公正中立な視点や少数株主をはじめとするステークホルダーの視点を反映することが不可欠であるため、独立社外取締役を複数名招聘することとしております。2023年６月21日現在、６名の独立社外取締役を置いており、このうち、３名が監査等委員である社外取締役であります。

当社は社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員を金融商品取引所に独立役員として届け出ております。

当社と社外取締役との関係及びその独立性に関しては、次のとおりであります。なお、いずれの社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）６名全員が当社の独立役員の基準を満たしております。当社の独立役員の基準は「２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方　(独立役員の基準)」に記載しております。

（注）１．独立性判断に供する当社以外の過去又は現在の所属の社名の＊は既に退職した勤務先等であります。

２．取引関係については、直近事業年度の取引額をもとに記載していますが、直近事業年度で取引がない場合は、当社の「独立役員の基準」に基づき、過去３事業年度で取引のあった年度を記載しています。

２) 社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方

当社の社外取締役の選任理由、期待する役割等は、以下のとおりです。

当社は、当社の取締役が株主から負託を受けた役割を果たすために必要な資質及び社外取締役については独立役員の基準について、当社としての考え方を取りまとめ、公表しております。候補者の選定にあたっては、この考え方に沿って候補者を指名します。

(取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者指名にあたっての考え方)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の資質を持つ人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）ステークホルダーに配慮し、社会的責任を全うすると同時に、企業価値の向上に取り組むという当社の企業理念、経営ビジョンを十分に理解し、その実践に努めることができること

Ｂ）自身のキャリアを踏まえて事業、職務への深い知見を有すると同時に、経営資源の分配をはじめ、重要な経営事項の決定に際し、素材系、機械系、電力供給といった多岐にわたる当社の事業間のシナジー効果を十分に発揮できるよう、柔軟かつバランスの取れた判断ができること

Ｃ）変化の激しい環境において、迅速かつ果断な判断ができること

Ｄ）取締役会の一員として、他の取締役に対し、積極的な提言、示唆を実施できること

Ｅ）なお、社外取締役については、社外の公正中立な意見を取締役会の決議に反映させることで、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから、上記Ａ）乃至Ｄ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.特に、当社の経営ビジョン・経営計画の推進にあたり必要なグローバルな知見もしくは当社の営む事業分野に対する知見があること

c.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(監査等委員である取締役候補者指名にあたっての考え方)

当社の監査等委員である取締役は株主から負託を受けた役割を果たすため、以下の条件を満たす人物が望ましいと考え、この考え方に沿って候補者を指名します。

Ａ）当社の多岐にわたる事業特性を十分に理解したうえで、会社法に定める職責・機能に基づき適正な監査・監督ができること

Ｂ）適法性監査にとどまらず、企業価値向上に資するよう、経営の妥当性にまで視野を広げ、取締役会で積極的な発言等ができること

Ｃ）監査等委員であることを踏まえて、取締役としての権限を適正に行使できること

Ｄ）なお、少なくとも１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有する人物の登用を基本とします。

Ｅ）また、監査等委員である社外取締役については、様々な視点から監査・監督機能が発揮されるよう法曹界、金融界、産業界等幅広い分野の出身者からそれぞれ招聘することを基本とし、その上で、その知見を活かして、監査等を通じて得た情報をもとに、適切なリスクテイクを後押しし、当社の中長期的成長をサポートすることができる人物が望ましいことから上記Ａ）乃至Ｃ）に加えて、以下の条件を満たすことを求めます。

a.豊富な経験と高い見識を有し、その経歴等に鑑みて、客観的・公正・中立な判断ができること

b.当社の定める独立役員の基準を満たすこと

(独立役員の基準)

当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）は、以下の要件のいずれにも該当しない場合に、独立性を有するものとします。ただし、Ｌ）は監査等委員である社外取締役についてのみ適用されるものとします。

Ａ）現在又は過去における当社グループ（当社及びその子会社をいう。以下同じ。）の業務執行者（業務執行取締役、執行役及び執行役員その他の使用人をいう。以下同じ。）

Ｂ）現在又は過去５年間において、近親者（２親等以内の親族をいう。以下同じ。）が当社グループの業務執行者であるもの

Ｃ）現在又は過去３年間における当社の主要な株主（議決権保有割合10％以上の株主をいう。）又はその業務執行者

Ｄ）現在又は過去３年間における当社の主要な取引先（直近３事業年度における当社に対する支払額のうち最も高い額が当社の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｅ）現在又は過去３年間において当社を主要な取引先とする者（直近３事業年度における当社の支払額のうち最も高い額がその者の連結総売上高の２％を超える取引先をいう。）又はその業務執行者

Ｆ）現在又は過去３年間において当社の資金調達に必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその業務執行者

Ｇ）現在又は過去３年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合には1,000万円/年又は10万ドル/年のいずれか大きい額以上の額のものをいい、法人、組合等の団体である場合にはその団体の連結総売上高の２％以上の額のものをいう。）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。但し、当該団体から報酬の支払を受けず、独自に自己の職務を遂行する者を除く。）

Ｈ）当社の会計監査人である公認会計士、又は当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

Ｉ）直近事業年度において、当社から1,000万円/年又は10万ドル/年もしくは当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成を受けている組織の代表者もしくはそれに準ずる者

Ｊ）当社グループと社外役員の相互派遣の関係（当社グループに在籍する業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ当該他の会社に在籍する業務執行者が当社の社外役員である場合をいう。）を有する会社の業務執行者

Ｋ）近親者が上記Ｃ）～Ｊ）（業務執行者については、取締役、執行役及び執行役員に限り、法律事務所等の専門的アドバイザリーファームに所属する者については、社員及びパートナーに限る。）に該当する者

Ｌ）以下のa.からc.に該当する者の近親者

a.現在又は過去１年間における当社の子会社の非業務執行取締役

b.現在又は過去１年間における当社の子会社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、当該法人に所属する公認会計士もしくは税理士）

c.過去１年間における当社の非業務執行取締役

３) 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

各社外取締役は、取締役会、監査等委員会のほか、取締役会の諮問委員会、独立社外取締役会議に参画することで、当社の経営に対するモニタリング機能を担う一員として業務執行側に様々な助言及び提言を行っております。

監査等委員会は、内部統制システムの活用として、内部統制・監査部との連絡会を毎月開催し、情報共有と連携に努めるとともに、事業部門の企画管理部門や海外統括会社のヒアリングを実施しております。このほか、子会社監査役の活動状況の聴取を実施しております。加えて、監査等委員会は、会計監査人とも、四半期レビュー等を通じ、財務報告に係る内部統制の評価結果も含め、定期的に意見交換を行うなど緊密な連携に努めております。

また、当社が設置する独立社外取締役会議は、監査等委員である社外取締役及び監査等委員でない社外取締役の全社外取締役がメンバーとなっております。

なお、監査等委員会、内部監査部門、内部統制部門との情報共有等を図るため、独立社外取締役会議の事務局を経営企画部が担い、これを監査等委員会室がサポートすることとしております。

加えて、監査等委員でない社外取締役と監査等委員会との間では定期的に意見交換会を開催し、情報の共有を図っています。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の構成等

監査等委員会の構成等の事項は、「（１）②（ⅲ）監査等委員である取締役、監査等委員会の体制」をご参照ください。

②監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、会社の監督機能の一部を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立した機関として、その職務を適正に執行することにより、KOBELCOグループ全体の健全で持続的な成長を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを目的に、法令、定款及び監査等委員会規則等に従い、取締役の職務遂行の全般について監査を行います。

当事業年度において、当社は監査等委員会を18回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。

（注）１ 関口 暢子氏が監査等委員に就任した2022年６月22日開催の第169回定時株主総会以降、監査等委員会は13回開催されています。

２ 宮田 賀生氏が監査等委員を退任した2022年６月22日開催の第169回定時株主総会までに、監査等委員会は５回開催されています。

３ 対馬 靖氏が監査等委員を退任した2023年２月28日までに、監査等委員会は16回開催されています。

監査等委員会の主な検討内容は、監査等委員会の長及び常勤の監査等委員の選定、監査の方針及び計画の策定、 監査等委員会の監査報告の決定等であります。具体的には、当事業年度において、(1)新たな経営体制※の実効性、(2)リスクマネジメントの有効性、(3)事業ポートフォリオの検討、(4)CO₂削減/カーボンニュートラルに向けた取組みを重点監査項目として定め、監査の実効性と効率性の追求を図るべく、内部統制システムを活用した監査、リスクアプローチに基づく往査対象の選定、リモート監査の有効活用等に留意して監査活動を行いました。また、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容の決定や会計監査人の報酬等の同意、取締役の選任及び報酬に関する意見、監査等委員である取締役の選任議案の同意等について検討を行っております。なお、会計監査人の評価基準として、７つの評価視点（①監査法人の品質管理、②監査の体制やその資質、③監査報酬の妥当性、④監査等委員会とのコミュニケーション、⑤経営者・内部監査部門とのコミュニケーション、⑥グループ監査の妥当性、⑦不正リスクへの対応）を定めており、会計監査人の監査の方法と結果の相当性及び再任の適否の判断を行っております。

また、監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準、監査方針及び計画等に沿って、業務執行取締役・執行役員等との面談による職務執行状況の監査、会計監査人の職務執行状況の評価等を行っております。加えて、取締役会等重要な会議への出席の他、内部監査部門や会計監査人との連携や、子会社等に対する往査並びに事業部門の企画管理部門、海外統括会社へのヒアリング等にも取り組んでおります。このほか、子会社監査役の活動状況の聴取を実施いたしました。なお、常勤の監査等委員である取締役は、日常的に監査環境の整備、及び社内の情報収集に積極的に努め、他の監査等委員である取締役との情報共有及び意思の疎通を図っております。

※2021年４月に見直しを実施した新たな経営体制については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営環境及び対処すべき課題等　②対処すべき課題　＜経営基盤領域の強化＞」をご参照ください。

③内部監査の状況

内部監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営活動の管理・運営体制及び遂行状況全般を対象として、計画的に監査活動を行っております。その目的は経営目標の効果的な達成に役立つことにあります。

当社では内部統制・監査部が内部監査に関する業務を行っております（内部監査担当13名）。監査は内部監査規程に基づき、原則としてあらかじめ策定した監査計画に基づいて実施します。監査結果については、監査対象部署へ説明し、必要に応じて改善を求めるとともに、取締役会のほか監査等委員会に対し報告しております。

また、内部統制・監査部は監査等委員会及び会計監査人と常に連携・調整し、監査の効率的な実施にも努めております。具体的には、監査等委員会に対して定期的に監査方針や計画を報告するとともに、財務報告に係る内部統制の実施状況や監査結果等についても会計監査人を含む３者で共有しております。

④会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間：54年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

実際の監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

　中島　久木

　大槻　櫻子

　塚本　健

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他７名であり、会計監査人は、内部監査部門、内部統制部門との間で適宜情報交換を行い、監査を行っています。

e.監査法人の選定方針と理由

当社では監査法人の選定に当たり、会社法上の欠格事由や独立性の問題が無く、監査の品質管理体制の適正性、監査計画・監査体制並びに監査報酬見積額の合理性等を基準に判断する方針としております。

有限責任 あずさ監査法人については、上記選定方針に合致しており、さらに、会計監査において、同監査法人は監査実施計画に従い、会社及び海外も含めた子会社・関連会社の監査、四半期レビューを適切に実施しており、十分な監査実績があることを確認しております。

上記により、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適任と判断しております。

なお、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合、監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案の内容を決定のうえ、取締役会が株主総会に提出しますが、上記評価のとおり、会計監査人の解任又は不再任について株主総会の議案とはいたしておりません。

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人により、独立性、監査に係る法令等の遵守、監査体制の適正性等に関する事項の説明を受け、会計監査に必要な品質管理基準の遵守状況を確認の上、監査計画の聴取を行い、監査範囲や監査日数の合理性に加え、専門性を有する監査要員構成である事を確認しております。また、監査等委員は、会計監査人との定期的な会合を通じ、監査体制、監査計画及び監査実施状況について、意見交換を行っております。

上記により、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適任であると評価しております。

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、事業管理に関するアドバイザリー業務等であります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、内部統制に関するアドバイザリー業務等であります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、温室効果ガス排出量算定のための助言業務等であります。

また連結子会社における非監査業務の内容は、税務関係のアドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるKobe Steel USA Holdings Inc.及びその連結子会社は、BDO USA, LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として103百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるKobe Steel USA Holdings Inc.及びその連結子会社は、BDO USA, LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として132百万円を支払っております。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針は、次のとおりであります。

監査報酬の決定に先立ち、監査法人から監査の方法、日数等を含む監査計画及び当該計画に基づく監査報酬額の提示を受け、当該計画及び報酬の額の妥当性について、当社の事業規模及び業務内容に鑑み、監査業務が適切に遂行されるための十分な監査時間が確保されているか、効率的な監査業務が実施されるかなどの観点で検討し、監査法人と協議のうえ監査報酬を決定します。なお、監査報酬の最終的な決定に当たっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前期の監査実績も踏まえながら、当期の監査計画の内容や報酬の算定根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１) 役員の報酬制度の基本的な考え方

(ⅰ)当社の持続的発展を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨することができる制度であること。

(ⅱ)広くステークホルダーと価値観を共有し、短期的な成長のみならず中長期的な成長の追求を促すことができる制度であること。

(ⅲ)連結業績目標の達成を動機づけていくにあたり、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するべく、事業毎の特性を十分に考慮した制度とすること。

(ⅳ)報酬制度の在り方、見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討することで、報酬決定に係る判断の客観性や透明性を確保すること。

２) 報酬体系

(ⅰ)株主総会決議に基づき、取締役会にて個別の役員報酬の算定方法を含む「役員報酬規程」、「役員報酬規程細則」、「役員業績連動報酬規程」、「役員株式給付規程」を定めます。

(ⅱ)当社の役員報酬は、役位・委嘱業務に応じた報酬ランクに基づく基本報酬（固定給）と、単年度の組織業績反映分及び個人評価反映分によって構成される業績連動報酬、並びに企業価値向上に対する利害を株主の皆様と共有することを目的とする株式報酬を基礎とした中長期インセンティブ報酬で構成します。ただし、社外取締役、及び監査等委員である取締役はその役割に鑑み、業績連動報酬並びに中長期インセンティブ報酬の対象外とします。なお、報酬ランクは、委嘱業務の職責の大きさを考慮して社長が決定し、指名・報酬委員会及び取締役会に報告するものとします。

(ⅲ)業績連動報酬のうち組織業績反映分の基準額は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30％程度、個人評価反映分は役位・報酬ランク毎の基本報酬の△５～５％程度、中長期インセンティブ報酬の単年度付与価値は役位・報酬ランク毎の基本報酬の25～30％程度に設定します。

(ⅳ)株主総会の決議に基づく、各報酬の限度額等

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

　基本報酬の支給限度額　　　　　　　　　　　　　　１事業年度当たり総額460百万円以内

　業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額　　　　１事業年度当たり総額240百万円以内

　中長期インセンティブ報酬の付与上限ポイント　　　１事業年度当たり424,100ポイント以内

・監査等委員である取締役の報酬（基本報酬のみ）　　１事業年度当たり総額132百万円以内

３) 業績連動報酬の仕組み

(ⅰ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、中期計画に掲げる経営管理指標を基礎として業績目標を設定し、各事業部門も同様に各事業部門毎の業績管理指標を基礎として業績目標を設定の上、それぞれの目標達成度に応じて、役位・報酬ランク毎の基準額に０～200％を乗じて支給額を決定します。なお、算定の基礎となる経営管理指標については、取締役会にて定めます。

(ⅱ)業績連動報酬のうち個人評価反映分は、委嘱業務・事業ユニットの業績、目標達成の度合いその他を含めた総合評価とし、役位・報酬ランク毎の基本報酬に△５～５％を乗じて支給額を決定します。総括役員又は事業部門長の評価は社長が決定し、その他執行役員の評価は総括役員又は事業部門長が一次評価をし社長が決定します。評価の内容については指名・報酬委員会に報告するものとします。

（注）個人評価反映分は、各役員の委嘱業務におけるESG関連の取組状況も総合的に勘案し評価しています。

(ⅲ)役位・報酬ランク毎の基準額、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員業績連動報酬規程」に定めます。

(ⅳ)経営管理指標は、事業報告にて開示します。

（注）2021年度からは資本コストを意識した経営資源の効率化と経営基盤の強化を促進するため、「ROIC」を評価指標としています。なお、算定における基準値は中期経営計画に掲げる目標を踏まえROIC５％としています。

４） 中長期インセンティブ報酬の仕組み

(ⅰ)中長期インセンティブ報酬は、企業価値の持続的な向上に対する貢献意識を高めることを目的に、役員株式給付信託（Board Benefit Trust）と称される仕組みを採用します。株式給付については、役位・報酬ランク毎の基準額を元に算出された基準ポイント数に、毎期の全社の親会社株主に帰属する当期純利益及び配当実施状況に応じて０～100％を乗じたポイント数を付与し、信託期間中の３年毎の一定期日に、付与されたポイント数に応じて当社株式を給付します。

（注）当社では株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして位置づけていることから「親会社株主に帰属する当期純利益（以下、当期利益）」を評価指標としています。なお、算定における基準値は配当政策に掲げている配当性向を目安として当期利益794億円としています。

(ⅱ)役位・報酬ランク毎の基準ポイント数、係数の算定方法は「役員報酬規程細則」及び「役員株式給付規程」に定めます。

(ⅲ)信託による株式取得資金として原則として、３年毎に1,100百万円を拠出します。ただし、信託期間の末日に信託財産内に残存株式がある場合には、以降の信託対象期間における原資に充当し、1,100百万円から残存株式等の金額を控除した金額を拠出額とします。

５) 報酬額の決定及び支給の時期

(ⅰ)基本報酬は、役位・報酬ランクに基づく基本報酬を12か月で割った月額を役員就任月より毎月支給いたします。月の途中で委嘱業務の異動等により基本報酬に変更が生じた場合は、変更翌月より変更後の報酬を支給します。

(ⅱ)業績連動報酬のうち組織業績反映分は、毎事業年度終了後、算定式に基づき決定し、定時株主総会の実施月の翌月末までに一括支給いたします。個人評価反映分は、毎事業年度終了後に個人評価結果に応じて算定式に基づき決定した金額を組織業績反映分と合わせて支給します。

(ⅲ)中長期インセンティブ報酬は、毎事業年度終了後に算定式に基づきポイントを決定し毎年６月30日に付与します。株式等の給付は信託期間中の３年毎の一定期日に行います。

６) 報酬水準の決定方法

外部の専門機関による役員報酬調査データ等に基づき、当社の企業規模、並びに役員が果たすべき職責に見合う報酬水準となるよう設定します。

７) 報酬の方針の決定・検証方法

(ⅰ)取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬制度に関する方針は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬の方針は監査等委員全員の協議により決定します。

(ⅱ)報酬制度の在り方、また見直しの必要性については、指名・報酬委員会にて検討し、見直しが必要と判断される場合は、制度設計の見直しを取締役会に上程し、取締役会にて決議します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年６月22日開催の第169回定時株主総会において、基本報酬の支給限度額を１事業年度当たり総額460百万円以内、業績連動報酬の上限額に相当する支給限度額を１事業年度当たり総額240百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の基本報酬の支給対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名（うち、社外取締役は３名）、業績連動報酬の支給対象の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、５名でした。また、2022年６月22日開催の第169回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象に、中長期インセンティブ報酬として導入している株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））に当社株式の取得資金として拠出する金額の上限を３事業年度分として360百万円以内、各事業年度毎に付与されるポイント数を424,100ポイント以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点での中長期インセンティブ報酬の支給対象の取締役の員数（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は、５名でした。また、監査等委員である取締役に対する報酬額は、2016年６月22日開催の第163回定時株主総会において、基本報酬の支給限度額を１事業年度当たり総額132百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の基本報酬の支給対象の監査等委員である取締役は、５名（うち、社外取締役は３名）でした。

２．役員賞与は支給しておりません。

３．業績連動報酬の総額は、支給見込み額であり、中長期インセンティブ報酬の総額は、付与ポイントの費用計上額であります。

４．当社の取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会にて決議された「役員報酬制度の基本方針」に基づき、指名・報酬委員会にて承認を得た内規にその詳細な算定方法を定めており、これに従い、その内容を決定しています。なお、当期の取締役の個人別の報酬等につきましては、当該内規に基づいて決定されていることから、取締役会として決定方針に沿うものであると判断しております。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は保有しない方針であります。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

(ⅰ)当社の保有方針

当社は、株式の政策保有について、当社グループの持続的な成長に資すると考えられる場合には、資本効率・経済合理性などを考慮した上で株式の保有を行います。ただし、その保有は必要最小限とし、段階的に縮減を図ってまいります。

なお、当社の保有株式の議決権行使基準は次のとおりです。

当社との提携等の保有基本方針・目的に合致した経営が行われていると判断する場合には、原則当該会社の提案に賛成する。

ただし、以下の場合には、所管部署で当該会社へのヒアリングを含む検証・精査を行う。

・会計監査人の無限定適正意見が付されていない場合

・重大な法令違反等不祥事あるいは著しい経営上の問題を抱えており、保有目的に支障が生じる可能性があると判断される場合

・著しく株主の権利を阻害する可能性があると判断される場合

(ⅱ)保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

純投資目的での保有はしないため、合理性を検証するにあたり、短期的な株価水準のみをもって保有の要否は判断しませんが、配当や利益等といった便益や当社グループとの取引規模等と、資本コストを比較衡量し、保有額、保有の要否について取締役会で定期的に検証し、その検証結果を開示します。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．定量的な保有効果については、測定過程における営業上の機密などの観点から開示困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、(公財)財務会計基準機構へ加入するとともに、同財団の行うセミナーに定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】