4689 Ｚホールディングス 有価証券報告書－第28期(2022/04/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

１. 連結経営指標等

(注) １ 国際会計基準(以下、IFRSという。)に基づいて連結財務諸表を作成しています。

２ 株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しています。

３ 第25期より、IFRS第16号「リース」を適用しています。当社グループは、経過措置に従い適用開始日による累積的影響を認識する方法を採用しているため、第24期については、修正再表示していません。

４ 第25期のキャッシュ・フローは表示方法の変更を反映した遡及適用後の数値を記載しています。

５ 当社は、2021年３月１日にAホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))との間で、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))を完全子会社とする株式交換を行いました。そのため、第26期以降の連結経営指標等は第25期以前と比較して大きく変動しています。

６ 第27期第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったことに伴い、第26期の連結財務諸表を遡及修正しています。

２. 提出会社の状況

(注) １ 株価収益率については、期末時価に当該株式の権利の価格に相当する金額を加算した金額に基づいて算出しています。

２ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

３ 当社は、2019年10月１日付で会社分割を実施し、持株会社体制へ移行しました。このため、第25期以降の提出会社の状況は、第24期と比較して大きく変動しています。

４ 当社は、2021年３月１日にAホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))との間で、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))を完全子会社とする株式交換を行いました。そのため、第26期以降の提出会社の状況は第25期以前と比較して大きく変動しています。

５「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、1996年１月にインターネット上の情報検索サービスの提供を日本で行うことを目的として設立されました。

当社の親会社であるソフトバンクグループ(株)は、持株会社として傘下に多数の関係会社を擁し、持株会社投資事業、ソフトバンク・ビジョン・ファンド事業、ソフトバンク事業、アーム事業、その他の事業等、様々な分野・地域で事業活動を行っています。当社グループは、「ソフトバンク事業」に属しています。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

１. 当社の関係会社および継続的で緊密な事業上の関係がある関連当事者の主な事業内容と報告セグメントとの関係

(注) １ 当社グループは、2022年10月1日付で、当社子会社の株式交付および同社の過半数の取締役指名権の保有によりPayPay㈱を子会社化しました。

 ２ LINE Financial Taiwan Limitedは、重要性が増したことにより、当事業年度より重要な子会社としております。

２. セグメントおよび事業内容

(※１) livedoor事業は、2022年12月28日付で(株)ミンカブ・ジ・インフォノイドへ譲渡しました。

(※２) 「LINE LIVE」は、2023年３月31日付でサービスを終了しました。

(※３) 「Yahoo!ショッピング」と「PayPayモール」は2022年10月に統合し、新生「Yahoo!ショッピング」としてリニューアルしました。

(※４) 2022年10月１日付でPayPay(株)を連結子会社化しました。

(※５) 2023年２月に、(株)Magne-Max Capital Managementの全株式を売却しました。

(※６) 「LINEヘルスケア」は、2023年２月２日付でサービスを終了しました。

上記の区分はセグメント情報の区分と同一です。

なお、2022年４月１日より、サービスの効率的な提供に重点を置き、迅速に市場の変化に対応するため、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。詳細は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ６. セグメント情報」をご参照ください。

４ 【関係会社の状況】

　１. 親会社

(注) １ 有価証券報告書の提出会社です。

２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接被所有割合です。

２. 子会社

(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しています。

　　 ２ 「議決権の所有または被所有割合」欄の(内書)は間接所有割合です。

      ３ 特定子会社です。

      ４ 有価証券報告書の提出会社です。

      ５ 議決権の所有割合は50％以下ですが、実質支配力基準により子会社としています。

６ 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えていますが、当該子会社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

７ 売上収益(連結会社相互間の内部売上収益除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

　 該当する会社の主要な損益情報等は次のとおりです。

３. 関連会社等

全36社

５ 【従業員の状況】

１. 連結会社における状況

2023年３月31日現在

(注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。

２ 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出

向者を含む就業人員です。

３ 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の平均雇用人員です。

４ 臨時従業員には派遣社員、アルバイトを含みます。

５ 主にPayPay(株)の連結子会社化により前連結会計年度と比べて増加しました。

２. 提出会社の状況

2023年３月31日現在

(注) １ その他は、報告セグメントに属していない従業員です。

 ２ 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員です。

 ３ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含みます。

３. 労働組合の状況

　当社に労働組合はありませんが、一部の連結子会社に労働組合が結成されています。

　なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

４. 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の状況

　　当事業年度の多様性に関する指標は、以下のとおりです。

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出した実績を

         記載しています。

     ２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規

　　    定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

　　　　(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出した実績を記載してい

　　　　ます。

　　 ３　「*」は男性の育児休業取得の対象となる従業員が無いことを示しています。

     ４　労働者の男女の賃金の差異については、男性の平均年間賃金に対する女性の平均年間賃金の割合を示してい

　　　　 ます。

     ５  各社の対象期間は、管理職に占める女性労働者の割合が2023年４月１日時点、男性労働者の育児休業取得率

　　　　 ・労働者の男女の賃金の差異ともに2022年４月１日～2023年３月31日です。

     ６  管理職に占める女性労働者の割合は2022年５月20日時点、男性労働者の育児休業取得率は2021年５月2１日～

　　　　 2022年５月20日の実績です。

　　 ７  管理職に占める女性労働者の割合は2022年12月31日時点の実績です。

　　 ８  管理職に占める女性労働者の割合は2022年４月１日時点、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女

　　　　 の賃金の差異は2021年12月１日～2022年11月30日の実績です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

１. 経営の基本方針

当社グループは、情報技術の力で全ての人に無限の可能性を提供する「UPDATE THE WORLD」をミッションに掲げ、『人類は、「自由自在」になれる』というビジョンの実現を目指しています。

情報技術の発展により、人々はインターネットを介してあらゆる知識・情報の取得と、世界中に向けた情報発信が可能になりました。今後も人々は情報技術の活用によって様々な制約から解放されるとともに、新たな未来を創っていくと当社グループは考えます。

当社グループは、常にユーザーファーストの姿勢を貫き、サービスの向上に努め、人々や社会の課題解決に貢献することで、持続的成長および企業価値向上を目指します。

２. 目標とする経営指標

当社グループは主要財務指標として、全社の売上収益および調整後EBITDA(注1)を重視しています。これらの指標を設定した理由は以下のとおりです。

売上収益：全ての収益の源泉となるものであり、成長性および収益性、事業規模を表す指標として採用しました。

調整後EBITDA：減価償却費及び償却費に加え、減損損失や企業結合に伴う再測定損益などの非経常かつ非現金の取引損益を除外することにより、経常的な収益性を把握できる指標として採用しました。

　財務以外の主要指標として、ヤフー(株)は月間ログインユーザーID数やログインユーザー利用時間等、LINE(株)は月間アクティブユーザー数(MAU)、デイリーアクティブユーザー数(DAU)/月間アクティブユーザー数(MAU)率等をそれぞれ重視しています。そのほか、事業別の主要指標は以下のとおりです。

メディア事業：広告関連売上収益、「LINE公式アカウント」アカウント数等

コマース事業：eコマース取扱高等

戦略事業：PayPay(株)の「PayPay」取扱高、「PayPay」決済回数、PayPayカード(株)の「PayPayカード」クレジットカード取扱高、PayPay銀行(株)の銀行口座数等

（注1）調整後EBITDAは、IFRSにおいて定義された財務指標ではありませんが、当社グループの業績に対する理解を高め、現在の業績を評価する上での重要な指標として用いることを目的として当該指標を採用しています。そのため、他社において当社グループとは異なる計算方法または異なる目的で用いられる可能性があります。

３. 中長期的な会社の経営戦略

（１）経営環境

近年、情報技術が発達し社会のあらゆる領域でオンラインとオフラインの境目は急速に失われています。インターネットの可能性が飛躍的に広がる中で、期せずして生じた新型コロナウイルス感染症拡大により、かつてない大きな変革期を迎えています。オンラインとオフラインの融合により、ビッグデータの価値が加速度的に高まっています。日本政府が提唱する「Society5.0」にあるとおり、データを用いて経済発展と社会課題の解決を両立するサービスや事業を創り出す企業が求められています。

さらに世界中でキャッシュレスやIoT、ビッグデータ等、インターネットを介し、革新的で高い利便性を持つサービスが次々と生み出され、生活の新しいスタンダードになりつつあります。加えて、海外のIT企業が日本に進出し、その存在感は年々高まっています。他方、国内でもベンチャー企業が次々と現れており、激しい競争が続くインターネット市場では今後もめまぐるしい環境変化が予想されます。

当社グループの展開する事業はメディア事業、コマース事業、並びに戦略事業に大別されます。

　メディア事業では、多様なメディアサービスを提供し、企業などの広告を掲載することで収益を上げています。(株)電通の発表によると、2022年の日本の総広告費は通年で前年比4.4%増の７兆1,021億円で、新型コロナウイルス感染症の感染再拡大、ウクライナ情勢、物価高騰など国内外の様々な影響を受けつつも、1947年に同社が推定を開始して以降、過去最高となりました。中でもインターネット広告費は前年比14.3%増の３兆912億円と、社会のデジタル化を背景に継続して高い増加率を保っており、日本の総広告費全体の成長をけん引しています。また、インターネット広告費の約８割を占めるインターネット広告媒体費は、検索連動型広告やビデオ(動画)広告の成長により、前年比15.0％増の２兆4,801億円となりました。インターネット広告媒体費は、検索連動型広告とディスプレイ広告の２種が全体の約７割を占め、ビデオ(動画)広告は前年比15.4％増で全体の２割強を占めています。

コマース事業では、eコマースを中心とした多様なサービスを展開しています。経済産業省の調査によると、2021年のBtoC-EC(消費者向け電子商取引)市場規模は前年比7.35%増の約20.7兆円、物販系分野におけるEC化率は8.78％となりました。日本のEC化率は年々右肩上がりに上昇しており、特に2020年は新型コロナウイルス感染症拡大に伴う巣ごもり消費の影響で大幅な上昇が見られました。2021年は消費者の間で徐々に外出機会が回復したにもかかわらず、eコマースの市場規模は引き続き増加しています。これは、消費者の間でECの利用が定着しつつあることの証左と考えられ、日本のEC化率は今後もさらに上昇することが予想されます。

戦略事業では、Fintechを中心とした多様なサービスを展開しています。経済産業省の調査によると、2022年の日本のキャッシュレス決済比率は前年比3.5ポイント増の36.0％と着実に上昇している一方で、諸外国との比較では依然として低水準にとどまっています。経済産業省はキャッシュレス決済比率を2025年までに４割程度、将来的には世界最高水準の80％まで上昇させることを目標としているため、日本のキャッシュレス決済市場は今後も拡大が予想されます。

（２）経営戦略

当社グループは、オンラインからオフラインまで一気通貫でサービスを提供する、世界的にもユニークな企業グループです。当社グループの提供する多様なサービスから得られる豊富なデータは、当社グループならではのサービスを創り出すための重要な競争優位性となります。各サービスから得られるデータを横断的に活用することで、利用者一人ひとりに最適化されたサービスを提供し、さらに質の高い利用者体験の提供を目指します。また、豊富なデータ量と多様性あふれるデータ資産を持ち合わせた国内最大級のデータ所有者として、その能力を最大限に引き出し、社会全体の価値を向上させる企業を目指します。

（３）主要セグメントの基本方針

メディア事業

メディア事業では、日常に欠かせない多様なメディアサービスを提供することで多くの利用者を集め、広告により収益を上げています。ユーザーファーストの理念に基づき、必要とされるサービスを適切なタイミングで提供することに日々努めています。メディアとしての信頼性を高めることが、結果として中長期的なユーザー数の拡大、広告売上収益の拡大につながると考えています。

また当社は、NAVER CorporationのAI技術やLINE(株)のアセットを活用しながら、認知から興味・関心といった「新規顧客獲得のためのファネル」に加えて、購入からCRMの「優良顧客化のためのファネル」まで一気通貫で支援する、新たなマーケティングソリューションを実現していきます。さらに、蓄積されたデータを「PayPay」、「LINE公式アカウント」等と組み合わせて活用し、コンバージョンにコミットするソリューションを提供していきます。その結果、一人ひとりに最適な提案をする「１:１」のマーケティングを実現し、利用頻度の増加を目指します。

加えて、オフラインへの進出を新たなチャンスと捉え、オフライン上の利用者の生活も便利にする取り組みを進めています。「PayPay」によるオフライン決済のデータを活用することで、認知から購買までを一気通貫で可視化することにより、販促市場でのシェア拡大に取り組んでいます。

コマース事業

コマース事業では、eコマース関連サービスや会員向けサービス等を提供しています。国内最大級のユーザー基盤を持つ、「LINE」、「ヤフー」、「PayPay」の３つの起点をつなげ、グループサービス間のクロスユースを促進し、グループ経済圏を拡大することで、収益の持続的な成長を目指します。クロスユースの促進に向けて、サービスごとに異なるロイヤルティプログラムの統一を進めているほか、「Yahoo!ショッピング」と「LINE公式アカウント」のクロスセルも推進しています。「LINE」、「PayPay」ユーザーを対象としたロイヤルティプログラムを拡充することで、「PayPayカード」や「PayPay」などの会員数および取扱高増加につなげるとともに、eコマース取扱高の拡大を図っています。

また、中長期的な取り組みとして、「LINE」のコミュニケーション機能を活用した「ソーシャルコマース」および最短15分で商品を受け取ることができる「クイックコマース」を展開していきます。

戦略事業

戦略事業では、Fintechを中心とした多様なサービスを展開しています。国内のQRコード決済市場において６割以上のシェアを占めるキャッシュレス決済サービス「PayPay」を起点に、クレジットカード、銀行、証券、保険などの様々な金融サービスの拡大を図ります。

また、NFT(Non-Fungible Token、非代替性トークン)やAI、ヘルスケアなど、今後さらなる市場拡大が期待される領域において、新規プロダクト・サービス開発を積極的に行います。これらの新規事業への投資実施にあたっては、事業環境・市況などを勘案し、投資の内容・規模などを柔軟に意思決定するとともに、サービス開始から３～５年をめどに継続・撤退を判断します。

４. 優先的に対処すべき課題

当社グループは、３.（２）の経営戦略を実行するにあたり、最優先課題として個人情報の保護を筆頭にしたセキュリティの強化に取り組んでいます。横断的なマルチビッグデータの利活用を進める上で、最も大切な基本姿勢は利用者の方のプライバシーを尊重することです。当社グループは、プライバシーポリシーを策定し、日本国の法令に基づいたサービス運用を行っています。

なお、当社は、当社の子会社であるLINE(株)の日本国内ユーザーの日本国外での個人情報の取扱い等に関して、2021年３月に、当社グループにおけるデータの取扱いをセキュリティ観点およびガバナンス観点から外部有識者にて検証・評価する特別委員会「グローバルなデータガバナンスに関する特別委員会」を設置しました。同委員会は、同年10月に「グローバルなデータガバナンスに関する特別委員会最終報告書」を取りまとめております。当社は、同報告書で示された提言を受け、当社グループ全体でのデータガバナンス改善に向けた取り組みを実施し、その取り組みの状況について外部の弁護士事務所に検証を依頼し、2022年12月にフォローアップレポートを取りまとめております。当社は、引き続き当社グループ全体でのデータガバナンス改善に向けた取り組みを推進してまいります。デジタルプラットフォーム事業者の社会的責務を果たすため、当社は今後もお客さまや有識者および監督官庁等のご意見・ご指摘と真摯に向き合い、透明性を高め安心してご利用いただける環境作りのため、継続的な改善を行っていきます。

加えて、当社グループは突発的な事故や自然災害等に対する施設面・業務面でのリスクマネジメントの徹底に努めています。現代社会において、インターネットは生活やビジネスに欠かせないインフラであり、その中で当社グループの担う公共的な責任も年々増していると考えるためです。

また当社グループは、コーポレートガバナンスを中長期的な企業価値の拡大に必要不可欠な機能と位置付けています。少数株主を含む全株主の利益に適う経営が実現できるよう、ガバナンス体制の強化に努めています。加えて、企業の社会的責任を果たすための取り組みや、企業経営のリスクに対応するための内部統制システムの構築および運用についても、一層の強化を図ります。

企業の価値創造の源泉である人財のパフォーマンス最大化も、重要な課題のひとつです。そのため当社グループは、仕事に対する社員の意識や仕事の質のスタンダードを向上させていく仕組み・制度の整備を進めています。当社グループでは、働く人の心身のコンディションを最高の状態にすることが最大のパフォーマンスにつながり、働く人自身とその家族の幸せにつながると考えており、2018年6月に当社代表取締役社長(現 代表取締役会長)の川邊健太郎が健康宣言を行っております。これらの取り組みの結果、当社および子会社のヤフー(株)は2023年３月に経済産業省および日本健康会議による「健康経営優良法人2023(大規模法人部門)」、通称「ホワイト500」に認定されました。特にヤフー(株)は、2017年より７年連続で同認定を受けています。今後も、全ての社員が心身ともに最高の状態で仕事に向き合えるような環境整備に、継続して取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

１．サステナビリティ全般

 (１)ガバナンス

当社グループは、自らの社会的責任を果たし、社会・環境の持続的な発展を目指すために、代表取締役社長を最終責任者としグループCFOをオーナーとする「ESG推進コミッティ」を設置しています。「ESG推進コミッティ」では、各グループ会社のCSR推進部門、コーポレート部門、事業部門と連携し、重点課題(マテリアリティ)やESG施策を推進しています。

「ESG推進コミッティ」のオーナーであるグループCFOは、ESG関連課題にコミットし、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、必要に応じ最高経営会議・取締役会等に提言を行っています。また、独立社外取締役で構成された「ガバナンス委員会」においても、「ESG推進コミッティ」で検討・審議された課題への対応方針等を確認し、取締役会への報告を行っています。さらに当社は、代表取締役社長が委員長をつとめ、専務執行役員、常務執行役員等で構成されるリスクマネジメント委員会に連なる組織として、「環境分科会」および「人権分科会」を設置しています。これらの分科会では、グループ各社の環境・人権責任者が委員に就任し、当社グループとしての方針・施策検討や、グループ各社における施策の推進等を進めています。また、役員報酬にサステナビリティ評価(社会的貢献の達成度等)を組み込むことで、ESG推進における経営層の関与の深化を図っています。

(２)戦略

当社グループは、「UPDATE THE WORLD-情報技術のチカラで、すべての人に無限の可能性を。」をミッションとしています。私たちは事業を通じて社会にポジティブなインパクトをもたらすと共に、地球環境や人権等を含めた社会課題に向き合い、未来世代に責任を持ったサステナビリティ経営を推進していきます。推進にあたって、以下のサステナビリティ基本方針と６つのマテリアリティ(重要課題)を定めています。

　1.サステナビリティを社会、事業の両軸で捉え推進する

　2.グループ各社の特性を活かしながら、一丸となってサステナビリティに取り組む

　3.前例に捉われずにチャレンジし、イノベーションを継続的に生む努力をする

① マテリアリティ策定プロセス

当社グループは、誰もが安心して「もっと自由に」「もっと自在に」インターネットのチカラを利活用できる未来を、ステークホルダーと共に創っていく意志を持って、重点課題(マテリアリティ)を策定しています。

② 評価マップ

ステークホルダーの期待と、当社内での分析を踏まえ、GRIスタンダード、主要なESG評価項目等を参考に、社会からの要請に照らして自社の活動を整理し、ステークホルダーと当社の双方にとって重要性の高い項目を抽出しました。

③ 特定マテリアリティ

評価マップを踏まえ、当社グループのミッション・ビジョンを実現する「６つのマテリアリティ」を特定しました。

④ サステナビリティに関するリスクと機会

当社は、グループ各社の重要なリスク等を考慮の上リスクカテゴリーを設定し、サステナビリティに関するリスクを含め網羅的にリスクを捉えています。内部環境や外部環境の分析、経営層や実務責任者による認識を踏まえ、特に重要度が高いリスクをグループトップリスクと位置づけています。グループトップリスクは、環境変化等による影響を考慮しながら適宜見直し、優先度をつけて対応策を実行し、進捗のモニタリングを行っています。リスクカテゴリーおよびグループトップリスクは「３ 事業等のリスク」をご参照ください。なお、当社ならびに中核完全子会社であるLINE(株)およびヤフー(株)を中心に2023年10月１日を効力発生日としてグループ内再編を予定しており、機会については新会社における経営戦略とも連動させながら、開示を検討してまいります。その他、気候変動に関するリスクと機会については、サステナビリティに関する考え方及び取組内の「３.  気候変動に対する取り組み」をご参照ください。

(３)リスク管理

当社は、リスクマネジメント最高責任者を代表取締役社長としたリスクマネジメント体制を構築し、リスクの特定、分析、評価、対応等のERMプロセスを円滑に実施することにより、リスクの低減、未然防止等を図っています。リスク管理の詳細は「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

(４)指標と目標

当社グループは特定したマテリアリティ毎に「実現に向けた取り組み」と「評価指標」※をまとめました。今後も評価指標の実績や具体的な事例等、サステナビリティサイトにおいて開示の拡充に努めます。「実現に向けた取り組み」と「評価指標」は、事業環境や社会情勢の変化に応じてUPDATEしていきます。ステークホルダーの皆さまとの対話を続けながら、インターネットのチカラを利活用できる未来の実現に向けて努めてまいります。なお、当社ならびに中核完全子会社であるLINE(株)およびヤフー(株)を中心に2023年10月１日を効力発生日としてグループ内再編を予定しており、目標に関しては新会社における経営戦略とも連動させながら、開示を検討してまいります。

※「評価指標」は取り組みの進捗をグループ内で把握し、更なる施策を検討する目的で設定しているため非開示情報を含みます。

※主な開示実績は以下サイトよりご覧ください。

https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/01/#anc6

① データ／AIを活用した新たな体験(WOW/!)の提供

便利で感動的なユーザー体験は、新たな機能や優れたUI/UXの提供に加え、データ/AIを駆使したアプローチから生まれます。当社の存在意義は、多様なサービスのクロスユースを促進し、データ連携によりデータの質を高めた上でAI解析を行うという手順を効果的に繰り返し、新たな体験を生み出すことにあります。そのために体制構築・技術投資・教育等を推進してまいります。

② 安心・安全なデジタルプラットフォームの運営

安心・安全なITサービスの提供は、社会のニーズであり、信頼、評価につながります。そのためには、事故ゼロを目指したグループ横断的な教育の実施が不可欠であると考えます。また、デジタルプラットフォーマーとしての責任として健全な運用の仕組みを構築し、その取り組み内容を透明性を持って開示してまいります。

③ しなやかで強靭な社会基盤の構築

不確実が増す世界は、社会のレジリエンスを高める必要に迫られています。デジタライゼーションにより新たな顧客体験の提供や新たな事業価値を創造してきた当社グループは、より長期的、より広い視野に立ち、社会基盤の構築に貢献していきたいと考えます。そのために、「防災・減災と復興支援」「３Ｒ推進」「DX推進」「情報格差の是正」を重点領域とし、社会と連携して取り組んでまいります。

④ 人財の強化

「採用」「多様性」「学び・経験」「Well-being」という４つの視点から、人財の育成・強化に取り組み、新たな価値創造、成長戦略の実現に貢献してまいります。

⑤ 未来世代に向けた地球環境への責任

事業活動にともなう環境負荷の低減、廃棄物対策、水資源、生物多様性の保全に取り組み、国際環境イニシアチブに賛同し国際社会と協調した中長期的目標を定め地球環境対策を推進します。

⑥ グループガバナンスの強化

業界・事業のスピード・成長に合わせた当社らしいグループガバナンスの体制を構築・向上させてまいります。特に人権やデータガバナンス等、中長期にわたる継続的な取り組みが必要な領域は、リスクマネジメント委員会(分科会)を中心に、取り組みを推進していきます。また、コーポレート・ガバナンスの強化を目的として取締役会の実効性をさらに高め、当社グループの企業価値向上を図ることを目指します。

２．人的資本・多様性に対する取り組み

(１)戦略

AI人財をはじめとした「多様な価値を生み出す人財の育成・強化」は、当社グループの競争力の源泉と考え、「採用(人財獲得)」「多様性」「学び・経験」「Well-being」という４つの視点から、人財の育成・強化を進め、新たな価値創造、成長戦略の実現を目指し取り組んでいます。

例えば、「学び・経験」の側面では、より多くの学びや経験機会を創出するため、企業内大学「Zアカデミア」や社内のAI人材を育成する「Z AIアカデミア」を開設し、グループ全体のAIに関するナレッジ・実践力の底上げ・人材育成を図ってきました。ヤフー(株)では、複数の技術研修や各種人事制度を通じて優秀なIT人材の採用・育成を行っており、プログラミング未経験の社員へITに関する教育を行う取り組みも行っています。2022年11月には、IT人材不足の課題に向き合い、プログラミング未経験者からエンジニアへのリスキリングを支援する「Yahoo!テックアカデミー」も開設しました。またLINE(株)では、LINE流のプロダクトの作り方やチームで働くことを体感するプログラムとして職種横断のハッカソン型のプロダクト開発を実施しています。

また、従業員ひとりひとりの心身の健康とパフォーマンスを引き出すための多様な働き方の実現やWell-beingの向上にも積極的に取り組んでいます。

その結果、当社は、経済産業省および日本健康会議による「健康経営優良法人2023(大規模法人部門)」通称「ホワイト500」に５年連続で認定を受けています。

これらの方針の実現を進めるにあたっては、「採用・人財獲得」「多様性」「学び・経験」「Well-being」４つの視点から、それぞれ評価すべき指標を特定し、その状況をモニタリングしています。

 (２)指標と目標

※2021年度の集計数値となります。2022年度数値は2023年６月末日までにサステナビリティサイトにて公開予定です。

https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/esg/#anc2

当社ならびに中核完全子会社であるLINE(株)およびヤフー(株)を中心に2023年10月１日を効力発生日としてグループ内再編を予定しており、今後の方針や指標ならびに目標に関しても、改めて新会社における経営戦略とも連動させながら、見直しを進めていくこととしています。

３．気候変動に対する取り組み

(１)ガバナンス

当社グループは取締役会の監督のもと、代表取締役社長が最終責任者となり、グループCFO(最高財務責任者)をオーナーに任命した「ESG推進コミッティ」を設置し、気候変動対応・水資源の保全・生物多様性保全・資源循環社会の構築等を推進しています。「ガバナンス委員会」においても、「ESG推進コミッティ」で検討・審議された環境課題への対応方針等を確認し、取締役会への報告を行っています。環境領域は全社ERMの観点からも重要な領域と認識し、リスクマネジメント委員会に連なる「環境分科会」を2022年に発足し、気候変動に伴う大規模自然災害、感染症の拡大等のリスクを想定し、環境負荷、環境影響へのリスクアセスメントを実施しています。経営リスクを分析するリスクマネジメント委員会と連携し、グループのESG推進に取り組んでいます。

気候変動対策への取り組みは、重要な経営課題と認識しておりマテリアリティ(未来世代に向けた地球環境への責任)に特定しています。また、「環境基本方針」を制定しています。

＜環境基本方針＞

私たちZホールディングスおよびZホールディングスのグループ会社で構成されるZホールディングスグループは、情報技術の活用により、未来世代に向けた地球環境保全への取り組みを継続的に実践します。

1. 脱炭素社会の実現

 環境負荷低減の中期目標を設定し、その達成に向けサプライチェーンと共に取り組みます

2. 自然資本の保全

・事業による生態系への影響に配慮し、持続可能な調達、廃棄物対策および

  水資源・生物多様性の保全に努めます

・地球環境保全の取り組みを支援します

3. 法令遵守と国際的責任の遂行

・環境問題を重要視し、リスク低減に努めます

・環境保全に関わる国内法令を遵守します

・国際環境イニシアチブに賛同し、国際社会と協調して気候変動対策に取り組みます

4. サービスを通じた、社会との連携

・気候変動にともなう自然災害に対して、自治体との連携や防災・減災サービスなどを通じ

  社会と連携します

・持続可能な社会の実現に向け、循環型サービスを拡充します

5. 未来を創る、教育・啓発活動

社員の一人ひとりが、環境問題の重要性を理解し、環境に配慮したサービスの改善や

イノベーションの創出ができるよう、教育・啓発活動を行います

(２)戦略

気候変動は重要な経営課題と認識しておりマテリアリティ(未来世代に向けた地球環境への責任)に特定しています。実現に向けてITのチカラを活用し、当社グループおよびサプライチェーンと共に電力の再エネ化等脱炭素社会の実現をめざしていきます。また、これら自然資本への配慮を、社会の幅広いステークホルダーの皆様と連携を深める事業機会としても捉え、チャレンジし続けていきます。

緩和へ向けた移行計画：

当社グループはグループ全社の事業活動での温室効果ガス排出量を2030年度までに実質ゼロにする「2030カーボンニュートラル宣言」を2022年２月に発表しました。データセンターで利用する電力を再生可能エネルギーに切り替える等、100％再生可能エネルギー化に取り組んでいます。2030年度の達成に向けて、まずは2025年度頃までに、80%以上を再生可能エネルギー化し、その後の５年間で100％再生可能エネルギー化および電気自動車の導入を進めます。

短期・中期・長期のリスクと機会：

気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識し、2020年６月にTCFD(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)賛同表明を行いました。TCFD提言を参照し、短期：2022～2025年、中期：2025～2030年、長期：2030～2050年、と期間を区切って特定し、短期・中期・長期のリスクと機会を分類し開示しています。

リスクと機会

※短期：2022～2025年、中期：2025～2030年、長期：2030～2050年

戦略のレジリエンス：

メディア事業、コマース事業、Fintech事業等、多様なインターネットサービスを展開する当社グループでは、データセンター、オフィス、物流センター等において事業を運営するための電力を使用しています。特に、データセンターによる消費電力量は当社グループ全体の90％以上を占めていることからも、データセンターの効率性向上と再生可能エネルギー化がリスク回避につながると考えます。カーボンニュートラルに向けた取り組みを加速することを目的に、環境問題の解決に貢献する事業に対する資金調達手段として、2021年国内インターネットセクターにおいては初となるグリーンボンドを発行しました。調達された資金(200億円)は、当社グループで利用するエネルギー効率の高い(PUE1.5未満)データセンターの建設や改修等、データセンターへの投資およびデータセンター運営に必要な再生可能エネルギーの調達資金に充当しています。 早期にカーボンニュートラル化を達成することで移行リスクによる炭素税の負担を回避できるものと考えます。

(３)リスク管理

リスクを特定するプロセス：

当社グループとしてのリスクと機会は、マテリアリティを特定していく議論の中で、グループ各社各部門が事業・サービスの特性に応じた検討内容から抽出し、有識者と担当役員を交えた意見交換によるブラッシュアップを経て、ガバナンス委員会での確認と取締役会での決議をもって策定しています。併せて、ERMの観点から当社グループの各社で気候変動に伴うリスク分析を行い、気候変動をグループの重点リスクと位置づけました。

シナリオとメソドロジー：

シナリオ分析は、国際的な認知度や信頼性を考慮し、国際エネルギー機関(IEA：International Energy Agency)および国連気候変動に関する政府間パネル(IPCC：Intergovernmental Panel on Climate Change)が策定したシナリオを参照しています。産業革命以前からの気温上昇を＋1.5℃以内に抑えるシナリオとしてNZE(Net Zero Emissions by 2050)とSSP1-1.9を、＋２℃相当のシナリオとしてAPS(Announced Pledges Scenario)とSSP1-2.6を、＋４℃を上回るシナリオとしてSTEPS(Stated Policies Scenario)とSSP5-8.5を用いました。

(４)指標と目標

当社グループは持続可能な社会の実現に向けて、気候変動問題への取り組みを推進するとともに、「緩和」と「適応」の両面から目標を定め、取り組んでいます。「緩和」面では、気候変動や地球温暖化の原因となっている温室効果ガス(GHG)の排出削減に向けて、様々な取り組みを行っています。「適応」面では、温暖化傾向が当面続くことを見越した対応を実施しています。中でも激甚化している災害への対応は、重点領域と定めて取り組んでおり、事業のBCP対応とともに進めています。

気候変動の「緩和」に関する目標：

2030年度までに、GHGプロトコルのスコープ１およびスコープ２におけるCO2排出量の実質ゼロを実現(t-CO2)

気候変動への「適応」に関する目標:

2025年度までに、災害協定を締結している自治体人口カバー率90％ (2022年度98.3％達成済)

マテリアリティ(未来世代に向けた地球環境への責任)に関する評価指標と主な実績を開示しています。

※2021年度の集計数値となります。2022年度数値は2023年６月末日までにサステナビリティサイトにて公開予定です。

https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/esg/#anc1

TCFD参照表：

TCFD提言に基づく気候変動関連情報の開示に努めています。

当社サステナビリティサイトのTCFD参照表をご覧ください。

https://www.z-holdings.co.jp/sustainability/stakeholder/gri/#anc3

３ 【事業等のリスク】

　Zホールディングス(株)(以下、当社という。)および子会社・関連会社(以下、グループ会社という。また、

当社と併せて、当社グループという。)は、持株会社である当社がグループ会社を統括して管理する一方、グルー

プ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しています。これらの企業活動の遂行には様々なリスクを伴いま

す。2023年３月31日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおり

です。なお、これらは当社グループで発生し得る全てのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関

する事項については別段の記載のない限り、2023年３月31日現在において判断したものです。

・リスクマネジメント体制

　当社は、リスクマネジメント最高責任者を代表取締役社長としたリスクマネジメント体制を構築し、リスクの特

定、分析、評価、対応等のERMプロセスを円滑に実施することにより、リスクの低減、未然防止等を図っています。ま

た、2023年４月より、Co-CEO体制から単独CEO体制へ移行しています。

　グループ全体のリスクマネジメントの基本方針は取締役会で決定します。取締役会で決定された基本方針に基づ

き、リスクマネジメント委員会、リスクマネジメント統括組織、特定リスク所管部門等からなる執行機関でERM体制を

構築し、各グループ会社とも連携することでグループ全体によるリスクマネジメント活動を推進しています。また、

特にリスクの高いサイバーセキュリティや金融事業、人権、環境等の課題については、委員会の下に当社グループの

企業で構成する「データガバナンス分科会」、「アンチマネーローンダリング分科会」、「人権分科会」、「環境分

科会」を設置し、グループ会社横断のリスクマネジメントを行っています。

・リスクマネジメントプロセス

　リスクマネジメントに関する規程に基づき、グループ各社におけるERM活動を推進するとともに、リスクマネジメン

ト委員会や各種分科会における活動を実施しています。また、当社グループにおけるリスクを網羅的に捉えるべくリ

スクカテゴリーを設定し、内部環境や外部環境の分析、経営層や実務責任者による認識を踏まえ、特に重要度が高い

リスクを「グループトップリスク」と位置づけています。「グループトップリスク」は、環境変化等による影響を考

慮しながら適宜見直し、優先度をつけて対応策を実行し、進捗のモニタリングを行います。

・リスクカテゴリー

「戦略系リスク」

「非戦略系リスク」

・グループトップリスク

１．事業戦略に関わるリスク

（１）市場優位性の失墜、業績悪化のリスク

　　　当社グループの事業戦略として、中核企業であるLINE(株)およびヤフー(株)を中心とした「検索・ポータル」

　　「広告」「メッセンジャー」を「根幹領域」と定め推進するとともに、特に社会的課題が大きくインターネット

　　でその解決が見込める領域である「コマース」「ローカル・バーティカル」「Fintech(フィンテック)」「社会」

　　の４つを「集中領域」と定め、取り組んでいます。そのうち、社会的な重要度の高い「Fintech(フィンテック)」

　　の領域における戦略投資の一つとして、2022年10月にPayPay(株)を当社の連結子会社としました。さらに、それ

　　らの領域にデータやAI技術を掛け合わせることでシナジーを強固に創出するとともに、ユーザーの日常生活、企

　　業活動、そして社会自体をアップデートするサービスを提供していきます。しかしながら、これらのサービスの

　　事業性は、そのユーザー数、利用頻度、収益化能力等に大きく依存しています。さらに、ユーザーの嗜好の変化

　　は激しい為、市場の変動やニーズの的確な把握、 ニーズに対応する開発・提供等ができない可能性があります。

　　当社グループはこのような可能性の顕在化を低減させるべく、マーケティング、技術開発および教育への投資、

　　インテリジェンスおよび計数管理の機能強化といった総合的な施策を継続して行っています。また、事業の選択

　　と集中を推進し、グループ内重複事業の集約を推進しています。

（２）規制や制度変更により事業展開スピードへ影響するリスク

　　　当社グループのヤフー(株)は、同社が提供するサービスである「Yahoo!ショッピング」および「Yahoo!広告」

　　について、特定デジタルプラットフォームの透明性および公正性の向上に関する法律に基づき特定デジタルプラ

　　ットフォーム提供者としての指定を受けています。同法により義務付けられる情報開示や自主的体制の整備に関

　　しては、外部有識者の意見も聴取し、一部は法施行に先行する形で積極的に対応しています。また、ヤフー(株)

　　に加えLINE(株)においても、高い透明性や公正性を意識し、継続的な改善を行っていきます。しかしながら、取

　　組が不十分であると政府から認定され同法に基づく行政措置の対象となった場合や、同法に基づき政府に提出す　

　　る報告書が低い評価を受け、その評価結果が公表された場合、当社グループに対する取引先および一般ユーザー

　　からの評価や社会的評価が低下する可能性もあります。さらに、デジタルプラットフォームを提供する企業に対

　　して、より一層厳しい規制の対象としていくという諸外国の動向に鑑み、仮に日本国内でも規制が強化され、当

　　社グループ企業がその対象となった場合、当該企業の円滑な事業遂行が困難となる可能性があります。

（３）合併により期待される効果が得られないリスク

　　　当社は、2022年度後半に入り市場環境が急速に悪化していること、業績を牽引してきた広告収益が急激に減退

　　していること等を踏まえ、グループ経営の意思決定の更なる迅速化を図ることを目的に、2023年度中を目途に当

　　社・LINE(株)・ヤフー(株)を中心とした合併方針を決定し、2023年４月よりCo-CEO体制から単独CEO体制へ移行し

　　ています。今後、当初に期待した合併の効果を十分に発揮できない場合には、展開するサービスの連携の不

　　調・遅れが発生し、戦略やシナジーに影響が出る、グループ会社間のストレスや合併に起因する混乱が問題発生

　　の一因となる等のリスクが生じる可能性があります。それらにより、当社グループの業務運営や業績、財政状態

　　に影響を与える可能性があります。

２．システムに関わるリスク

　　　当社グループのサービスは、当社グループの関連会社、提携会社のシステムと連携して提供しており、一部の

　　システムの障害等により影響範囲が多岐に及ぶものが数多く存在します。大規模な障害発生により、当社のブラ

　　ンドイメージ低下や損害賠償を請求される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす場合があります。

　　このようなリスクを低減するために、ソフトウェア品質の強化、システム可用性の向上、システムオペレーショ

　　ン訓練等の安定したサービス提供への取り組み強化に努めています。

３．情報セキュリティに関わるリスク

（１）サイバーセキュリティに関わるリスク

　　　当社グループでは、安心して利用できる安全なサービスをユーザーに提供するため、中長期的な視点で全社を

　　挙げて情報セキュリティの向上に取り組んでいます。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、業務上の人為

　　的ミスや故意による不法行為、災害等によるシステム障害、マルウェア感染や標的型攻撃等のサイバー攻　　

　　撃、システムや製品等の脆弱性等により、情報漏洩、データの破壊や改ざん、サービスの停止等の被害等が発生

　　した場合、当社グループの業績に影響を与えるだけでなく、当社グループの信用失墜につながる可能性があ　　

　　ります。当社は、グループ会社の情報セキュリティを支援しています。具体的には、情報セキュリティ対策の仕

　　組みの共有や導入支援、脆弱性情報等情報セキュリティに関する情報の共有、各社の求めに応じて情報セキュ

　　リティ対策の相談対応等を行っています。また、グループ会社に対しては当社と同等の情報セキュリティ対策

　　を行うための規程の提供や第三者認証取得支援等の支援を行っています。さらに、当社グループでは、日々高

　　度化するサイバー攻撃等の脅威に備え、必要かつ前衛的な対策を取るべく必要十分な費用の確保に努めていま

　　す。しかしながら、想定以上のサイバー攻撃等の脅威が発生した場合には追加費用が発生し、当社グループの

　　業績に影響を与える可能性があります。

（２）通信の秘密に関わるリスク

　　　当社グループのLINE(株)やヤフー(株)は、「LINE」「Yahoo!メール」等のサービスにおいて、通信内容等の通

　　信の秘密に該当する情報を取り扱っています。これらの取扱いの際は電気通信事業法に則り、情報セキュリティ

　　に対する取り組みのもと、適切な取扱いを行っています。しかしながら、これらの情報が「LINE」「Yahoo!メー

　　ル」等のサービスを提供するシステムの不具合や、マルウェア等の影響、通信設備等への物理的な侵入、当社グ

　　ループの関係者や業務提携・委託先等の故意または過失等によって侵害された場合、当社グループのブランド

　　イメージの低下や法的紛争に発展し、ユーザーの減少やサービスの停止や縮退に伴う損害賠償や売上収益減少等

　　による業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．経済安全保障に関わるリスク

　　　当社グループは経済安全保障推進法の制度運用の開始を見据えて2022年10月に経済安全保障部を新たに設置

　　し、国内外の経済安全保障に関する情報収集、専門家との意見交換、経済安全保障リスクの抽出、特定等を進

　　め、当社グループ会社が経済安全保障推進法の適用対象となった場合には適切な対応ができるよう必要な準備を

　　しています。しかしながら、かかる対策や準備が有効に機能しない、あるいは取り組みが十分ではないと当局に

　　認定される等、経済安全保障推進法が定める国による審査に適切な対応ができなかった場合、当局からの当社

　　グループ会社に対する是正や中止の勧告、命令等の行政措置、それに伴う事業の一時停止、遅延、追加の設備

　　投資並びに追加の対策やコスト、当社グループ会社の信用の毀損が生じる可能性があります。その場合、当社グ

　　ループの事業、業績、社会的信用に影響を与える可能性があります。

５．コーポレートガバナンスに関わるリスク

（１）親会社の経営判断がビジネスへ影響を与えるリスク

　　　当社グループは、主要株主であるAホールディングス(株)を連結子会社に持つソフトバンク(株)をはじめとす

　　るソフトバンクグループ内の各企業やAホールディングス(株)の主要株主であるNAVER Corporationおよびそのグ

　　ループ企業との間で取引を行っています。ソフトバンクグループ(株)やソフトバンク(株)、また、NAVER

　　Corporationは、その保有株数の構造上、当社の意思決定に影響力を及ぼし得る立場にあります。当社は社内規程

　　や独立社外取締役４名で構成されるガバナンス委員会等による監督の仕組みを整備・運用していますが、こうし

　　た仕組みが機能しない場合に、当社とそれらの会社との間で利益相反が生じ、当社の利益が損なわれる可能性

　　があります。また、ソフトバンクグループ各社やNAVER Corporationの事業戦略方針の変更等に伴い、当社グルー

　　プのサービスや各種契約内容への影響や、関係の変化が生じる可能性があり、その場合、当社グループのビジネ

　　スに影響を与える可能性があります。

（２）グループ内企業文化の違い等によりシナジー創出に影響が生じるリスク

　　　当社グループでは、子会社の機能や重要性等に応じた適切な報告制度を整備することとし、上場をしていない

　　子会社(但し、金融持株会社等経営の独立性維持が必要な子会社を除く)との間では、関係会社管理に関する　　

　　社内規程に基づき、会社運営に関する協定書を締結し、当該子会社における重要な事項について、当社の承認ま

　　たは当社への報告を原則として事前に求めることとしています。しかしながら、グループ会社間の企業文化の違

　　い等により、このような仕組みが十分に機能しない場合、当社が子会社に関する重要な事項を適時に把握するこ

　　とが出来なくなることによって、的確な意思決定を行うことが出来ず、当社グループにおけるシナジーの創出が

　　阻害されるリスクがあります。

６．内部統制に関わるリスク

　　　当社グループでは、業務上の人為的ミスやその再発、意思決定プロセスの潜脱等が起きることのないよう関連

　　する規程を定めているほか、取締役会内でも監査等委員４名全員を独立社外取締役として、経営の意思決定・業

　　務執行の監督を強化しています。また、代表取締役社長CEO直属の内部監査統括部を設置し運営することにより、

　　適法かつ適正な コーポレートガバナンスの強化を図っています。しかしながら、このようなガバナンス機能が想

　　定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、或いは過剰な統制が整備されることにより事業展開スピード

　　を損なった場合、当社グループのブランドイメージや業績に影響を与える可能性があります。

７．データガバナンスに関わるリスク

　　　多様かつ多軸な当社グループにおいて、各社へのガバナンスの実効性が及ばず事故や問題が生じる、体制の不

　　備により問題や事故が生じる一方で、ボトルネックが生じサービスのリリースの遅れ等につながる、等のリ

　　スクが生じる可能性があります。個別には以下のような例があります。LINE(株)との経営統合に伴い、当社グル

　　ープが個人情報をはじめとするデータを取り扱う量も飛躍的に増大しています。データの取り扱いに際して当社

　　は「分かりやすい説明」「国内法に基づく運用」「有識者による助言・評価」「プライバシー＆セキュリティフ

　　ァースト」の４点を重視しつつ、その利活用を合理的・効率的にするためにデータガバナンス（データ資産管理

　　の統制）の確立を図っています。2022年度においてZホールディングスグループとしてデータプロテクション基

　　本方針を策定・公表するとともに、これにかかる取り組みをグループ会社に対して継続的に進めています。ま

　　た、2023年２月２日に公表したとおり、当社は当社ならびに当社の完全子会社であるLINE(株)およびヤフー(株)

　　を中心とした合併を行う方針であり、合併後の新会社において、事業会社たる当該新会社のデータガバナンスお

　　よび当該新会社のグループ会社全体のデータガバナンスが円滑かつ適切に機能するよう体制を整え、その強化に

　　取り組んでいきます。今後も個人情報の適切な取り扱いに関して当社グループ全体のガバナンスの強化に取り組

　　んでいきますが、かかる対策やガバナンス強化の施策が有効に機能しないことによる当局から当社グループへの

　　行政処分、当社グループの信用の毀損、当社グループのサービスへの需要の減少、追加の対策の策定・実施、ま

　　た、データの漏洩やその恐れとなる事象の発生等により、当社グループの社会的信用や業績等に影響を与える可

　　能性があります。

８．事業継続に関わるリスク

　　　当社グループの事業は、地震等の自然災害、火災等の事故、広範囲な感染症の発生、それらによる、建造物の

　　破壊、ライフラインの停止、回線障害、都市機能の停止、入館禁止措置 等の影響を受けます。また当社グループ

　　の物的、人的資源の大部分は東京に集中しています。当社グループで は、システムの冗長化やデータセンターの

　　多重化、分散化等の環境整備を進めるとともに、こうした災害等の発生時には、速やかにかつ適切に全社的対応

　　を行うよう準備しています。しかしながら、事前の想定を大きく超える事故等である場合、業務継続、復旧計画

　　がうまく機能しない可能性があります。さらに、当社グループが所有する建物に起因する火災等の災害が発生し

　　た場合には、被害の収束、再建、周辺への補償等を含む対策により、業績等に影響がでる可能性があり、当社グ

　　ループの事業、業績、ブランドイメージ等に影響が出る可能性があります。

９．人材に関わるリスク

　　　技術者の不足や意識の変化等により、サービス開発・運用が滞り、事業の成長が阻害される、データプロテ

　　クションやAI等の中長期的な成長を担う人材を適切に確保できない等、従業員や雇用に関わるリスクが生じる

　　可能性があります。当社グループの事業は、業務に関して専門的な知識、技術を有している役職員、いわゆる

　　キーパーソンに依存している部分があり、これらのキーパーソンが当社グループを退職した場合、事業の継続、

　　発展に一時的な影響が生じる可能性があります。また、各グループ会社において、今後の中長期的な業務拡大を

　　目的とする体制の強化や各種サービスの運用、品質向上のための増員が必要となりえますが、労働市場や社会意

　　識の変化により、それが適切になされない可能性があります。適切に増員がなされる場合にも、費用が増大し、

　　業績に影響を与える可能性があります。そのため当社グループでは、業界水準を参考にした適正賃金テーブルの

　　把握や目標評価制度等の実施による賃金レベルの相当性の確保、要員計画等での人員規模の適正性の確認に努め

　　ています。さらに、各グループ会社の事業特性および業種・職種を考慮した働き方の多様性を拡大するととも

　　に、グループ会社間での異動等各個人の活躍機会を創出すること等により、より多様な人材の活躍と、各個人お

　　よび組織の生産性やエンゲージメントの向上に結び付けています。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１. 財政状態の状況

(１) 資産

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,478,336百万円(20.8％増)増加し、8,588,722百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・現金及び現金同等物の主な増減理由は、「キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

・営業債権及びその他の債権は、主にPayPay(株)の連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・カード事業の貸付金は、主にクレジットカード事業の取扱高増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・銀行事業の貸付金は、主に住宅ローン債権が増加したことにより前連結会計年度末と比べて増加しました。

・のれんは、主にPayPay(株)の連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

(２) 負債

 当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比べて1,142,633百万円(27.7％増)増加し、5,270,822百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・営業債務及びその他の債務は、主にPayPay(株)の連結子会社化により前連結会計年度末と比べて増加しました。

・有利子負債は、主に借入金の増加により前連結会計年度末と比べて増加しました。

(３) 資本

当連結会計年度末の資本合計は、前連結会計年度末と比べて335,703百万円(11.3％増)増加し、3,317,900百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・利益剰余金は、配当金の支払いがあったものの、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上及びPayPay(株)の連結子会社化に伴いその他の包括利益累計額から利益剰余金への振替により前連結会計年度末と比べて増加しました。

２. 経営成績の状況

　(１) 事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況

当連結会計年度の売上収益は、2022年10月にPayPay(株)を連結子会社化したことに伴う戦略事業における増収や、コマース事業の増収等により、過去最高となる１兆6,723億円(前年同期比6.7％増)となりました。

調整後EBITDAは、前年度第２四半期のワイジェイFX(株)（(現) 外貨ex byGMO(株)）売却益による反動減、2022年10月のPayPay(株)連結子会社化、広告市況悪化の影響等があったものの、上記増収やコマース事業を中心としたコスト最適化により、過去最高となる3,326億円(前年同期比0.3％増)となりました。

セグメント別の経営成績は次のとおりです。なお、2023年３月期第１四半期より、戦略事業に区分されていたヤフー(株)の金融サービスをメディア事業に移管しています。また、LINE(株)において、調整額に区分されていたサービスを各セグメントに移管しています。これに伴い、過去のデータおよび比較については現在のセグメントに合わせて遡及修正しています。

① メディア事業

メディア事業の売上収益は、6,420億円(前年同期比0.1％増)、調整後EBITDAは2,620億円(前年同期比0.8％増)となりました。なおメディア事業の売上収益が全売上収益に占める割合は38.4％となりました。

LINE(株)では、「LINE公式アカウント」における大手顧客の配信メッセージ数増加や、中小加盟店の有償アカウント数増加により、アカウント広告の売上収益が前年同期比で18.3％増加しました。ディスプレイ広告は、市況悪化の影響に加えて、「LINE VOOM」のリニューアル影響等により、前年同期比で減収となりました。

また、ヤフー(株)では、検索広告が引き続き堅調に推移したものの、(株)イーブックイニシアティブジャパンの非連結化による影響や、ディスプレイ広告における市況悪化の影響および予約型での出稿減等により、売上収益が前年同期比で減収となりました。

② コマース事業

　コマース事業の売上収益は、アスクルグループやZOZOグループにおける増収や、経済活動の再開に伴い、トラベル事業が好調に推移したこと等により、前年同期比で増加しました。

　eコマース取扱高(※１)は、トラベル事業を中心とした国内サービス系ECの成長に加えて、リユース事業も安定的に成長したことにより、４兆1,143億円(前年同期比7.4％増)となり、うち国内物販系取扱高は、２兆9,880億円(前年同期比1.2％増)となりました。

　以上の結果、当連結会計年度におけるコマース事業の売上収益は、8,364億円(前年同期比3.1％増)となりました。また、調整後EBITDAは、上記増収に加えて、成長と収益性をバランスさせる方針に転換し事業のコスト最適化を進め、収益性が大幅に改善した結果、1,536億円(前年同期比16.8％増)となりました。なおコマース事業の売上収益が全売上収益に占める割合は50.0％となりました。

(※１)ｅコマース取扱高は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 32. 売上収益 (１) 売上収益の分解 各セグメントの主な商品」に掲載している「物販EC」、「サービスEC」およびメディア事業の「その他」の有料デジタルコンテンツ等における取扱高の合算値です。

③ 戦略事業

　戦略事業の売上収益は、2022年10月のPayPay(株)連結子会社化に伴い、前年同期比で大きく増加しました。

　PayPay取扱高は急速に成長しており、PayPayカード(株)の取扱高を含む連結取扱高は、前年同期比で３割を超えて増加(※２)し、PayPayのサービス開始から僅か４年６カ月で10兆円を超えました。また、PayPay銀行の貸出金残高は6,244億円(前年同期比49.8％増)と着実に増加しました。

　以上の結果、当連結会計年度における戦略事業の売上収益は1,920億円(前年同期比73.3％増)となりました。なお戦略事業の売上収益が全売上収益に占める割合は11.5％となりました。

(※２)PayPayカード(株)の取扱高を含む連結取扱高の増減率

(２) 生産、受注及び販売の実績

　当社グループはインターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、また受注生産形態をとらない事業も多いため、セグメント毎に生産の規模および受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。
　なお、販売の状況については、「２ 経営成績の状況 (１) 事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況」における各セグメントの業績に関連づけて示しています。

(３) 経営指標に関する分析・検討

当社は、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の各指標を主要な経営指標としています。当連結会計年度における当該指標の推移のうち、全社の売上収益、調整後EBITDA、「LINE公式アカウント」アカウント数、eコマース取扱高、「PayPay」取扱高、PayPayカード(株)のクレジットカード取扱高については、「２．経営成績の状況 (１) 事業全体およびセグメント情報に記載された区分ごとの状況」に記載のとおり堅調に推移しています。

その他の経営指標に関しては、メディア事業において、広告関連売上収益が主に広告市況の悪化を背景に前年同期比微増にとどまりました。ヤフー(株)の月間ログインユーザーID数が前年同期比微減となった一方、ヤフー(株)のログインユーザー利用時間、LINE(株)の月間アクティブユーザー数(MAU)、デイリーアクティブユーザー数(DAU)/月間アクティブユーザー数(MAU)率が前年同期比で堅調に推移しました。また、戦略事業ではキャッシュレスの推進等により、「PayPay」の決済回数やPayPay銀行(株)の銀行口座数が順調に増加しました。これらの増加は、当連結会計年度における同事業の堅調な成長に寄与していると判断しています。

３. キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ524,327百万円増加し、1,651,851百万円となりました。このうち銀行事業に関する日銀預け金は344,767百万円です。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

営業活動によるキャッシュ・フローは、銀行事業の貸付金の増加、カード事業の貸付金の増加および法人所得税の支払があったものの、主に税引前利益、営業債務及びその他の債務の増加および銀行事業の預金の増加の計上により93,051百万円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、銀行事業の有価証券の取得による支出、有形固定資産の取得による支出および無形資産の取得による支出があったものの、主に子会社の支配獲得による収入および銀行事業の有価証券の売却または償還による収入により319,786百万円の収入となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の償還による支出、長期借入金の返済による支出、配当金の支払およびリース負債の返済による支出があったものの、主に長期借入による収入、短期借入金の純増および社債の発行による収入により105,791百万円の収入となりました。

　流動性および資金の源泉

流動性リスクとその管理方法については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 29. 金融商品」に記載しています。

当連結会計年度における資金の主な増減要因については、上記に記載していますが、子会社株式の取得に関わる資金は、主に借入により調達しました。また、恒常的な支出であるサーバー等ネットワーク設備への設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フローを源泉としています。

４. 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

  当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 ４．見積り及び判断の利用」に記載しています。

５ 【経営上の重要な契約等】

１. サービス提供契約

２. 金銭消費貸借契約

　当社は、(株)ZOZO株式公開買付に関わる資金調達に係る借入の借換えのため、2020年９月30日付で取引金融機関５行との間で金銭消費貸借契約を締結し、2020年10月30日に借入を実施しました。

主な契約内容は、以下のとおりです。

　① 借入金額

　　　150,000百万円

　② 借入利率

　　　全銀協TIBOR運営機関が公表する日本円TIBOR＋スプレッド

　　　なお、スプレッドは契約書においてあらかじめ定められた数値が適用されます。

　③ 返済期限

　　　2025年９月30日

　④ 担保状況

　　　無担保

　⑤ 連帯保証人

　　　ヤフー(株)

　⑥ 借入人の主な義務

a. 多数貸付人の承諾がない限り、第三者への保証の提供、当社の連結子会社以外の第三者への貸付および当社連結子会社以外の第三者への投融資資金に充てることを目的とする当社の連結子会社に対する貸付を行わないこと。また、ソフトバンクグループ(株)およびソフトバンク(株)の債務を保証する保証提供、貸付その他与信行為、出資その他の投資を行わないこと。

b. 財務制限条項

(a)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表に表示される純資産の部の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。

(b)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書に表示される資本の金額が、前年同期比75％を下回らないこと。

(c)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における決算期の各末日時点における当社の貸借対照表において債務超過とならないこと。

(d)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点における当社グループの連結財政状態計算書において債務超過とならないこと。

(e)2021年３月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社の損益計算書に表示される営業損益又は当期純損益に関して２期連続して損失とならないこと。

(f)2021年３月決算期以降の各決算期における決算期末日時点における当社グループの連結損益計算書に表示される営業損益又は当期損益に関して２期連続して損失とならないこと。

(g)2020年９月期(第２四半期)以降の各決算期における第２四半期と決算期の各末日時点におけるネットレバレッジ・レシオ(ⅰ)が一定の数値以下であること。

(ⅰ)ネットレバレッジ・レシオ＝ネットデット(ⅱ)÷調整後EBITDA(ⅲ)

(ⅱ)当社グループの連結財政状態計算書に示される有利子負債から現金及び現金同等物を控除した金額をいう。なお、ここでいう有利子負債には資産流動化(証券化)の手法による資金調達取引から生じた有利子負債を含めない、PayPay銀行(株)の有利子負債および現金及び現金同等物は、有利子負債および現金及び現金同等物に含めない等の一定の調整あり。

(ⅲ)EBITDAは営業利益に減価償却費および営業費用に含まれる除却損等、金融機関との契約で定められた一定の調整を加えたもの。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発費は39,054百万円であり、主にAIやFintechの研究開発活動に係るものです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、総額で222,269百万円(うち有形固定資産は106,245百万円、使用権資産は59,771百万円、無形資産は56,251百万円です。)であり、主なものは、サーバーおよびネットワーク関連設備の購入、物流センターの拡充、ソフトウェアの取得に伴うものです。当該設備投資については、各セグメントにわたり使用しており、各セグメントに厳密に配賦することが困難なため、報告セグメント毎の設備投資については省略しています。

２ 【主要な設備の状況】

１. 提出会社

　該当はありません。

２. 国内子会社

2023年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　翌連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)における当社グループの設備の新設等にかかる投資予定金額(総額)は、155,700百万円です。

 　重要な設備の新設、除却等の計画は、以下のとおりです。

１. 重要な設備の新設等

2023年３月31日現在

２. 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

１. 【株式の総数等】

(１) 【株式の総数】

(２) 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

２. 【新株予約権等の状況】

(１) 【ストックオプション制度の内容】

LINE第22回新株予約権

(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

２ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

（イ）2022年７月29日から2025年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

（ロ）2023年７月29日から2026年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の30％

（ハ）2024年７月29日から2027年７月29日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の(株)東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の50％

３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

 　再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　 組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

   譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

   上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

   下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

LINE第26回新株予約権

(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

２ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

（イ） 2023年11月５日から2026年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

（ロ） 2024年11月５日から2027年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30％

（ハ） 2025年11月５日から2028年11月５日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50％

３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
   再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
   組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
   上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
   下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

LINE第24回新株予約権

LINE第25回新株予約権

LINE第28回新株予約権

(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

２ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役、監査役又は執行役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
   再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
   組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
   上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
   下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

「LINE第29回新株予約権」は、2019年12月23日に決議された経営統合後の当社グループのガバナンス・運営等について定めた資本提携契約書に基づき、Aホールディングス(株)(旧社名：LINE(株))が、同社および同社の関係会社の役職員を対象として発行していたストック・オプションと同等の規模感を持つ代替の報酬制度として、当社および当社の関係会社の取締役および執行役員を対象に当社が新たに発行したストック・オプションです。

LINE第29回新株予約権

(注) １ 株式の内容は「１ 株式等の状況　(２)発行済株式」の内容と同一です。

２ 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、権利行使時においても当社又は当社の関係会社の取締役の地位にあることを要する。但し、当社又は当社の関係会社における取締役の地位を任期満了により退任した場合又は当社が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(3) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

(4) 当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たす場合に限り、当該(イ)から(ハ)に掲げる個数の新株予約権を行使することができる。この場合において、当該(イ)から(ハ)に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、基準株価((イ)に定義する。)の調整をすることが適切な場合は、当社は基準株価につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。なお、当社普通株式の株価が以下の(イ)から(ハ)に定める条件を満たした場合には、別で定める期間および行使可能個数の上限に従い、新株予約権を行使することができる。

（イ） 2024年11月11日から2027年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間(当社普通株式の普通取引が成立しない日を除く。以下本④(イ)から(ハ)において同じ。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、640円(以下、基準株価という。)を超える場合割当てを受けた新株予約権の総数の20％

（ロ） 2025年11月11日から2028年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の30％

（ハ） 2026年11月11日から2029年11月11日までの間のいずれの日においても、当該日を含む直前営業日10日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値が、基準株価を超える場合
割当てを受けた新株予約権の総数の50％

３ 組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い

　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、組織再編成行為という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、再編成対象会社という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
   新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
   再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
   組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
   譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
   上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
   下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

４ 新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Zホールディングス株式会社　2022年度第１回新株予約権

(注) １ 新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。その他新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

  ２ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)（以上を総称して以下、組織再編行為という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、残存新株予約権という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、再編対象会社という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合は、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

     (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

         再編対象会社の普通株式とします。

     (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

         組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

  (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

     (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」に準じて決定します。

     (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

     　  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

     (8) 新株予約権の取得条項

         下記「新株予約権の取得条項」に準じて決定します。

     (9) 新株予約権の行使の条件

         上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

     ３ 新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)、(5)又は(6)の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。)は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

     (1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

     (2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

     (3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

     (4) 当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案

(5) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて の定めを設ける定款の変更承認の議案

 (6) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

上記のほか、上記「新株予約権の行使の条件」の定めにより新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

(２) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(３) 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。

Zホールディングス株式会社2021年度第１回新株予約権

(注) １ 本新株予約権の目的である株式の種類および数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類および総数は、当社普通株式 103,000,000 株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下、割当株式数という。)は 1,000 株とする。)。但し、下記第(２) 号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、株式分割等と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額(第９項第(２)号に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第11 項に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11項第(２)号、第(５)号および第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、本新株予約権者という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２ 各本新株予約権の払込金額

金 2,150 円(本新株予約権の目的である株式１株当たり 2.15 円)

３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、行使価額という。) は、当初 731 円とする。

４ 行使価額の修正

　第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、修正日という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、東京証券取引所という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 94.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額(以下、修正日価額という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が663 円(以下、下限行使価額といい、第 11 項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

５ 行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、行使価額調整式という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合 は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(２)号⑤ の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。

   この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額および下限行使価額の調整を行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６ その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

７ 本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条および第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、組織再編行為という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、当社取締役会)で承認決議した場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)又は８営業日(株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をい う。)後の日のいずれか後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者 (当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金

(1) 本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、(注)１「本新株予約権の目的である株式の種類および数」欄第１項記載の株式の数で除した額とす る。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

９ 本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等です。

10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株、割当株式数は1,000株で確定しており、行使価額が修正されても変化しない。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

(3) 行使価額の修正頻度：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

(4) 行使価額の下限：「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 ２. 新株予約権等の状況 (２) その他の新株予約権等の状況 (注)４ 行使価額の修正」をご参照ください。

(5) 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は103,000,000株

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：68,510,450,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

11  本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決め内容

当社は、本新株予約権の発行に関して、割当先であるBofA証券株式会社(以下、割当先という。)との間で、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約(以下、本第三者割当て契約という。)を締結しています。

(本新株予約権の行使の指定)

本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を割当先に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨および行使すべき本新株予約権の数を指定(以下、行使指定という。)できる仕組みとなっており、割当先は、行使指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合や行使指定時に当社により割当先に対してなされた表明および保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件および制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の属する月の直前の月の１ヶ月間(行使指定の属する月は 含みません。)又は直前の連続する３ヶ月間(行使指定の属する月は含みません。)における当社普通株式の １日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の１日分を超えないように指定する必要があります。複数回の行使指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金 額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合割当先は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度東京証券取引所を通じて適時開示を行います。

なお、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が下限行使価額を下回る場合にも本新株予約権の行使が義務付けられるとなると、割当先は経済合理性を欠く行使を余儀なくされる状況になるとこ ろ、20取引日の期間中に終値が下限行使価額に近接した水準まで下落したときには上記のような状況が生じる可能性が一定程度高まることになると考えられます。かかる可能性への手当を行う割当先側の要請を踏まえ、20取引日の期間中に生じる可能性のある株価の変動を考慮の上で割当先と協議を行った結果として、上記のとおり、下限行使価額から一定のバッファをもった金額(すなわち下限行使価額の120％に相当する金 額)を基準とした上で、当該基準を終値が下回った場合には割当先は行使指定を通じた本新株予約権の行使義務を負担しないこととしています。これにより、当社の株価に対する下方圧力が抑えられるという効果も見込まれます。

(本新株予約権の行使の停止)

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定(以下、停止指定という。)することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の行使指定を受けて割当先がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

(本新株予約権の取得に係る請求)

割当先は、行使請求期間(本新株予約権の発行要項第12項記載の本新株予約権を行使することができる期 間をいい、以下同じです。)の初日(同日を含みます。)から行使請求期間の末日の直前の暦月の応当日(同日を含みます。)の間に、当社株式の終値が、条件決定日の直前取引日の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の60％に相当する金額を30取引日連続して下回った場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第14項第(１)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に当該本新株予約権を取得します。

なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定されています。

(本新株予約権の譲渡)

本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定およびその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

12  当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容該当事項なし

13  当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

当社並びに当社の役員、役員関係者および大株主は、本新株予約権の割当予定先であるBofA証券株式会社との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結していません。

14  その他投資者の保護を図るため必要な事項該当事項なし

３. 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

４. 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １ ストックオプション(新株予約権等を含む)の権利行使による増加です。

 ２ 2018年７月18日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

　　発行価額　　449円

　　資本組入額　224.5円

　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名、当社の従業員103名

 ３ 自己株式の消却による減少です。

 ４ 2018年10月26日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

　　発行価額　　393円

　　資本組入額　196.5円

　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)１名

 ５ 第三者割当てによる新株式の発行による増加です。
発行価額　　302円

　　資本組入額　151円
主な割当先　ソフトバンク(株)

 ６ 2019年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

　　発行価額　　291円

　　資本組入額　145.5円

　　割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社の従業員130名

 ７ 2020年７月17日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額　　435円
資本組入額　217.5円
割当先　　　当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社グループの従業員109名

 ８ 当社を株式交換完全親会社、LINE(株)を株式交換完全子会社とする株式交換による増加です。

 ９ 2021年７月16日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。
発行価額 470.9円
資本組入額 235.45円
割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)２名、当社グループの従業員128名

 10 2022年８月18日付、株式給付信託(J-ESOP)導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

　　   11 2022年８月18日付、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託導入に伴う有償第三者割当募集株式発行による 増加です。
発行価額 484.1円
資本組入額 242.05円
割当先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76765口)、
　　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76766口)、
       日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・76782口)、
  　　　株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

　   12 2022年９月30日付譲渡制限付株式の有償発行による増加です。

       発行価額 484.1円

       資本組入額 242.05円

       割当先 当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)３名、
 　　当社子会社取締役並びに当社および当社子会社の従業員151名

 13 2023年４月１日から2023年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が62,275株、資本金が18百万円、資本準備金が18百万円増加しています。

５. 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

(注) １ 自己株式(当社保有分)103,047,215株は、1,030,472単元を「個人その他」の欄に、15株を「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めています。

  ２ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株(単元数151個)含まれています。

６. 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

(注) １ 上記のうち、日本マスタートラスト信託銀行(株)、(株)日本カストディ銀行の所有する株式数は、全て信託業務に係るものです。

２ 上記のほか、当社所有の自己株式103,047,215株があります。なお、自己株式には、株式給付信託(J-ESOP)、 役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,773,403株)は含まれません。

７. 【議決権の状況】

(１) 【発行済株式】

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が15,100株含まれています。また「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数151個が含まれています。

(２) 【自己株式等】

2023年３月31日現在

(注) 株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,773,403株)は、上記自己株式数に含めていません。

８. 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　(役員報酬BIP信託：信託Ⅰ)

　(１)信託Ⅰの概要

信託Ⅰは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、株式交付信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を役位等に応じて、交付及び給付する制度(以下「本株式報酬制度」といいます。)です。本株式報酬制度は、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除き、以下「業務執行取締役」といいます。)及び監査等委員である取締役並びに当社の主要子会社であるヤフー株式会社及びLINE株式会社(以下「対象子会社」といいます。)の取締役(社外取締役を除きます。)を対象とします。

　(２) 本信託から受益者に交付する予定の株式の総額

585,954,640円

　(３) 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程に基づき、受益者要件を充足する上記「(１) 信託Ⅰの概要　①制度対象者」に記載の者

　(株式付与ESOP信託：信託Ⅱ～Ⅳ)

　(１) 信託Ⅱ～Ⅳの概要

信託Ⅱ～Ⅳは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブプランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度(以下「本福利厚生制度」といいます。)です。本福利厚生制度は、当社、当社の主要子会社であるヤフー株式会社の執行役員及び従業員並びにLINE株式会社及び同社子会社の役職員(取締役、執行役員及び従業員を総称していいます。以下同じです。)を対象とします。

　(２) 本信託から受益者に交付する予定の株式の総額

3,059,899,280円

　(３) 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式交付規程及び株式給付規程に基づき、受益者要件を充足する上記「(１) 信託Ⅱ～Ⅳの概要　①制度対象者」に記載の者

　(株式給付信託(J-ESOP)：信託Ⅴ)

　(１) 信託Ⅴの概要

信託Ⅴは、LINE株式会社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たしたLINE株式会社の従業員等(LINE株式会社及び同社関係会社の従業員等を含むものとします。以下同じです。)に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付する仕組みです。

　(２) 本信託から受益者に交付する予定の株式の総額

12,759,956,210円

　(３) 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　株式給付規程に基づき、受益者要件を充足する上記「(１) 信託Ⅲの概要　①制度対象者」に記載の者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号および第13号による普通株式の取得

１. 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

２. 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　　該当事項はありません。

３. 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １ 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求および譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

 ２ 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。

４. 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １ 2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および譲渡制限付株式報酬の無償取得による株式数は含めていません。

　　 ２ 株式給付信託(J-ESOP)、役員報酬BIP信託および株式付与ESOP信託が保有する当社株式(33,772,203株)は、上記自己株式数に含めていません。

３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会です。また、当社の剰余金の配当は期末配当による原則年１回の配当を基本としています。

当社は中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要だと認識しています。同時に、利益還元を通じて株主の皆さまに報いることが上場会社としての責務と捉えています。

上記方針のもと、当期の期末配当金については、2023年５月18日開催の取締役会決議により、１株当たり5.56円(配当金総額は418億円)としました。なお、前期は記念配当を実施していましたので、当期の期末配当金については、前期年間配当金から記念配当金を差し引いた金額となります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

１. 【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下は、有価証券報告書提出日(2023年６月15日)現在の状況を記載したものです。

(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「皆さまへのお約束(企業行動憲章)」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

(２) 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の増大を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、2015年６月より監査等委員会設置会社へ移行しています。

2019年10月には、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分による、より迅速な事業戦略の推進を目的として持株会社化しました。グループ会社の経営管理を当社の主な役割とし、事業の執行はグループ会社にて行うことで、グループ内で経営の監督と事業の執行を基本的に分担する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

2021年３月の経営統合にあたっては、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を独立社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上を図っています。

なお、当社は、2023年10月１日を効力発生日として当社を存続する会社とするグループ内再編(当事会社は当社ならびに完全子会社であるLINE株式会社、ヤフー株式会社、Z Entertainment 株式会社およびZ データ株式会社とする。)を実施する予定です。

① 取締役会

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。

取締役会の構成については下表のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。

また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役10名中４名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が３分の２を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。

加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

② 監査等委員会

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、「３. 監査の状況 (１) 監査等委員監査の状況」に記載の監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。

当社は、社外取締役の選任基準として当社の企業行動憲章に則り社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めています。また、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。

監査等委員には、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンスに高い専門性を有する弁護士も含まれます。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図ることにより対応しています。

③ 指名報酬委員会

当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定を目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。

指名報酬委員会は６名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役会長川邊健太郎、代表取締役社長出澤剛を構成員としています。

指名報酬委員会では、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役の選定・解職、取締役の選任・解任に関する株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、今後、代表取締役の後継者計画の策定提案・運用を行っていく予定です。

また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬および賞与を決定し、新株予約権および譲渡制限付株式等の株式報酬について、取締役会への提案等を行っています。

④ ガバナンス委員会

当社は、いずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の計４名を構成員としてガバナンス委員会を設置しています。 委員長は、國廣正が務めています。

ガバナンス委員会では、親会社等の関連当事者との取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、原則として、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図っています。

⑤ 監査法人

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しています。

会計監査の状況については、「３．監査の状況（３）会計監査の状況」に記載のとおりです。 

(３) 企業統治に関するその他の事項

① 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を決議しています。

＜業務の適正を確保するための体制＞1. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 法令遵守を企業活動の前提とすることを徹底するため、企業行動憲章および当社グループ(当社、当社の子会社および関連会社を総称したものをいう)の行動規範を定め全使用人に周知する。(2) コンプライアンス上の問題を発見した場合には速やかな是正措置を講ずることができるように、法務部門を所管する執行役員にコンプライアンス統括部門を所管させる。コンプライアンス統括部門は、全社的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努め、コンプライアンスの状況について、当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体に定期的に報告する。(3) 内部通報(コンプライアンスホットライン)に関する社内規程を定め、コンプライアンス統括部門のほか、代表取締役社長または常勤の監査等委員が通報者から直接報告・通報を受けたり、あるいは、匿名で社外の弁護士が報告・通報を受けることができる仕組みを用意して通報環境の整備に努める。報告・通報を受けた場合、コンプライアンス統括部門がその内容を調査し、法令・定款への不適合が認められる場合にはその改善を指導するとともに、再発防止策を担当部門と協議のうえ決定し、全社的に再発防止策を実施する。特に、取締役自身のコンプライアンスに関する事由等重要な問題は直ちに取締役に報告するとともに取締役会に付議し、審議を求めることとする。当該制度の運用状況は、定期的に取締役会に報告するものとし、取締役会の監督を受ける。(4) コンプライアンス統括部門、内部監査部門および監査等委員会は、日頃から連携し、法務部門は、取締役および全使用人に対するセミナーの実施等、社内の啓発活動を実施することとする。(5) 使用人の法令・定款違反については人事部門を所管する執行役員または法務部門を所管する執行役員から賞罰委員会に報告のうえ処分を求め、取締役の法令・定款違反については法務部門を所管する執行役員から監査等委員会に報告のうえ、取締役会に具体的な措置等を答申することとする。(6) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の防止に努める。 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 株主総会議事録、取締役会議事録および稟議書等の会社の重要な意思決定に係る文書、会計帳簿、計算書類および伝票等の業務執行に係る記録文書の保存期間、保存場所を社内規程等において定めたうえで保管し、いつでも取締役が閲覧できることとする。 3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社の事業に関するリスクの把握、管理および対応のため、社内規程において体系的に必要事項を定める。(2) 大規模災害が発生した場合を想定した事業継続のため、非常災害対策に関する規程を作成する。(3) リスクが顕在化し事故等が発生した場合に備えて、事故管理を担当する部署が管理運営するフローを整備し、素早く報告、対応および再発防止等がなされることとする。(4) 情報セキュリティリスクマネジメントを実効性あるものとするため、最高情報セキュリティ責任者を任命し、情報セキュリティ統括組織を設置する。(5) 情報資産の取扱基準について社内規程において定めるとともに、その周知、教育を行う。(6) 情報セキュリティインシデントに総合的に対応する組織を設置し、情報セキュリティインシデント情報を一元的に管理・運用する。

(ⅸ) 当社グループにおけるコンプライアンス体制の運用および内部通報状況等(ⅹ) 上記のほか、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項(2) 最高財務責任者および法務部門責任者は、定期的に監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うこととする。 10. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 内部通報制度を使って報告・通報や相談をした者に対し、当該報告・通報や相談をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないことを社内規程によって定め、またその旨を周知することで内部通報制度活用の実効性を確保する。 11. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項(1) 監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。(2) 監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。 12. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会または監査等委員は、必要と認めた場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人より報告を受けることができることとする。(2) 監査等委員は、当社の重要な経営会議に出席し当社における重要な経営方針の検討に参加できるほか、当社のいかなる会議についても監査等委員が希望すれば出席できることとする。(3) 常勤の監査等委員を、当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員とする。

② 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針です。

この方針に基づき、「企業行動憲章」において反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力と少しでも関係したり、反社会的勢力の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しています。また、マニュアルの整備やその周知徹底、教育研修等を行うほか、所管警察署等の諸官庁や弁護士等の外部専門機関との連携を図っています。さらに当社グループは「全国暴力追放運動推進センター」等に加盟し、不当要求等への適切な対応方法や反社会的勢力に関する情報の収集を行っており、万一に備えた体制の強化に努めています。

③ その他コーポレート・ガバナンス体制に関する事項

a. 買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収防衛策を講じていませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。

b. 親会社からの独立性確保に関する考え方

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名のうち１名が親会社の取締役に就任し、これを兼務していますが、2023年６月に退任予定であり、退任後は親会社の取締役と兼務する当社取締役はいません。なお、親会社から招聘し親会社の役職員を兼務している取締役はいません。

また、当社の営業取引における親会社のグループ会社への依存度は低く、そのほとんどは一般消費者または当社と資本関係を有しない一般企業との取引となっています。加えて、「当社及びその親会社・子会社・関連会社間における取引及び業務の適正に関する規程」を制定し、親会社との取引において、第三者との取引または類似取引に比べて不当に有利または不利であることが明らかな取引の禁止や、利益または損失・リスクの移転を目的とする取引の禁止等を敢えて明確に定めています。

当社では、取締役会の決議につき特別の利害関係を有するものは議決権を行使できない旨を取締役会規程において定めています。また、「特別の利害関係を有するもの」に該当するか否かの判断にあたっては、必要に応じて外部の専門家の意見を聞く等し、正確な判断ができるよう努めています。なお、当社の取締役会は、取締役10名のうち４名は独立社外取締役で構成し、独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、当該独立社外取締役４名で構成されるガバナンス委員会を設置しています。当該委員会にて、親会社等のグループ会社との取引実施時の意思決定のモニタリング等、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上と、当社少数株主の保護を図るため、当社グループのガバナンス等に関する重要な事項について審議を行っています。

このような諸施策により、事業運営上、当社の親会社からの独立性は十分に確保されていると判断しています。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも100万円または法令に規定される最低責任限度額のいずれか高い額としています。

⑤ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものです。

⑥ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しています。当該契約では、同項第１号の費用および同項第２号の損失を、法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。

当該契約においては、悪意又は重大な過失があったことによる損害に係る賠償金等を補償の例外とする等、一定の免責事由を定めています。

⑦ 株主その他利害関係者に関する施策の実施状況

a. 株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

(a) 当社では、創業以来一貫して、株主総会への株主の皆様の参加を容易にするため、他社の開催が多く重なる集中日を避けて開催しています。

(b) 株主総会招集通知の発送に先立ち、当社ウェブサイト等に招集通知を早期に掲載しています。

(c) 招集通知のカラー化、非財務情報の掲載、株主の事業理解を深めるためのビジュアル化を推進しています。

(d) 狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。

(e) 定時株主総会において直近の経営状況や中長期の成長戦略について、スライド等を使用して詳細に説明し、当社への理解をより深めていただくようにしています。

(f) より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしています。

(g) 機関投資家の皆様の利便性向上のため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

(h) 株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、また、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネット上で株主総会を実施しています。また、個人投資家・機関投資家を問わず、当社への投資をご検討の投資家の皆様の為に、株主以外の方でもログイン等不要で株主総会の模様を視聴頂ける様、インターネット上でライブ中継をするとともに、後日、アーカイブ動画を配信しています。

b. IRに関する活動状況

当社のIRに関しては、金融商品取引法および(株)東京証券取引所の定める規則に従って適時、正確かつ公平な情報開示を行っており、株主や投資家との対話は代表取締役社長が統括し、情報開示責任者として最高財務責任者を任命しています。

対話を補助する専門の担当部署として、IR担当部門を設置しています。IR担当部門は、開示資料の適切な作成ならびに株主や投資家との建設的な対話の実現のため、財務部門、経理部門、法務部門のほか、事業部門、リスクマネジメント部門、セキュリティ部門、人事部門、調達部門、ESG部門とも連携し、業務を行っています。

証券会社、投資家向けには、決算説明会において、決算および事業の詳細について説明を行っています。その状況については、インターネットによるライブ中継、オンデマンド配信、また電話会議システム等を活用し、積極的な開示を行っています。また、証券会社や機関投資家との個別面談やオンライン会議を実施し、代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部が積極的に会社の成長戦略や経営情報について説明をしています。

外国人投資家に対するIR活動としては、開示資料の大半を英文で作成しています。さらに、海外在住の投資家を訪問する「海外ロードショー」を北米・欧州・アジアを中心に実施し、海外の投資家と直接対話する機会を設けています。なお近年は、新型コロナウイルス感染増に伴い海外への渡航が制限されたことにより「海外ロードショー」を通じた海外の投資家への訪問が困難なため、オンライン会議等を活用することで多様な外国人投資家と継続的に対話する機会を設けています。

IR資料に関しては、1997年の当社株式公開直後より、適時開示の観点から詳細な財務・業績の概況を四半期財務情報として、当社のリスクとなり得る情報をまとめて開示しており、過去分も含め当社ウェブサイトに掲載しています。

株主や投資家との対話において把握した株主・投資家の意見・提案等については、レポートにまとめて取締役、経営陣幹部および社内関係部門にフィードバックするほか、緊急時には即座に伝達しています。

インサイダー情報の取扱いについては、当社の「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底し、適切に対応しています。決算情報に関しては、情報漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、クワイエットピリオド(沈黙期間)を設け、この期間の決算に関わる問い合わせへの回答やコメントを控えています。

c. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組状況

当社は、ステークホルダーの立場を尊重し、企業の社会的責任を果たすことによって企業価値を高めるという考えのもと、インターネット社会の健全な発展に貢献するため、様々な社会課題の解決に積極的に取り組んでいます。具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトに公開しています。

また、当社は「ディスクロージャーポリシー」を制定しており、IRを「財務、コミュニケーションおよび適用対象となる各法律・規則へのコンプライアンスを統合して、企業と市場等との間に公平かつ適正な方法で双方向のコミュニケーションを効果的に行わせる戦略的な経営責務」と定義づけ、公平かつ詳細な開示を行うことに努めています。

⑧ 定款で定める取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めています。

取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑨ 株主総会決議事項の取締役会への委任等

a. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施するため、取締役会決議により会社法第459条第１項各号に掲げる剰余金の配当等ができる旨を定款で定めています。

b. 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に関する取締役会決議ができる旨を定款で定めていますので、これによる自己株式の取得も可能となっています。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

(４) 取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、ガバナンス委員会の活動状況

① 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

取締役会における具体的な検討内容として、以下内容について審議、報告および討議を行いました。

・法定審議事項

・経営統合後のPMI進捗、当社グループの主要領域の現状と戦略

・当社グループ内での組織再編、当社および子会社の多額の取引

・決算、業績、投融資に関する報告

・コンプライアンス、リスクマネジメント、労働環境に関する報告　等

② 監査等委員会の活動状況

監査等委員会の活動状況は「３. 監査の状況 (１) 監査等委員監査の状況」に記載しています。

③ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、以下内容について審議を行いました。

・役員報酬の水準・構成

・現金賞与および株式報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法

・次年度以降の代表取締役体制および取締役の選任　等

④ ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はガバナンス委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりです。

ガバナンス委員会における具体的な検討内容として、親会社等の関連当事者との取引、当社グループ内での組織再編等について審議を行ったほか、親会社および子会社等の関連当事者の社外取締役との意見交換を実施しました。これらに加え、毎回の取締役会後に取締役会の実効性向上のため、フィードバックインタビューを実施しました。

２. 【役員の状況】

(１)　役員一覧

① 2023年６月15日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名(役員のうち女性の比率10％)

(注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は社外取締役です。

２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 所有株式数は、2023年３月31日時点のものです。なお、所有株式数には、役員報酬BIP信託により将来的に株式交付がなされることが相当に見込まれる株式を含めて記載しており、括弧内には、所有株式数のうち、交付予定株式数を記載しています。ただし、国内非居住者に対する交付予定株式については、市場で売却された上で、その売却代金が給付される可能性があります。

② 当社は、2023年６月16日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該議案が原案通り承認可決された場合の役員の男女別人数と女性比率は、男性9名、女性1名(役員のうち女性の比率10％)となります。

(注) １ 取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人は社外取締役です。

２ 当社は、取締役(監査等委員)の臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

３ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４ 任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５ 任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６ 所有株式数は、2023年３月31日時点のものです。なお、所有株式数には、役員報酬BIP信託により将来的に株式交付がなされることが相当に見込まれる株式を含めて記載しており、括弧内には、所有株式数のうち、交付予定株式数を記載しています。ただし、国内非居住者に対する交付予定株式については、市場で売却された上で、その売却代金が給付される可能性があります。

  (２)　社外役員の状況

当社の社外取締役は臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正および鳩山玲人の４名であり、各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
　臼見好生は、企業経営およびコーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識、実績やITビジネスへの高い見識を有しており、常勤監査等委員を務めるとともに、監査等委員会の委員長および指名報酬委員会の委員長として、当社の経営全般およびコーポレート機能への適切なアドバイスが期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問および事業の進捗に関し必要なタイミングに応じた報告を求める意見等により、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

蓮見麻衣子は、スタンフォード大学経営大学院においてMBAを取得するなど会社経営に関する豊富な知識を有しており、またファンドマネージャーとしての職務を通じて培われた金融アナリストとしての高い見識から、当社の経営に対し特に投資家の視点に基づく有益な助言や適切な監督を期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問や意見については投資家の視点に基づく形で行われており、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。
　國廣正は、弁護士として企業の危機管理やコンプライアンス体制に関する幅広い知見を有しており、危機管理プロセスの整備に関する適切かつ有益な助言、提言といった役割が期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への質問や意見および当社コンプライアンス体制に関し、随時有益な助言、提言を行うことで、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

鳩山玲人は、ハーバード大学ビジネススクールにおいてMBAを取得し、IT、エンターテインメント産業における海外企業戦略やコーポレート・ガバナンス等の豊富な知識およびコンテンツビジネス、キャラクターライセンスビジネスを中心とした海外事業展開や経営管理に関する豊富な知見に基づく業務執行への助言、監督が期待されているところ、取締役会等出席時における事業内容への意見や質問は上記知見を基に適確に行われ、社外取締役として期待される役割を適切に行っています。また、一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えています。

なお、当社では、独立社外取締役の当社からの独立性に関しては東京証券取引所が定める独立役員の判断基準と同一のものを採用しています。

(３)　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役４名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っています。

内部監査部門は、内部監査計画・監査方法とその結果に関して、随時または監査等委員会において報告をすることとしています。

会計監査人は、監査計画・監査方法とその結果に関して、監査法人から定期的に監査等委員会に報告を行う機会を設けることとしています。

当社の最高財務責任者(GCFO)および法務部門責任者は、定期的に常勤の監査等委員との間で情報共有のための会合を設け、業務上の重要な事項について報告を行うものとしています。 

３. 【監査の状況】

(１) 監査等委員監査の状況

① 監査等委員会の組織、人員等

　監査等委員会は、いずれも独立社外取締役である、臼見好生、蓮見麻衣子、國廣正、鳩山玲人の４名で構成され、臼見好生が監査等委員会委員長を務めています。監査等委員会では、監査等委員会の活動の実効性確保のために、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名選定しています。なお、当社グループの状況に鑑み、管理、経営企画、財務等の広い管理経験を持つ者や、ガバナンス等に高い専門性を有する弁護士を監査等委員である取締役に選任しています。加えて、会計面については、監査等委員と会計監査人は定期的に、および必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携しています。

　なお、当社の費用の負担のもと外部の弁護士を顧問とし、当該弁護士より、監査等委員会の職務の執行について法的な観点から助言等を受けています。また、監査等委員会の職務を補助する専従の使用人を配置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しています。

② 監査等委員会の開催回数および出席回数

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

③ 監査等委員会の活動状況
　監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務および財産の状況を調査しました。子会社については、必要に応じて当該子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、事業の報告を受けました。

　また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

　これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。

④ 常勤監査等委員の活動状況

　常勤監査等委員は、「③ 監査等委員会の活動状況」に記載の活動に加え、以下のような活動を行っています。

・経営陣幹部および子会社の経営陣幹部から管掌事業の状況やリスク等について説明を受けた他、最高財務責任者および法務管掌責任者と情報共有のための定期的な会合を設け、業務上の重要な事項の報告を受けました。

・当社の重要な意思決定に関わる会議へ出席し、必要に応じて意見を述べました。

・当社グループのリスク管理を統括する会議体および当社グループのコンプライアンス体制を統括する会議体の構成員として、当該会議体に出席し、担当部門から直接報告を受けました。

(２) 内部監査の状況

　当社では内部監査規程において「内部監査の定義と目的」を以下のとおり、日本内部監査協会の定める「内部監査基準「第１章 内部監査の本質」1.0.1」に準拠して定めています。

 「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から 公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスク・マネジメントおよびコントロールに関連する経営諸 活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、 助言・勧告を行うアシュアランス業務、および特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務である。」

　当社グループは、ガバナンスの基本的考え方として、「横のガバナンス」(３ラインモデルに基づいた各社の事業の実態に即した自律的なガバナンス体制の構築)と、「縦のガバナンス」(グループ全体の一元的かつグローバルな事業運営環境に対応)を組み合わせた複眼的監督体制「横と縦のガバナンスの強化(ベストミックス)」を目指しています。

　３ラインモデルの第３ライン機能の担当部署として、代表取締役社長CEO直属の組織である内部監査統括部を設置し、「横のガバナンス」の一環として内部監査を実施、又、「縦のガバナンス」として、グループ全体の内部監査・内部統制報告の方針策定、体制構築、運用に関する必要な助言・監視・評価を通じ内部監査の実効性を確保するための取組を行ない、これら内容は取締役会・監査等委員会に報告されています。

　内部監査機能の人員は、グループ会社所属を含め約百名で構成され、各社個別の内部監査体制構築・監査実施、内部統制報告については、各社の持つ事業内容や規模、業界特性等の要素を踏まえ判断し、当社に報告するものとしています。

　当社内部監査統括部においては、９名が内部監査機能における「横と縦のガバナンスの強化(ベストミックス)」としての監査・助言を、内部統制基本方針に定める「当社グループ企業毎に当社の採用する内部統制システムを模して内部統制環境を整備するよう当社の内部監査部門が指導する」に沿って実施しています。

　また、３様監査連携として、監査等委員への定期的報告、会計監査人との定期的情報共有を実施し、内部監査業務および「財務諸表に係る内部統制」評価業務を含め、連携を図っています。

(３) 会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任監査法人 トーマツ

② 継続監査期間

　 17年間(2007年３月期以降)

③ 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　丸山　友康

指定有限責任社員　業務執行社員　粂井　祐介

指定有限責任社員　業務執行社員　塚本　雄一郎

④ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　50名　　その他　58名

⑤ 監査法人の選定方針と理由

(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、会計監査人を解任します。

また、当社監査等委員会は、当社監査等委員会において予め定めた指針に該当する場合には、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。

(監査等委員会による会計監査人の評価基準)

当社監査等委員会では、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づき、監査法人の品質管理、監査能力、監査チームの独立性、また、信頼性や実績、事業拡大に対応する体制等を評価します。

⑥ 監査等委員会による監査法人の評価および再任の理由

　当社監査等委員会は、上記の評価基準に基づき、当社の会計監査人として有限責任監査法人 トーマツが適任であると判断し、同監査法人を当社の会計監査人として再任しました。

　なお、有限責任監査法人 トーマツに、上記指針の解任または不再任事由に該当する事項はありません。

(４) 監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬

　(単位：百万円)

　　　　（前連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。

　　　　（当連結会計年度）

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、重要性が乏しいため業務内容の記載を省略しています。

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(①を除く)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　　（前連結会計年度）

　 連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。

　　（当連結会計年度）

　 連結子会社における非監査業務の内容は、データに関わるコンサルティング業務等であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

 該当事項はありません。

    （当連結会計年度）

 該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めていません。

⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績および報酬実績を確認し、当連結会計年度における会計監査人の活動計画および報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っています。

４. 【役員の報酬等】

(１) 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

① 取締役の報酬決定方針の概要

当社は、2022年５月17日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(報酬ポリシー)を策定し、報酬ポリシーに基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。なお、2023年３月31日開催の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日として2023年４月１日の経営体制の変更や社内規程の改定を踏まえ、報酬ポリシーの一部を改定しました。

＜報酬ポリシー＞(2023年３月31日時点)

１.基本理念

取締役の報酬(以下役員報酬という。)を当社の経営理念および経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とする。

①「UPDATE THE WORLD」の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること

②当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであること

③独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること

２.報酬水準

●役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念および当社のグループ経営における各取締役の役割と責任に基づき設定する。

●報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行った上で、指名報酬委員会においてその妥当性を検証の上設定する。

●外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとする。

３.報酬構成

①各報酬項目・構成の戦略的設計イメージ

　各報酬項目の戦略的設計・位置づけは、以下のとおり。

②報酬項目の概要

(取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成)

●取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとする。

※報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとする。

※上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合がある。

※当該事業年度における会社業績および業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合がある。

※譲渡制限付株式報酬については、暫定的に経過措置として2022年３月期までの報酬決定方針に基づき、支給する場合がある。なお、2023年３月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止し、2023年４月１日に開始する事業年度(2024年３月期)以降は、新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととする。

(監査等委員である取締役の報酬構成)

(RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間)

③株式保有ガイドライン

（注）2023年４月１日付で「Co-CEO」を「代表取締役」に改訂。

４.報酬ガバナンス

(指名報酬委員会)

●役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置。

●常勤の監査等委員である独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役全員とCo-CEO（注）で構成。

（注）2023年４月１日付で「Co-CEO」を「社内取締役２名」に改訂。

(決定プロセス)

●取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法および支給額、特別賞与の支給額等は指名報酬委員会にて決定。

●株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定。

●取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知しているCo-CEO（注）の評価案に基づき、指名報酬委員会が最終評価を行う。

（注）2023年４月１日付で「Co-CEO」を「代表取締役社長」に改訂。

(付随事項)

●役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとする。

●当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与および株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、見直しを行うことがある。

●当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行った上で、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがある。

●指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点および役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、外部コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討する体制としている。

５.報酬の没収・返還

●重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、または取締役(監査等委員である取締役を含む。)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言する。

●取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、現金賞与および株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与および株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとする。

６.株主や投資家とのエンゲージメント

●役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書およびホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示する。

●取締役(監査等委員である取締役を含む。)については、連結報酬等の総額が１億円以上である者に限ることなく、有価証券報告書にて連結報酬等の総額の個別開示を行う。

●株主や投資家とのエンゲージメントについては、Co-CEO・取締役(独立社外取締役を含む。)（注）を中心に、積極的に実施する。株主や投資家とのエンゲージメントを通じて受けた株主や投資家の意見を指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用する。

（注）2023年４月１日付で「Co-CEO・取締役」を「取締役」に改訂。

② 業績連動報酬等に関する事項

当該業績連動報酬等の額又は数の算定の基礎として選定した業績指標の内容および業績連動報酬の額の決定方法は、「① 取締役の報酬決定方針の概要　報酬ポリシー」３.②に記載のとおりです。

当該決定方法に基づき算定した2023年３月期の実績および賞与支給率は下表のとおりです。

当該業績指標を選定した理由は、売上収益・調整後EBITDA・広告売上収益・eコマース取扱高が、連結業績の達成度を測る指標として当社が経営戦略上重視するKPIであるためです。加えて、非財務の観点からも企業価値の向上に寄与する経営意識の醸成を図るためサステナビリティ評価(社会的貢献の達成度等)を、各取締役の個人パフォーマンスを明確化するため定性評価(各取締役のミッション達成度等)を選定しました。

③非金銭報酬等の内容

非金銭報酬としての株式報酬の概要につきましては、「① 取締役の報酬決定方針の概要　報酬ポリシー」３.②に記載のとおりです。

加えて、一部の取締役に対して、経過措置として2022年３月期までの報酬決定方針に基づき、譲渡制限付株式報酬を支給しています。2023年３月期をもって、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠を廃止するため、2023年４月１日に開始する事業年度(2024年３月期)以降の譲渡制限付株式報酬の支給は実施しません。

譲渡制限付株式報酬の具体的な付与内容につきましては、以下のとおりです。

(注) １ 上記株式報酬は、全て譲渡制限付株式報酬です。

     ２ 付与対象取締役が譲渡制限期間(2022年９月30日か2025年10月１日まで)中継続して、当社グループにおいて、取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことをもって、譲渡制限期間満了時に当該株式の全部について、譲渡制限を解除します。

     ３ 付与対象取締役が、譲渡制限期間中に自己都合により退任等した場合、一定の事由に該当した場合には、当該事由に該当した時点をもって、当該株式の全部を当然に無償で取得します。なお、加えて、当社は、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合には、当社が付与対象取締役に対して当該株式を無償で取得する旨を書面で通知することにより、当該通知が到達した時点をもって、取締役毎の責任に応じ、当該株式の全部または一部を当然に無償で取得します。

　④ 報酬等の株主総会決議の内容

　ア)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬および株式報酬の額

　　　・2022年６月17日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の金員の上限および株式数の上限を、以下のとおりとすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が６名(うち社外取締役は０名)です。

(取締役(監査等委員である取締役を除く。))

※上記決議に伴い、2017年６月20日付株主総会決議により定めた従来の譲渡制限付株式報酬制度は2023年３月期をもって廃止し、2023年４月１日に開始する事業年度(2024年３月期)以降は、業務執行取締役に対して新規での譲渡制限付株式の割当ては行わないこととします。

・2017年６月20日開催の株主総会にて、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年額４億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、また、金銭報酬債権の対価として発行・処分する当社普通株式の上限を年80万株とすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)４名です。

イ）監査等委員である取締役の金銭報酬および株式報酬の額

　　　　　2015年６月18日開催の株主総会にて、監査等委員である取締役の基本報酬額の上限、2022年６月17日開催の株主総会にて、RSUプラン(役員報酬BIP信託)における金員の上限および株式数の上限を、以下のとおりとすることにつき、ご承認をいただいています。なお、当該決議時点における対象となる役員の員数は、監査等委員である取締役は、2015年６月18日株主総会決議時点が３名、2022年６月17日株主総会決議時点が４名です。

(監査等委員である取締役)

⑤ 取締役（監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の方法

当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下、報酬等という。)の取り扱いについては、指名報酬委員会の決議に基づき具体的に報酬等を決定するため、独立社外取締役の意見を踏まえ、取締役会がその決議に基づき取締役報酬等規程(以下、報酬等規程という。)にてその旨を定めています。また、報酬等規程において指名報酬委員会に関する事項(権限、決議方法、運営等)を規定しており、指名報酬委員会は、報酬等規程に従い、基本報酬(固定報酬)については、取締役の役割と責任に応じて、また、賞与については、当該事業年度における連結業績目標の達成度合いを基礎とし、社会的貢献の達成度および取締役が実施した経営施策に対する評価等を加味して、構成員の審議および決議により取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしています。他方、株式報酬としての譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションおよびRSUプラン(役員報酬BIP信託)の付与内容につきましては、当社の中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとしての機能を基礎として、指名報酬委員会における審議に基づき取締役会の決議により決定するものとしています。

⑥ 報酬等に関する取締役会の委任事項

当事業年度(2023年３月期)においても、報酬等について独立性・客観性・透明性を高める観点から、取締役の個人別の報酬等に関して、上記報酬決定方針に基づき決定することにつき取締役会の委任を受けた指名報酬委員会において審議し、決定しています。具体的には、当事業年度は、指名報酬委員会(指名報酬委員会は６名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役監査等委員である鳩山玲人、蓮見麻衣子、國廣正、代表取締役社長Co-CEOである川邊健太郎、代表取締役Co-CEOである出澤剛を構成員としています。)を、11回開催しており、以下の主要アジェンダについて審議および決議しました。ただし、譲渡制限付株式報酬、ストック・オプションおよびRSUプラン(役員報酬BIP信託)の付与内容につきましては、指名報酬委員会における審議に基づき取締役会の決議により決定しました。

＜指名報酬委員会の報酬関連主要アジェンダ＞

・役員報酬の水準・構成

・現金賞与および株式報酬にかかる業績評価指標ならびに算定方法

・2024年３月期の取締役の報酬に係る報酬決定方針ならびに個人別報酬

当社取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等規程に定めた報酬決定方針に従い決定すべきことを定めた上で、指名報酬委員会に対して、その決定を委任し、また、株式報酬については、指名報酬委員会が定めた額に基づき決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しています。

(２) 提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) 1．譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションの額は、譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションとして当事業年度に費用計上した額です。

2．本表記載の他、過年度に費用計上した賞与(非業績連動)の引当金戻入額は113百万円です。

3．上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。

4. ストック・オプション(非業績連動)は、取締役としての地位に基づき付与されたものです。

(３) 役員毎の報酬等

(注) １ 小澤隆生に対して、過年度に締結した一部の子会社との契約により、今後、当該子会社の業績向上に基づき当該子会社から賞与を支払う可能性があります。

５. 【株式の保有状況】

(１) 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式の区分を、当該出資を通じた出資先との協業により当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上に資するかどうかの判断に基づき決定しています。

(２) 提出会社における株式の保有状況

 ① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  保有方針および保有の合理性を検証する方法は、最高経営会議等において、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、当社の事業の発展および当社グループの企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

  b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  (当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄毎の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

(注) １ 当社は、みなし保有株式を保有していません。

　　 ２ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

　　 ３ 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は、「(２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ① 保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証しています。

 ② 保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

(３) YJ２号投資事業組合における株式の保有状況

　提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるYJ２号投資事業組合については以下のとおりです。

  ① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はありません。

　② 保有目的が純投資目的である投資株式

(４) LINE(株)における株式の保有状況

　提出会社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社の次に大きい会社であるLINE(株)については以下のとおりです。

  ① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　保有方針および保有の合理性を検証する方法は、定期的に、保有に伴うリスクやコストおよび保有によるリターン等の観点から採算性を検証した上で、出資先との業務提携等による事業面の効果も評価し、事業の発展および企業価値の向上につながるかどうかを総合的に判断するものです。

 b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　② 保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

１. 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、連結財務諸表規則という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下、IFRSという。)に基づいて作成しています。

２. 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、財務諸表等規則という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２ 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けています。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

１. 当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。また、各種研修に参加しています。

２. 当社は、IFRSに基づいて連結財務諸表を適正に作成することができる体制の整備を行っています。具体的には、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準に関する情報を把握するとともに、IFRSに準拠するための社内規程やマニュアル等を整備し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１ 【連結財務諸表等】

１. 【連結財務諸表】

(１) 【連結財政状態計算書】

(２) 【連結損益計算書】

(３) 【連結包括利益計算書】

(４) 【連結持分変動計算書】

　前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

　当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

(５) 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１. 報告企業

Zホールディングス(株)(以下、当社という。)は日本で設立され、同国に本社を置いており、当社および子会社(以下、当社グループという。)の親会社は、Aホールディングス(株)であり、最終的な親会社はソフトバンクグループ(株)です。登記している本店の所在地は、東京都千代田区紀尾井町１番３号です。

当社グループの主な事業内容は「６. セグメント情報」に記載しています。

２. 作成の基礎

(１) 準拠する会計基準

当社グループの連結財務諸表は連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、連結財務諸表規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しています。

(２) 測定の基礎

連結財務諸表は、「３. 重要な会計方針」に記載しているとおり、公正価値で測定している金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しています。

(３) 表示通貨および単位

連結財務諸表は日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てて表示しています。

(４) 表示方法の変更

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「その他の営業外収益」に含めていた「持分変動利益」は重要性が増したため、独立掲記しています。前連結会計年度において独立掲記していた「子会社の支配喪失に伴う利益」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「販売費及び一般管理費」に含めて表示しています。前連結会計年度において独立掲記していた「株式交換差益」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他の営業外収益」に含めて表示しています。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「持分変動利益」は重要性が増したため、当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローにて独立掲記しています。また、営業活動によるキャッシュ・フローの「子会社の支配喪失に伴う利益」「株式交換差益」および「「法人所得税の還付額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度よりそれぞれ「その他」および「法人所得税の支払額」に含めて表示しています。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた△8,911百万円は、営業活動によるキャッシュ・フローの「持分変動利益」△8,911百万円として組替えています。また、前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「子会社の支配喪失に伴う利益」△6,667百万円、「株式交換差益」△8,892百万円は、「その他」△15,560百万円として、「法人所得税の還付額」21,359百万円は、「法人所得税の支払額」21,359百万円として組み替えています。

前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「子会社の支配獲得による収入」は重要性が増したため、当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローにて独立掲記しています。また、投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の売却または償還による収入」「子会社の支配喪失による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた84百万円は、投資活動によるキャッシュ・フローの「子会社の支配獲得による収入」84百万円として組替えています。また、前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「投資の売却または償還による収入」31,323百万円、「子会社の支配喪失による収入」16,122百万円は、「その他」47,445百万円として組み替えています。

前連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた「新株式の発行による収入」は重要性が増したため、当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローにて独立掲記しています。また、財務活動によるキャッシュ・フローの「子会社の自己株式の売却による収入」「子会社の自己株式の取得による支出」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しています。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示していた46百万円は、財務活動によるキャッシュ・フローの「新株式の発行による収入」46百万円として組替えています。また、前連結会計年度において、財務活動によるキャッシュ・フローの「子会社の自己株式の売却による収入」11,416百万円、「子会社の自己株式の取得による支出」△34,977百万円は、「その他」△23,561百万円として組替えています。

(５) 未適用の公表済み基準書および解釈指針

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書および解釈指針の新設または改訂のうち、当社に重要な影響があるものはありません。

３. 重要な会計方針

以下の会計方針は、他の記載がない限り、連結財務諸表に記載されている全ての期間に適用しています。

(１) 連結の基礎

① 連結の基本方針

連結財務諸表は、当社および当社が支配している企業(子会社)の財務諸表に基づき作成しています。支配とは、投資先に対するパワー、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利、投資者のリターンの額に影響を及ぼすように投資先に対するパワーを用いる能力の全てを有している場合をいいます。当社による支配の有無は、議決権または類似の権利の保有割合や投資先に関する契約内容等の諸要素を勘案し総合的に判断しています。

子会社については、支配獲得日から支配喪失日までの期間を連結しています。子会社の包括利益は、たとえ非支配持分が負の残高になる場合でも、親会社の所有者と非支配持分に配分されます。

子会社が採用する会計方針が当社グループで採用した会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えています。

当社グループ内部での債権債務残高、取引、当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表作成にあたり消去しています。

② 子会社として存続する場合における当社グループの所有持分の変動

子会社に対する当社グループの所有持分の変動で支配の喪失にならない取引は、資本取引として会計処理しています。当社グループの持分および非支配持分の帳簿価額は、子会社に対する相対的な持分の変動を反映して調整しています。非支配持分を調整した額と支払対価または受取対価の公正価値との差額は資本に直接認識し、親会社の所有者に帰属しています。

当社グループが子会社の支配を喪失する場合、処分損益は(i)「受取対価の公正価値および残存持分の公正価値の合計」と(ⅱ)「子会社の資産(のれんを含む)、負債、非支配持分の従前の帳簿価額」との間の差額として算定され、それまで認識していたその他の包括利益累計額は、純損益に振り替えています。

③ 企業結合

事業の取得は「取得法」で会計処理をしています。企業結合時に引き渡した対価は、当社グループが移転した資産、被取得企業の従前の所有者に対する当社グループの負債、被取得企業の支配と交換に当社グループが発行した資本持分の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得関連費用は発生時に純損益で認識しています。

取得日において、識別可能な取得した資産および引受けた負債は、以下を除き、取得日における公正価値で認識されます。

・繰延税金資産(または繰延税金負債)および従業員給付契約に関連する資産(または負債)は、それぞれIAS第12号「法人所得税」およびIAS第19号「従業員給付」に従って認識し測定されます。

・「被取得企業の株式に基づく報酬契約」または「被取得企業の株式に基づく報酬制度を当社グループの制度に置換えるために発行された当社グループの株式に基づく報酬契約」に関する負債または資本性金融商品は、取得日にIFRS第２号「株式に基づく報酬」に従って測定されます。

・IFRS第５号「売却目的で保有する非流動資産及び非継続事業」に従って売却目的保有に分類される資産または処分グループは、当該基準書に従って測定されます。

のれんは、移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計金額が、取得日における識別可能な取得した資産と引受けた負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定されます。この差額が負の金額である場合には、直ちに純損益で認識しています。

現在の所有持分であり、清算時に企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えている非支配持分は、当初認識時に公正価値、または被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する非支配持分の比例的な取り分相当額によって測定されます。上記以外の非支配持分は、公正価値、または該当する場合には、他の基準書に特定されている測定方法によって測定されます。

段階的に達成される企業結合の場合、当社グループが以前に保有していた被取得企業の資本持分は取得日(すなわち当社グループの支配獲得日)の公正価値で再評価され、発生した利得または損失があれば純損益に認識されます。取得日以前にその他の包括利益に計上されていた被取得企業の持分の金額は、取得企業がその持分を直接処分した場合と同じ方法で会計処理されます。

④ のれん

事業の取得から生じるのれんは、事業の取得日に計上された取得原価から減損損失累計額を控除した金額で計上されます。

のれんが配分される資金生成単位については、のれんが内部報告目的で監視される単位に基づき決定し、集約前の事業セグメントの範囲内となっています。

のれんは償却を行わず、資金生成単位または資金生成単位グループに配分し、配分された資金生成単位については、連結会計年度の一定時期、またはその生成単位に減損の兆候がある場合は、より頻繁に減損テストを行っています。当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額未満の場合、まず減損損失を資金生成単位に配分されたのれんに配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合で各資産に配分しています。

のれんの減損損失は、純損益に直接認識され、以後の期間に戻入れは行いません。

なお、関連会社の取得により生じたのれんに関する当社グループの会計方針は、「⑤ 関連会社および共同支配企業への投資」に記載しています。

⑤ 関連会社および共同支配企業への投資

関連会社とは、当社グループが議決権の20％以上を所有し、投資先の財務および営業の方針決定に重要な影響力を行使し得ない反証が存在しない会社、もしくは20％未満の保有でも重要な影響力を行使し得る会社をいいます。

共同支配企業とは、当社グループを含む複数の当事者が、事業活動の重要な意思決定に関し全員一致の合意を必要とする契約上の取決めに基づき共同支配を有し、当該取決めの純資産に対する権利を有する投資先をいいます。　

関連会社および共同支配企業に対する投資は、投資先が関連会社および共同支配企業になる日から持分法を適用して会計処理されます。関連会社および共同支配企業に対する投資の取得時には、取得原価が、取得日に認識されている投資先の識別可能な資産および負債の正味の公正価値のうち当社グループの持分相当額を超過する額は、のれんとして認識し、投資の帳簿価額に含まれます。再評価後、識別可能な資産および負債の正味の公正価値の当社グループの持分相当額が取得原価を超過する場合は、超過差額を投資が実施された期間に純損益に直ちに認識しています。

持分法では、関連会社および共同支配企業に対する投資額は、連結財政状態計算書において取得原価で当初認識し、その後、関連会社および共同支配企業の純損益およびその他の包括利益の当社グループの持分を認識するために修正しています。関連会社および共同支配企業の損失に対する当社グループの持分相当額が、当社グループの関連会社および共同支配企業に対する持分(実質的に当社グループの関連会社および共同支配企業に対する正味投資持分の一部を構成するいかなる長期持分を含む)を超過する場合、当社グループは追加的な損失について当社グループの持分相当額を認識していません。追加的な損失は、当社グループが関連会社および共同支配企業に代わって法的債務または推定的債務を負う、または関連会社および共同支配企業の代わりに支払いを行う範囲で認識しています。

当該投資が関連会社および共同支配企業でなくなった日もしくは売却目的保有に分類された日から、当社グループは持分法の適用を中止しています。当社グループが以前の関連会社および共同支配企業に対する残存持分を保持しており、残存持分が金融資産である場合には、当社グループは、残存持分をその日時点の公正価値で測定し、当該公正価値はIFRS第９号「金融商品」(以下、IFRS第９号という。)に従って金融資産としての当初認識時の公正価値とみなされます。持分法適用が中止された日における関連会社および共同支配企業の帳簿価額と、残存持分の公正価値および関連会社および共同支配企業に対する一部持分の処分による収入との差額は、関連会社および共同支配企業の処分損益の決定に含まれます。

当社グループの関連会社および共同支配企業投資に関する減損損失を認識するかどうかを決定するため、IFRS第９号の要求が適用されます。減損テストは、(のれんを含む)投資全体の帳簿価額に対し、IAS第36号「資産の減損」に従って行われています。

(２) 外貨換算

① 外貨建取引

当社グループの財務諸表は、各社の機能通貨で作成しています。機能通貨以外の通貨(外貨)での取引は、取引日の為替レートで機能通貨に換算しています。外貨建貨幣性項目は、各四半期末の為替レートで機能通貨に換算しています。公正価値で測定している外貨建非貨幣性項目は、測定日の為替レートで機能通貨に換算しています。

換算によって発生した為替換算差額は、「② 在外営業活動体」を除いて、その期間の純損益で認識しています。

② 在外営業活動体

連結財務諸表を作成するために、在外営業活動体の資産および負債(取得により発生したのれんおよび公正価値の調整を含む)は、各四半期末の為替レートで日本円に換算しています。収益および費用は、その各四半期の平均為替レートで日本円に換算しています。在外営業活動体の財務諸表の換算によって生じた為替差額は、その他の包括利益で認識し、在外営業活動体の換算差額勘定に累積しています。

在外営業活動体の持分全てまたは持分の一部処分を行った場合、当該在外営業活動体の換算差額は、処分損益の一部として純損益に振り替えています。

(３) 金融商品

① 認識

金融資産および金融負債は、当社グループが金融商品の契約上の当事者になった時点で認識しています。

金融資産および金融負債は当初認識時において公正価値で測定しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(以下、FVTPLの金融資産という。)および純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(以下、FVTPLの金融負債という。)を除き、金融資産の取得および金融負債の発行に直接起因する取引コストは、当初認識時において、金融資産の公正価値に加算または金融負債の公正価値から減算しています。FVTPLの金融資産およびFVTPLの金融負債の取得に直接起因する取引コストは純損益で認識しています。

② 非デリバティブ金融資産

非デリバティブ金融資産は、「償却原価で測定する金融資産」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融資産(以下、FVTOCIの負債性金融資産という。)」、「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産(以下、FVTOCIの資本性金融資産という。)」、「FVTPLの金融資産」に分類しています。この分類は、金融資産の性質と目的に応じて、当初認識時に決定しています。

通常の方法による全ての金融資産の売買は、約定日に認識および認識の中止を行っています。通常の方法による売買とは、市場における規則または慣行により一般に認められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による金融資産の購入または売却をいいます。

a. 償却原価で測定する金融資産

以下の要件がともに満たされる場合に「償却原価で測定する金融資産」に分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

当初認識後、償却原価で測定する金融資産は実効金利法による償却原価から必要な場合には減損損失を控除した金額で測定しています。実効金利法による利息収益は純損益で認識しています。

b. FVTOCIの負債性金融資産

以下の要件がともに満たされる場合に「FVTOCIの負債性金融資産」に分類しています。

・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本および元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが所定の日に生じる。

当初認識後、FVTOCIの負債性金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益は、その他の包括利益で認識しています。その他の包括利益として認識した金額は、認識を中止した場合、その累計額を純損益に振り替えています。FVTOCIの負債性金融資産に分類された貨幣性金融資産から生じる為替差損益、FVTOCIの負債性金融資産に係る実効金利法による利息収益は、純損益で認識しています。

c. FVTOCIの資本性金融資産

資本性金融資産については、当初認識時に公正価値の変動を純損益ではなくその他の包括利益で認識するという取消不能な選択を行っている場合に「FVTOCIの資本性金融資産」に分類しています。当初認識後、FVTOCIの資本性金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益は、その他の包括利益で認識しています。

FVTOCIの資本性金融資産の公正価値は、「30. 金融商品の公正価値 (１) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」で記載している方法により測定しています。

認識を中止した場合、もしくは著しくまたは長期に公正価値が取得原価を下回る場合に、その他の包括利益を通じて認識された利得または損失の累計額を直接利益剰余金へ振り替えています。なお、FVTOCIの資本性金融資産に係る受取配当金は、純損益で認識しています。

d. FVTPLの金融資産

以下の要件のいずれかに該当する場合には「FVTPLの金融資産」に分類しています。

・売買目的保有の金融資産

・「償却原価で測定する金融資産」、「FVTOCIの負債性金融資産」、「FVTOCIの資本性金融資産」のいずれにも分類しない場合

売買目的保有には、デリバティブ以外の金融資産で、主として短期間に売却する目的で取得した売却目的保有の金融資産を分類しています。なお、いずれの金融資産も、会計上のミスマッチを取り除くあるいは大幅に削減させるために純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定していません。

当初認識後、FVTPLの金融資産は公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益、配当収益および利息収益は純損益で認識しています。

FVTPLの金融資産の公正価値は、「30. 金融商品の公正価値 (１) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」で記載している方法により測定しています。

e. 金融資産の減損

償却原価で測定する金融資産、FVTOCIの負債性金融資産に係る予想信用損失について、貸倒引当金を認識しています。期末日毎に、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しています。金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、金融資産に係る貸倒引当金を12か月の予想信用損失と同額で測定しています。一方、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合、または信用減損金融資産については、金融資産に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しています。ただし、営業債権および契約資産については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失と同額で測定しています。

予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っています。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況、将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコスト労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

当該測定に係る貸倒引当金の繰入額、および、その後の期間において、貸倒引当金を減額する事象が発生した場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しています。

金融資産の全体または一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、当該金額を貸倒引当金と相殺して帳簿価額を直接減額しています。

f. 金融資産の認識の中止

金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、または金融資産を譲渡し、その金融資産の所有に係るリスクと経済価値を実質的に全て移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しています。

③ 非デリバティブ金融負債

非デリバティブ金融負債は、「FVTPLの金融負債」または「償却原価で測定する金融負債」に分類し、当初認識時に分類を決定しています。
　FVTPLの金融負債は当初認識後、公正価値で測定し、公正価値の変動から生じる評価損益および利息費用は純損益で認識しています。
　償却原価で測定する金融負債は当初認識後、実効金利法による償却原価で測定しています。

金融負債は義務を履行した場合、もしくは債務が免責、取消しまたは失効となった場合に認識を中止しています。

④ デリバティブ金融資産および金融負債

デリバティブは、デリバティブ取引契約が締結された日の公正価値で当初認識しています。当初認識後は、各四半期末の公正価値で測定しています。デリバティブの公正価値の変動額は、直ちに純損益で認識しています。

デリバティブ金融資産は「FVTPLの金融資産」に、デリバティブ金融負債は「FVTPLの金融負債」にそれぞれ分類しています。

⑤ 金融資産および金融負債の相殺

金融資産および金融負債は、認識された金額を相殺する法的に強制力のある権利を有し、かつ純額で決済するかまたは資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しています。

(４) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、現金、随時引出し可能な預金、および容易に換金可能でかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から満期日までの期間が３ヶ月以内の短期投資で構成されています。

(５) 棚卸資産

棚卸資産は、原価と正味実現可能価額のいずれか低い金額で測定しています。原価は、主として移動平均法を用いて算定しており、正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積販売価格から、販売に要する見積費用を控除して算定しています。
　また、棚卸資産の内訳は、主として商品です。

(６) 有形固定資産

有形固定資産は、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、資産の解体・除去および土地の原状回復費用が含まれます。

減価償却費は、土地および建設仮勘定を除き、見積耐用年数にわたって定額法で計上しています。

主要な有形固定資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・建物および構築物         ３年～50年

・工具、器具および備品     ２年～20年

・機械装置および運搬具     ２年～15年

減価償却方法、耐用年数および残存価額は、連結会計年度末に見直しを行い、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

(７) 無形資産

個別に取得した耐用年数を確定できる無形資産は、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。個別に取得した耐用年数を確定できない無形資産は、取得原価から減損損失累計額を控除した額で計上しています。

企業結合により取得し、のれんとは区別して認識された無形資産は、取得日の公正価値で当初認識されます。当初認識後、企業結合により取得した無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上されます。

研究段階で発生した支出は、発生した期間の費用として計上しています。開発段階で発生した自己創設無形資産は、資産計上の要件を全て満たした日から、開発完了までに発生した支出の合計額で認識しています。当初認識後、自己創設無形資産は、個別に取得した無形資産と同様に、取得原価から償却累計額および減損損失累計額を控除した金額で計上しています。

償却費は、見積耐用年数にわたって主に定額法で計上しています。

耐用年数を確定できる主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりです。

・ソフトウェア             ３年～10年

・顧客基盤　　　　　　     10年～25年

償却方法、耐用年数および残存価額は、連結会計年度末に見直しを行い、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しています。

商標権の一部について、事業を継続する限り基本的に存続するため、耐用年数を確定できないと判断し、償却していません。

(８) リース

　当社グループでは、契約の開始時に、契約がリース又はリースを含んだものであるのかどうかを判定しています。リースを含む契約の開始日または再評価日に契約における対価を、リース構成部分の独立価格と非リース構成部分の独立価格の総額との比率に基づいてそれぞれに配分することにより、リース構成部分を非リース構成部分から区分して会計処理しています。また、リース期間は、リースの解約不能期間に、行使することが合理的に確実な延長オプションの対象期間および行使しないことが合理的に確実な解約オプションの対象期間を加えたものとしています。

（借手側）

① 無形資産のリース取引

　当社グループは無形資産のリース取引に対して、IFRS第16号「リース」(以下、IFRS第16号という。)を適用していません。

② 使用権資産

　リースの開始日に使用権資産を認識しています。使用権資産は開始日において、取得原価で測定しており、当該取得原価は、リース負債の当初測定の金額、リース開始日以前に支払ったリース料から受け取ったリース・インセンティブを控除した金額、発生した当初直接コストおよびリースの契約条件で要求されている原資産の解体及び除去、原資産の敷地の原状回復又は原資産の原状回復の際に借手に生じるコストの見積りの合計で構成されています。

開始日後においては、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除して測定しています。使用権資産は、当社グループがリース期間の終了時に原資産の所有権を取得する場合を除き、開始日から使用権資産の耐用年数の終了時又はリース期間の終了時のいずれか早い方まで定額法を用いて減価償却しています。使用権資産の耐用年数は有形固定資産と同様の方法で決定しています。

③ リース負債 

　リースの開始日にリース負債を認識しています。リース負債はリース開始日現在で支払われていないリース料の現在価値で測定しています。当該リース料は、リースの計算利子率が容易に算定できる場合には、当該利子率を用いて割り引いていますが、そうでない場合には、追加借入利子率を用いて割り引いています。リース負債の測定に含まれているリース料は、主に固定リース料、延長オプションの行使が合理的に確実である場合の延長期間のリース料およびリース期間が借手によるリース解約オプションの行使を反映している場合の解約に対するペナルティの支払額で構成されています。

　開始日後においては、リース負債は実効金利法を用いて償却原価で測定しています。その上で、指数またはレートの変更により将来のリース料に変更が生じた場合、残価保証に基づいた支払金額の見積りに変更が生じた場合、または延長オプションや解約オプションの行使可能性の評価に変更が生じた場合、リース負債を再測定しています。
　リース負債が再測定された場合には、リース負債の再測定の金額を使用権資産の修正として認識しています。ただし、リース負債の再測定による負債の減少額が使用権資産の帳簿価額より大きい場合、使用権資産をゼロまで減額したあとの金額は純損益で認識します。

(９) のれんを除く有形固定資産、使用権資産および無形資産の減損

当社グループは、各四半期末に、有形固定資産、使用権資産および無形資産が減損損失に晒されている兆候の有無を判定するために、有形固定資産、使用権資産および無形資産の帳簿価額をレビューしています。

減損の兆候がある場合には、減損損失の程度を算定するために、回収可能価額の見積りを行っています。個別資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、当社グループは、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっています。

耐用年数が確定できない無形資産および未だ利用可能でない無形資産は、減損の兆候がある場合、および減損の兆候の有無に関わらず連結会計年度の一定時期に、減損テストを実施しています。

回収可能価額は、「処分コスト控除後の公正価値」と「使用価値」のいずれか高い方となります。

使用価値の評価に際しては、貨幣の時間的価値および当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率により見積もった将来キャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより測定しています。

資産(または資金生成単位)の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、資産(または資金生成単位)の帳簿価額は回収可能価額まで減額されます。

減損損失を事後に戻入れる場合、当該資産(または資金生成単位)の帳簿価額は、過去の期間において当該資産(または資金生成単位)について認識した減損損失がなかったとした場合の資産(または資金生成単位)の帳簿価額を超えない範囲で、改訂後の見積回収可能価額まで増額しています。

(10) 引当金

引当金は、過去の事象から生じた現在の法的または推定的債務で、当該債務を決済するために経済的便益が流出する可能性が高く、当該債務について信頼性のある見積りができる場合に認識しています。

引当金は、貨幣の時間的価値の影響が重要な場合、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値および当該負債に特有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて、現在価値に割り引いています。時の経過に伴う割引額の割戻しは純損益で認識しています。

主な引当金の内容は以下のとおりです。

① 資産除去債務

賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上しています。これらの費用の金額や支払時期の見積りは、現在の事業計画等に基づくものであり、将来の事業計画等により今後変更される可能性があります。

② ポイント引当金

販売促進を目的とするポイント制度に基づき、会員へ付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額を計上しています。なお、当該ポイントの会員による利用には不確実性があります。

(11) 売却目的保有に分類された資産および処分グループ

継続的使用よりも主に売却取引により回収が見込まれる資産および処分グループについて、１年以内に売却する可能性が高く、現状で直ちに売却することが可能で、経営者が売却計画の実行を確約している場合には、売却目的保有に分類しています。

当社グループが、子会社に対する支配の喪失を伴う売却計画を確約し上記の条件を満たす場合は、当社グループが売却後にその子会社の非支配持分を保有するか否かにかかわらず、その子会社の資産および負債を売却目的保有に分類しています。

売却目的保有に分類した資産は、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のいずれか低い金額で測定しています。

また、売却目的保有への分類後は、有形固定資産および無形資産の減価償却または償却は行いません。

(12) 株式に基づく報酬

当社グループは、取締役および従業員等に対するインセンティブ制度として、ストック・オプション制度、役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度、株式交付制度、株式給付信託(J-ESOP)を導入しています。ストック・オプション制度および役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度は持分決済型株式報酬として、株式交付制度および株式給付信託(J-ESOP)は持分決済型株式報酬または現金決済型株式報酬として会計処理しています。持分決済型の株式に基づく報酬は付与日における資本性金融商品の公正価値で測定しています。ストック・オプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズモデルや二項モデル、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定し、役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度、株式交付制度、株式給付信託(J-ESOP) の公正価値は、付与日の株価を用いて算定しています。

持分決済型の株式に基づく報酬の付与日に決定した公正価値は、権利確定期間にわたって定額法により費用計上し、同額を資本の増加として認識しています。また、条件については各四半期末において定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しています。

現金決済型の株式に基づく報酬は、発生した負債の公正価値で測定しています。当該負債の公正価値は、期末日および決済日に再測定し、公正価値の変動を純損益に認識しています。

(13) 売上収益

IFRS第15号の適用に伴い、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しています。　

ステップ１：顧客との契約を識別する。
　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
　ステップ３：取引価格を算定する。
　ステップ４：取引価格を契約における履行義務へ配分する。
　ステップ５：履行義務を充足した時点で(又は充足するに応じて)収益を認識する。

顧客に支払われる対価は、それが顧客から受け取る財又はサービスの対価であるものを除き、取引価格から控除しています。

また、顧客との契約の獲得又は履行のためのコスト(以下、契約コスト)のうち、回収が見込まれる部分について、資産として認識しています。契約コストから認識した資産については、顧客との見積契約期間にわたり定額法で償却しています。

当社グループにおける各事業の主要な収益認識基準は以下のとおりです。　

① メディア事業　

メディア事業は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供およびその他法人向けのサービスを提供しています。　

主な売上収益は、検索広告、ディスプレイ広告、アカウント広告等であり、以下のとおり収益を認識しています。　

a.ヤフー広告サービス

　主に広告主向けにヤフー広告サービスを提供しており、検索広告、ディスプレイ広告等から構成されます。

　検索広告は、広告主や広告代理店向けに販売している広告商品です。「Yahoo! JAPAN」上で検索をした際、その検索キーワードに応じて検索結果ページに表示され、掲載された広告がクリックされた場合に課金されます。広告主および広告代理店に広告運用ツールを提供し、その設定依頼に従い掲載を行うことが履行義務になります。検索広告は、ウェブサイト閲覧者が検索広告をクリックした時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しています。

ディスプレイ広告は、ディスプレイ広告(予約型)およびディスプレイ広告(運用型)からなります。
　ディスプレイ広告(予約型)は、「ブランドパネル」や「プライムディスプレイ」等、「Yahoo! JAPAN」の各種プロパティ内に表示され、画像や映像等を用いた多彩な広告表現が可能な広告商品です。主な顧客は広告代理店です。ビューアブルインプレッション購入型、枠購入型、時間帯ジャック購入型の期間販売で、契約に則して掲載することが履行義務になります。ディスプレイ広告(予約型)は、ウェブサイト上に広告が掲載される期間にわたって収益を認識しています。
　ディスプレイ広告(運用型)は、広告主や広告代理店向けに販売している広告商品であり、ターゲット条件を設定し、条件に一致するユーザーが閲覧している「Yahoo! JAPAN」や提携サイトに広告配信を行います。広告主および広告代理店に広告運用ツールを提供し、その設定依頼に従い掲載を行うことが履行義務になります。ディスプレイ広告(運用型)は、ウェブサイト閲覧者がコンテンツページ上の広告をクリックした時点で、顧客が設定したクリック料金に基づき収益を認識しています。

b. LINE広告サービス
　主に広告主向けにLINE広告サービスを提供しており、ディスプレイ広告、アカウント広告等から構成されます。
　ディスプレイ広告は、主にLINE VOOM、LINE NEWSに掲載される広告で、インプレッション、ビュー、クリック等の特定のアクションを基に対価を受領します。随時ユーザーに対して広告を表示することが履行義務となり、契約条件で規定された特定のアクションを充足した時点で、収益を認識しています。
　アカウント広告は、主にLINE公式アカウント、LINEスポンサードスタンプから構成されます。LINE公式アカウントは、企業等の広告主が、当該広告主を「友だち」として追加したLINEユーザーに直接メッセージを送信することができるサービスです。LINE公式アカウントを契約期間にわたり維持するとともに、広告主がいつでもLINEユーザーにメッセージを送信できるようにすることが履行義務となります。そのため、契約期間にわたりLINE公式アカウント登録利用の収益を認識しています。LINEスポンサードスタンプは、LINE公式アカウントの広告主が、無料でダウンロードすることができるLINEスポンサードスタンプをLINEユーザーに提供することができるサービスです。契約期間にわたりユーザーが望むときにいつでもスポンサードスタンプを利用できるようにすることが広告主に対する履行義務となります。そのため、契約期間にわたり収益を認識しています。

② コマース事業　
  コマース事業は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供をしています。
　主な売上収益は、アスクルグループの物品販売サービス、「ZOZOTOWN」や「ヤフオク!」等のeコマース関連サービス、「Yahoo!プレミアム」等の会員向けサービスであり、以下のとおり収益を認識しています。
 
a. アスクルグループの物品販売サービス　
　アスクルグループは、オフィス関連商品等の販売事業を行っており、主な顧客は中小企業等の法人および個人ユーザーになります。物品販売の収益は、顧客が物品の使用を指図し、当該物品から残りの便益のほとんど全てを獲得する能力を有することとなる、顧客が物品に対する支配を獲得した時点で認識しています。

 b. 「ZOZOTOWN」　
　主に「ZOZOTOWN」内にテナント形式で出店する各ブランドの代理人として、個人ユーザー向けに商品の受託販売を行っており、顧客が物品に対する支配を獲得した時点で、商品取扱高に各手数料率を乗じた受託販売手数料を収益として認識しています。

c. 「ヤフオク!」　
　個人ユーザーや法人向けにネットオークションサービスを提供しており、オークション取引が成立した時点で、落札金額に応じた出品者に対する落札システム利用料を収益として認識しています。　

d. 「Yahoo!プレミアム」　
　個人ユーザー向けに様々な会員特典を受けられる「Yahoo!プレミアム」を販売しており、会員資格が有効な期間にわたって収益を認識しています。　

(14) 退職給付

当社グループでは主に確定拠出制度を採用しています。
  確定拠出制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した基金に拠出し、その拠出額以上の支払いについて法的または推定的債務を負わない退職給付制度です。
  確定拠出制度への拠出は、従業員がサービスを提供した期間に費用として認識し、未払拠出額を債務として認識しています。

(15) 法人所得税

法人所得税は当期税金および繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、およびその他の包括利益または直接資本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しています。

① 当期税金

当期税金は税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定は、当連結会計年度末に制定または実質的に制定されている税率および税法を使用しています。

② 繰延税金

繰延税金資産は、将来減算一時差異、繰越欠損金および繰越税額控除について、将来の課税所得により使用できる可能性が高い範囲内で認識しています。また、繰延税金資産は各四半期末に回収可能性の見直しを実施しています。繰延税金負債は、原則として将来加算一時差異について認識しています。

なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産または負債を認識していません。

・企業結合以外の取引で、かつ会計上の利益にも課税所得にも影響を及ぼさない取引における資産または負債の当初認識から生じる一時差異

・のれんの当初認識から生じる将来加算一時差異

・子会社および関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な将来に当該一時差異が解消する可能性が高くない場合または当該一時差異の使用対象となる課税所得が稼得される可能性が高くない場合

・子会社および関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールすることができ、予測可能な将来に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合

繰延税金資産および負債は、当連結会計年度末に制定または実質的に制定されている法律に基づいて、当該資産が実現されるまたは負債が決済される時点において適用されると予測される税率を用いて測定しています。

繰延税金資産および負債は、当期税金資産および負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ、法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しています。

IAS第12号（改訂）の一時的な救済措置に応じて、第２の柱モデルルールの法人所得税に係る繰延税金資産および繰延税金負債に関する認識および情報の開示に対する例外規定を適用しています。

(16) 自己株式

自己株式を取得した場合は、直接取引費用を含む税効果考慮後の支払対価を、資本の控除項目として認識しています。自己株式の購入、売却または消却において損益は認識していません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しています。

(17) １株当たり利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。

希薄化後１株当たり当期利益は、全ての希薄化効果のある潜在株式が転換されたと仮定して、親会社の所有者に帰属する当期利益および自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しています。

(18) 政府補助金

政府補助金は、補助交付のための付帯条件を満たし、補助金を受領することについて合理的な保証が得られた時に認識しています。収益に関する政府補助金は、補助金により保証される費用が認識される期間にわたって、純損益として認識しています。純損益として認識された補助金については、関連する費用から控除しています。資産に関する政府補助金は、当該補助金の金額を資産の取得原価から控除しています。

(19) 会計方針の変更
　　 当社グループが当連結会計年度より適用している基準書および解釈指針は以下のとおりです。

　IAS第12号（改訂）「法人所得税」の適用が、当連結会計年度の連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

４. 見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用および資産、負債、収益、費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を設定することが義務付けられています。実際の業績はこれらの見積りと異なる場合があります。

見積りおよびその基礎となる仮定は継続して見直しています。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間および将来の会計期間において認識しています。

会計方針の適用に際して行う判断のうち、連結財務諸表上で認識する金額に最も重要な影響を与える事項は以下のとおりです。

　・子会社および関連会社の範囲の決定(「３. 重要な会計方針 (１)」)

当連結会計年度末および翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある将来に係る仮定および当連結会計年度末におけるその他の見積りの不確実性に関する事項は、主に以下のとおりです。

　・企業結合により取得した資産および引き受けた負債の公正価値の見積り(「３. 重要な会計方針 (１)」、「５．企業結合」)

・有形固定資産、使用権資産、のれんおよび無形資産の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (１) (９)」、「13. のれん及び無形資産」)

　・関連会社株式の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (１)」)

　・金融商品の公正価値の測定方法(「３. 重要な会計方針 (３)」、「30. 金融商品の公正価値」)

　・償却原価で測定する金融資産、FVTOCIの負債性金融資産および貸出コミットメント等の減損に関する見積り(「３. 重要な会計方針 (３)」)

　・有形固定資産、使用権資産および無形資産の耐用年数および残存価額の見積り(「３. 重要な会計方針 (６) (７)　

　 （８）」)

　・引当金の認識・測定における判断および見積り(「３. 重要な会計方針 (10)」、「20. 引当金」)

　・ストック・オプションの公正価値(「３. 重要な会計方針 (12)」、「28. 株式に基づく報酬」)

　・収益の認識・測定における判断および見積り(「３. 重要な会計方針 (13)」、「32．売上収益」)

　・繰延税金資産の回収可能性(「３. 重要な会計方針 (15)」、「15. 法人所得税」)

５. 企業結合

前連結会計年度(自  2021年４月１日  至  2022年３月31日)

 LINE(株)

（暫定的な金額の修正）

当社は、2021年３月１日にLINE(株)に対する支配を獲得しました。取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。当連結会計年度において、取得対価の配分が完了したことから、前連結会計年度の連結財務諸表を遡及修正しています。

当該遡及修正による前連結会計年度の連結財政状態計算書における取得資産および引受負債への主な影響額は、有形固定資産の減少2,762百万円、識別可能無形資産を含む無形資産の減少14,091百万円、繰延税金負債の減少5,351百万円、のれんの増加11,722百万円です。また、前連結会計年度の連結損益計算書への影響は軽微です。

 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

 (注)１ 支配獲得日に交付した普通株式は、支配獲得直前の日の終値で評価した金額で測定しています。

        また、取得対価には企業結合に伴う代替報酬を含みます。

     ２ 無形資産

 識別可能な無形資産394,413百万円が含まれており、内訳は以下のとおりです。なお、顧客基盤の 見積耐用年数は12年～18年、技術資産の見積耐用年数は８年です。商標権は、耐用年数を確定できない無形資産に分類しています。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率、対象商標権から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。

     ３ 非支配持分

 非支配持分は、LINE(株)(旧社名：LINE分割準備(株))の子会社に対するもので、支配獲得日における識別可能な当該子会社の純資産に、企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。

     ４ のれん

 今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。

当連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)　

PayPay(株)

(１) 企業結合の概要

2022年10月１日付で、株式交付(以下本株式交付という。)の効力が発生し、Bホールディングス(株)はPayPay(株)の普通株式を譲り受け、PayPay(株)はBホールディングス(株)の連結子会社となり、また当社は、ソフトバンク(株)とのBホールディングス(株)を対象会社とする株主間契約(以下本株主間契約という。)においてBホールディングス(株)の過半数の取締役の指名権を保有することとなるため、PayPay(株)は当社の連結子会社となりました。

当社グループは、2021年３月に実施した当社とLINE(株)との経営統合以来、日常生活に欠かせない「情報と人をつなぐ(Yahoo! JAPAN)」「人と人をつなぐ(LINE)」「人と金融サービスをつなぐ(PayPay)」という３つの起点を中心に、多様なグループ会社とのシナジーを通じて、様々な社会課題の解決に取り組んでまいりました。各グループ企業が連携することで、他のグローバルIT企業とは一線を画した独自の経済圏を確立し、世界をリードするAIテックカンパニーへと成長することを目指しています。３つの起点のうちの１つであるPayPay(株)が提供するキャッシュレス決済サービスのPayPayは、サービス開始から４年６カ月で登録ユーザー数5,664万人、登録箇所数410万ヵ所(注)に利用していただき、社会インフラとして急速な成長を遂げています。PayPay(株)は、これまではソフトバンクグループ(株)を親会社とし、当社グループならびにソフトバンク(株)らの株主が強みを持ち寄り成長を遂げてきました。本取引を通じ、当社とソフトバンク(株)によりBホールディングス(株)を共同経営し、PayPay(株)を連結子会社化することで、更なる社会課題の解決はもとより、当社グループおよびPayPay(株)の企業価値の最大化に資すると考え、この度当社は、本取引の実行判断に至りました。

(注)2023年３月末時点(PayPayへの登録箇所数の累計）

(２) 被取得企業の概要

(３) 支配獲得日

2022年10月１日

(４) 取得した議決権付資本持分の割合

Zホールディングス(株)のPayPay(株)に対する持分割合5.9％(実質保有割合5.9％)

Bホールディングス(株)のPayPay(株)に対する持分割合57.9％(実質保有割合29.0％)

(当社の実質保有割合の合計34.9％)

なお、Bホールディングス(株)が、株式交付計画に基づいて、ソフトバンク(株)およびZホールディングス中間(株)に対して、PayPay(株)の普通株式１株に対してBホールディングス(株)のA種類株式１株を割当て交付していることから、実質的にZホールディングス中間(株)が保有していたPayPay株式を取得対価とした連結子会社化という取引の実態を重視してZホールディングス(株)およびZホールディングス中間(株)がBホールディングス(株)を通じて保有するPayPay(株)に対する実質的な保有割合に基づき会計処理を行っています。

(５) 支配獲得日における取得対価、取得資産および引受負債の公正価値、非支配持分およびのれん

(注)１ 暫定的な金額の修正

 取得対価は、支配獲得日における公正価値を基礎として、取得した資産および引き受けた負債に配分しています。当連結会計年度において、取得対価の配分が完了しています。取得した資産および引き受けた負債のそれぞれの合計について、当初の暫定的な金額と最終的な金額の間に重要な変動はありません。

    ２ 無形資産

識別可能な無形資産51,368百万円が含まれています。内容は顧客関係で、見積耐用年数は10年です。また、企業結合により識別した無形資産は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客の逓減率から生み出される将来売上収益、ロイヤルティレート等の仮定に基づいて測定しています。

    ３ 非支配持分

非支配持分は、支配獲得日における識別可能な純資産に企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しています。

　　４ のれん

今後の事業展開や当社グループと被取得企業とのシナジーにより期待される将来の超過収益力を反映したものです。

 (６) 企業結合に伴う再測定益

当社はPayPay(株)の連結子会社化に伴い、当社が既に保有していたPayPay(株)に対する資本持分を支配獲得日の公正価値で再測定した結果、当連結会計年度において、147,321百万円の再測定益を認識しています。この利益は連結損益計算書上「企業結合に伴う再測定益」に計上しています。

 (７) 企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

当連結会計年度の連結損益計算書に認識している当該支配獲得日以降における被取得企業の売上収益は66,232百万円、当期損失は15,971百万円です。

 (８) プロフォーマ情報(非監査情報)

上記の企業結合が当連結会計年度期首に完了したと仮定した場合の当社グループのプロフォーマ情報は売上収益1,720,480百万円、当期利益175,313百万円です。プロフォーマ情報には、実際の支配獲得日に認識した無形資産の償却費の増加および企業結合に伴う再測定益等が反映されています。

６. セグメント情報

(１) 報告セグメント

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、「メディア事業」、「コマース事業」および「戦略事業」の３つを報告セグメントとしています。

　「メディア事業」は、主に広告商品の企画・販売・掲載をするための各サービスの企画・運営、情報掲載サービスの提供およびその他法人向けサービスの提供をしています。

　「コマース事業」は、主に中小企業や個人向けにインターネットを介して商品の販売やサービスの企画・提供をしています。

「戦略事業」は、主に決済金融関連サービスの提供をしています。

　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、クラウド関連サービス等を含みます。

　各報告セグメントの会計方針は、「３．重要な会計方針」で参照している当社グループの会計方針と同一です。セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っており、セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費です。セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいています。

　なお、2022年４月１日より、サービスの効率的な提供に重点を置き、迅速に市場の変化に対応するため、一部のサービスおよび子会社をセグメント間で移管しています。主な変更内容は、戦略事業に区分されていたヤフー(株)の金融サービスをメディア事業に移管し、またLINE(株)において調整額に区分されていたサービスを各セグメントに移管しています。
　これに伴い、前連結会計年度のセグメント情報を修正再表示しています。 

  当社グループのセグメント情報は以下のとおりです。

　前連結会計年度(自  2021年４月１日　至  2022年３月31日)　

(注) １ 使用権資産償却費を含みます。

　　 ２ 「戦略事業」のセグメント利益には、子会社株式売却益15,022百万円を含みます。（「35. 子会社株式売却
益」参照）

　当連結会計年度(自  2022年４月１日　至  2023年３月31日)