| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第73期第１四半期(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) |
| 【会社名】 | トミタ電機株式会社 |
| 【英訳名】 | TOMITA ELECTRIC CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 神谷 哲郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 鳥取県鳥取市幸町123番地 |
| 【電話番号】 | 0857(22)8441(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 神谷 陽一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 鳥取県鳥取市幸町123番地 |
| 【電話番号】 | 0857(22)8441(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 神谷 陽一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第72期第１四半期連結累計期間 | 第73期第１四半期連結累計期間 | 第72期 | |
| 会計期間 | 自2022年２月１日至2022年４月30日 | 自2023年２月１日至2023年４月30日 | 自2022年２月１日至2023年１月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 505,169 | 410,738 | 2,004,251 |
| 経常利益 | (千円) | 100,703 | 23,061 | 139,247 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 84,064 | 21,364 | 95,444 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 142,449 | 19,628 | 247,312 |
| 純資産額 | (千円) | 3,434,718 | 3,559,157 | 3,539,528 |
| 総資産額 | (千円) | 4,411,714 | 4,552,532 | 4,554,061 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 127.48 | 32.40 | 144.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 77.9 | 78.2 | 77.7 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間における世界経済は、ロシアのウクライナ侵攻が長期化し、世界的インフレに対する各国の金融引締め政策が及ぼす金融リスクや景気後退懸念が拡大し、先行き不透明な厳しい状況が続きました。他国と異なる金融政策の日本経済は、為替が円安基調で推移しエネルギー価格や物価の上昇に歯止めが掛からない状況となり、また、中国がゼロコロナ政策を廃止した事で中国経済が急速に持ち直すとの期待も薄れて、低迷するグローバル需要の回復も不透明な状況となりました。
この様な事業環境の中、当社グループといたしましては、全体的に顧客の在庫調整の影響を受けて出荷が低調に推移し、生産設備の稼働率の低下により製造原価が悪化しました。中国市場においては、情報通信関連の在庫調整が継続拡大し、また、政府の補助金終了によりEV向けが低迷しました。日本市場においては、電流センサ向けや小型電源向けは順調に推移しましたが、産業機器向け、工作機械向け、一部半導体製造装置向けが低調に推移しました。
その結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの売上高は４億１千万円（前年同四半期比18.7％減）となりました。損益面では、営業利益は１千８百万円（前年同四半期比80.8％減）、経常利益は２千３百万円（前年同四半期比77.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は２千１百万円（前年同四半期比74.6％減）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
① 電子部品材料事業
当第１四半期連結累計期間のフェライトコア販売、コイル・トランス販売は中国市場においては政府の補助金終了によるEV向けの低迷、日本市場においては、産業機器向け、工作機械向け、一部半導体製造装置向けが低調に推移したことから、売上高は３億９千４百万円(前年同四半期比19.3％減)となり、セグメント利益は６百万円(前年同四半期比92.1％減)となりました。
② 不動産賃貸事業
当事業の売上高は１千６百万円(前年同四半期比0.2％減)となり、セグメント利益は１千１百万円(前年同四半期比0.0％減)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて１百万円減少し、45億５千２百万円となりました。このうち、流動資産は24億２千１百万円、固定資産は21億３千１百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて２千１百万円減少し、９億９千３百万円となりました。このうち、流動負債は２億７千５百万円、固定負債は７億１千７百万円となりました。
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて１千９百万円増加し、35億５千９百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、１千１百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、電子部品材料事業セグメントにおける生産、受注及び販売実績が著しく減少しております。これは主に中国のEV向けや国内の工作機械向け、産業機器向け並びに半導体製造装置関連の受注が低調に推移したことによるものであります。この結果、電子部品材料事業セグメントの生産実績は４億１千８百万円（前年同四半期比25.5％減）、受注実績は４億４千７百万円（前年同四半期比18.6％減）、受注残高は１億７千７百万円（前年同四半期比54.9％減）、販売実績３億９千４百万円（前年同四半期比19.3％減）となりました。
３ 【経営上の重要な契約等】
第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行
当社は、2023年５月１日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行しております。その詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 (重要な後発事象)」をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 1,600,000 |
| 計 | 1,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 816,979 | 816,979 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 816,979 | 816,979 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年４月30日 | ― | 816,979 | ― | 1,966,818 | ― | 1,007,318 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年１月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2023年１月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 157,500 | 普通株式 | 157,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 157,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 656,900 | 普通株式 | 656,900 | 6,569 | ― |
| 普通株式 | 656,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,579 | 普通株式 | 2,579 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 2,579 | ||||
| 発行済株式総数 | 816,979 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 6,569 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄には自己株式61株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2023年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| トミタ電機株式会社 | 鳥取県鳥取市幸町123番地 | 157,500 | ― | 157,500 | 19.27 |
| 計 | ― | 157,500 | ― | 157,500 | 19.27 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年２月１日から2023年４月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年２月１日から2023年４月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アスカ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,060,870 | 988,268 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 405,493 | 395,800 | |||||||||
| 電子記録債権 | 103,982 | 110,562 | |||||||||
| 商品及び製品 | 291,179 | 305,207 | |||||||||
| 仕掛品 | 366,336 | 396,559 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 175,572 | 170,160 | |||||||||
| その他 | 51,575 | 57,273 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,611 | △2,498 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,452,397 | 2,421,333 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 150,404 | 147,691 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 104,642 | 113,778 | |||||||||
| 土地 | 1,715,312 | 1,715,312 | |||||||||
| リース資産（純額） | 6,838 | 30,290 | |||||||||
| その他（純額） | 5,309 | 6,408 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 17,970 | 18,448 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,000,478 | 2,031,930 | |||||||||
| 無形固定資産 | 40,042 | 39,261 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 40,203 | 39,060 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,612 | 1,516 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 18,292 | 18,394 | |||||||||
| その他 | 1,035 | 1,035 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 61,143 | 60,007 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,101,663 | 2,131,199 | |||||||||
| 資産合計 | 4,554,061 | 4,552,532 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2023年１月31日) | 当第１四半期連結会計期間(2023年４月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 138,244 | 108,316 | |||||||||
| 未払法人税等 | 30,002 | 5,656 | |||||||||
| 未払費用 | 96,862 | 69,978 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 525 | 749 | |||||||||
| 賞与引当金 | 20,818 | 37,791 | |||||||||
| 前受収益 | 5,669 | 5,669 | |||||||||
| その他 | 21,322 | 47,292 | |||||||||
| 流動負債合計 | 313,444 | 275,454 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 再評価に係る繰延税金負債 | 204,932 | 204,932 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 20,842 | 14,180 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 326,039 | 328,937 | |||||||||
| 長期前受収益 | 11,067 | 10,942 | |||||||||
| 預り保証金 | 133,059 | 131,833 | |||||||||
| その他 | 5,147 | 27,093 | |||||||||
| 固定負債合計 | 701,087 | 717,920 | |||||||||
| 負債合計 | 1,014,532 | 993,374 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,966,818 | 1,966,818 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,007,318 | 1,007,318 | |||||||||
| 利益剰余金 | 375,120 | 396,485 | |||||||||
| 自己株式 | △227,627 | △227,627 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,121,629 | 3,142,994 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,204 | △4,240 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | 311,550 | 311,550 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 109,553 | 108,853 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 417,899 | 416,163 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,539,528 | 3,559,157 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,554,061 | 4,552,532 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 505,169 | 410,738 | |||||||||
| 売上原価 | 290,366 | 280,521 | |||||||||
| 売上総利益 | 214,802 | 130,217 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 118,264 | 111,704 | |||||||||
| 営業利益 | 96,538 | 18,512 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 107 | 208 | |||||||||
| 受取配当金 | 2 | 6 | |||||||||
| 助成金収入 | 52 | 89 | |||||||||
| 金型売却益 | 1,364 | 1,107 | |||||||||
| スクラップ売却益 | 500 | 52 | |||||||||
| 為替差益 | 2,111 | 4,127 | |||||||||
| 雑収入 | 289 | 256 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,427 | 5,847 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 200 | 192 | |||||||||
| 製品補償費用 | 2 | 1,040 | |||||||||
| 雑損失 | 59 | 63 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 262 | 1,297 | |||||||||
| 経常利益 | 100,703 | 23,061 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 419 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 419 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 100,703 | 22,641 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,638 | 1,276 | |||||||||
| 四半期純利益 | 84,064 | 21,364 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 84,064 | 21,364 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 84,064 | 21,364 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 177 | △1,036 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 58,206 | △699 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 58,384 | △1,736 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 142,449 | 19,628 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 142,449 | 19,628 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日至 2022年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日至 2023年４月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 11,361千円 | 12,055千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日)
配当に関する事項
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)
配当に関する事項
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日 至 2022年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 電子部品材料事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 488,858 | 16,310 | 505,169 | ― | 505,169 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 488,858 | 16,310 | 505,169 | ― | 505,169 |
| セグメント利益 | 84,675 | 11,862 | 96,538 | ― | 96,538 |
(注) セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 電子部品材料事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注) | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 394,459 | 16,278 | 410,738 | ― | 410,738 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 394,459 | 16,278 | 410,738 | ― | 410,738 |
| セグメント利益 | 6,650 | 11,862 | 18,512 | ― | 18,512 |
(注) セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの報告セグメントを地域別に分解した収益の情報は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2022年２月１日 至 2022年４月30日）
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 電子部品材料事業 | 不動産賃貸事業 | ||
| 日本 | 234,045 | ― | 234,045 |
| アジア | 244,287 | ― | 244,287 |
| その他 | 10,526 | ― | 10,526 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 488,858 | ― | 488,858 |
| その他の収益 | ― | 16,310 | 16,310 |
| 外部顧客への売上高 | 488,858 | 16,310 | 505,169 |
(注) １．売上高は、顧客の所在地を基礎とし国又は地域に分類しております。
２．地域に関して、その内訳は次のとおりであります。
アジア・・・中国、シンガポール、香港、台湾、タイ、ベトナム、マレーシア等
その他・・・上記以外
３．アジアのうち、中国は１億５千８百万円です。
当第１四半期連結累計期間（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| 電子部品材料事業 | 不動産賃貸事業 | ||
| 日本 | 209,255 | ― | 209,255 |
| アジア | 176,681 | ― | 176,681 |
| その他 | 8,522 | ― | 8,522 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 394,459 | ― | 394,459 |
| その他の収益 | ― | 16,278 | 16,278 |
| 外部顧客への売上高 | 394,459 | 16,278 | 410,738 |
(注) １．売上高は、顧客の所在地を基礎とし国又は地域に分類しております。
２．地域に関して、その内訳は次のとおりであります。
アジア・・・中国、シンガポール、香港、台湾、タイ、ベトナム、マレーシア等
その他・・・上記以外
３．アジアのうち、中国は１億１千２百万円です。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 2022年２月１日至 2022年４月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年２月１日至 2023年４月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 127円48銭 | 32円40銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 84,064 | 21,364 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 84,064 | 21,364 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 659,438 | 659,418 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１.自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付第1回新株予約権の発行
（１）募集の概要
当社は、2023年５月１日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2023年５月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当します。
第１回新株予約権(第三者割当による行使価額修正条項付)の概要
| (１) | 割当日 | 2023年５月17日 | |
|---|---|---|---|
| (２) | 新株予約権数 | 1,575個 | |
| (３) | 発行価額 | 本新株予約権１個当たり1,252円（本新株予約権の払込金額の総額：1,971,900円） | |
| (４) | 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数：157,500株（本新株予約権１個当たり100株）下限行使価額（下記(６)を参照。）においても、潜在株式数は157,500株であります。本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式（157,561株（2023年１月31日現在））のうち157,500株を活用します。 | |
| (５) | 資金調達の額（差引手取概算額） | 367,356,900円（注） | |
| (６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額：2,358円上限行使価額はありません。下限行使価額：1,572円（2023年５月１日公表「自己株式を活用した第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」の別紙「トミタ電機株式会社第１回新株予約権発行要項」第13項の規定を準用して調整される。以下「下限行使価額」といいます。）行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 | |
| (７) | 募集又は割当方法（割当予定先） | 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に全ての本新株予約権を割り当てます。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
（２）資金の使途
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 生産能力の増強のための工場改修費用 | 257 | 2023年10月～2024年６月 |
| ② フェライト原料の生産増強に必要な 機械設備に係る設備投資資金 | 110 | 2023年12月～2024年10月 |
| 合計 | 367 | － |
２.新株予約権の行使による自己株式の処分
2023年５月１日開催の取締役会決議に基づき、2023年５月17日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の一部について、2023年５月18日から2023年５月31日までの間に、以下の通り行使され自己株式の処分が行われております。
(１)行使新株予約権の数 153 個
(２)処分した自己株式数 15,300 株
(３)行使価額の総額 32,181,390 円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年６月14日
トミタ電機株式会社
取締役会 御中
アスカ監査法人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 石 渡 裕 一 朗 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 若 尾 典 邦 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトミタ電機株式会社の2023年２月１日から2024年１月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年２月１日から2023年４月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年２月１日から2023年４月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トミタ電機株式会社及び連結子会社の2023年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。