| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＬｅＴｅｃｈ |
| 【英訳名】 | LeTech Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 平野 哲司 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府大阪市北区堂山町３番３号 |
| 【電話番号】 | 06-6362-3355（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 坂東 哲人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪府大阪市北区堂山町３番３号 |
| 【電話番号】 | 06-6362-3355（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 坂東 哲人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第３四半期累計期間 | 第23期第３四半期 累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2021年８月１日至 2022年４月30日 | 自 2022年８月１日至 2023年４月30日 | 自 2021年８月１日至 2022年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 14,914,405 | 13,021,733 | 18,202,986 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △3,435,096 | 706,147 | △3,957,179 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △3,983,571 | 710,902 | △4,688,026 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 851,442 | 50,075 | 851,517 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,294,638 | 4,855,638 | 3,295,138 |
| 純資産額 | (千円) | 770,080 | 3,779,835 | 65,774 |
| 総資産額 | (千円) | 21,486,442 | 21,235,742 | 18,823,600 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | △1,255.81 | 154.17 | △1,470.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | － | 70.03 | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 3.6 | 17.8 | 0.3 |
| 回次 | 第22期第３四半期会計期間 | 第23期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年２月１日至 2022年４月30日 | 自 2023年２月１日至 2023年４月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △34.38 | 50.38 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．第22期第３四半期累計期間及び第22期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更があった事項は、以下のとおりです。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、前事業年度においてインバウンド需要向け大型開発物件の売却を行い、28億36百万円の損失が発生したこと等により、前事業年度は営業損失32億32百万円、当期純損失46億88百万円となりました。当該大型開発物件の売却は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の収束が見えない状況に鑑み、経営体質を身軽にし、他の物件の開発を加速させ会社利益の最大化を図ることができる最良の手段であると判断したものですが、これにより当社の財政状態が悪化いたしました。その結果、前事業年度末において当社の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しておりました。
このような状況を解消すべく、当社は「①自己資本の増強」「②主力商品である『LEGALAND』を中心とした物件開発の加速による業績回復」「③物件仕入リスク基準の明確化によるリスクコントロール及びリスク分散」「④報酬制度や業務委託内容の見直しによる経費削減」に取り組み、財務基盤の安定及び業績回復の施策を進めてまいりました。その結果、当第３四半期累計期間においては四半期純利益７億10百万円と黒字転換を果たすと共に、2022年９月30日払込期限による第三者割当増資の方法により30億円の資金調達も実行し、自己資本比率は前事業年度末から比較して17.5ポイント増加し、17.8％と大きく改善いたしました。不動産売買の好調な進捗、財務基盤の強化によって金融機関からの融資条件も改善し、不動産取得が加速しており、事業の正常化が達成されています。
以上の状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は、現時点で存在しないものと判断し、「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載は解消しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染症法上の取扱いが「２類相当」から「５類」へ移行することが明らかになったために消費が活性化しました。また、国内消費だけではなく海外からの観光客数の増加もあり、企業の人手不足を背景に賃金上昇に波及するなど経済的に大きな変化が見られました。
しかし、国内においては金利や物価の上昇に対する警戒感、海外では欧米における金融不安などが意識されており、不安定な状況が続いております。
この間、当社の属する不動産業界におきましては、宿泊施設の稼働率が向上し、また住居用不動産価格が堅調に推移しておりますが、金融政策の変更による金利上昇リスク、資材価格や人件費の上昇を原因とする建築コストが増加する可能性などがあり、今後の事業展望については経済動向の変化に注意しつつ進めていかなければならないものと考えております。
このような事業環境の下、当社では「中期経営計画（2022年７月期－2024年７月期）」に基づき、経営基盤の強化、企業価値の向上及び不動産テック企業としての地位の確立を目指し、事業を推進してまいりました。当社主要ブランドである「LEGALAND」の販売が堅調に推移したほか、役員報酬の見直し等の経費削減に取り組み、業績改善に寄与いたしました。
その結果、当第３四半期累計期間におきましては、売上高130億21百万円（前年同期比12.7％減）、営業利益11億67百万円（前年同期は営業損失28億65百万円）、経常利益７億６百万円（前年同期は経常損失34億35百万円）、四半期純利益は７億10百万円（前年同期は四半期純損失39億83百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① 不動産ソリューション事業
売上高121億45百万円（前年同期比13.6％減）、セグメント利益15億99百万円（前年同期はセグメント損失22億80百万円）となりました。当事業セグメントは、経営計画に基づき不動産価格の方向感を見定めながら、仕入面においては当社の目利き力やノウハウを最大限活用し、駅近物件等の希少性の高い販売用不動産の選定に注力しております。販売面においては、当社主要ブランドである「LEGALAND」が販売実績を積み重ねるとともに、新たに展開する新ブランド「LEGALAND+」２棟が全件売却となり、当社の得意とするレジデンス開発が好調に推移しております。
前年同期はインバウンド向け大型開発物件の売却処分によって売上高を伸ばしたものの売却損による営業損失を計上しておりましたが、当第３四半期累計期間においては各販売物件が順調に利益を積み重ねており、当第３四半期累計期間は前年同期と比較して減収増益となりました。
受注状況につきましては、当第３四半期累計期間総受注高は142億36百万円、当第３四半期会計期間末の受注残高は86億26百万円となりました。
② 不動産賃貸事業
売上高８億29百万円（前年同期比2.2％減）、セグメント利益１億61百万円（前年同期比37.2％増）となりました。当事業セグメントは、当社保有の収益不動産及び販売に至るまでの所有不動産からの賃貸収入を収益の柱としております。また、当社が売却した物件も含め、お客様の保有物件の物件管理業務を受託するプロパティマネジメント事業や修繕・原状回復工事に特化したサービスを提供するファシリティマネジメント事業を行っております。当第３四半期累計期間においては、前事業年度において長期的な収益との引き合いの状況を考慮して収益不動産を売却したことによる物件数の減少が影響したものの、2022年10月に行われた入国上限撤廃や個人旅行の解禁などの新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の対策緩和を皮切りに、当社の保有するホテル・民泊マンションの収支が大きく改善し、前年同期と比較して減収増益となりました。
③ その他事業
売上高46百万円（前年同期比642.8％増）、セグメント利益39百万円（前年同期はセグメント損失４百万円）となりました。当事業は、任意売却の仲介及びコンサルティング等、課題解決法の提案を行っております。不動産の専門家として債務者への買主仲介から関係各所との交渉、別除権者との接触、配分案作成、不動産の調査や価格査定、権利譲渡、リーシング、入札、場合によっては当社での買い取りなど、お客様のニーズに合わせたサービスを展開しています。
当第３四半期累計期間においては、東西共に不動産仲介案件の成約により、前年同期と比較して増収増益となりました。
（資産）
総資産は212億35百万円となり、前事業年度末に比べ24億12百万円増加しました。
流動資産は204億73百万円となり、前事業年度末に比べ24億30百万円増加しました。これは主として、「現金及び預金」の15億40百万円増加、物件契約に伴う「前渡金」の16億９百万円増加、開発用不動産の増加等に伴う「仕掛販売用不動産」の11億86百万円増加及び物件売却に伴う「販売用不動産」の19億54百万円減少によるものであります。
固定資産は７億61百万円となり、前事業年度末に比べ18百万円減少しました。これは主として、差入保証金等の「投資その他の資産」の１億64百万円増加、物件売却に伴う「建物」の１億37百万円減少及び「土地」の68百万円減少によるものであります。
（負債）
負債は174億55百万円となり、前事業年度末に比べ13億１百万円減少しました。
流動負債は125億87百万円となり、前事業年度末に比べ７億65百万円増加しました。これは主として、「短期借入金」の１億66百万円増加、物件契約に伴う「前受金」の13億70百万円増加、未払金等の「その他」の３億75百万円増加及び返済等による「１年内返済予定の長期借入金」の11億79百万円減少によるものであります。
固定負債は48億68百万円となり、前事業年度末に比べ20億67百万円減少しました。これは主として、返済や「１年内返済予定の長期借入金」への振替等により「長期借入金」が20億33百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
純資産は37億79百万円となり、前事業年度末に比べ37億14百万円増加しました。これは主として、第三者割当増資、無償減資及び剰余金の処分等による「資本金」の８億１百万円減少、「資本剰余金」の22億７百万円増加及び「繰越利益剰余金」の15億96百万円増加に加え、「四半期純利益」７億10百万円の計上によるものであります。自己資本比率は、前事業年度末の0.3％から17.8％と増加する結果となりました。
(2) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載のとおりであります。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 11,998,000 |
| Ａ種種類株式 | 2,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年４月30日) | 提出日現在発行数(株)(2023年６月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,853,638 | 4,854,638 | 東京証券取引所（グロース市場） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種種類株式 | 2,000 | 2,000 | 非上場 | (注)２ |
| 計 | 4,855,638 | 4,856,638 | ― | ― |
(注) １．提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
２．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数は１株であります。
(2) 種類株式配当金
①種類株式配当金
毎事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主(以下「Ａ種種類株主」という。)又はＡ種種類株式の登録株式質権者(以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。)に対し、当該事業年度の末日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種種類株式１株につき一年当たり発行価額の3.0％の種類株式配当金を支払う。（配当基準日の属する事業年度の初日までの期間の実日数につき１年を365日として日割計算により算出された金額。なお、円位未満小数第２位まで計算し、小数第２位を四捨五入。）
ただし、当該事業年度において種類中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
②累積条項
ある事業年度において、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して種類株式配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。
③非参加条項
Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、種類株式配当金を超えて利益配当を行わない。
④種類中間配当金
中間配当を行うときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、種類株式中間配当金を支払う。
(3) 残余財産の分配
残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、残余財産分配金を支払う。
(4) 償還請求
2022年９月30日以降、当社に対して金銭を対価としてＡ種種類株式の全部又は一部を償還請求することができる。当社は、Ａ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日における分配可能額（会社法第461条第２項所定の分配可能額をいう。）を限度として、当該効力が生じる日に、Ａ種種類株主に対して、当社定款の定める方法によって計算された金銭を交付する。
(5) 普通株式への全部又は一部転換請求
2022年９月30日以降、当社に対して普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を転換請求することができ、その転換価額は350円とする。
(6) 議決権条項
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めある場合を除くほか、資金調達を目的としたものであるため、株主総会において議決権を有しない。
(7) 種類株式併合・株式分割・株式無償割当て、募集株式等の割当てを受ける権利等
Ａ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。また、Ａ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利が付与されること及び株式又は新株予約権の無償割当ては行われない。
(8) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年２月１日～2023年４月30日(注) | 500 | 4,855,638 | 75 | 50,075 | 75 | 2,263,096 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
なお、当四半期会計期間末日後、四半期報告書提出日までの間に新株予約権の行使があり、発行済株式数1,000株、資本金残高150千円、資本準備金150千円がそれぞれ増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年４月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種種類株式2,000 | － | (注)４ | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 171,900 | 普通株式 | 171,900 | － | － |
| 普通株式 | 171,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 46,801 | － | ||
| 4,680,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元（100株）未満の株式 | ||
| 1,138 | |||||
| 発行済株式総数 | 4,855,138 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 46,801 | － |
（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年１月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が14株含まれております。
３．今期第１四半期会計期間において新株予約権（ストックオプション）の権利行使により普通株式10,000株、第三者割当増資の方法によって普通株式1,548,000株及びＡ種種類株式2,000株が増加しており、今期第２四半期会計期間末日の「発行済株式総数」は前期末日より1,560,000株増加し、4,855,138株となっております。
４．Ａ種種類株式の内容は、「（１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
５．当第３四半期会計期間において新株予約権（ストックオプション）の権利行使により普通株式500株が増加しており、当第３四半期会計期間末日の「発行済株式総数」は4,855,638株となっております。
６．当第３四半期会計期間末日後、2023年５月31日までの間に新株予約権（ストックオプション）の権利行使により普通株式1,000株が増加しており、「発行済株式総数」は4,856,638株となっております。2023年６月１日からこの四半期報告書提出日までの期間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。
② 【自己株式等】
| 2023年４月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) | 大阪府大阪市北区堂山町３番３号 | 171,900 | - | 171,900 | 3.54 |
| 株式会社ＬｅＴｅｃｈ | |||||
| 計 | ― | 171,900 | - | 171,900 | 3.54 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | 就任年月日 | |
| 取締役管理本部長 | 坂東 哲人 | 1981年４月17日 | 2005年４月 | ㈱サクセス・プロ入社 | (注)２ | ― | 2023年４月１日 |
| 2008年６月 | ㈱ダヴィンチ・アドバイザーズ入社 | ||||||
| 2011年11月 | ㈱ジェイ・ウィル・アドバンス(現㈱ジェイ・ウィルアセットマネジメント)入社 | ||||||
| 2023年１月 | 同社 退社 | ||||||
| 2023年４月 | 当社 取締役管理本部長(現任) | ||||||
| 監査役(注)１ | 佐藤 裕己 | 1956年12月15日 | 1988年４月 | 弁護士登録平成綜合法律事務所 入所 | (注)３ | ― | 2023年３月22日 |
| 1995年４月 | 水都総合法律事務所 開設(現任) | ||||||
| 2023年３月 | 当社 社外監査役(現任) | ||||||
(注)１．監査役 佐藤裕己は、社外監査役であります。
２．取締役の任期は、就任の時から2023年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．監査役の任期は、就任の時から2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|
| 監査役 | 山下 真 | 2023年３月22日 |
(注)監査役 山下真は、社外監査役であります。
(3) 役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役経営企画本部長 | 取締役管理本部長兼 経営企画部長 | 松木 高茂 | 2023年４月１日 |
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性10名 女性－（役員のうち女性の比率－％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年２月１日から2023年４月30日まで)及び第３四半期累計期間(2022年８月１日から2023年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2022年７月31日) | 当第３四半期会計期間(2023年４月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 770,611 | 2,311,231 | |||||||||
| 営業未収入金 | 80,477 | 194,727 | |||||||||
| 販売用不動産 | 10,867,754 | 8,913,691 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 5,739,635 | 6,925,853 | |||||||||
| 前渡金 | 53,682 | 1,663,592 | |||||||||
| その他 | 535,490 | 481,523 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △4,230 | △16,802 | |||||||||
| 流動資産合計 | 18,043,421 | 20,473,817 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 172,575 | 35,461 | |||||||||
| 土地 | 72,930 | 4,673 | |||||||||
| その他（純額） | 11,338 | 9,284 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 256,845 | 49,419 | |||||||||
| 無形固定資産 | 22,734 | 47,272 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 500,598 | 665,233 | |||||||||
| 固定資産合計 | 780,178 | 761,925 | |||||||||
| 資産合計 | 18,823,600 | 21,235,742 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 営業未払金 | 215,581 | 250,030 | |||||||||
| 短期借入金 | 5,625,870 | 5,792,150 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 28,000 | 18,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 5,104,142 | 3,924,455 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,064 | 4,599 | |||||||||
| 前受金 | 331,570 | 1,702,156 | |||||||||
| 賞与引当金 | 23,707 | 35,204 | |||||||||
| その他 | 485,423 | 861,307 | |||||||||
| 流動負債合計 | 11,822,359 | 12,587,904 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 18,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 6,822,298 | 4,788,986 | |||||||||
| その他 | 95,167 | 79,016 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,935,465 | 4,868,002 | |||||||||
| 負債合計 | 18,757,825 | 17,455,907 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 851,517 | 50,075 | |||||||||
| 資本剰余金 | 811,249 | 3,018,906 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,596,943 | 710,902 | |||||||||
| 自己株式 | △48 | △48 | |||||||||
| 株主資本合計 | 65,774 | 3,779,835 | |||||||||
| 純資産合計 | 65,774 | 3,779,835 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 18,823,600 | 21,235,742 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2021年８月１日 至 2022年４月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年４月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 14,914,405 | 13,021,733 | |||||||||
| 売上原価 | 16,360,700 | 10,477,018 | |||||||||
| 売上総利益又は売上総損失（△） | △1,446,294 | 2,544,714 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,419,116 | 1,377,314 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △2,865,411 | 1,167,400 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 33 | 56 | |||||||||
| 受取配当金 | 122 | － | |||||||||
| 受取保険金 | － | 155 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,169 | － | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 1,078 | 904 | |||||||||
| 業務受託料 | － | 1,673 | |||||||||
| その他 | 3,311 | 2,268 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,715 | 5,057 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 503,465 | 324,143 | |||||||||
| 支払手数料 | 65,819 | 107,440 | |||||||||
| その他 | 7,115 | 34,726 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 576,400 | 466,309 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △3,435,096 | 706,147 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取和解金 | 39,689 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 28,066 | |||||||||
| 特別利益合計 | 39,689 | 28,066 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 206 | － | |||||||||
| 減損損失 | 61,899 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 62,105 | － | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △3,457,512 | 734,214 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,026 | 4,612 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 521,031 | 18,698 | |||||||||
| 法人税等合計 | 526,058 | 23,311 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △3,983,571 | 710,902 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積り
前事業年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。
係争事件の発生
当社は、以下のとおり2022年10月13日付で、Ｄｒｅａｍ Ｂｒｉｄｇｅ株式会社から訴訟を提起され、同年11月４日に訴状の送達を受けました。
１．訴訟の提起があった裁判所及び年月日
提起のあった裁判所 東京地方裁判所
提起された日 2022年10月13日
当社への訴状送達日 2022年11月４日
２．訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
当社は、Ｄｒｅａｍ Ｂｒｉｄｇｅ株式会社（以下「原告」といいます。）との間において、2022年３月上旬から当社の資金調達について協議・検討を開始し、並行して原告から同月31日付で10億円の借入れを行いました。
その後、当社は、原告に対し、2022年５月及び７月にファイナンスの実現に向けた意向表明書の提出を求めるなどを行いましたが、意向表明書の提出はなされなかったため、当社は原告に対し他の候補先との間でエクイティ・ファイナンスを検討する旨を伝え、原告から異議を述べられることはありませんでした。そのため、当社は、株式会社キーストーン・パートナースと資本業務提携契約を締結して資金調達を行い、2022年９月30日に原告からの借入金10億円の返済に充当いたしました。
これに対し、原告は、当社に対する株式会社キーストーン・パートナースからの資金調達が原告との間で2022年３月29日締結の覚書の条件に違反すること等を理由として違約金の支払を求める訴訟を提起しました。
３．当該訴訟を提起した者の名称、住所及び代表者の氏名
（１）商号
Ｄｒｅａｍ Ｂｒｉｄｇｅ株式会社
（２）本店所在地
東京都渋谷区桜丘町29-35渋谷Ｄマンション６Ｗ
（３）代表者の氏名
小塚 英一郎
４．当該訴訟の内容
（１）訴えの内容
原告が、当社に対し、当社が実施した株式会社キーストーン・パートナースからの資金調達が原告との間で締結した覚書の条件に違反すること等を理由として違約金の支払を求めるものであります。
（２）訴訟の目的の価額
２億円及びこれに対する遅延損害金
５．今後の見通し
当社は、本訴訟における原告の主張は理由がないと考えており、現時点では本訴訟が当社の業績に与える影響を見込むことは困難と判断しています。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2021年８月１日至 2022年４月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年８月１日至 2023年４月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 82,801千円 | 20,837千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 2021年８月１日 至 2022年４月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年10月28日定時株主総会 | 普通株式 | 21,841 | 7.00 | 2021年７月31日 | 2021年10月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2021年12月21日付で譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ60,000千円増加しております。主にこの影響により、当第３四半期会計期間末において資本金が851,442千円、資本剰余金が811,174千円となっております。
また、当第３四半期累計期間において、3,983,571千円の四半期純損失を計上しております。
当第３四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年４月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年９月30日付で、株式会社エルティーから第三者割当増資の払込みを受け、資本金が1,500,004千円、資本準備金が1,500,004千円増加しました。
また、2022年10月27日開催の定時株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2022年12月12日にその効力が発生しております。これらの結果、当第３四半期累計期間において資本金が2,303,021千円減少、資本剰余金が706,078千円増加しております。主にこれらの影響により、当第３四半期会計期間末において資本金が50,075千円、資本剰余金が3,018,906千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期累計期間(自 2021年８月１日 至 2022年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 不動産ソリューション事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 14,060,198 | 848,005 | 14,908,203 | 6,201 | 14,914,405 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 14,060,198 | 848,005 | 14,908,203 | 6,201 | 14,914,405 |
| セグメント利益又は損失(△) | △2,280,392 | 117,458 | △2,162,934 | △4,452 | △2,167,387 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 損失 | 金額 |
| 報告セグメント計 | △2,162,934 |
| 「その他」の区分の損失 | △4,452 |
| セグメント間取引消去 | － |
| 全社費用(注) | △698,024 |
| 四半期損益計算書の営業損失(△) | △2,865,411 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
当第３四半期累計期間に「不動産賃貸事業」セグメントにおいて、61,899千円の減損損失を計上しております。
Ⅱ 当第３四半期累計期間(自 2022年８月１日 至 2023年４月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | |||
| 不動産ソリューション事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 12,145,982 | 829,687 | 12,975,670 | 46,063 | 13,021,733 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 12,145,982 | 829,687 | 12,975,670 | 46,063 | 13,021,733 |
| セグメント利益 | 1,599,984 | 161,184 | 1,761,169 | 39,954 | 1,801,123 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,761,169 |
| 「その他」の区分の利益 | 39,954 |
| セグメント間取引消去 | － |
| 全社費用(注)１、２ | △633,722 |
| 四半期損益計算書の営業利益 | 1,167,400 |
(注) １．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社費用であります。
２．全社費用において、意思決定の迅速化と経営活動の更なる効率化を図るために人員配置を変更した結果、販売費及び一般管理費が一部増加しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第３四半期累計期間（自 2021年８月１日 至 2022年４月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注)２ | 合計 | |||
| 不動産ソリューション事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 14,060,198 | 278,302 | 14,338,501 | 6,201 | 14,344,702 |
| その他の収益 (注)１ | － | 569,702 | 569,702 | － | 569,702 |
| 外部顧客への売上高 | 14,060,198 | 848,005 | 14,908,203 | 6,201 | 14,914,405 |
(注) １．「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸収入等が含まれております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業であります。
当第３四半期累計期間（自 2022年８月１日 至 2023年４月30日）
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他(注)２ | 合計 | |||
| 不動産ソリューション事業 | 不動産賃貸事業 | 計 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 12,145,982 | 274,137 | 12,420,120 | 46,063 | 12,466,183 |
| その他の収益 (注)１ | － | 555,550 | 555,550 | － | 555,550 |
| 外部顧客への売上高 | 12,145,982 | 829,687 | 12,975,670 | 46,063 | 13,021,733 |
(注) １．「その他の収益」には、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に基づく賃貸収入等が含まれております。
２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産コンサルティング事業であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2021年８月１日至 2022年４月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2022年８月１日至 2023年４月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △1,255.81円 | 154.17円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) | △3,983,571 | 710,902 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | 35,013 |
| 普通株式に係る四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) | △3,983,571 | 675,889 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,172,122 | 4,384,144 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | －円 | 70.03円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | 35,013 |
| (うち優先配当額(千円)) | － | 35,013 |
| 普通株式増加数(株) | － | 5,766,896 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 前第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年６月13日
株式会社ＬｅＴｅｃｈ
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人 大阪事務所
指定有限責任社員 公認会計士 秋田 秀樹 ㊞ 業務執行社員
指定有限責任社員 公認会計士 大好 慧 ㊞ 業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬｅＴｅｃｈの2022年８月１日から2023年７月31日までの第23期事業年度の第３四半期会計期間(2023年２月１日から2023年４月30日まで)及び第３四半期累計期間(2022年８月１日から2023年４月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＬｅＴｅｃｈの2023年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。