| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年６月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第６期第３四半期(自 2022年11月１日 至 2023年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ビジョナリーホールディングス |
| 【英訳名】 | VISIONARYHOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松 本 大 輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号NEWS日本橋堀留町６階 |
| 【電話番号】 | 03-6453-6644（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号NEWS日本橋堀留町６階 |
| 【電話番号】 | 03-6453-6644（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第３四半期連結累計期間 | 第６期第３四半期連結累計期間 | 第５期 | |
| 会計期間 | 自 2021年５月１日至 2022年１月31日 | 自 2022年５月１日至 2023年１月31日 | 自 2021年５月１日至 2022年４月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 19,797,076 | 20,214,984 | 26,068,738 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | △26,882 | 445,326 | 240,812 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △402,035 | 91,159 | △1,612,462 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △422,878 | 69,231 | △1,437,756 |
| 純資産額 | (千円) | 5,453,181 | 4,615,091 | 4,448,283 |
| 総資産額 | (千円) | 18,719,451 | 17,338,663 | 17,122,349 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △10.92 | 2.45 | △43.78 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.2 | 21.0 | 20.4 |
| 回次 | 第５期第３四半期連結会計期間 | 第６期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年11月１日至 2022年１月31日 | 自 2022年11月１日至 2023年１月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | (円) | △0.18 | △6.24 |
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 第５期第３四半期連結累計期間及び第５期潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第６期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 第３期第３四半期連結会計期間より従業員持株会支援信託ESOPを導入しており、当該信託が保有する当社株式を１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、以下の事項を除き重要な変更はありません。
第三者委員会による調査報告書の受領
2022年12月下旬に会計監査人の通報窓口に、当社前代表取締役の星﨑尚彦氏（以下、「星﨑氏」といいます。）による当社企業価値を毀損する行為の疑いに関する情報提供を得たことを受け、監査等委員会による調査を行うとともに、2023年３月７日付にて第三者委員会を設置し調査を進めてまいりました。
同５月31日付にて第三者委員会より調査報告書を受領いたしましたが、第三者委員会が調査対象とした会社（星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社）については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが伺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定（原本の閲覧のみ、複製不可）などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結の範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、調査委員会が調査対象とした会社については、2023年４月期第３四半期にかかる四半期連結財務諸表の連結の範囲に含めるべきか判断する情報及び根拠等が入手できていないことから、第三者委員会が調査対象とした会社について子会社又は関連会社の範囲に含めておりません。
また、第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社の取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当第３四半期連結累計期間及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）にかかる虚偽表示に該当するかどうかの判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当第３四半期連結累計期間において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びにその他流動負債に含まれる関連する未払金に係る修正を行っておりません。
したがって、以上による影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当第３四半期連結累計期間にかかる四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映するべきか、また、反映する場合における四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
株主をはじめとした関係者の皆様には、本件調査により多大なるご迷惑、ご心配をおかけいたしますことを、伏してお詫び申し上げます。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（2022年５月１日～2023年１月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による行動制限の緩和を受け、個人消費を中心に経済活動が正常化に向かう兆しがあるものの、ウクライナ情勢等の影響から、世界的なエネルギー供給不足を原因とする物価の上昇が少しずつ広がりを見せ、個人消費や消費マインドへの影響が長期化することが懸念されており、依然として先行きは不透明な経営環境にあります。
このような経済情勢のもと、社会における永続的な当社グループの存在意義として“五感の健康寿命を100年に”を掲げ、五感の健康寿命延伸による社会貢献と持続的な成長に向けた取り組みを進めております。中核の小売事業においては、眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供するため、アイケアに注力した商品・サービス展開とその深耕を図るほか、補聴器やリラクゼーションといった五感領域への事業拡大及び深化を図るとともに、他業種との事業提携などを通じて、当社グループの更なる成長機会の創出に注力しております。また、営業時間の短縮を継続するとともに、ご来店予約の推進等、より機動的なお客様サービスの体制整備を強化したほか、超高精緻な検査精度による世界最先端の検査機器の導入を継続・拡大しており、視環境に合わせた付加価値の高いレンズの提案等により、他社サービスとの差別化を追求するとともに、顧客１人ひとりに合わせた付加価値の高いメガネづくりの実現に尽力いたしました。
加えて、外部環境に適応し、安定的かつ継続的な事業活動を行うため、１店舗あたりの収益力増強に資する出退店を計画し、11店舗（うち移転６店舗）の新規出店を行う一方、34店舗を退店（うち移転６店舗）し、2023年1月末時点の店舗数は304店舗（前年同四半期比21店舗減）となり、より筋肉質な事業体質への転換を図っております。
上記の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は20,214百万円（前年同四半期比2.1％増）となり、前年同四半期を上回る結果となりました。売上総利益率は、主に価格施策や品目別の売上構成比の変化の影響で若干減少いたしました。また、経費面では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて徹底的に抑制した従業員の移動を段階的に緩和し、営業施策の実行度を高め、既存店の活性化に資する取り組み強化を図りつつ、店舗の採算性を鑑みた営業時間短縮の継続による時間外勤務の減少、より効果的かつ効率的な広告や販促を行うため、テレビＣＭ、動画広告、ＤＭ、新聞折り込み広告チラシなどの見直しを行った結果、販売費及び一般管理費は11,851百万円（前年同四半期比4.6％減）となりました。
この結果、営業利益238百万円（前年同四半期は282百万円の営業損失）となりました。また、営業外収益において、雇用調整助成金175百万円、店舗の立ち退きによる受取立退料51百万円及び受取保険金35百万円を計上した結果、経常利益445百万円（前年同四半期は26百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益91百万円（前年同四半期は402百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）、当社グループが経営指標（KPI）として重視するEBITDA（注）は867百万円（前年同四半期は433百万円）となりました。
(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋長期前払費用償却費＋除去債務償却費用
＋利息費用＋のれん償却費＋株式報酬費用
当第３四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績の状況は次のとおりです。
１．小売事業
当社グループの中核事業である小売事業につきましては、眼の健康寿命の延伸をテーマに、従来の25倍、0.01ステップでの度数決定を可能とする精密測定機器の導入を進めているほか、視力だけでなく生活環境や眼の調節力も考慮した「トータルアイ検査」や、いつでも最適な状態のメガネに調整する「スーパーフィッティング」、購入後の充実したサポートを提供する「HYPER保証システム」、いつでも特別価格でフレーム、レンズを交換いただける「こども安心プラン」、特別価格でレンズやフレームを何度でも交換できるメガネのサブスクリプションプラン「メガスク」、「メガネと補聴器の出張訪問サービス」、頻繁に使うコンタクトレンズ用品をまとめて定期的にご自宅にお届けする「コンタクト定期便」等、多様かつ画期的なサービスを提供しております。
また、コロナ禍により外出を控えたい方などに電話でメガネ、コンタクトレンズ、補聴器に関するあらゆる相談に対応する遠隔サービス「お家でコンシェルジュ」、コンパクト検査機器による「リモート視力検査システム」を眼鏡チェーン店として初導入し、完全リモートによる度付きメガネを提供するなど、遠隔接客サービスの強化にも努めております。これら当社グループが提供する高付加価値サービスをより多くの生活者からの認知が得られるよう、テレビＣＭ、動画広告やＳＮＳなど幅広いメディアを活用した複合的な情報発信を含むマーケティング施策の強化とともに、高付加価値サービスを継続的に開発・提供できる体制の構築に取り組んでおります。
店舗については、１店舗あたりの収益力増強に資する店舗の出退店を進め、11店舗の新規出店（うち移転６店舗）、34店舗を退店（近隣店舗への移転６店舗）し、当第３四半期末時点の店舗数は304店舗（前年同四半期比21店舗減）となりました。また、前連結会計年度に引き続き、店舗営業時間の短縮継続、来店予約の推奨・強化により、店舗人員の機動的な最適配置を志向する等、店舗の採算性を重視した運営により、より筋肉質な事業体質への転換を進めております。
売上高につきましては、前年同四半期比で店舗数減となるなか、コンタクト定期便等のストック型サービスの継続的な強化及び販管費の削減により、前年同四半期比で増収増益を確保いたしました。
この結果、小売事業における売上高は18,653百万円（前年同四半期比1.4％増）、セグメント利益は1,336百万円（前年同四半期比41.1％増）となりました。
２．卸売事業
卸売事業につきましては、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社（イタリア）の日本総代理店である株式会社VISIONIZEを中心に市場のアイケア・アイウェアに対する多様なニーズへの対応に取り組んでおります。
損益面につきましては、急激な円安による仕入れ価格の高騰により売上原価は増加したものの、展示会による大型受注及び販管費の削減により、前年同四半期比で増収増益を確保いたしました。
この結果、売上高は912百万円（前年同四半期比22.5％増）、セグメント利益175百万円（前年同四半期比33.6％増)となりました。
３．ＥＣ事業
ＥＣ事業につきましては、当社グループＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」をはじめ、Amazon・楽天・Yahoo!・ロハコ等のモールＥＣにおいて、お客様の利便性を追求した質の高いサービスの強化を継続的に行うほか、実店舗とＥＣサイトを包括するデジタルチャネル、店舗とデジタルそれぞれのチャネル特徴を活かしたオムニチャネル戦略を実現するための基盤構築を推進しております。
この結果、ＥＣ事業における売上高は648百万円（前年同四半期比0.5％減）、セグメント利益は274百万円（前年同四半期比36.0％増）となりました。またオムニチャネル戦略による実店舗等への送客等による小売事業における売上貢献額とＥＣ事業売上高を合算したＥＣ関与売上高は878百万円（前年同四半期比18.3％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて147百万円増加し、10,549百万円となりました。これは主に、現金及び預金が179百万円、売掛金が166百万円増加したものの、商品が100百万円減少、未収入金等の減少によりその他が109百万円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて68百万円増加し、6,788百万円となりました。これは主に、有形固定資産が150百万円増加したものの、のれんが97百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて216百万円増加し、17,338百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末と比べて1,933百万円増加し、9,812百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が244百万円、一年内返済予定の長期借入金が1,532百万円増加したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,884百万円減少し、2,911百万円となりました。これは主に、長期借入金が1,937百万円減少したことによるものであります。
この結果、負債は、前連結会計年度末に比べて49百万円増加し、12,723百万円となりました。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べて166百万円増加し、4,615百万円となりました。これは、利益剰余金が91百万円、資本金が42百万円、資本剰余金が41百万円増加したことなどによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
第三者委員会による調査報告書を受けて、当社では、決算作業並びに経営体制、ガバナンス体制及び再発防止策等の検討を進める一方、本件事案に関して、事実の検証及び現旧取締役（監査等委員を含む。）、元監査役等の責任追及（以下「責任調査対象者」といいます。）の要否の判断の方法についても検討しておりましたところ、2023年６月３日付にて、責任調査対象者と利害関係を有しない中立・公正な外部の法律家で構成される責任調査委員会を設置することを決議して、調査を進めております。
一方、第三者委員会による調査報告書において指摘を受けた事項のうち、過年度の有価証券報告書の訂正が必要と判断した2018年４月期から2022年４月期までの有価証券報告書について、本日訂正報告書を提出いたしました。
当社としては、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、第三者査委員会及び2023年６月３日付にて設置した責任調査委員会による提言等に踏まえた再発防止策を策定・実行し、内部統制の整備・運用を図ってまいります。
株主をはじめとした関係者の皆様には、本件調査により多大なるご迷惑、ご心配をおかけいたしますことを、伏してお詫び申し上げます。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 98,000,000 |
| 計 | 98,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年６月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 37,931,415 | 37,931,415 | 東京証券取引所スタンダード | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 37,931,415 | 37,931,415 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には2023年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年11月１日～2023年1月31日 | － | 37,931,415 | － | 184,607 | － | 174,607 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2022年10月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年１月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 294,900 | 普通株式 | 294,900 | ― | ― |
| 普通株式 | 294,900 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | ― | |||
| 37,095,900 | 370,959 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 540,615 | |||||
| 発行済株式総数 | 37,931,415 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 370,959 | ― |
（注）１. 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式47株が含まれております。
２. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（信託口）が所有する当社株式222,900株（議決権の数は2,229個）が含まれております。なお、会計処理上は、当社と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上しております。
② 【自己株式等】
2023年１月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 (株) | 他人名義所有株式数 (株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社ビジョナリーホールディングス | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号 | 294,900 | ― | 294,900 | 0.77 |
| 計 | ― | 294,900 | ― | 294,900 | 0.77 |
(注) 上記のほか、四半期連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ（信託口）が所有する当社普通株式が222,900株あります。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．第三者委員会の調査報告書の受領について
2022年12月下旬に会計監査人の通報窓口に匿名の通報（以下「本件通報」といいます。）がなされました。その通報には、当社グループの業務委託先２社の代表取締役が、当社の前代表取締役社長星﨑尚彦氏（以下、「星﨑氏」といいます。）と懇意な関係にあり、当該２社は実質的に当社の関連当事者に該当するほか、当該２社に対して不当な利益供与（具体的な指摘はなし。）がされている可能性がある旨、星﨑氏が不正な経費精算により会社経費の私的流用を行っている可能性が高い旨、及び当社グループにおいては星﨑氏に権力が集中しており、星﨑氏らにより不正行為等の隠ぺいが行われる可能性が高い旨が言及されていました。
本件通報を受けた会計監査人から依頼を受けた当社社外取締役等が協議し、2023年１月10日開催の監査等委員会において、監査等委員会として調査を開始する旨、調査は上記の外部専門家に委託する旨、及び社外の監査等委員２名を選定監査等委員とする旨を決議し、調査を実施しました（以下「事前調査委員会」といいます）。事前調査委員会による調査において判明した問題点は以下のとおりです。
当社の連結範囲の適切性等が当社の財務報告に与える影響の有無を確定するために以下の検証が必要である。
１ 第三者委員会が調査対象とした会社（星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社）の中には、当社グループに対する依存度が高く、星﨑氏の実質的な支配下にあり、会計上は当社の連結子会社としなければならない会社が含まれている可能性がある。
２ 当社グループと第三者委員会が調査対象とした会社との間の取引について、関連当事者取引としての開示を要しないか、第三者委員会が調査対象とした会社に属する会社の実質的な支配関係等を含めて検討する必要がある。
３ これらの当社の連結の範囲に疑義が生じている以上、第三者委員会が調査対象とした会社の会計情報や取引の合理性や実在性等を確認しない限り、当社として連結範囲の対象となる子会社の判定ができない。
当社は、第三者委員会が調査対象とした会社と当社グループとの取引が関連当事者取引に該当するか、及び第三者委員会が調査対象とした会社に属する20社以上の会社が当社の連結子会社に該当するかの調査が必要であると認識し、対外的な公表がなされない段階においては、事前調査委員会がヒアリングを実施できなかった相手に対してヒアリングを実施していくことなど踏まえ、当社は、事前調査にて判明した本件事案に関する事実関係の更なる調査・類似事象の有無の調査・連結財務諸表等への影響の有無の確認・原因分析、再発防止策の提言・その他調査委員会が必要と認めた事項を調査の目的として、2023年３月７日付にて第三者委員会を設置いたしました。
当社は、同５月31日に第三者委員会の調査報告書を受領しました。当該調査報告書が、星﨑氏により当社のガバナンス体制が弱体化されたことに起因して発生したことを言及していることも踏まえ、当社は当第３四半期連結累計期間にかかる四半期連結財務諸表に及ぼす影響を以下のとおり評価しています。
(1) 連結の範囲等の検討状況
第三者委員会が調査対象とした会社については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが伺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定（原本の閲覧のみ、複製不可）などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、第三者委員会が調査対象とした会社については、当第３四半期連結累計期間及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）の連結の範囲に含めるべきかを判断する情報及び根拠等が入手できなかったため、子会社又は関連会社の範囲に含めていません。また、関連当事者に該当するかを判断する情報及び根拠等も入手できなかったため、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の開示は行っておりません。
(2) 第三者委員会が調査対象とする会社のうち一部の会社に対する業務委託費
第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社の取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当第３四半期連結累計期間及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当第３四半期連結累計期間において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びにその他流動負債に含まれる関連する未払金に係る修正を行っておりません。
したがって、以上の影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当第３四半期連結累計期間にかかる四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映すべきか、また、反映する場合における四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
なお、第三者委員会が調査対象とした会社のうち、当社グループと直接取引がある会社との間における当第３四半期連結累計期間の取引額は839,577千円（売上高4,378千円、販売費及び一般管理費835,198千円）です。当該取引額は、第三者委員会の調査報告書において、意思決定機関を支配している事実は認められなかったとされた会社との取引額は含めておりません。
２．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
３．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年11月１日から2023年１月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年５月１日から2023年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年４月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,073,528 | 4,253,013 | |||||||||
| 売掛金 | 2,236,940 | 2,403,198 | |||||||||
| 商品 | 3,370,511 | 3,269,912 | |||||||||
| 貯蔵品 | 84,863 | 96,548 | |||||||||
| その他 | 636,124 | 527,081 | |||||||||
| 流動資産合計 | 10,401,968 | 10,549,754 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,182,046 | 4,254,191 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,225,784 | △2,189,945 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,956,261 | 2,064,246 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,520,873 | 1,477,854 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,342,671 | △1,306,198 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 178,202 | 171,655 | |||||||||
| 土地 | 260,698 | 260,698 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 7,066 | 5,555 | |||||||||
| その他 | 976,579 | 1,085,311 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △575,694 | △633,821 | |||||||||
| その他（純額） | 400,885 | 451,489 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,803,114 | 2,953,646 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 694,472 | 596,812 | |||||||||
| その他 | 364,557 | 442,725 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,059,029 | 1,039,537 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,496,003 | 2,443,523 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 219,796 | 171,162 | |||||||||
| その他 | 230,550 | 269,152 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △88,111 | △88,111 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,858,238 | 2,795,726 | |||||||||
| 固定資産合計 | 6,720,381 | 6,788,909 | |||||||||
| 資産合計 | 17,122,349 | 17,338,663 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年４月30日) | 当第３四半期連結会計期間(2023年１月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 1,565,972 | 1,810,043 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,000,000 | 2,100,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 532,217 | 2,064,384 | |||||||||
| 未払法人税等 | 166,095 | 184,557 | |||||||||
| 契約負債 | 1,931,508 | 1,933,774 | |||||||||
| 資産除去債務 | 18,340 | 4,328 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 253,827 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | - | 400 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 30,988 | 30,988 | |||||||||
| その他 | 1,633,139 | 1,429,700 | |||||||||
| 流動負債合計 | 7,878,262 | 9,812,004 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 2,265,861 | 328,801 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,415,492 | 1,401,823 | |||||||||
| 資産除去債務 | 474,479 | 503,241 | |||||||||
| その他 | 639,969 | 677,701 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,795,803 | 2,911,567 | |||||||||
| 負債合計 | 12,674,066 | 12,723,572 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 142,570 | 184,607 | |||||||||
| 資本剰余金 | 6,053,321 | 6,095,320 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,667,748 | △2,576,588 | |||||||||
| 自己株式 | △257,106 | △231,735 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,271,037 | 3,471,603 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 228,675 | 162,016 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 228,675 | 162,016 | |||||||||
| 新株予約権 | 474,893 | 463,063 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 473,677 | 518,407 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,448,283 | 4,615,091 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 17,122,349 | 17,338,663 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2022年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 19,797,076 | 20,214,984 | |||||||||
| 売上原価 | 7,650,342 | 8,124,571 | |||||||||
| 売上総利益 | 12,146,733 | 12,090,413 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 12,429,129 | 11,851,888 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △282,395 | 238,524 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 332 | 588 | |||||||||
| 受取配当金 | 481 | 0 | |||||||||
| 受取保険金 | - | 35,205 | |||||||||
| 受取立退料 | - | 51,260 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 324,560 | 175,323 | |||||||||
| その他 | 34,295 | 29,372 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 359,669 | 291,749 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 67,763 | 62,658 | |||||||||
| その他 | 36,391 | 22,288 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 104,155 | 84,946 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △26,882 | 445,326 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 7,282 | 13,236 | |||||||||
| 特別利益合計 | 7,282 | 13,236 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 子会社における送金詐欺損失 | 95,267 | - | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ※１ 9,400 | ※１ 15,776 | |||||||||
| 減損損失 | 24,014 | 3,918 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 2,618 | 4,599 | |||||||||
| 特別損失合計 | 131,300 | 24,294 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △150,899 | 434,269 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 99,318 | 258,163 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 116,283 | 40,215 | |||||||||
| 法人税等合計 | 215,601 | 298,379 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △366,500 | 135,889 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 35,534 | 44,730 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △402,035 | 91,159 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2022年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △366,500 | 135,889 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,017 | - | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △55,360 | △66,658 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △56,378 | △66,658 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △422,878 | 69,231 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △458,413 | 24,500 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 35,534 | 44,730 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
（第三者委員会の調査報告書の受領)
当社は、「第４ 経理の状況、１．第三者委員会の調査報告書の受領について」に記載の事案について、2023年５月31日に第三者委員会の調査報告書を受領しました。当該調査報告書が、星﨑氏により当社のガバナンス体制が弱体化されたことに起因して発生したことを言及していることも踏まえ、当社は当第３四半期連結累計期間にかかる四半期連結財務諸表に及ぼす影響を以下のとおり評価しています。
(1) 連結の範囲等の検討状況
第三者委員会が調査対象とした会社（星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社）については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが伺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定（原本の閲覧のみ、複製不可）などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、第三者委員会が調査対象とした会社については、当第３四半期連結累計期間及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）の連結の範囲に含めるべきかを判断する情報及び根拠等が入手できなかったため、子会社又は関連会社の範囲に含めていません。また、関連当事者に該当するかを判断する情報及び根拠等も入手できなかったため、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の開示は行っておりません。
(2) 第三者委員会が調査対象とする会社のうち一部の会社に対する業務委託費
第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社の取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当第３四半期連結累計期間及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当第３四半期連結累計期間において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びにその他流動負債に含まれる関連する未払金に係る修正を行っておりません。
したがって、以上の影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当第３四半期連結累計期間にかかる四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映すべきか、また、反映する場合における四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
なお、第三者委員会が調査対象とした会社のうち、当社グループと直接取引がある会社との間における当第３四半期連結累計期間の取引額は839,577千円（売上高4,378千円、販売費及び一般管理費835,198千円）です。当該取引額は、第三者委員会の調査報告書において意思決定機関を支配している事実は認められなかったとされた会社との取引額は含めておりません。
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り)
前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に係る仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．店舗閉鎖損失
前第３四半期連結累計期間（自 2021年５月１日 至 2022年１月31日）
店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年５月１日 至 2023年１月31日）
店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間（自 2021年５月１日至 2022年１月31日） | 当第３四半期連結累計期間（自 2022年５月１日至 2023年１月31日） | |||
| 減価償却費 | 327,868 | 千円 | 442,840 | 千円 |
| のれんの償却額 | 216,133 | 千円 | 97,660 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2022年１月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月14日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 37,140 | 1.00 | 2021年４月30日 | 2021年７月30日 |
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日 至 2022年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | ||||
| 小売事業 | 卸売事業 | ＥＣ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 18,396,906 | 745,170 | 651,479 | 19,793,556 | 3,520 | 19,797,076 | － | 19,797,076 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 7,040 | 123,388 | － | 130,429 | － | 130,429 | △130,429 | － |
| 計 | 18,403,947 | 868,558 | 651,479 | 19,923,985 | 3,520 | 19,927,505 | △130,429 | 19,797,076 |
| セグメント利益又は損失（△） | 947,422 | 131,134 | 201,519 | 1,280,075 | 1,610 | 1,281,686 | △1,564,082 | △282,395 |
(注) １. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失の調整額△1,564,082千円は、セグメント間取引消去△1,821千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△1,562,260千円であり、主な内容は持株会社、シェアード機能会社の管理費用及び子会社の役員報酬であります。
３. セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております
２．収益の分解情報
当社グループの売上高は、主に一時点で顧客に移転される財から生じる収益で構成されております。また、各報告セグメントの売上高は、品目別に分解しております。品目別・セグメント別に分解した売上高は以下のとおりであります。
| 品目別・セグメント別 | 金額(千円) | |
| 品目別 | フレーム | 2,748,055 |
| レンズ | 4,338,463 | |
| コンタクトレンズ | 7,964,323 | |
| コンタクトレンズ備品 | 166,021 | |
| その他 | 3,180,041 | |
| 小売事業計 | 18,396,906 | |
| 卸売事業 | 745,170 | |
| ＥＣ事業 | 651,479 | |
| その他 | 3,520 | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 19,797,076 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 19,797,076 | |
(注) 卸売事業、ＥＣ事業およびその他は、金額的重要性が乏しいため、品目別の記載を省略しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「小売事業」セグメントにおいて、基幹システムの一部仕様変更の意思決定に伴い帳簿価額を回収可能価額であるゼロまで減額したことにより減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において24,014千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日 至 2023年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | ||||
| 小売事業 | 卸売事業 | ＥＣ事業 | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 18,653,789 | 912,972 | 648,222 | 20,214,984 | 20,214,984 | － | 20,214,984 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 184,117 | － | 184,117 | 184,117 | △184,117 | － |
| 計 | 18,653,789 | 1,097,090 | 648,222 | 20,399,102 | 20,399,102 | △184,117 | 20,214,984 |
| セグメント利益 | 1,336,807 | 175,156 | 274,107 | 1,786,071 | 1,786,071 | △1,547,546 | 238,524 |
(注) １. 前第３四半期に記載していた「その他」の区分に含まれていたウェアラブル端末事業は、2022年9月に事業子会社を清算したため記載しておりません。
２. セグメント利益又は損失の調整額△1,547,546千円は、セグメント間取引消去△4,289千円及び報告セグメントに配分していない全社費用△1,543,257千円であり、主な内容は持株会社、シェアード機能会社の管理費用及び子会社の役員報酬であります。
３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております
２．収益の分解情報
当社グループの売上高は、主に一時点で顧客に移転される財から生じる収益で構成されております。また、各報告セグメントの売上高は、品目別に分解しております。品目別・セグメント別に分解した売上高は以下のとおりであります。
| 品目別・セグメント別 | 金額(千円) | |
| 品目別 | フレーム | 2,625,451 |
| レンズ | 4,135,753 | |
| コンタクトレンズ | 8,537,436 | |
| コンタクトレンズ備品 | 94,526 | |
| その他 | 3,260,621 | |
| 小売事業計 | 18,653,789 | |
| 卸売事業 | 912,972 | |
| ＥＣ事業 | 648,222 | |
| その他 | － | |
| 顧客との契約から生じる収益 | 20,214,984 | |
| その他の収益 | － | |
| 外部顧客への売上高 | 20,214,984 | |
(注) 卸売事業、ＥＣ事業およびその他は、金額的重要性が乏しいため、品目別の記載を省略しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「小売事業」セグメントにおいて、閉店の意思決定に伴い帳簿価額を回収可能価額であるゼロまで減額したことにより店舗の固定資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において3,918千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2021年５月１日至 2022年１月31日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2022年５月１日至 2023年１月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△） | △10.92 | 2.45 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △402,035 | 91,159 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| （うち優先配当金）(千円) | （－） | （－） |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) | △402,035 | 91,159 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 36,816,236 | 37,253,543 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）１ 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 従業員持株会支援信託ESOPを導入しており、当該信託が所有する当社株式を１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間320,786株、当第３四半期連結累計期間 233,597株であります。
(重要な後発事象)
(多額な資金の借入)
当社及び当社連結子会社の株式会社ＶＨリテールサービス（以下、「ＲＳ社」といいます。）は、2023年２月20日付の取締役会において、今後の安定的な資金調達体制の構築並びにＲＳ社における既存借入金の借換えを目的として、次のとおり資金の借入（借換）を決定いたしました。
１．資金借入（借換）の理由
2018年２月23日付「連結子会社におけるリファイナンスにかかる契約締結に関するお知らせ」及び2019年２月26日付、2020年１月30日付、2021年２月19日付並びに2022年２月16日付「当社子会社におけるコミットメントライン契約の期限延長に関するお知らせ」にて公表の当社連結子会社であるＲＳ社（公表当時の商号は株式会社メガネスーパー）におけるシンジケーション方式によりタームローン及びコミットメントライン契約に基づく既存借入金の返済期限が2023年２月28日付にて到来するため、同日付にて当社による資金の借入（借換）を行うものです。
なお、組成総額58.72億円のうち、トランシェＡのコミットメントライン20億円及びトランシェＢのタームローン18.72億円の総額38.72億円はＲＳ社の既存借入金の返済に充当するとともに、トランシェＡのコミットメントラインのうち20億円は、将来の事業活動における安定的な運転資金の確保、並びに急な資金需要の迅速な対応への備えとするものです。
２．資金借入の概要
| トランシェＡ | トランシェＢ | |
| （１）組成総額 | 58.72 億円 | |
| （２）組成金額 | 40 億円 | 18.72 億円 |
| （３）形式 | シンジケーション方式コミットメントライン | シンジケーション方式タームローン |
| （４）契約締結日 | 2023 年２月 22 日 | |
| （５）借入実行日 | コミット開始日2023 年２月 28 日 | 2023 年２月 28 日 |
| （６）期間 | １年 | ５年 |
| （７）返済方法 | 期日一括返済 | 元金均等返済 |
| （８）アレンジャー | 株式会社みずほ銀行 | |
| （９）共同アレンジャー | 株式会社りそな銀行 | |
| （10）エージェント | 株式会社みずほ銀行 | |
| （11）担保 | 株式会社ＶＨリテールサービスの自社保有物件の不動産（２店舗） | |
| （12）保証 | 株式会社ＶＨリテールサービス | |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年６月13日
株式会社ビジョナリーホールディングス
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 正 人 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 光 廣 成 史 |
|---|
結論の不表明
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社 ビジョナリーホールディングスの2022年５月１日から2023年４月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年11月１日から2023年１月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年５月１日から2023年１月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の2023年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
結論の不表明の根拠
追加情報に記載されているとおり、2022年12月下旬に当監査法人の通報窓口に届いた前代表取締役社長に関する匿名の通報を受けて会社の社外取締役である監査等委員が調査を行った後、2023年３月７日に会社は第三者委員会を設置し、第三者委員会が調査の対象とした会社（以下「調査対象会社」という。）が会社の連結子会社に該当するか、調査対象会社との取引を関連当事者との取引に関する注記に開示する必要があるか、及び調査対象会社に対する業務委託取引の合理性について調査が実施された。
会社は、同５月31日に第三者委員会の調査報告書を受領し、調査対象会社について連結の範囲に含めるべきか、及び関連当事者の範囲に含めるべきか並びに調査対象会社に対する業務委託取引の合理性について、上記の四半期連結財務諸表に与える影響を検討した。しかし、調査対象会社について、連結の範囲に含めるべきか判断するために必要な会計資料等を入手することができなかったことから、会社は上記の四半期連結財務諸表において、子会社又は関連会社の範囲に含めなかった。同様に、調査対象会社について、株主構成等関連当事者の範囲に含めるべきか判断するために必要な情報及び根拠等を入手することができなかったことから、会社は、関連当事者の範囲に含めず、上記の四半期連結財務諸表の注記において追加の開示を行わなかった。また、会社は、調査対象会社に対する業務委託費の金額に当連結会計年度の第３四半期連結累計期間及びそれ以前の会計期間に係る虚偽表示が含まれているかどうか、並びに虚偽表示が含まれている場合にその影響が及んでいる会計期間を特定するために必要な情報や根拠等を入手することができなかったことから、上記の四半期連結財務諸表において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びにその他流動負債に含まれる関連する未払金に係る修正を行わなかった。会社は、以上による影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当第３四半期連結累計期間にかかる四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映するべきか、また、反映する場合における四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する四半期連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性がある旨を追加情報に記載している。
調査対象会社の一部又は全部が会社の連結の範囲に含まれる場合における上記の四半期連結財務諸表に対する影響を算出することは困難であるため、当監査法人は、調査対象会社の一部又は全部が会社の連結の範囲に含まれた場合における上記の四半期連結財務諸表に対する影響が重要でないという判断をすることはできない。同様に、当連結会計年度の第３四半期連結累計期間に係る販売費及び一般管理費に含まれる調査対象会社に対する業務委託費835,198千円並びに過去の会計期間（会計期間を特定できない）に係る業務委託費に係る未発見の虚偽表示の金額を算出することは困難である。したがって、当監査法人は、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが上記の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は重要であると判断した。
また、会社が決定した連結の範囲や関連当事者の範囲が適切であるか否かに係る四半期レビュー手続、及び調査対象会社に対する当第３四半期連結累計期間に係る販売費及び一般管理費835,198千円並びに過去の会計期間（会計期間を特定できない）に係る販売費及び一般管理費（金額を特定できない）並びに上記の四半期連結財務諸表の注記における未発見の虚偽表示の特定及び金額の妥当性に係る四半期レビュー手続を実施できなかった。そのため、過去の会計期間（会計期間を特定できない）に係る連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに上記の四半期連結財務諸表に未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが連結財務諸表全体及び四半期連結財務諸表全体に及ぼす可能性のある影響が、財務諸表の特定の構成要素、勘定又は項目に限定されないと判断した。また、上記の四半期連結財務諸表の注記において未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが及ぼす影響が利用者の財務諸表の理解に不可欠であると判断した。したがって、当監査法人は、未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが上記の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響は広範であると判断した。
以上から、当監査法人は、上記の四半期連結財務諸表において未発見の虚偽表示がもしあるとすれば、それが及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範であると判断した。
その結果、当監査法人は、会社の上記の四半期連結財務諸表に対して、結論を表明する根拠となる十分かつ適切な証拠を入手することができず、四半期連結財務諸表に重要な修正が必要かどうかについて判断することができなかった。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。しかしながら、本報告書の「結論の不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は、四半期連結財務諸表に対する結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。