7379 サーキュレーション 四半期報告書－第10期第3四半期(2023/02/01－2023/04/30)

第一部 【企業情報】

第１  【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、公表の通り、当社は2023年４月18日以降、前代表取締役である久保田雅俊との事業上、業務上の関係を断ち、事業継続のために最善を尽くしております。当社が営むプロシェアリング事業自体は、ビジネスモデルやサービス内容等何ら変わるものではなく、当社事業の内容への影響はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当社は、2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び同年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」の通り、当第３四半期累計期間において、当社創業者であり前代表取締役社長の久保田雅俊が辞任しており、既に前代表との事業上、業務上の関係は断っております。

本件により、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクの内、当社の事業活動に関するリスクが発現することとなりましたが、当社の経営成績に与える影響は軽微であり、将来の事業活動に何ら影響を与えるものではないため、削除することと致しました。

[削除]

(２) 当社の事業活動に関するリスク

　④ 特定の経営者への依存について

代表取締役社長久保田雅俊は当社の創業者であり、経営方針や事業戦略等について、経営の重要な役割を果たしております。現在、当社では同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成等体制の整備に努めておりますが、現在の状況においては、何らかの理由により、同氏が当社の業務を遂行することが困難となった場合には、当社の事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(１) 経営成績の状況

　当第３四半期累計期間における我が国の経済は、ウクライナ問題をめぐる国際情勢の緊迫化や原油価格の高騰、米国金融政策動向の世界経済への影響等により、国内景気は依然不透明感が拭えない状況にあります。なお、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）につきましては、感染拡大防止策の浸透や各種政策の効果もあり、ピーク時から比較して緩やかに落ち着きを取り戻しつつあります。

　一方で、個人の働き方は多様化し、人生100年時代におけるシニア世代の働き方、女性の活躍推進、日本国政府の掲げる働き方改革、企業を取り巻く終身雇用の崩壊等により、多様な働き方を望む個人が増加しており、組織に依存しない働き方が広がっております。加えて、高度な技能を有するプロ人材は、高い専門性を磨き「一社に雇用されるのではなく、専門性を活かし複数社で価値を発揮する」志向性を持った働き方が増加しております。

　企業も、少子高齢化による労働力の減少、地方中小企業の事業承継問題、大手企業のイノベーションのジレンマ等、我が国の経済発展において多くの課題を抱えております。

　従来の企業と個人が「雇用」という形で繋がるというあり方では、これらの課題に対応することが困難な状況になっております。「雇用」に縛られない多様な働き方を望む個人と、外部のプロ人材による経営改革を進めたい企業が、時間や場所、組織の枠組み等の制限を超えて、協業できる仕組みが必要になっていくと考えられます。

　このような状況のもと、当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」というビジョンを掲げ、「プロシェアリング」事業を展開し、順調に業績を伸ばしております。当社主力サービスである「プロシェアリングコンサルティング」サービスは、世の中の法人企業が抱える経営課題を外部プロ人材の力で解決支援するサービスであります。また、「FLEXY（フレキシー）」サービスは、企業のITに関する経営課題をDX（デジタルトランスフォーメーション）によって解決支援するサービスであります。

　当第３四半期累計期間は、労働人口減少による人手不足や働き方改革に加え、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響から、オープンイノベーションによる経営改革やDXによる業務効率化を推進する企業が増加する等、外部プロ人材活用の需要が堅調に推移致しました。

　「プロシェアリングコンサルティング」サービス、「FLEXY」サービスの売上高は、「平均月次プロジェクト件数×平均月次請求単価×９ヶ月」により算出されます。当第３四半期累計期間は、過去の緊急事態宣言を経て当社登録のプロ人材による法人顧客へのWeb MTG等を用いたリモート支援が定着しており、平均月次稼働プロジェクト数が1,274件となり、過去最高値に到達しました。

　なお、適時開示にて公表しております2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び、同年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」による影響につきましては、当第３四半期累計期間においては軽微と捉えております。

　以上の結果、その他サービスの売上高も加味し、当第３四半期累計期間における売上高は6,152,027千円(前年同期比18.0％増)となりました。費用につきましては、優秀な人材の採用、社内DX推進、ウェビナー施策を推進するためのマーケティング投資等を行いました。また、特別損失として、地方拠点の事務所移転に伴う固定資産除却損を2,043千円、前代表退任に関連し発生した一連の費用をクライシス対応費用として986千円計上しております。その結果、営業利益は454,809千円(前年同期比10.5％減)、経常利益は454,900千円(前年同期比10.4％減)、四半期純利益は286,357千円(前年同期比13.5％減)となりました。なお、当社はプロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２) 財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期会計期間末における資産合計につきましては、前事業年度末と比較して、216,400千円増加し、3,560,859千円となりました。これは主に、プロシェアリング事業の業容拡大により、現金及び預金が135,167千円、売掛金が76,623千円、それぞれ増加したことに加え、社内使用SaaSライセンスの前払等により流動資産その他が24,253千円増加したこと等によるものです。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債合計につきましては、前事業年度末と比較して、86,346千円減少し、939,092千円となりました。これは主に、買掛金が33,348千円増加したこと、未払金が112,561千円減少したこと等によるものです。

（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産合計は、前事業年度末と比較して302,747千円増加し、2,621,766千円となりました。これは、これは四半期純利益等の計上により、利益剰余金が284,590千円増加したことに加え、新株予約権の行使により、資本金が4,496千円、資本準備金が4,496千円、それぞれ増加したこと、更には、当社取締役及び執行役員を割当対象とし、中長期的な企業価値向上を目的とした譲渡制限付株式報酬制度導入により、自己株式9,162千円が処分により減少したこと等によるものです。

(３) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(４) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2023年４月18日付「代表取締役の異動に関するお知らせ」及び同年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」で公表している通り、当社創業者であり、前代表取締役社長の久保田雅俊が辞任致しました。

　本事象を受け、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、下記３点が重要と判断しております。

　（４－１）特別調査委員会設置

　当社の前代表取締役社長が違法薬物所持の疑いにより捜査を受けました（以下前代表が捜査対象となっている事件を「本件」といいます。）。当社は、これまでに2023年４月25日付けホームページ開示「薬物検査の実施結果について」（https://circu.co.jp/news/20230425-4009/）でお知らせしました通り、自主的に取締役・監査役の計６名及び前代表と親族関係にある従業員２名を対象として薬物検査を実施する等（被検査者全員が薬物反応陰性）の社内調査を実施し、本件は前代表による業務外の私的空間における純然たる私的な行動であり、会社としての関与はないと判断しております。加えて、当社は本件が当社のステークホルダーの皆さまにご心配をおかけしていること等に鑑み、独立性及び専門性のある機関に下記の各事項（①～③）について調査を実施していただく必要があると考え、同年５月11日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」の通り、本委員会を設置致しました。なお、本件は、いわゆる企業不祥事ではないことから必ずしも日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠する調査を行う必要性はないといえますが、当社は調査の客観性を確保するため、本委員会を同ガイドラインに則した調査を行うものとして設置しております。

①本件が前代表による個人的な犯行であり、弊社の関与はないとしている弊社の判断の当否

②前代表及び弊社の現役員らに、反社会的勢力との関わりが認められないことの確認

③反社会的勢力との関わりを排除するための弊社の内部管理体制・コーポレートガバナンス体制の構築・運用の評価

　本委員会の構成本委員会は以下の３名の委員で構成しております。なお、いずれの委員も当社との間に利害関係はございません。

南敏文（弁護士、元東京高等裁判所民事部部総括判事）

福島洋尚（早稲田大学法科大学院教授（会社法））

貞弘賢太郞（弁護士、元東京地方検察庁特別捜査部検事）

　当社は本調査委員会による調査報告書を2023年６月12日付で受領し、同年６月13日開催の取締役会にて報告、同日適時開示を行いました。調査結果の概要につきましては、2023年６月13日付「特別調査委員会からの調査報告書の受領等に関するお知らせ」記載の通りであります。

　なお、調査委嘱事項③について本調査委員会から、当社の反社会的勢力排除体制は適切に構築・運用されていると評価を受けた一方、同体制の運用において改善の余地を認める部分については、直ちに関係機関からの助言を仰ぎながら改善を図る考えであります。

　（４－２）資本政策

　現在、前代表取締役社長久保田雅俊は当社の事業、業務運営に一切関与しておりませんが、引き続き、同氏及び同氏の資産管理会社である株式会社ニューアイデンティティクリエイションの保有する株式数を合算すると当社の議決権総数の過半数を所有しております。

　当社は前代表が実質的に保有する株式の保有比率引き下げについて、同氏と協議を重ねております。本四半期報告書提出日時点において確定している事はありませんが、決定次第、速やかに開示をして参ります。

　（４－３）コーポレートガバナンス及びコンプライアンス遵守体制の強化

　本件は前代表による業務外の私的な行動であり、当社として事業運営上また業務上の範囲において関知しておりませんでした。一方で、違法薬物所持は法律上も社会的にも許されないことであり、前代表がこのような行為に及んだことは当社としても到底容認できるものではありません。当社としては、当社を代表し最もコーポレートガバナンス及びコンプライアンスを遵守すべき人間がこのような事態を起こしてしまったことを一同重く受け止めております。既に、前代表との事業上、業務上の関係は断っておりますが、コーポレートガバナンス及びコンプライアンス遵守体制の更なる強化に向けて、下記を取り組んで参る事が重要と判断しております。

①新代表取締役社長への権限集中の回避、及びけん制機能の強化

　新たな代表取締役社長には、2023年４月18日(火)付で前取締役プロシェアリング本部長である福田悠が就任しております。福田は、当社創業メンバーでありこれまで取締役としてプロシェアリング本部約200名の管掌をして参りました。当社ビジネスに社内で最も経験と知見を持っており、法人のお客様、プロ人材の皆様との接点も多くこれまで事業拡大を牽引して参りました。

　一方で、新代表取締役社長への権限集中の回避、及びけん制機能の強化を企図し、当社は代表取締役２名体制への移行を行うべく、当社指名・報酬委員会にてその適切性等を協議し、同委員会の答申を受けて、取締役会で決議致しました。2023年６月13日付適時開示「代表取締役の選定および役職の異動に関するお知らせ」の通り、新たに下記の体制へと移行することを決定致しました。

　なお、社内における決裁権限も同時に見直しており、いずれかの代表取締役により決定できる権限と、両代表取締役の合意により決定できる権限とを区分け致しました。これにより、過度に意思決定に時間をかけず事業の意思決定スピードを速める事と、より慎重に協議することで当社の中長期的企業価値を最大限に高めていく意思決定の慎重性を高める事とを両立して参ります。

会社の新役員体制について（2023年６月13日付）

　新たに代表取締役に就任した山口も、当社創業メンバーでありこれまで取締役として経営管理本部を管掌をして参りました。2021年７月には上場推進責任者としてマザーズ市場（現グロース市場）への上場を牽引し、福田同様、当社ビジネスに社内で最も経験と知見を持っております。業務遂行における実績が豊富である山口が福田と共に今後も引き続き事業運営を牽引し、また経営陣及び当社マネジメント陣が連携をより一層強化することによって、これまで共有してきた戦略を継続し、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」という創業以来のビジョンの実現に向けて邁進して参ります。

②役職員に対するコンプライアンス強化の徹底・強化

　当社として引き続き、役職員に対するコンプライアンス教育を不断の取り組みとして徹底・ 強化していくこと等により再発防止に努めて参ります。

　これまで当社サービスをご利用いただいた皆様からの信頼をこれ以上裏切らないよう、新体制のもとで従来の品質を超えるサービス提供と一層の改善を推進して参ります。

(５) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの第３四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)新株予約権の行使による増加であります。

(５) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(６) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年１月31日）に基づく名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

2023年１月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(１)新任役員

該当事項はありません。

(２)退任役員

(３)役職の異動

当社は、前代表取締役社長である久保田雅俊より2023年４月18日に代表取締役社長及び取締役の辞任の申し出があったことから、これを受理することと致しました。また、当社は同日開催の取締役会において、当社取締役である福田悠が当社の代表取締役社長に就任する件について承認可決致しました。

（４）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性5名　女性1名 （役員のうち女性の比率16.7％）

第４ 【経理の状況】

１  四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2023年２月１日から2023年４月30日まで)及び第３四半期累計期間(2022年８月１日から2023年４月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３  四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１ 【四半期財務諸表】

(１) 【四半期貸借対照表】

(２) 【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　(税金費用の計算)

　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期損益計算書関係)

※　クライシス対応費用

当第３四半期累計期間(自 2022年８月１日  至  2023年４月30日)

　当社は、2023年４月20日付「代表取締役退任の開示に関する経過報告及び新経営体制に関するお知らせ」及び同年５月11日付「特別調査委員会設置に関するお知らせ」にて公表の通り、前代表の退任に関連して特別調査委員会の設置等、本事象に対処対応するための施策を講じており、係る一過性の費用をクライシス対応費用として特別損失に計上しております。

(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第３四半期累計期間(自 2021年８月１日  至  2022年４月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

　当第３四半期累計期間(自 2022年８月１日  至  2023年４月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

２　基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　前第３四半期累計期間(自　2021年８月１日　至　2022年４月30日)

　当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　当第３四半期累計期間(自　2022年８月１日　至　2023年４月30日)

　当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　当社は、プロシェアリング事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益をサービス区分及び収益認識別に分解した情報は、以下のとおりであります。

サービスの種類別の内訳

収益の認識時期

(１株当たり情報)

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年6月13日

有限責任監査法人ト ー マ ツ 東 京 事 務 所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サーキュレーションの2022年8月1日から2023年7月31日までの第10期事業年度の第3四半期会計期間（2023年2月1日から2023年4月30日まで）及び第3四半期累計期間（2022年8月1日から2023年4月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サーキュレーションの2023年4月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第3四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。