6049 イトクロ 四半期報告書－第18期第2四半期(2023/02/01－2023/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第18期第２四半期累計期間は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第17期は１株当たり当期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額につきましては、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が徐々に緩和され、景気に持ち直しの動きが見られるものの、東欧情勢などの地政学的リスク、金融資本市場の変動などが国内経済に与える影響については、先行き不透明な状況が続いています。このような経済状況の中、当社では教育業界を主要業界としてメディアサービスを通じて企業価値の向上に取り組んでまいりました。

　当社が事業展開する主要マーケットの１つである教育業界では、個人向けを対象としたeラーニングや映像配信講座と個別指導を組み合わせた学習サービス、また難関校の進学に特化したサービスを提供する個別指導塾の増加、企業のグローバル化に合わせた語学学習ニーズの増加、新型コロナウイルス感染症の影響によりオンラインによる集客の重要性のさらなる高まりやチラシやイベントにおける広告予算のWEBへの移行の加速等を背景に、効果的且つ効率的なマーケティング手法へのニーズの高まりにあわせ、インターネット広告への出稿比率が増加しております。

　一方で新型コロナウイルス感染症の影響に加え、学習塾ポータルサイト領域における競合他社がユーザー獲得のために広告出稿を強化したことにより、学習塾業界におけるリスティング広告の入札競争が激化し、依然として広告単価が高騰しております。こうした中で、当社は「塾ナビ」の圧倒的シェアを維持するために、戦略的に必要であると判断した期間においては今後も広告出稿の強化を継続し、より安定した成長を目指してまいります。

　以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は2,075,490千円（前年同期比1.2％増）、営業利益は352,987千円（前年同期比14.9％減）、経常利益は354,933千円（前年同期比14.1％減）、四半期純利益は280,212千円（前年同期比11.7％増）となりました。

　なお、当社はインターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

（2）財政状態の分析

　当第２四半期会計期間末における総資産は9,465,714千円となり、前事業年度末に比べ435,797千円増加いたしました。主な内訳は、現金及び預金が749,352千円増加、売掛金が200,284千円増加した一方、流動資産のその他に含まれる未収還付法人税等が248,096千円減少、流動資産のその他に含まれる未収消費税等が97,225千円減少、投資その他の資産に含まれる繰延税金資産が77,899千円減少したことによるものであります。

　負債は614,348千円となり、前事業年度末に比べ186,827千円増加いたしました。主な内訳は、未払法人税等が99,712千円増加、流動負債のその他に含まれる契約負債が71,518千円増加、流動負債のその他に含まれる未払消費税等が53,929千円増加した一方、流動負債のその他に含まれる未払金が40,191千円減少したことによるものであります。

　純資産は8,851,365千円となり、前事業年度末に比べ248,970千円増加いたしました。これは主に利益剰余金が280,212千円増加したことによるものであります。なお、自己資本比率は92.9％となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末より749,352千円増加し、4,596,305千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間における営業活動による資金の増加は705,562千円（前第２四半期累計期間は68,504千円の支出）となりました。主な資金増加要因としては、税引前四半期純利益460,386千円の計上、法人税等の還付額248,096千円、未収消費税等の減少97,225千円、株式報酬費用の計上72,729千円、契約負債の増加71,518千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては、売上債権の増加200,284千円、新株予約権消却益の計上105,453千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間における投資活動による資金の増加は43,731千円（前第２四半期累計期間は23,538千円の支出）となりました。資金増加要因としては、敷金及び保証金の回収による収入58,101千円によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては、無形固定資産の取得による支出13,840千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期累計期間における財務活動による資金の増加は59千円（前第２四半期累計期間は300,602千円の支出）となりました。資金増加要因としては、新株予約権の発行による収入1,482千円によるものであります。これに対して資金減少要因としては、リース債務の返済による支出1,423千円によるものであります。

(4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

(7）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当第２四半期累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因について、重要な変更はありません。

(8）資本の財源及び資金の流動性について

　当第２四半期累計期間において、資本の財源及び資金の流動性に関する事項について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した第12回新株予約権は、次のとおりであります。

※　新株予約権の発行時（2023年２月17日）における内容を記載しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき0.8円で有償発行しております。

　　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　４．①　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）が年間（11月１日から10月31日まで）行使できる新株予約権の個数の上限は以下の（ⅰ）から（ⅴ）に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。

（ⅰ）2023年11月１日から2024年10月31日まで

　年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の30％を上限とする。

（ⅱ）2024年11月１日から2025年10月31日まで

　年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の60％を上限とする。

（ⅲ）2025年11月１日から2026年10月31日まで

　年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の80％を上限とする。

（ⅳ）2026年11月１日から2027年10月31日まで

　年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の90％を上限とする。

（ⅴ）2027年11月１日から2033年２月17日まで

　年間行使可能個数：割当てられた本新株予約権の個数の100％を上限とする。

②　上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。

営業利益３億円未満の場合：行使できないものとする

営業利益３億円以上の場合：割当個数の30％

営業利益５億円以上の場合：割当個数の60％

営業利益８億円以上の場合：割当個数の80％

営業利益12億円以上の場合：割当個数の90％

営業利益15億円以上の場合：割当個数の100％

なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）に新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

③　新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

　　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

現在の発行内容に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年２月１日から2023年４月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年11月１日から2023年４月30日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしています。なお、時価算定会計基準適用指針の適用による四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年４月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2022年11月１日　至　2023年４月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

　当社は、インターネット・メディア事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社イトクロの２０２２年１１月１日から２０２３年１０月３１日までの第１８期事業年度の第２四半期会計期間（２０２３年２月１日から２０２３年４月３０日まで）及び第２四半期累計期間（２０２２年１１月１日から２０２３年４月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社イトクロの２０２３年４月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。