2402 アマナ 有価証券報告書－第53期(2022/01/01－2022/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）　１　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

２　第52期及び第53期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額等を純資産の部から控除して算定しております。

３　第49期、第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第52期及び第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

２　第52期及び第53期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額等を純資産の部から控除して算定しております。

３　第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第50期及び第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第52期及び第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　第50期、第51期及び第53期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。第52期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため記載しておりません。

５　配当性向については、無配のため記載しておりません。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降の最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）　１　2009年12月にグループ内体制が概ね整備されたことに伴い、「ビジュアルコンテンツの企画制作事業」は「広告ビジュアル制作事業」へ、「ストックフォトの企画販売事業」は「ストックフォト販売事業」へ事業区分名称を変更しております。

２　2011年１月より、「広告ビジュアル制作事業」から「広告の企画制作事業」を分離しております。

３　2013年１月より、「広告ビジュアル制作事業」及び「広告の企画制作事業」は一元化されたことに伴い「ビジュアル・コミュニケーション事業」へ事業区分を変更し、「ストックフォト販売事業」は「ストックフォト事業」へ、「エンタテインメント映像制作事業」は「エンタテインメント映像事業」へ事業区分名称を変更しております。

４　2014年１月より、「ストックフォト事業」は「ビジュアル・コミュニケーション事業」へ一元化されました。

５　2014年12月、「エンタテインメント映像事業」を担っていた株式会社ポリゴン・ピクチュアズの株式を譲渡したことにより単一セグメントとなり、現在の名称は「ビジュアルコミュニケーション事業」となっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社アマナ（当社）、子会社８社、関連会社７社から構成されており、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであります。

　事業系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

当連結会計年度における主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

・2022年５月、連結子会社であった㈱アマナイメージズの保有株式の全部を売却したことに伴い、連結の範囲から除いております。

・2022年12月、㈱プレミアムジャパンの保有株式の全部を売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除いております。

ビジュアルコミュニケーション事業

(1)概要

　一般企業・広告代理店等のお客様のコミュニケーション活動における課題やニーズに応じて、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する「Co-Creation Partner」を標榜し、事業活動を展開しております。ビジュアルコミュニケーション事業は、その事業領域を狭義の企業の広告マーケットのみに限定せず、より広義の企業のコミュニケーションマーケットと設定するなかで、コミュニケーション領域における戦略・企画立案、ブランドの構築、インナーコミュニケーション、マーケティング活動など多岐にわたっております。写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものをビジュアルと総称し、これらビジュアルを活用したコミュニケーション・プランの企画立案、コミュニケーション・コンテンツの企画制作など、受託する案件の特性に応じて、多様なクリエイティブサービスを単独または組み合わせて価値提供しております。

　なお、お客様との関わり方や、受託する案件の特性に応じて、価値提供の形態としては大きく2つに大別されております。

・コミュニケーション・コンテンツの企画制作（communication領域）

　多様化するお客様のコミュニケーション活動におけるニーズに応じて、課題や価値の抽出からコンセプトやプランを作成し、課題解決にむけた最適なコンテンツの実制作までをワンストップで提供・プロデュース（社内外のクリエイター等をキャスティング、予算の立案・管理、スケジュールの管理、成果物の品質管理等）しております。

　主に、当社グループが有する多様なクリエイティブサービスを複合的に組み合わせた企画・制作・運用にわたる価値提供をおこなう、継続的な安定収益の獲得を支える戦略領域と位置付けております。

・ビジュアル・コンテンツの企画制作（visual領域）

　静止画・CG・動画などのお客様のコミュニケーション活動において用いられるビジュアル素材の企画制作をプロデュース（社内外のクリエイター等をキャスティング、予算の立案・管理、スケジュールの管理、成果物の品質管理等）しております。

　主に、当社グループ創業以来のコア・サービスにあたる撮影・CG制作等に代表される単独的なクリエイティブサービスの企画・制作によって価値提供をおこなう、短期収益の獲得を支える戦略領域と位置付けております。

(2)取引図

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　所有割合の欄の(  )内は、当社間接所有割合で内数であります。

４　特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

２　当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３　前連結会計年度末に比べ従業員数が139名減少しておりますが、減少の大部分は退職による自然減によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社はビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４　前期末に比べ従業員数が88名減少しておりますが、減少の大部分は退職による自然減によるものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものを「ビジュアル」と総称し、これらビジュアルを活用して伝達することを「ビジュアルコミュニケーション」と定義し、ビジュアルを活用・消費するマーケットにおいて事業を営んでおります。

　ビジュアルコミュニケーション事業は、その事業領域を狭義の企業の広告マーケットのみに限定せず、より広義の企業のコミュニケーションマーケットと設定するなかで、コミュニケーション領域における戦略・企画立案、ブランドの構築、インナーコミュニケーション、コミュニティ形成、マーケティング活動など多岐にわたっております。

　当社グループは、創業以来変わらず “人が中心” と考え、人の「感性・集合・進化」こそが創造の源であると捉えるなかで、当社グループに属する一人ひとりの表現力を結集し、企業や社会の本質的な価値や課題を見出し、ビジュアライズ（具現化）することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する「Co-Creation Partner」を標榜し、事業活動を展開しております。

　当社グループでは、新たに「世界にノイズと美意識を」という理念を掲げ、課題提起を促す「ノイズ」と、期待を超えて課題解決を行う「美意識」にこだわり、コミュニケーションの本質は「伝える」のではなく「伝わる」こと、さらに「動かす」ことであるとの価値観のもと、これまでに培ったクリエイティブ手法の経験と知恵を活かし、コミュニケーションをお客様と共創することで、社会のビジュアルコミュニケーション活動に貢献してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションマーケットは、デジタル技術の進化やメディアの多様化によって常に変化しております。当社グループが影響を受ける広告業界においては、４マス広告からインターネット広告へという潮流は続くとともに、企業においては、オウンドメディアなどを通じて自ら情報を発信するコミュニケーション活動が活発化しております。

　当社グループでは、このようなテクノロジーの進化やメディアの変化に柔軟に対応し、コンテンツマーケティングの時代において持続的な成長を実現するために、中長期的な観点から経営計画の策定に取り組んでおります。

　2021年を初年度とする中期経営計画期においては、「新ワークフローの確立」「Co-Creation Partnerの実現」を基本方針に掲げ、「One amana！」のコンセプトのもと、“トップライン再成長”“原価削減”“ DX推進” を基本戦略に据え、あらためて内部統制強化に向けた継続的な取り組みを実施するとともに、利益創出に努め、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図っていくことで、お客様の「Co-Creation Partner」を標榜するビジネスモデルを支える経営基盤の再構築を推し進めております。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、成長性と収益性を追求する観点から「事業付加価値額（売上高－外注原価）」を重要指標として採用しております。損益計算書における売上総利益（売上高－売上原価）の売上原価部分について、当社グループのマネジメントモデルでは、売上高に直接紐づく変動原価、売上高には必ずしも直接紐づかない固定原価に分類のうえ、指標管理を実施しております。変動原価とは、案件毎の制作費用であり、外注費・ロケ出張費・制作材料費などが該当し、当社グループでは「外注原価」と称して扱っております。固定原価とは、主に制作領域に係る人材や設備などの固定的費用であり、クリエイター人件費・スタジオ家賃・制作機材の減価償却費などが該当し、固定原価については、販売費及び一般管理費と合わせて「固定費」と称して扱っております。

　提供するクリエイティブサービスが多岐にわたり、案件特性に応じて案件毎の利益率に幅があることや、営業と制作がオーバーラップするなかで事業展開しているビジネスモデルにおいて、「事業付加価値」と「固定費」の組み合わせに基づく適切な損益マネジメントの実行を意図しております。

(4）経営環境

　当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションマーケットにおいては、テクノロジーの進化やメディアの多様化に伴い、企業自らが情報発信を行い消費者と直接コミュニケーションを図るコンテンツマーケティングの時代へと事業環境は大きく変化しております。また、新型コロナウイルス感染拡大とともに訪れたニューノーマルの時代においては、あらゆる人々の常識や価値観の大きな変容が求められると同時に、DX（デジタルトランスフォーメーション）が加速度的に進むなかで、企業のコミュニケーションの在り様にも大きな影響を及ぼしております。さらに、５Ｇの標準化が進むアフターコロナを見据えたなかでは、アナログからデジタル、リアルからバーチャルといった転換に留まらず、よりパーソナライズされた体験の提供がコミュニケーションの質を高めていくと考えられており、コミュニケーションを支える価値あるコンテンツが大量に求められることを想定しております。

　このような環境においては、表現力に溢れるコンテンツの提供等に競争力を有し、お客さまの「Co-Creation Partner」を標榜する当社グループにおいては、今後も市場の拡大が見込まれております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、テクノロジーの進化やメディアの変化に柔軟に対応して持続的に成長するために、中長期的な観点から経営計画の策定に取り組んでおります。

　2021年を初年度とする中期経営計画期においては、「One amana！」を掲げる経営方針のもと、内部統制の強化に向けた継続的な取り組みを実施するとともに、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図っていくことで、お客様の「Co-Creation Partner」を標榜するビジネスモデルを支える経営基盤の再構築を推し進めております。

　2022年においては、「新しいワークフローの確立」を重点テーマに設定し、ADP（Account Design Program)と称するクライアント企業毎の営業プログラムを活用し、グループの総合力を発揮した効率的な売上高の再成長を目指し、同時に、ACP（amana creative platform：アマナグループ独自のITプラットフォーム）の中心となるcompass（販売管理システム）のリニューアルを契機に、デジタル化による生産性の向上、ナレッジ活用による競争力の向上を実現するDXを推進し、利益創出と内部統制強化を支える仕組みの構築を推進してまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、また、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、売上高が大きく減少し、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定の抑制など、人件費のコントロールを中心とした固定費削減を図ったものの、大きな損失を計上し、債務超過に陥っております。さらに、当社従業員による不適切な取引の判明等による不適切な会計処理を受け、内部統制及びガバナンス体制に大きな課題を残しました。

　2023年度においては、「利益創出」と「内部統制強化」を基本方針に据えた中期経営計画に立ち返り、二度と不適切事案を重ねることのないよう、ガバナンス体制の強化を図るとともに、あらためて内部統制の強化に向けた継続的な取り組みを実施し、同時に、事業の黒字化を早期に実現するために収益構造の改善を徹底的に図り、さらに、追加的な新規資本政策の検討を含めて、債務超過解消のための対応をおこない、財務基盤の安定化に努めていくことが、対処すべき喫緊の課題であると認識しております。

・収益構造の改善

　受注獲得にむけた商談活動の増加を推進するために、商流・クライアント企業マーケット（直接商流／協業商流）と、商材・サービス領域（Communication領域／Visual領域）を掛け合わせた緩やかなマトリクス視点で、主に担う戦略・ターゲット別に大きく3つに区分した営業体制を再編成し、同時に、営業と制作が有機的に連携していくための機能の整備を進め、Communication領域とVisual領域の双方向からのアプローチでの受注強化と売上拡大を推し進めてまいります。さらに、受託案件における責任体制の明確化を図ることで、営業のリソースを案件を進行するフェーズから案件を創出するフェーズへとさらに集中・再配分していくことを可能とするモデルへのシフトを推し進めてまいります。また、受託案件毎の利益設計においては、外注原価の抑制に限らず、適切な外注差益の獲得や当社グループ内部の制作リソースの活用等、利益設計強化に関する体系的なモニタリングに基づく課題発見と改善指導を実施していくとともに、案件の稼働に係る内部コストの可視化を図り、案件の見積り段階における内部コストを踏まえた利益設計に注力することで、案件に係る内部コストの売上高への適切な価格転嫁や、案件予算に適さない過剰な人員アサインの抑制等を推進し、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額の改善につなげてまいります。

　費用面に関しては、当期において顕在化している人件費のコントロールについて、売上高の維持・再成長を阻害することのないように、新規採用及び既存人員の配置転換を含めて事業系人員の拡充を進めながら、グループ全体における人員構成の最適化を図ることを継続し、さらに、非中核部門の見直しによる人件費及び活動経費の抑制、業務委託費を中心とした活動経費の見直しによる抑制、オフィス等の一部のファシリティの解約あるいは転貸等による地代家賃等の設備費の抑制等、固定費の適正化を徹底してまいります。

　これらの戦略・施策を組み合わせることで、事業の黒字化の早期実現にむけて邁進してまいります。

・内部統制及びガバナンス体制の強化

　当社は、2023年５月８日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社従業員により不適切な取引が行われている疑義がある事案（以下「本件事案」といいます。）、及び、当社取引先において当社を通じた不適切な取引が行われている疑義が生じたことに端を発し、当社の財務諸表等に影響を与える可能性が生じている事案（以下「本件追加事案」といいます。）について、同日付の調査報告書を受領いたしました。

　本調査報告書では、本件事案について、不適切な会計処理として、売上・外注費の水増し及び架空計上、原価付替が判明したこと、本件追加事案について、実体のない可能性が極めて高い業務についての売上高・売上原価の計上等が行われていることが判明したことについて、その事実関係及び原因についての報告並びに再発防止策の提言を受けました。

　原因について、本件事案・本件追加事案それぞれの個別事象についての発生原因や、より早期に発見できなかったことについての原因の分析に加え、2018年・2020年の過去２度にわたり不適切な会計処理が発生し、それぞれについて調査がなされ、再発防止策等を講じていたなかで、今回の繰り返しの不適切な会計処理を招いた根本的な原因として、内部統制及びガバナンス上の問題点を指摘されております。

　当社は、本調査報告書において指摘された事項及び再発防止のための提言を受けたことを真摯に受け止め、今回の不適切な会計処理に関連して、内部統制及びガバナンス上の問題をあらためて認識し、特別調査委員会からの提言を踏まえ、内部統制及びガバナンス体制を強化することが最重要課題であるとの認識の下、経営に責任を負う取締役会において徹底的に協議のうえ、有効性・実効性の高い具体的な再発防止策等を策定したうえで、抜本的な改善を早期に実施するための体制強化を図っていく方針であります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループとして必ずしも事業上のリスクに該当しないと考えられる事項についても、投資者の投資判断上、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありませんので、この点をご留意ください。

(1) 当社グループの事業戦略及び事業展開上内包するリスクについて

① 新型コロナウイルス感染拡大に関するリスクについて

　当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションマーケットは新型コロナウイルス感染拡大に伴う経済活動や企業収益の変動による影響を少なからず受けておりました。新型コロナウイルス感染拡大に伴う企業の広告費削減による業績への影響を和らげるために、従来より、事業領域を広告コンテンツ企画制作に限定せず、より広義のコミュニケーションコンテンツ企画制作へと拡大するとともに、商流についても広告代理店や広告制作会社経由のみならず一般企業の多数の部門との直接取引を増やすなど顧客層の拡大に努めております。さらにDX（デジタルトランスフォーメーション）推進によるワークフローのオンライン化、新たな商材・サービスの開発に取り組むと同時に、実際の制作現場においてもニューノーマルに対応した制作進行を徹底しております。新型コロナウイルスについてはその流行拡大は落ち着きを見せつつありますが、再拡大や新型感染症の発生時などによる経済活動や企業収益の変動、当社グループの営業及び制作活動が一部制限を余儀なくされる場合などにおいて、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

② 景気変動リスクについて

　当社グループの属する広告業界は景気の変動による影響を少なからず受けております。そのため当社グループは、従来より顧客の分散化に取り組み、特定取引先への依存による売上への影響を最小限にとどめる努力を行ってまいりました。また、景気の変動に伴う企業の広告費削減による業績への影響を和らげるため、広告代理店、広告制作会社のみならず、一般企業に向けた商材・サービスやシステム提供等のビジネスを展開し、顧客層を拡大していく努力を続けております。さらに、販売チャネルを従来の営業プロデューサーや代理店に加え、ウェブサイトによる販売へと間口拡大を図ることによって顧客基盤拡大に努めております。しかしながら今後も景気変動によって当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

③ ビジネス環境変化への対応について

　当社グループは、一般企業、広告代理店、広告制作会社や出版社等の顧客に対して、撮影、CG、動画、デザインなどのビジュアル全般の提供を受託しております。当社グループは、顧客が求めるビジュアルを追求し、同時に、常に時代のトレンドを先取りして、これらビジュアルの価値を最終的に判断する消費者の嗜好やニーズを把握するための努力を続けております。しかしながら、顧客の要望を満たすビジュアルソリューションの提案や作品の提供ができなかった場合や消費者の嗜好・ニーズを先取りできなかった場合には、業界内での競争力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、ITを中心とした最先端技術や基盤技術等の多様な技術動向の調査・研究開発に努めておりますが、予想を超える革新的な技術の進展への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 競合について

　コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、同様の広告制作を営む企業や個人経営の写真スタジオ等、TVCM及びウェブ等の企画制作企業や個人のクリエイターと競合する関係にあります。このため、競合他社に対し優位性を維持できなくなる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

　当社グループは、販売チャネル、顧客サービス、価格設定等に加え、当社グループに対する顧客からの信頼度が重要であると考えており、これらの向上に努めております。しかしながら、競合他社に対し優位性を維持できなくなる場合や他社との競争上、販売促進費や広告宣伝費の増加を余儀なくされる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑤ マーケットの拡大について

　当社グループは、広告業界中心から一般企業へとマーケットの拡大に努めております。メディアの多様化、デバイスの進化に伴い、ITを活用したビジュアルコンテンツの需要は一般企業においても高まっております。広告業界に隣接する業界から他の業界へと、産業別業界の事前調査を行い、最適なソリューションサービス開発と営業組織開発を行いマーケットの拡大に努めております。

　これらマーケットの拡大については、事前調査に基づく予想の範囲を超える事象が発生した場合や外部環境が急激に変化した場合には、期待した収益が確保できなくなり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑥ 著作権等について

　当社グループの事業は、ビジュアルの著作権が市場において厳正に守られ、法令遵守が全うされているという状況が前提となっております。米国や欧州に比して、今一歩遅れていた日本においても著作権に対する理解が浸透しつつあり、遵守される環境が整いつつあります。

　コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、当社のプロデューサーが顧客から依頼を受けた制作に関する著作権や肖像権について問題が発生しないよう責任を持って管理しております。しかしながら、取り扱うビジュアルが著作権者の権利を侵害し、不正に使用された場合などに、写真及び映像の著作権者や肖像権者、顧客等が損害を被り、当社グループに対し損害賠償等の訴訟を起こす可能性があります。結果として、これらの損害賠償等の訴訟を起こされた場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑦ 情報セキュリティについて

　当社グループが運営するウェブサイトに登録された個人情報及び顧客情報等を含めた機密情報の資産管理については、セキュリティシステムや運用面から十分に配慮しております。また、当社グループでは、デジタル化に対応したビジネスモデルの確立を推進しておりますが、デジタル社会において、情報の漏洩・破壊・改竄等の脅威に対し情報資産を適切に取り扱うことが社会的責任であると認識しております。

　当社グループでは、保有する全ての重要な情報資産をあらゆる脅威から保護するために、機密性・完全性・可用性の観点から必要な管理策を講じ、法令等の遵守を含めた教育・訓練を実施するなど、情報セキュリティ活動の推進に取り組み、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO／IEC27001：2005」の認証を継続して取得しております。しかしながら、万が一これらの情報資産に漏洩・破壊・改竄等が発生した場合、当社グループの信用が失墜し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 人材の確保について

　当社グループは、今後の成長と競争力の維持・拡大を図るためには、人材の確保・育成が重要であると考えております。そのため、当社グループは新卒者及び社外から才能あるキャリアの採用をしております。その上で、このような人材に対し、当社グループに蓄積されたノウハウをもとに育成する研修プログラムを設定しており、これら研修プログラムを一層充実させることで営業戦力を拡充することができると考えております。しかしながら、今後計画通りに人材を維持・拡充、または育成できない場合には、業務に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 取引慣行について

　当社グループのコンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、制作段階での内容変更や予算金額の変動があり、こうした実情を踏まえ柔軟性や機動性を重視するため、契約書の取り交わしや注文書の発行が受注段階で行われないことが少なくありません。当社グループにおいては、プロデューサーが業務に係る一切の責任を負って、案件毎に発注主との制作の内容、見積り、納期の確認を緊密にしつつ予算管理を行っております。しかしながら、上記のような取引慣行上の理由から不測の事態が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 海外における事業展開について

　海外での事業の展開にあたっては、現地の政情や経済、文化や習慣など調査・検討を行っておりますが、これらの国及び地域において、その地域特有の法律又は規制や政治又は経済要因などにより、予期せぬ損害等が発生した場合には、当社グループの事業活動等に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 労務管理について

　社員の勤怠管理や時間外勤務につきましては、労働基準法の規制が適用されます。当社グループでは、撮影、ロケなどによる時間外勤務や長時間労働を起因とした健康問題や生産性低下に対処するため、個人別に就業時間管理・指導を行うほか、長時間の時間外勤務を必要としないワークスタイル作りに努めております。しかしながら、クライアントとの関係や予期せぬトラブルの発生等により、時間外勤務の増加や納期遅延等が発生し、社員の健康管理や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）その他、経営成績に影響を及ぼす可能性のある事項について

① 有利子負債に関するリスクについて

　当社グループの有利子負債は、銀行等金融機関からの借入金及びリース債務であります（連結有利子負債残高は7,297百万円（内リース債務36百万円））。また、連結総資産に対する有利子負債依存度は96.5％となっています。

　そのため、将来、金利が上昇した場合や、当社の信用力が低下した場合等、将来の資金調達に係る経営環境が変化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 為替の変動について

　当社は、海外との取引を主として外貨建で行っておりますので、外国為替相場の変動により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損損失について

　当社グループが保有している資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④ 事業投資について

　当社グループでは、将来的な事業との相乗効果や関係強化を目的として株式等の有価証券を保有しております。

　投資先の事業の展開が計画どおりに進まず、実質価額が著しく下落し、かつ、回復可能性が認められないと判断した場合には、評価損の計上が必要となるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす場合があります。

⑤ 財務制限条項について

　当社グループの短期借入金及び一部の長期借入金には一定の財務制限条項が付されており、当社がこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当連結会計年度末において上記の財務制限条項に抵触しております。詳細は「⑥ 重要事象等」に記載しております。

⑥ 重要事象等

　当社グループは、当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、さらに、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、売上高が前期に比べて大きく減少し、重要な営業損失1,146百万円、経常損失1,311百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,501百万円を計上し、2,460百万円の債務超過となっております。また、当該経営成績及び財政状態により、当連結会計年度末において、当社が株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関８行と締結しているシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約における財務制限条項に抵触しており、同時に、RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合（以下「RKDファンド」といいます。）と締結している株式投資契約における財務制限条項に抵触していることから、短期的な資金繰りへの懸念が生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　このような事象又は状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を推進することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化にむけて取り組んでおります。

Ａ．財務基盤の安定化

　当社グループは、資金調達や資金繰りの安定化を図るため、従来から取引金融機関及びRKDファンドなどのステークホルダーに対し、適時に当社グループの経営成績及び財政状態、経営課題や経営改革に向けての取組などを報告するとともに、理解を得ることによって良好な関係を築けるよう取り組んでまいりました。

　当連結会計年度末において各種の財務制限条項に抵触しておりますが、当社グループとしては、トップラインの維持・再成長と自助努力による収益構造の改善策を踏まえた事業計画の提示や追加的な資本政策の検討状況の説明などを通じ、メインバンクをはじめとした取引金融機関及びRKDファンドなどステークホルダーに対して支援の継続を要請するとともに、理解を得られるよう真摯に取り組んでまいります。

Ｂ．収益構造の改善

・売上高の維持・再成長について、受注獲得にむけた商談活動の増加を推進するために、あらためて“制販一体”の方針に立ち返り、やや画一的な営業・制作体制が敷かれクライアント企業との接点や接触頻度が減少している状況から脱却し、営業と制作がオーバーラップするなかでマーケットに接していくモデルへのシフトを推し進めております。また、2022年12月期から社内カンパニー制を採用したVisual領域のファンクションを中核に、あらためて撮影・CG制作等に代表される“Visual solution領域の強化”を掲げ、Communication領域とVisual領域の双方向からのアプローチでの案件受注の強化を推し進めております。

これらの方針・戦略を実現するための体制構築として、商流・クライアント企業マーケット（直接商流／協業商流）と、商材・サービス領域（Communication領域／Visual領域）を掛け合わせた緩やかなマトリクス視点で、主に担う戦略・ターゲット別に大きく3つに区分した営業体制を再編成し、同時に、営業と制作が有機的に連携していくための機能の整備を進めております。さらに、受託案件における責任体制の明確化を図ることで、営業のリソースを案件を進行するフェーズから案件を創出するフェーズへとさらに集中・再配分していくことを可能とする、全社視点での最適化を図るモデルへのリデザインを推し進めております。

・事業付加価値額（売上高－外注原価）について、（上述の）売上高の維持・再成長にむけた施策と並行し、原価削減にむけた外注費コントロール施策の枠組みとして、モニタリングを担う機能を設置し、受託案件の全案件を対象に、各案件の利益設計フェーズを中心にワークフロー全体にわたり、各案件の担当者にフォーカスする個人を特定したモニタリングをおこない、成果につながるフィードバックを含めたPDCAのサイクルを構築のうえ施策を推し進めております。また、この枠組みを発展させ、外注原価の抑制に限らず、適切な外注差益の獲得や当社グループ内における制作リソースの活用促進等、利益設計強化に関する体系的なモニタリングに基づく課題発見と改善指導を実施していくことで、各案件の特性に応じた事業付加価値額の最大化の実現を支援しております。

さらに、案件の稼働に係る“内部コスト（人件費を中心とした当社グループ内のコスト）”の可視化を図り、案件の見積り段階における内部コストを踏まえた利益設計に注力することで、案件に係る内部コストの売上高への適切な価格転嫁や、案件予算に適さない過剰な人員アサインの抑制等を推進し、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額の改善につなげてまいります。

・販売費及び一般管理費について、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与の抑制など人件費のコントロールが既に一定程度に図られておりますが、売上高の維持・再成長を阻害することのないように、新規採用及び既存人員の配置転換を含めて事業系人員の拡充を進めながら、グループ全体における人員構成の最適化を図ることで、人件費のコントロールを継続してまいります。さらに、非中核部門の見直しなど事業及び組織のスクラップアンドビルドによる人件費及び活動経費の抑制、業務委託費を中心とした活動経費の徹底的な見直しによる抑制を図るとともに、オフィス等の一部のファシリティの解約あるいは転貸等による地代家賃等の設備費の抑制を検討しており、固定的な費用の大幅な削減施策を推し進めております。

Ｃ．債務超過解消のための対応策（追加的な新規資本政策の検討）

　継続企業の前提に関する重要な疑義の存在を早期に解消できるよう、外部コンサルタントを起用し、蓋然性の高い事業計画の作成及びさらなる資本政策を検討しております。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。しかしながら、収益構造の改善施策には新たな取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、当社グループにおける追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があります。このため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、写真・CG・映像・イラストレーションなど視覚から訴求するものをビジュアルと総称し、これらビジュアルを活用したコミュニケーション・コンテンツの提供等を通じて、お客様の商品やサービスの価値を可視化することで、「届けたい想いが伝わり、行動を促す」コミュニケーションをお客様と共に創造する、ビジュアルコミュニケーション事業を展開しております。

　当社グループでは、2021年（前連結会計年度）を初年度とする中期経営計画において、「One amana！」を掲げる経営方針のもと、“トップライン再成長”“原価削減”“DX推進”を基本戦略に据え、あらためて内部統制強化に向けた継続的な取り組みを実施するとともに、利益創出に努め、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図っていくことで、お客様の「Co-Creation Partner」を標榜するビジネスモデルを支える経営基盤の再構築を推し進めております。

　2022年（当連結会計年度）においては、「新しいワークフローの確立」を重点テーマに設定し、2021年（前連結会計年度）から推進している「ADP（Account Design Program)」と称するクライアント企業毎の営業プログラムのPDCAをさらに展開し、注力クライアントの拡大・再設定、最適な人材・リソースの配置、有効な商材・サービスの提供など、選択と集中による営業戦略の更新を図るなかで、グループの総合力を発揮した効率的な売上高の再成長を目指してまいりました。同時に、ACP（amana creative platform：アマナグループ独自のITプラットフォーム）の中心となるcompass（販売管理システム）のリニューアルを契機に、デジタル化による生産性の向上、ナレッジ活用による競争力の向上を実現するDXを推進するとともに、十分なチェック・モニタリングが機能する仕組みを構築し、案件毎の利益管理の徹底や外部発注プロセスの最適化を図ることで、利益創出とさらなる内部統制の強化を推進してまいりました。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の進展や行動制限措置の緩和等による経済活動正常化に伴い、内需を中心に持ち直し傾向にあるものの、ロシア・ウクライナ情勢の悪化・長期化や、円安の急激な進行等の大幅な為替変動に伴う物価上昇圧力の強まりによる消費の下振れもあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、また、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、14,165百万円（前期比19.2％減）となりました。商流別にみると、一般企業等から直接受託する取引（直接商流）と比較して、取引先のキーパーソンと当社グループ営業担当者との個別単位の関係値に一定程度に依拠してきた、広告代理店・制作会社等を経由して受託する取引（協業商流）における売上高の落ち込みが顕著となり、広告マーケット動向を踏まえた広告代理店等における内制強化等の外部環境変化、当社グループの営業及び制作進行を担う人材のリソース減少等の内部環境変化を、端的に反映したものとなりました。また、期間別にみると、第３四半期連結累計期間が前年同期比14.6％減の推移であったことに対して、第４四半期連結会計期間が前年同期比31.1％減と大幅な下落となり、当連結会計年度の売上高の減少を構成しました。

　売上高の減少に伴い、事業付加価値額（売上高－外注原価）は7,549百万円（前期比19.2％減）、売上総利益は5,956百万円（前期比22.5％減）、さらに、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額は（前期比10.8％減）となり、当該指標の低下が経営成績に関する大きな課題であると認識しております。

　販売費及び一般管理費については、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定の抑制など人件費のコントロール、さらに、活動諸費の見直しによる経費削減を徹底したことなどで、7,103百万円（前期比6.2％減）となりました。

　以上の結果、営業損失は1,146百万円（前期は119百万円の営業利益）となりました。さらに、為替差益などによる営業外収益69百万円、支払利息などによる営業外費用235百万円を計上し、経常損失は1,311百万円（前期は60百万円の経常損失）となりました。また、特定子会社の異動（株式譲渡）に伴う関係会社株式売却益502百万円などを特別利益に計上した一方で、事業供与資産について将来のキャッシュ・フローを見積り回収可能性を検討したなかで減損損失1,374百万円、過年度の有価証券報告書等の訂正報告に係る過年度決算訂正関連費用40百万円（及び課徴金16百万円）などを特別損失に計上し、税金等調整前当期純損失は2,271百万円（前期は36百万円の税金等調整前当期純利益）となりました。加えて、税金費用として、法人税等調整額124百万円などを計上した結果、最終的な親会社株主に帰属する当期純損失は2,501百万円（前期は22百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ3,134百万円減少し7,565百万円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ583百万円減少し10,025百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ2,550百万円減少し△2,460百万円となりました。

　なお、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２ 事業等のリスク」をご参照下さい。

　当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末の期末残高に比べ285百万円増加し、2,380百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは144百万円の支出超過（前連結会計年度は520百万円の収入超過）となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失2,271百万円に減価償却費556百万円、減損損失1,374百万円、売上債権の減少額1,318百万円を加味した上で、関係会社株式売却益の計上502百万円、仕入債務の減少448百万円、利息の支払額162百万円等があったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは467百万円の収入超過（前連結会計年度は545百万円の支出超過）となりました。これは主として、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入617百万円、ACP（amana creative platform：当社グループ独自のITプラットフォーム）の中心となる新販売管理システムの開発及び改修等による無形固定資産の取得による支出200百万円等があったことによるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは54百万円の支出超過（前連結会計年度は82百万円の収入超過）となりました。これは主として、短期借入れによる収入1,000百万円、長期借入れによる収入200百万円、長期借入金の返済による支出1,173百万円等があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

Ａ．生産実績

ａ．生産実績

　生産実績については、制作物の内容、金額及び制作プロセスの多様化により、実質的な生産実績の表示が困難であります。このため、生産実績の記載はしておりません。

ｂ．仕入実績

　当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　仕入実績の金額は、写真使用料及び商品仕入額等によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

Ｂ．受注状況

当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

Ｃ．販売実績

当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　数量につきましては、取扱品目が多岐にわたり表示が困難なため、その記載を省略しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ．当連結会計年度の経営成績の分析

ａ．売上高及び売上総利益

　当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の断続的な再拡大に伴う影響等の外部要因、また、営業及び制作進行を担う人材の減少に伴うリソース不足やワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更の過渡期におけるリソース配分不備等の内部要因が重なり、14,165百万円（前期比19.2％減）となりました。商流別にみると、一般企業等から直接受託する取引（直接商流）と比較して、取引先のキーパーソンと当社グループ営業担当者との個別単位の関係値に一定程度に依拠してきた、広告代理店・制作会社等を経由して受託する取引（協業商流）における売上高の落ち込みが顕著となり、広告マーケット動向を踏まえた広告代理店等における内制強化等の外部環境変化、当社グループの営業及び制作進行を担う人材のリソース減少等の内部環境変化を、端的に反映したものとなりました。また、期間別にみると、第３四半期連結累計期間が前年同期比14.6％減の推移であったことに対して、第４四半期連結会計期間が前年同期比31.1％減と大幅な下落となり、当連結会計年度の売上高の減少を構成しました。一方では、当連結会計年度末における国内のアサイメント（受託）ビジネスの受注残高が前期末比で増加していることを勘案すると、商流等のシフトに伴い、四半期毎の売上高変動（シーズナリティ）について過年度の傾向から変化が生じているとともに、受注から売上確定に至るリードタイムが長期化する傾向が読み取れ、短期収益の獲得に関する課題がさらに顕在化しました。なお、協業商流から直接商流への一定のシフトは当社グループとして前提としてきたものであることに鑑みると、広告代理店等への新たなアプローチ施策や、コンサルティングファーム等の協業商流における新たな注力クライアントの拡大施策等により、協業商流における受注減少の抑止を図りながら、あらためて「ADP（Account Design Program)」を適切に活用し、クライアント企業単位での営業戦略を展開し、直接商流における尚一層の受注増大を図っていくことが必要であると捉えております。

　売上高の減少に伴い、事業付加価値額（売上高－外注原価）は7,549百万円（前期比19.2％減）、売上総利益は5,956百万円（前期比22.5％減）、さらに、生産性の観点から重視している指標である、当社グループ稼働人員１人あたり事業付加価値額は（前期比10.8％減）となり、当該指標の低下が経営成績に関する大きな課題であると認識しております当該指標の低下要因として、ワークフロー（組織・ルール・システム等）の大幅な変更における反作用として、やや画一的な営業・制作体制が敷かれ、クライアント企業との接点や接触頻度の減少が生じていること、また、案件受注に至るアプローチがCommunication領域※からのソリューションに偏重したことで、商談から受注、受注から売上確定に至るリードタイムが長期化する傾向にあることなどが影響していると捉えております。課題解決にむけて、あらためて、営業・制作が一体となりマーケットやクライアント企業へ接していく体制へのシフトを図るとともに、撮影・CG制作等のビジュアルの企画・制作に強みを有するファンクションを中核に、Visual領域※からのアプローチでの案件受注の強化を推し進めております。

※

Communication領域：

主に、クライアント企業のコミュニケーション活動における課題発見から寄り添い、多様なクリエイティブサービスを複合的に組み合わせた企画・制作・運用にわたる価値提供をおこなう、継続的な安定収益の獲得を支える戦略領域

Visual領域：

主に、クライアント企業のコミュニケーション活動に用いられるビジュアルコンテンツに関して、撮影・CG制作等に代表される単独的なクリエイティブサービスの企画・制作によって価値提供をおこなう、短期収益の獲得を支える戦略領域

ｂ．営業損益

　販売費及び一般管理費については、稼働人員数の減少に伴う報酬・給与等の減少、業績進捗を勘案した賞与勘定の抑制など人件費のコントロール、さらに、活動諸費の見直しによる経費削減を徹底したことなどで、7,103百万円（前期比6.2％減）となり、営業損失は1,146百万円（前期は119百万円の営業利益）となりました。

ｃ．営業外損益及び経常損益

　為替差益などによる営業外収益69百万円、支払利息などによる営業外費用235百万円を計上し、経常損失は1,311百万円（前期は60百万円の経常損失）となりました。

ｄ．特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益

特定子会社の異動（株式譲渡）に伴う関係会社株式売却益502百万円などを特別利益に計上した一方で、過年度の有価証券報告書等の訂正報告に係る過年度決算訂正関連費用40百万円（及び課徴金16百万円）、固定資産除却損31百万円及び減損損失1,374百万円などを特別損失に計上し、税金等調整前当期純損失は2,271百万円（前期は36百万円の税金等調整前当期純利益）となりました。加えて、税金費用として、法人税等調整額124百万円などを計上した結果、最終的な親会社株主に帰属する当期純損失は2,501百万円（前期は22百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

Ｂ．当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は6,097百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,055百万円減少しました。これは主として、現金及び預金の増加285百万円、受取手形及び売掛金（合算）の減少1,270百万円等によるものです。

　固定資産は1,462百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,075百万円減少しました。これは主として、建物及び構築物の減少771百万円、工具、器具及び備品の減少207百万円、ソフトウエアの減少121百万円、のれんの減少207百万円、無形固定資産のその他に含まれるソフトウエア仮勘定の減少565百万円、長期貸付金の減少42百万円、繰延税金資産の減少69百万円等によるものです。

　繰延資産は５百万円となり、前連結会計年度末に比べ３百万円減少しました。これは、株式交付費の減少３百万円によるものです。

　この結果、総資産は7,565百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,134百万円減少しました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は3,818百万円となり、前連結会計年度末に比べ198百万円減少しました。これは主として、支払手形及び買掛金の減少511百万円、短期借入金の増加1,000百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少540百万円、その他に含まれる未払消費税等の減少135百万円等によるものです。

　固定負債は6,206百万円となり、前連結会計年度末に比べ384百万円減少しました。これは主として、長期借入金の減少418百万円等によるものです。

　この結果、総負債は10,025百万円となり、前連結会計年度末に比べ583百万円減少しました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は△2,460百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,550百万円減少しました。これは主として、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失の計上2,501百万円等によるものです。

Ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

Ｄ．経営者の問題認識と今後の方針について

　今後の成長に向けた問題認識、課題、今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析については「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

　当社グループの運転資金需要のうち、主なものは、制作原価及び販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資

を目的とした資金需要は、設備投資、差入保証金の差入等によるものです。

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達については、金融機関からの長期借入での資金調達を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債（リース債務を除く）の残高は7,260百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,380百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

　当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、会計方針の選択・適用、決算日における財政状態や経営成績に影響を与える見積りを必要といたします。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループでは、以下に記載した会計方針及び会計上の見積りが、連結財務諸表作成に重要な影響を及ぼしていると考えております。

Ａ．貸倒引当金

　当社グループは、売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。将来、取引先の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

Ｂ．資産の評価

　当社グループは、棚卸資産については、主として原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりますが、商品別・品目別に管理している受払状況から、滞留率・在庫比率等を勘案して、陳腐化等により明らかに市場価値が滅失していると判断された場合には、帳簿価額と正味売却価額との差額を評価損として計上しております。実際の市場価格が、当社グループの見積りよりも悪化した場合には、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

　当社グループは、長期的な取引関係維持のため一部の取引先等の株式を所有しております。この株式は、市場価格のない株式でありますが、将来において投資先の業績不振等により、帳簿価額に反映されていない損失、あるいは帳簿価額の回収不能が発生したと判断された場合には、評価損を計上する可能性があります。

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、将来において、資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損損失の追加計上が必要になる可能性があります。

Ｃ．繰延税金資産

　当社グループでは、合理的で実現可能な将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を十分に検討し、繰延税金資産を計上しております。将来、実際の課税所得が減少した場合、あるいは将来の実際の課税所得の見積り額が減少した場合には、当該会計期間において、繰延税金資産を取り崩すことにより税金費用が発生する可能性があります。一方、実際の課税所得が増加した場合、あるいは将来の実際の課税所得の見積り額が増加した場合には、繰延税金資産を認識することにより、当該会計期間の親会社株主に帰属する当期純利益を増加させる可能性があります。

Ｄ．資産除去債務

　当社グループは、オフィス、スタジオ等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に関し、「資産除去債務に関する会計基準」に基づき過去の実績等から合理的な見積りを行い、資産除去債務を計上しております。しかしながら、新たな事実の発生等に伴い、資産除去債務の計上額が変動する可能性があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）株式会社アマナイメージズの株式譲渡

　当社は、2022年４月28日に開催された取締役会において、当社の連結子会社である株式会社アマナイメージズについて、当社保有の全株式を譲渡することを決議し、2022年５月31日に株式を譲渡いたしました。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施した設備投資の主なものは、MMoPにおける建物改装費用等による有形固定資産の取得94百万円、ACP（amana creative platform：当社グループ独自のITプラットフォーム）の中心となる新販売管理システムの開発及び改修等による無形固定資産の取得222百万円等であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2022年12月31日現在

　（注）１　賃貸借契約により使用しているものであり、年間賃借料は664,252千円であります。

２　事業所及び設備の一部をそれぞれ連結子会社に賃貸しております。

３　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

(2）国内子会社

　当社国内子会社は大規模な設備等は有しておらず、その記載を省略しております。

(3）在外子会社

　当社在外子会社は大規模な設備等は有しておらず、その記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は21,621,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数21,620,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることは、会社法上要求されておりません。

②【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．剰余金の配当

(1）期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2）期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3）優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4）優先配当金の額

優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率9.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5）累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額(以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。)が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6）非参加条項

当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記１.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優先株式１株当たり、下記２.(2)に定める金額を支払う。

(2）残余財産分配額

①　基本残余財産分配額

Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②　控除価額

上記２.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記２.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3）非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1）償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記４.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2）償還価額

①　基本償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(１＋0.09) m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②　控除価額

上記４.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記４.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(１＋0.09) x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3）償還請求受付場所

東京都品川区東品川二丁目２番43号

株式会社アマナ

(4）償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５．金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1）強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記５.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2）強制償還価額

①　基本強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②　控除価額

上記５.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記４.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記５.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1）転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記６.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記６.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2）転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①　当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数

＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数

×上記４.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記４.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）

÷転換価額

②　転換価額

イ 当初転換価額

当初転換価額は、583円とする。

ロ 転換価額の修正

転換価額は、2022年２月28日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ１か月間の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

ハ 転換価額の調整

(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額

＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(ⅳ)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ⅱ)及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(ⅲ)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(ⅲ)において「対価」という。）とする。

(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ⅱ)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)(i)転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ⅱ)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ１か月間の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(ⅲ)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3）転換請求受付場所

東京都品川区東品川二丁目２番43号

株式会社アマナ

(4）転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７．株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８．譲渡制限

譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

10．議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金997,146千円及び資本準備金1,334,988千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

２　有償第三者割当

（普通株式）

発行価格　　　　　583円

資本組入額　　　　292円

割当先　　　寺田倉庫㈱、コクヨ㈱、㈱VERSION THREE、㈱Ace、中西宗義、㈱アズレイ、廣松伸子

（Ａ種優先株式）

発行価格　　　1,000千円

資本組入額　　　500千円

割当先　　　RKDエンカレッジファンド投資事業有限責任組合

３　会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金549,990千円及び資本準備金549,819千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金2,909,317千円を繰越利益剰余金に振り替えております。

（５）【所有者別状況】

① 普通株式

　（注）１　自己株式312,267株は「個人その他」に3,122単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

② Ａ種優先株式

（６）【大株主の状況】

 （注）　上記のほか、当社所有の自己株式312千株があります。

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　Ａ種優先株式の内容については、「（１）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

　　　　２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

　　　　３　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対して最大限報いることを会社の重要な経営課題としております。そのため、毎期の期間利益、投資、財政状況を総合的に勘案した上で利益を配当に向けることにより、株主還元を実践することを基本方針としております。

　また、内部留保資金の使途につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開の資金需要に充当し、将来の安定的な利益確保を図る所存であります。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めており、年間２回の配当を目指しておりますが、現行は、期末配当を基本としております。剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当事業年度末において債務超過の状態であることから、普通株式を有する株主及びＡ種優先株式を有する株主のいずれに対しても、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

　なお、毎年12月末の当社普通株式の株主名簿に記載された株主の皆様を対象として、株主優待制度を実施しております。当事業年度の株主優待につきましては、保有期間に応じて「写真の町」北海道東川町の新米を進呈する予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境の変化に対応し、継続的な企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

　また、コンプライアンスの徹底は経営の最重要課題の一つとして位置付けており、全役員・全社員が遵守する倫理上の規範として「アマナグループの行動規範」を定めております。グループ全体で、誠実かつ公正な企業活動の実践を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダー、地域社会から広く信頼される企業を目指しております。

② 企業統治の体制等の概要及び当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。

　このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

　本有価証券報告書提出日現在の会社の機関の内容は以下のとおりであります。

［業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組み］

　当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。

Ａ．取締役会

　当社定款において、取締役は11名以内と定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役は９名（社外取締役３名含む）で取締役会を構成しております。

　取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制にしております。また、当社及び関係会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役は、グループ全体の視点から経営の意思決定を行うとともに、社外取締役を除き業務を執行しております。

　なお、社外取締役には、当社グループが公正かつ適法な経営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、経営全般にわたり高い知見と経験に基づいた助言をいただいております。

　有価証券報告書提出日現在、取締役会は、議長は代表取締役社長　進藤博信、その他メンバーは取締役　石亀幸大、取締役　深作一夫、取締役　堀越欣也、取締役　築山充、取締役　深尾義和、社外取締役　飛松純一、社外取締役　彦工伸治、社外取締役　平田静子の取締役９名で構成されております。

（注）「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）　役員の状況」に記載のとおり、2022年12月期の定時株主総会に係る継続会の終結後の取締役会は、議長は代表取締役社長　進藤博信、その他メンバーは取締役　深尾義和、取締役　佐伯泰寛、取締役　山口俊光、取締役　青木裕美、取締役　太田睦子、取締役　吉田大介、取締役　伊賀智洋、社外取締役　飛松純一、社外取締役　彦工伸治、社外取締役　平田静子の取締役11名で構成されます。

Ｂ．監査役、監査役会

　当社定款において、監査役は５名以内と定めており、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（社外監査役２名含む）で監査役会を構成しております。

　監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、常勤監査役は、関係会社の取締役会、MCM等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、グループ内の各部署や関係会社の業務執行状況を把握し、監査役会へ報告しております。このほか、内部監査室や会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。

　有価証券報告書提出日現在、監査役会は、議長は監査役　遠藤恵子、その他メンバーは社外監査役　西井友佳子、社外監査役　岩崎通也の監査役３名で構成されております。

Ｃ．MCM（経営会議）

　当社で開催されるMCM（経営会議）は毎週開催しており、当社グループの経営資源の最適な配分と効率的な運用を図るため、当社グループ全体の経営及び業務執行等に関する事項を審議並びに決議し、意思決定の迅速化とグループ経営の強化を図っております。当社グループを統括するものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。

　有価証券報告書提出日現在、MCM（経営会議）は、議長は代表取締役社長　進藤博信、その他メンバーは取締役　石亀幸大、取締役　深作一夫、取締役　堀越欣也、取締役　築山充、取締役　深尾義和、その他主要部門長で構成され、オブザーバーとして監査役　遠藤恵子が参加します。

（注）2022年12月期の定時株主総会に係る継続会の終結後のMCM（経営会議）は、議長は代表取締役社長　進藤博信、その他メンバーは取締役　深尾義和、取締役　佐伯泰寛、取締役　山口俊光、取締役　青木裕美、取締役　太田睦子、取締役　吉田大介、取締役　伊賀智洋、その他主要部門長で構成され、オブザーバーとして監査役　遠藤恵子が参加します。

③ 内部統制システムの整備の状況等

Ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、法律の定めに基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議し、その決議内容を遵守しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社（以下「当社グループ会社」という）は、コンプライアンス体制の基礎として、アマナグループ企業行動規範及びコンプライアンス基本規程を定める。

・当社社長を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を推進し、その下部組織としてコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスを実践する為の企画、推進を図るとともに、必要に応じて社内規程の新設及び改訂、ガイドラインの策定及び研修等を行なうものとする。

・当社のマネジャー並びに当社グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とし、当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの徹底を図る。

・コンプライアンスを徹底するため、役員（執行役員を含む）社員、契約社員、派遣社員及びアルバイト向けへの具体的な手引書として、当社グループ会社のコンプライアンス・マニュアルを制定し、これを当社におけるコンプライアンスの規準とする。

・当社は、内部監査部門として、執行部から独立した内部監査室を置く。内部監査室は、当社グループ会社の内部監査も実施する。

・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとする。

・当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社社内並びに社外の弁護士を窓口とする内部通報システムを整備し、内部通報規程及び外部通報処理ルールに基づきその運用を行なうこととする。

・監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定等を求めることができるものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及び当社グループ会社は、法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存・管理を行なう。

・当社取締役の職務執行に係わる情報については、取締役会規程等の社内規程を定めて対応する。情報セキュリティ委員会が、当社及び当社グループ全社の情報を統括し、厳正な管理・運営体制を維持・推進する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社グループ会社は、業務執行に係わるリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を設置するとともに、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

・有事の際の対応として危機管理基本規程及び事業継続計画基本方針書を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報セキュリティ委員会及びコンプライアンス統括委員会並びに顧問弁護士等を含む専門チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

・ISMS内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社の経営方針及び経営戦略並びに業務執行に関る重要事項については、事前に常勤の取締役によって構成される経営会議（MCM）において論議を行なう。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するために、当社グループ会社全てに適用する行動指針として、アマナグループ企業行動規範を定め、これを基礎として、グループ会社各社で諸規程を定めることとする。

・当社グループ会社における経営管理については、アマナグループ会社管理規程に従い、当社での事前決裁及び事前又は事後報告制度を導入し、当社による子会社経営の管理を行なうものとする。

ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の代表取締役社長、取締役・執行役員及び子会社各社の代表は、当社グループ会社の横断的な会議を通じ、各担当業務における連携を図ることで、当社グループ会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持する。

ⅱ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ会社各社において経営会議等を適宜開催し、活発な意見交換及び迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、アマナグループ会社管理規程に従い、効率性を確保する。

ⅲ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

前１項に従い、当社及び当社グループの全員を対象としてコンプライアンスに関する基本方針に基づく各種規程を定め、規程に基づき職務の執行を行うものとする。

・当社から当社グループ会社になした経営管理または経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると当社グループ会社が認めた場合には、当該当社グループ会社は、内部監査室またはコンプライアンス統括委員会に報告するものとする。

・前号に基づき報告を受けた内部監査室またはコンプライアンス統括委員会は、直ちに当該コンプライアンス上の問題を監査役に報告を行なうとともに、意見を述べることができるものとする。また、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役スタッフ」という）を置く場合は、その人事及び具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、取締役及び関係部署の意見も十分に考慮して決定する。

ｇ．前項の監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・取締役については、監査役スタッフに対する指揮命令権がないこととし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うこととする。

・取締役及び監査役スタッフは当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び監査役スタッフに対して報告を求めることができるものとする。

ｈ．監査役への報告に関する体制

・取締役及び社員等が監査役に報告するための体制

取締役及び社員等は、当社もしくは当社グループ会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、社内規程に基づく管理体制・手続等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行う。

・当社グループ会社の取締役、監査役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ⅰ) 内部監査室による当社及び当社グループ会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備する。

ⅱ) 監査役が経営会議等の重要な会議体に出席し、当社及び当社グループにおける重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持する。

ⅲ) 内部通報規程により、通報の社内及び社外窓口を設置し、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備する。

ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・前号ⅰ及びⅱにより報告をした者に対して、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

・内部通報規程においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、かかる規定通りに運用するものとする。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の遂行によって生じる費用及び債務、並びにそれらの処理については、担当部署において審議のうえ、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除きその費用を負担し、監査役の職務が円滑に行うことができる体制を整備する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査に加え、内部監査室による監査を実施するものとし、各監査の結果及び改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを内部監査規程に明示する。

[内部統制システムの運用状況］

　当社は、「コンプライアンス基本規程」「ISMS基本方針管理規程」「内部監査規程」「内部統制評価基本計画書」をはじめとする規程・細則などを制定しております。また、アマナグループ企業行動規範、内部通報制度などの制定、情報セキュリティマネジメントシステムの認証を取得するなど、グループ全体で法令遵守に取り組み、企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。

ａ．コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンスの基本方針及び企業行動規範を全役職員が理解し、行動するための啓蒙活動を行っております。経営陣からコンプライアンスの重要性や企業倫理の確立に向けたメッセージを発信するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組むとともに、当社グループの役職員向けにコンプライアンス関連の教育を定期的に行っております。

ｂ．ISMS内部監査活動

当社グループは、ISMS内部監査年間計画表に基づき内部監査を実施しております。内部監査は情報セキュリティ委員会推進委員が担当し、組織が保護すべき情報資産に対して、ISO27001の認証を取得しているアマナグループのISMSが適正に運用され、セキュリティ対策によって期待される結果を得ているか評価し、満たしていない部分については是正する活動を実施しました。

ｃ．内部監査・子会社管理

内部監査規程に基づき、リスク・マネジメント、コントロール及び組織体のガバナンス・プロセスの有効性について検討・評価し、この結果としての意見を述べ、その改善のための助言・勧告を行い、または支援を行うことを重視し、当社グループの内部監査を実施しました。

ｄ．財務報告に係る内部統制

財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業環境に関わるさまざまなリスクの評価を行い、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、統制環境の整備、統制活動の推進及びモニタリング等を実施しました。

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、経営上の重要事項が集約されるMCM（経営会議）内に設置され、迅速かつ組織横断的に協議、意思決定を行っております。

　リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント基本規程及び危機管理基本規程に基づき、リスク管理体制の構築に取り組んでおります。さらに、体制を強化するため、実務を担当するリスクマネジメント委員会事務局を設置し、リスク管理体制を周知徹底するため災害対策ハンドブックの配布、全員参加型の防災キャンペーンの実施など、グループ全社で取り組んでおります。

　また、「事業継続計画基本方針書」を定め、リスクに対応する事業継続計画は非常時における経営戦略を示すものと位置付け、マネジメントによる事業継続計画の定期的な見直しを実施する体制を構築しております。 

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、第三者訴訟、株主代表訴訟等に起因して、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は補填されない等、一定の免責事由があります。

⑥ その他

Ａ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

Ｂ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当の実施を可能とすることを目的としております。

Ｃ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

Ｄ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の範囲において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。

Ｅ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

Ｆ．Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

Ａ．有価証券報告書提出日現在の役員の状況

男性9名　女性3名（役員のうち女性の比率25.0％）

　（注）１　「前㈱アマナ」は2008年７月、当社（㈱アマナホールディングス）から新設分割した事業会社「㈱アマナ」であります。

２　2014年４月、当社は「前㈱アマナ」を吸収合併し、商号を㈱アマナに変更しております。

３　取締役飛松純一、彦工伸治及び平田静子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４　監査役西井友佳子及び岩崎通也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５　取締役の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役遠藤恵子の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役西井友佳子の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役岩崎通也の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　取締役平田静子の戸籍上の氏名は、山口静子であります。

Ｂ．2023年３月28日開催の2022年12月期に係る定時株主総会において、決議事項である「取締役11名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が承認可決され、取締役及び監査役が選任されておりますが、目的事項のうち報告事項に関する報告ができなかったため、当社は本総会の継続会を開催する予定であります。選任された取締役及び監査役は、本継続会終結の時をもって就任いたしますので、本継続会終結後の役員の状況は下記のとおりとなります。なお、本総会終結後、同日中に開催予定の取締役会及び監査役会における決議事項の内容を含めて記載しております。

男性9名　女性5名（役員のうち女性の比率35.7％）

　（注）１　「前㈱アマナ」は2008年７月、当社（㈱アマナホールディングス）から新設分割した事業会社「㈱アマナ」であります。

２　2014年４月、当社は「前㈱アマナ」を吸収合併し、商号を㈱アマナに変更しております。

３　取締役飛松純一、彦工伸治及び平田静子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

４　監査役西井友佳子及び岩崎通也は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

５　取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役遠藤恵子の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役西井友佳子の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役岩崎通也の任期は、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　取締役青木裕美の戸籍上の氏名は、植田裕美であります。

10　取締役平田静子の戸籍上の氏名は、山口静子であります。

② 社外役員の状況

　当社は、社外取締役及び社外監査役からの豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識に基づく助言・提言、当社グループ固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見をいただくことによって取締役会及び監査役会の活性化を図ることとコーポレート・ガバナンスの充実を期待しております。

　当社では、有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役の飛松純一氏は、外苑法律事務所のパートナー弁護士、株式会社エーアイ社外取締役（監査等委員）、株式会社キャンディル社外取締役（監査等委員）、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社社外取締役、エネクス・インフラ投資法人監督役員及びポケトーク株式会社監査役であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　飛松純一氏は、過去における監査役としての実績及び弁護士としての専門的な知識と幅広い経験に基づき、公正かつ客観的な見地からの的確な助言を当社の経営に反映していただけると判断し、選任しております。

　社外取締役の彦工伸治氏は、フロンティア・マネジメント株式会社執行役員であります。当社と兼職先との間に、コンサルティング業務委託の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして独立性に影響を与えるものではありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　彦工伸治氏は、経営コンサルタントとしての幅広い経験と高い見識を有し、公正かつ客観的な見地からの的確な助言を当社の経営に反映していただけると判断し、選任しております。

　社外取締役の平田静子氏は、ヒラタワークス株式会社代表取締役、明治大学評議員、株式会社サニーサイドアップグループ シニアフェロー及びPlowDays株式会社代表取締役であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　平田静子氏は、幅広い分野での実務を通じて、豊富な経験と知見を有し、特にクリエイティブな分野及び経営者としての豊富な経験に基づき、公正かつ客観的な見地からの的確な助言とともに当社における女性活躍推進の課題に対する助言をいただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

　社外監査役の西井友佳子氏は、西井公認会計士事務所の公認会計士であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　西井友佳子氏は、公認会計士としての専門的な見地及び高い見識を有しており、客観的・中立的な視点で監査役監査の充実につなげていただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

　社外監査役の岩崎通也氏は、楠・岩崎・澤野法律事務所の弁護士であります。当社と兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　岩崎通也氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有し、社外監査役として取締役の職務執行を適切に監視いただくとともに、経営に対し有益なご意見をいただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

　なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主利益保護の観点から、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、定期的に開催される取締役会に出席し、監査役監査、会計監査及び内部統制評価の報告を受けるとともに、公正・客観的な見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告や内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

Ａ．組織・人員

　当社は、監査役会設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含めた３名の監査役が監査役会を構成しており、監査役会の議長には監査役会の決議により常勤監査役が就任しています。

　当事業年度において、常勤監査役である遠藤恵子は、当社管理本部長及び当社管理部門担当取締役としての経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である西井友佳子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役である岩崎通也は、弁護士として企業法務に関する専門的な知見を有しております。

　また、監査役スタッフ１名が、監査役の職務を補助しております。監査役スタッフの人事については監査役の意見を聴取し、取締役及び関係部署の意見も考慮して決定しております。なお、監査役スタッフの取締役からの独立性及び監査役の指示の実行性を確保するため、取締役については監査役スタッフに対する指揮命令権がないこととし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うこととしております。

Ｂ．監査役会の活動状況

　当監査役会は、取締役及び取締役会の職務の執行状況の適法性に関する監査を行っており、原則毎月１回開催する監査役会において、監査に関する事項等の報告、協議、決議を行っております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査手続きガイドに準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報収集及び監査環境の整備に務めております。

　監査役会は、当事業年度の重要監査項目として、①取締役における内部統制に関する方針の実行状況、②コンプライアンス統括委員会・リスクマネジメント委員会の運営状況、③内部統制評価の運営状況、④財務報告の作成プロセスの運営状況を当事業年度の重点項目として監査に取り組みました。

　当事業年度においては、合計19回開催し、月次の監査役会においては１回あたりの所要時間は約２時間でした。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

監査役会においては、以下のような決議・報告がなされました。

・承認・同意　　：監査役監査計画、会計監査人の選任・報酬、株主総会の議案の一部に関する同意、監査役会監査報告、常勤監査役選定、監査役会議長選定等。

・報告・意見交換：監査役の監査活動に関する報告、経営会議における主要な議事内容、会計監査人の評価に関する事項、会計監査人の選任に関する事項、会計監査人の監査（レビュー）報告の聴取、代表取締役との意見交換の内容、各取締役との意見交換の内容、取締役による内部統制に関する自己評価に関する事項、内部監査室の活動状況報告、内部統制評価委員会の活動状況報告等。

　なお、例年実施しております海外子会社の往査につきましては、新型コロナウイルス感染拡大の状況をふまえ、2020年度と同様に当事業年度においても往査を実施せず、リモート会議による海外子会社との会議への出席、海外子会社担当取締役との意見交換、当社経理財務部門との意見交換を通じて監査を実施いたしました。

Ｃ．監査役の主な活動

　各監査役は取締役会に出席、議事運営、決議状況から取締役の職務執行の監査を行い、必要に応じて意見表明を行っております。また、監査役全員と代表取締役との意見交換を年４回開催するほか、各取締役との意見交換を原則として年１回ずつ開催しております。また、内部監査室長との定期的な情報交換を実施しております。会計監査人につきましては、定例及び必要に応じて適宜の情報交換を行っております。

　常勤監査役は、常勤取締役により構成される経営会議を含む社内の重要な会議に出席しました。また主要な子会社の取締役会に出席いたしました。

　非常勤監査役は常勤監査役が実施した監査について報告を受け、必要に応じて意見表明、指摘を行いました。

② 内部監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、内部監査室は代表取締役直属の機関として３名で構成され、当社グループ内の諸業務の遂行状況を経営方針や社内規程等に対する準拠性と企業倫理の観点から監査するとともに、改善のための意見を提供することにより、経営の合理性や能率の向上を図ることを推進しております。内部監査室は、内部監査の状況及び結果に関して定期的に監査役へ報告を行うとともに、意見交換を行うなど連携を図り、また、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

Ａ．監査法人の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

Ｂ．継続監査期間

2021年12月期以降

Ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　武田　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　　吉田　隆伸

Ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名、その他12名

Ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーションの状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備えを着眼点として再任の可否を検討しおります。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

Ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人の監査報告や会計監査人との定期的会合などを通じて、監査活動内容を把握することにより、会計監査人の監査活動状況について、監査役会において定期的に協議・検討しております。

　その結果、当事業年度の会計監査人の職務の執行について問題はないものと評価し、不再任としない旨、確認いたしました。

Ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　EY新日本有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　　　　HLB Meisei有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

HLB Meisei有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2）当該異動の年月日

2021年３月30日（第51期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年８月１日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年３月30日開催予定の第51期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として長期にわたって選任してまいりましたが、同法人による監査期間が長期にわたること及び近年の当社に関する監査報酬が増加傾向にあることから、当社の事業規模・業務内容に適した会計監査について、監査役会が当社の会計監査人評価基準・選定基準に従って同法人を含む複数の会計監査人を対象として検討いたしました。会計監査人の交代により従来と異なる視点や手法による監査が期待できることに加え、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を勘案し、HLB Meisei有限責任監査法人が適任であると判断したものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

Ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．前連結会計年度において、上記のほかに当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人に対して、前々事業年度に係る追加報酬として14,250千円を支払っております。

２．当連結会計年度において、上記のほかに当社の会計監査人であったEY新日本有限責任監査法人に対して、過年度決算訂正に係る監査報酬として26,500千円を支払っております。

Ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

Ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

Ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

Ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬額の見積りの算出根拠について適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬額について同意しました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ．取締役の報酬の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、月例固定による金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとする。

　取締役会は、代表取締役社長進藤博信に各取締役の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職務執行等の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

　役員の報酬限度額については、2002年３月27日開催の第32期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は９名。）、監査役の報酬限度額を月額３百万円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）と決議されております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投

資に対する効果が長期利殖や売買目的であるものについては保有目的が純投資目的であると区分し、協業によ

る事業シナジーや企業価値の向上であるものについては保有目的が純投資目的以外であると区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　上場株式を保有していないため、省略しております。

Ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、HLB Meisei有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構を含む専門的情報を有する団体等が主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】