2402 アマナ 訂正有価証券報告書－第49期(2018/01/01－2018/12/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、当社従業員により不適切な取引が行われている疑義がある事案（以下「本件事案」といいます。）が生じたことを受け、徹底して網羅的な調査を行うため、令和４年12月22日に特別調査委員会を設置し、同日より特別調査委員会による調査が進められておりました。さらにその後、本件事案とは別事案として、当社取引先において当社を通じた不適切な取引が行われている疑義が生じたことに端を発し、当社の財務諸表等に影響を与える可能性が生じている事案（以下「本件追加事案」といいます。）についても、特別調査委員会における調査対象に追加し、併せて調査が進められておりました。

　令和５年５月８日に特別調査委員会より調査報告書を受領した結果、本件事案については過年度より売上高の水増し計上及び架空売上の計上、並びに架空もしくは原価性のない外注費の原価計上が行われていたこと等が判明し、また、本件追加事案についても過年度より実体のない可能性が極めて高い売上高及び売上原価の計上が行われていたことが判明いたしました。

　当社は、これらの売上高及び売上原価を過年度に遡って取り消すことが必要であると判断し、過年度の決算を訂正し、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正報告書を提出することにいたしました。

　当該訂正により、当社が平成31年３月25日に提出し、令和４年８月22日に訂正報告書を提出いたしました第49期（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）に係る有価証券報告書の記載事項の一部を再訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

２　事業等のリスク

３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

２　財務諸表等

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）　１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

３　第45期及び第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第46期、第47期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第46期、第47期及び第49期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高及び営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

３　第45期、第46期及び第47期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、かつ、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期及び第49期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第45期、第46期及び第47期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　第45期の配当性向については、当期純損失を計上しているため、また、第46期から第49期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

２【沿革】

（注）　１　平成21年12月にグループ内体制が概ね整備されたことに伴い、「ビジュアルコンテンツの企画制作事業」は「広告ビジュアル制作事業」へ、「ストックフォトの企画販売事業」は「ストックフォト販売事業」へ事業区分名称を変更しております。

２　平成23年１月より、「広告ビジュアル制作事業」から「広告の企画制作事業」を分離しております。

３　平成25年１月より、「広告ビジュアル制作事業」及び「広告の企画制作事業」は一元化されたことに伴い「ビジュアル・コミュニケーション事業」へ事業区分を変更し、「ストックフォト販売事業」は「ストックフォト事業」へ、「エンタテインメント映像制作事業」は「エンタテインメント映像事業」へ事業区分名称を変更しております。

４　平成26年１月より、「ストックフォト事業」は「ビジュアル・コミュニケーション事業」へ一元化されました。

５　平成26年12月、「エンタテインメント映像事業」を担っていた株式会社ポリゴン・ピクチュアズの株式を譲渡したことにより単一セグメントとなり、現在の名称は「ビジュアルコミュニケーション事業」となっております。

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社アマナ（当社）、子会社17社、関連会社８社から構成されており、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであります。

　事業系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

当連結会計年度における主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

・平成30年７月、㈱Ca Designを設立したため、持分法の適用の範囲に含めております。

ビジュアルコミュニケーション事業

(1)概要

　当社グループが展開するビジュアルコミュニケーション事業は、広告業界のみならず広く一般企業に向けて、静止画・CG・動画などのビジュアルの企画制作及びTVCM・ウェブサイト・スマートデバイス向けアプリケーションなどのコンテンツの企画制作を行っております。また、契約するフォトグラファーやイラストレーターなどの著作権者から預託された写真やイラストレーション等の委託販売のほか、動画・フォントなどのクリエイティブ素材の販売を行っております。

(2)コンテンツの企画制作、ビジュアルの企画制作の受託及びコンテンツ素材の販売

　コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、広告業界のアートディレクターやデザイナー、一般企業の広報・宣伝・販売促進担当者等の様々なニーズに対応し、コンテンツ及びビジュアルのソリューションを提供しております。個別受注によるオーダーメイド型のビジネスであり、その販売形態は、営業プロデューサーによるプロデュース（※）が中心となります。

　また、ストックフォトなどのコンテンツ素材販売においては、著作権者から預託された写真やイラストレーション等の使用権を広告や出版物、TV番組、ウェブサイトなど様々なメディアへ提供しております。著作物使用権の販売形態は、当社グループの専用ウェブサイト、契約代理店、そして当社グループの営業プロデューサーによるものとなります。

　※プロデュース：クライアントのニーズに応じたコンテンツ及びビジュアルを提供するため、社内外のフォトグラファー、クリエイター等をキャスティングし、予算の立案・管理、スケジュール管理、品質管理等を行うこと。

①取引図

②当社グループの営業部門（プロデューサー）

　コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作の営業を担当するプロデューサーは、撮影・CG制作など顧客からの依頼を受けたビジュアルの企画制作及びTVCM・ウェブサイト・スマートデバイス向けアプリケーションなどコンテンツの企画制作において、クリエイターなどスタッフの指名から予算管理、スケジュール管理、品質管理、納品までの全ての工程に対して責任を有します。担当するプロデューサーは、クライアントの様々なコンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作のニーズにスピーディに対応します。

③当社グループの制作部門及び外部協力者

　営業プロデューサーが受託したコンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作の案件において、営業プロデューサーはクライアントのニーズに応じた最適なスタッフィングを行い、当社グループの制作部門や外部協力者（クリエイター、スタイリスト、コーディネーター）への制作指示、業務委託及び成果物を納品します。このほかに、クライアントがビジュアル資産を管理・活用するためコンテンツ管理システム「shelf」のサービス提供も行っております。また、外部協力者については、情報をデータベース化し営業部門、制作部門がナレッジとして活用する「bridge」等による制作ワークフローの合理化を進めております。

④ウェブサイト、販売代理店による販売

　当社グループでは、専用販売サイト「amanaimages.com」等を運営し、契約フォトグラファーや提携会社から預託された写真やイラストレーション等の著作物（コンテンツ素材）を、eコマースにより24時間購入することができます。このほか、コールセンターを設置しており、電話やメールによる注文のほか、詳細情報の照会、クライアントのイメージに沿ったコンテンツ素材の検索・提供等にきめ細かく対応しております。

　また、ストックフォトなどのコンテンツ素材販売サイトにより、担当地域のクライアントに対する著作物の検索及び提供に対応しております。また、企画商品等の取扱い等代理店それぞれの営業も行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　所有割合の欄の(  )内は、当社間接所有割合で内数であります。

４　特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年12月31日現在

　（注）１　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

２　当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

平成30年12月31日現在

　（注）１　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社はビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４　従業員数が前事業年度末と比べて73名増加しましたのは、主として営業職の採用及び連結子会社からの転籍によるものです。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、写真、動画、CGなど視覚的な表現を「ビジュアル」と総称し、このビジュアルで伝達することを「ビジュアルコミュニケーション」と定義し、ビジュアルを活用・消費するマーケットで事業を展開しています。

　当社グループは、“人が中心”と考え、日々、表現への“こだわり”を切磋琢磨し、そこから生み出された“役に立つ創造力”で、社会のビジュアルコミュニケーション活動に貢献することを経営理念としております。社員一人ひとりの表現力を結集し、「Visual Communication Experts：ビジュアルコミュニケーション・エキスパーツ（コミュニケーションに精通した達人たちの集まり）」としての競争力につなげ、「ビジュアルコミュニケーションで世界を豊かにする。」を当社グループのミッションとして、社会に貢献してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションマーケットは、デジタル技術の進化やメディアの多様化によって常に変化しております。当社グループが影響を受ける広告業界においては、４マス広告からインターネット広告へという潮流は続くとともに、企業においては、オウンドメディアなどを通じて自ら情報を発信するコミュニケーション活動が活発化しております。

　当社グループでは、このようなコンテンツマーケティングの時代における持続的な成長を実現するために、中長期的な観点から経営計画の策定に取り組んでおります。2013年を初年度とする「中期経営計画｜前期」においては、時代の変化や多様化するニーズに柔軟に対応するために、マーケット別営業体制の構築やクリエイティブサービスの整理統合を行うなど、ビジネスモデルの変革に取り組みました。

　2017年を初年度とする「中期経営計画｜後期」においては、「中期経営計画｜前期」において変革したビジネスモデルの下、収益の拡大を図り、お客様のコンテンツパートナーとしての価値の創造に努めております。生産性の向上と知恵集約型モデルへの転換を図るためのプラットフォームを構築し、事業付加価値額（売上高－外注原価）を重要指標とする収益性重視の経営管理体制を運用し、お客様自らアプローチいただく仕組みによる営業の効率化を図ることで、働き方を進化させるとともに、一人ひとりの生産性の向上による収益の拡大を推し進めてまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中長期的に営業力の強化や最新技術の活用によって、ビジュアルコミュニケーションマーケットの成長とともにそのシェアを引上げていくことを目標としております。そのため、成長性と収益性を追求する観点から事業付加価値額（売上高－外注原価）を経営指標として重視しております。

(4）経営環境

　当社グループが事業を展開するビジュアルコミュニケーションのマーケットでは、メディアの多様化や企業自らが情報を発信する時代へと大きく変わってきております。その中で、表現力に強みを有する当社にとっては、企業のコンテンツパートナーとして、今後も市場の拡大が見込まれます。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　生産性の向上

　企業集団の対処すべき課題は、「中期経営計画｜後期」において、新しい価値創造を支える仕組みの構築を行い、生産性を向上させ収益力の強化を図ることにあります。

　そのための生産性の向上の施策となる

　・acp（注１）を進化させたプラットフォームの構築

社内のみならず、クライアントや外部協力会社とともに、生産性向上を図るクラウド上のクリエイティブプラットフォームの拡充を進め、事業情報を一元管理し、課題の可視化、ナレッジの共有と活用を容易にすることで、生産性の向上を図る

　・VHL（注２）マネジメントの推進

縦軸となるマーケット別営業組織、横軸となるクリエイティブサービス別組織の責任体制を明確化し、事業付加価値額をKPIとして、PDCAを展開するマネジメントシステムを推進し、収益性の向上を図る

　・インバウンドマーケティングの加速

「amana.jp」（ウェブサイト）、「visual-shift.jp」（ブログメディア）や「H（エイチ）」（次世代型メディア）から情報を発信し、アマナクオリティを五感で体感できるコミュニケーションラウンジ「amana square(アマナ　スクエア)」や、共創をテーマに多様な人々が集い、共にビジュアルを創り出す新オフィス「PORT（ポート）」を活用したセミナー・イベントなどアマナ体験を提供することでコンバージョン率を高め、営業の効率化を図る

を推し進めることが、当面の対処すべき課題と認識しております。

（注１）amana creative platform：クラウド型のクリエイティブプラットフォーム

（注２）Vertical & Horizontal Line Management System：縦軸の営業組織と横軸のクリエイティブサービス別組織による管理

②　内部管理体制及びコンプライアンス体制の強化

　当社は、平成30年４月26日付「社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社海外連結子会社で判明した不適切な会計処理に関する、同日付の調査報告書を受領いたしました。本調査報告書では、本件子会社において、従業員への給与の一部として扱われるべき金額が経費として処理され、本来徴収及び納付すべき源泉所得税額が過少となっていたこと、外注費の一部について本来徴収及び納付すべき個人所得税の源泉徴収額が過少となっていたこと、及び一部取引が未記帳となっていたことについて、その事実関係等及び原因についての報告並びに再発防止策の提言を受けました。

　原因として、本件子会社総経理におけるコンプライアンス意識の低さ、当社役員における財務報告の適正性に悪影響が生じることへの危機意識の低さ、本件子会社における総経理への権限の集中とこれを牽制すべき管理部門人員の不足、本件子会社の会計処理に関する当社経理部門の関与不足及び体制の不十分さ、当社における本件子会社に対する管理監督上の不備を指摘されております。

　当社は、社内調査委員会の再発防止策に関する提言を踏まえ、平成30年５月25日付「不適切な会計処理に関する再発防止策等のお知らせ」にて公表しました、以下の再発防止策を実施いたしました。

１．コンプライアンス意識の強化・再徹底

(1)CEOから当社グループ全体へコンプライアンス意識の必要性に関するメッセージ発信

(2)コンプライアンス意識強化と関係法令の教育

(3)日本の上場企業として求められる財務会計知識の維持・充実

２．海外連結子会社に対する牽制機能の強化・海外連結子会社における財務経理処理の正常化

(1)当社からの駐在人員の増員

(2)意思決定のプロセスの再考

(3)職位、職務権限規程・経理関連規程の見直し・運用の徹底

３．当社経理部門の海外連結子会社における会計処理への関与・体制強化

(1)経理財務部門の体制強化

(2)グループ会社に関わる当社経理財務業務プロセスの再構築、承認フローの見直し

(3)海外連結子会社の経理財務処理のシステムに関して当社が情報をモニタリングできる仕組みの確立

４．グループにおける管理監督機能の強化

(1)リスク情報の共有・拾い上げができる仕組みの強化、是正措置の実行・報告のための仕組み構築

(2)会計監査機能の強化・拡充

　当社では、今回のような不適切な会計処理の再発を防止するため、内部管理体制及びコンプライアンス体制の強化を継続的な課題として認識し、引き続き体制強化を行っていく方針であります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループとして必ずしも事業上のリスクに該当しないと考えられる事項についても、投資者の投資判断上、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限定されるものではありませんので、この点をご留意ください。

(1) 当社グループの事業戦略及び事業展開上内包するリスクについて

① 景気変動リスクについて

　当社グループの属する広告業界は景気の変動による影響を少なからず受けております。そのため当社グループは、従来より顧客の分散化に取り組み、特定取引先への依存による売上への影響を最小限にとどめる努力を行ってまいりました。また、景気の変動に伴う企業の広告費削減による業績への影響を和らげるため、広告代理店、広告制作会社のみならず、一般企業に向けた商材・サービスやシステム提供等のビジネスを展開し、顧客層を拡大していく努力を続けております。さらに、販売チャネルを従来の営業プロデューサーや代理店に加え、ウェブサイトによる販売へと間口拡大を図ることによって顧客基盤拡大に努めております。しかしながら、今後も景気変動によって当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

② ビジネス環境変化への対応について

　当社グループは、広告代理店、広告制作会社、出版社や一般企業等の顧客に対して、撮影、CG、動画、デザインなどのビジュアル全般の提供を受託しております。当社グループは、顧客が求めるビジュアルを追求し、同時に、常に時代のトレンドを先取りして、これらビジュアルの価値を最終的に判断する消費者の嗜好やニーズを把握するための努力を続けております。しかしながら、顧客の要望を満たすビジュアルソリューションの提案や作品の提供ができなかった場合や消費者の嗜好・ニーズを先取りできなかった場合には、業界内での競争力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、ITを中心とした最先端技術や基盤技術等の多様な技術動向の調査・研究開発に努めておりますが、予想を超える革新的な技術の進展への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

　コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、同様の広告制作を営む企業や個人経営の写真スタジオ等、TVCM及びウェブ等の企画制作企業や個人のクリエイターと競合する関係にあります。このため、競合他社に対し優位性を維持できなくなる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

　ストックフォトなどのコンテンツ素材販売においては、日本及び海外のストックフォトエージェンシー、個人のフォトグラファーと競合しております。当社グループは、コンテンツ素材の品揃え、販売チャネル、顧客サービス、価格設定等に加え、当社グループに対する顧客からの信頼度が重要であると考えており、これらの向上に努めております。しかしながら、競合他社に対し優位性を維持できなくなる場合や他社との競争上、販売促進費や広告宣伝費の増加を余儀なくされる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

④ マーケットの拡大について

　当社グループは、広告業界中心から一般企業へとマーケットの拡大に努めております。メディアの多様化、デバイスの進化に伴い、ITを活用したビジュアルコンテンツの需要は一般企業においても高まっております。広告業界に隣接する業界から他の業界へと、産業別業界の事前調査を行い、最適なソリューションサービス開発と営業組織開発を行いマーケットの拡大に努めております。

　これらマーケットの拡大については、事前調査に基づく予想の範囲を超える事象が発生した場合や外部環境が急激に変化した場合には、期待した収益が確保できなくなり、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

⑤ 著作権等について

　当社グループの事業は、ビジュアルの著作権が市場において厳正に守られ、法令遵守が全うされているという状況が前提となっております。米国や欧州に比して、今一歩遅れていた日本においても著作権に対する理解が浸透しつつあり、遵守される環境が整いつつあります。

　コンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、当社のプロデューサーが顧客から依頼を受けた制作に関する著作権や肖像権について問題が発生しないよう責任を持って管理しております。しかしながら、取り扱うビジュアルが著作権者の権利を侵害し、不正に使用された場合などに、写真及び映像の著作権者や肖像権者、顧客等が損害を被り、当社グループに対し損害賠償等の訴訟を起こす可能性があります。結果として、これらの損害賠償等の訴訟を起こされた場合、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

　また、ストックフォトなどのコンテンツ素材販売においては、取り扱う著作物の著作権や肖像権の情報について顧客に開示しております。しかしながら、フォトグラファーやコンテンツ素材の供給会社から入手した情報が不正確であった場合や、当社グループが知り得ない状況において第三者によりコンテンツ素材が不正に使用された場合などに、写真の著作権者や肖像権者、顧客等が損害を被り、当社グループに対し損害賠償等の訴訟を起こす可能性があります。

⑥ 情報セキュリティについて

　当社グループが運営するウェブサイトに登録された個人情報及び顧客情報等を含めた機密情報の資産管理については、セキュリティシステムや運用面から十分に配慮しております。また、当社グループでは、デジタル化に対応したビジネスモデルの確立を推進しておりますが、デジタル社会において、情報の漏洩・破壊・改竄等の脅威に対し情報資産を適切に取り扱うことが社会的責任であると認識しております。

　当社グループでは、保有する全ての重要な情報資産をあらゆる脅威から保護するために、機密性・完全性・可用性の観点から必要な管理策を講じ、法令等の遵守を含めた教育・訓練を実施するなど、情報セキュリティ活動の推進に取り組み、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO／IEC27001：2005」の認証を継続して取得しております。しかしながら、万が一これらの情報資産に漏洩・破壊・改竄等が発生した場合、当社グループの信用が失墜し、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 人材の確保について

　当社グループは、今後の成長と競争力の維持・拡大を図るためには、人材の確保・育成が重要であると考えております。そのため、当社グループは新卒者及び社外から才能あるキャリアの採用をしております。その上で、このような人材に対し、当社グループに蓄積されたノウハウをもとに育成する研修プログラムを設定しており、これら研修プログラムを一層充実させることで営業戦力を拡充することができると考えております。しかしながら、今後計画通りに人材を維持・拡充、または育成できない場合には、業務に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 取引慣行について

　当社グループのコンテンツの企画制作及びビジュアルの企画制作においては、制作段階での内容変更や予算金額の変動があり、こうした実情を踏まえ柔軟性や機動性を重視するため、契約書の取り交わしや注文書の発行が受注段階で行われないことが少なくありません。当社グループにおいては、プロデューサーが業務に係る一切の責任を負って、案件毎に発注主との制作の内容、見積り、納期の確認を緊密にしつつ予算管理を行っております。しかしながら、上記のような取引慣行上の理由から不測の事態が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ コンテンツ素材の仕入について

　顧客が求めるストックフォトなどのコンテンツ素材をタイムリーに顧客に提供することが競争力に影響することから、当社グループは既存の仕入先と良好な関係の維持をはかりつつ、新規の仕入先開拓にも積極的に取り組んでおります。しかしながら、大手競合会社による仕入先の寡占が行われた場合、あるいは何らかの理由により当社グループの信用力が低下した場合にはフォトグラファーやコンテンツ素材の供給会社からのコンテンツ素材の仕入が困難になり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ コンテンツ素材の検索・販売ウェブサイトでの障害について

　当社グループが運営するウェブサイトのシステムに関し、障害回避の対策をとっておりますが、地震、火災やコンピュータウィルスの影響によりサーバーの使用が困難になる等の障害が発生した場合は、当社グループの評判に対しても影響を及ぼす可能性があります。さらに、こういった障害に係るリスクを軽減するために、セキュリティシステムに対する支出の増加を余儀なくされることも考えられ、結果として当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ ドメイン名「amanaimages.com」に関する担保権設定契約について

　当社は、平成30年12月31日現在、株式会社日本政策投資銀行から864百万円の借入金残高があります。当該借入金残高及びこれに付随する一切の債務について、当社は株式会社日本政策投資銀行と譲渡担保権設定契約を締結しております。譲渡担保権は、ドメイン名「amanaimages.com」の付与・登録等に関する㈱アマナイメージズの契約上の地位及び同ドメイン名に表示されるウェブサイト上の同社に帰属する著作権について設定されております。今後、不測の事態が生じ金融機関が担保権を行使した場合に、ストックコンテンツ販売ビジネスの維持が困難となる可能性があります。

⑫ 海外における事業展開について

　海外での事業の展開にあたっては、現地の政情や経済、文化や習慣など調査・検討を行っておりますが、これらの国及び地域において、その地域特有の法律又は規制や政治又は経済要因などにより、予期せぬ損害等が発生した場合には、当社グループの事業活動等に影響を及ぼし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬ 労務管理について

　社員の勤怠管理や時間外勤務につきましては、労働基準法の規制が適用されます。当社グループでは、撮影、ロケなどによる時間外勤務や長時間労働を起因とした健康問題や生産性低下に対処するため、個人別に就業時間管理・指導を行うほか、長時間の時間外勤務を必要としないワークスタイル作りに努めております。しかしながら、クライアントとの関係や予期せぬトラブルの発生等により、時間外勤務の増加や納期遅延等が発生し、社員の健康管理や当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）その他、経営成績に影響を及ぼす可能性のある事項について

① 有利子負債に関するリスクについて

　当社グループの有利子負債は、銀行等金融機関からの借入金及びリース債務であります（連結有利子負債残高は6,413百万円（内リース債務171百万円））。また、連結総資産に対する有利子負債依存度は51.1％となっています。

　そのため、将来、金利が上昇した場合や、当社の信用力が低下した場合等、将来の資金調達に係る経営環境が変化した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

② 為替の変動について

　当社は、海外との取引を主として外貨建で行っておりますので、外国為替相場の変動により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 固定資産の減損損失について

　当社グループが保有している資産の時価が著しく下落した場合や事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④ 事業投資について

　当社グループでは、将来的な事業との相乗効果や関係強化を目的として株式等の有価証券を保有しております。

　投資先の事業の展開が計画どおりに進まず、実質価額が著しく下落し、かつ、回復可能性が認められないと判断した場合には、評価損の計上が必要となるため、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす場合があります。

⑤ 財務制限条項について

　当社グループでは、安定的な資金調達を図るため、金融機関との間でシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。本契約には一定の財務制限条項が付されており、当社がこれらに抵触した場合、期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 過年度の不適切な会計処理

　当社は、平成29年12月期の決算作業の過程におきまして、当社海外連結子会社において不適切な会計処理がなされている疑義が生じました。そのため、調査委員会を設置するとともに外部の専門家（法律事務所及び会計事務所）の支援を受け、本件の事実関係等について徹底した調査を行なってまいりました。その結果、従業員への給与の一部として扱われるべき金額が経費として処理され、本来徴収及び納付すべき源泉所得税額が過少となっていたこと、外注費の一部について本来徴収及び納付すべき個人所得税の源泉徴収額が過少となっていたこと、及び一部取引が未記帳となっていたことなどが確認されました。

　これを受けて、当社は、影響のある過年度の決算を訂正するとともに、平成27年12月期及び平成28年12月期の有価証券報告書並びに平成27年12月期第１四半期から平成29年12月期第３四半期までの四半期報告書について、訂正報告書を平成30年５月１日付で提出するとともに決算短信及び四半期決算短信の訂正開示を行いました。

　当社は、今回の不適切な会計処理の問題を踏まえて、平成30年５月25日付「不適切な会計処理に関する再発防止策等のお知らせ」にて公表しました、コンプライアンス意識の強化・再徹底等の再発防止策を実施いたしました。今後とも内部管理体制及びコンプライアンス体制の継続的な強化に努めてまいりますが、将来的に法令違反等の問題が発生した場合、レピュテーションの毀損等による事業活動への影響のほか、今回の不適切な会計処理を原因として、当社に対して株主及び株主グループが損害賠償を求め訴訟を提起し、当社への損害賠償が認められた場合や、関係当局から課徴金を科されるなど、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当社グループは、写真・CG・動画・イラストレーションなど視覚から訴求するものをビジュアルと総称し、これら「ビジュアルの企画制作」及びそれらのビジュアルを活用するウェブ、TVCM、イベントなど企画から制作までを一貫して行う「コンテンツの企画制作」を通じ、お客様のモノ（商品）やコト（サービス）の付加価値を可視化しコンテンツ化する企業集団です。

　当社グループでは、「中期経営計画｜前期」において、メディアの多様化による事業環境の変化に柔軟に対応するためビジネスモデルを変革しました。前連結会計年度を初年度とする「中期経営計画｜後期」においては、労働集約型から知恵集約型モデルへの転換を図るため、

　　・acp（注１）を進化させたプラットフォームの構築

　　・VHL（注２）マネジメントの運用

　　・インバウンドマーケティングの更なる充実

を推し進めて、一人ひとりの生産性の向上による収益力の強化を目指しております。

（注１）amana creative platform：クラウド型のクリエイティブプラットフォーム

（注２）Vertical & Horizontal Line Management System：縦軸の営業組織と横軸のクリエイティブサービス別組織による管理

　当連結会計年度においては、勤務時間のマネジメントシステムや経費精算のオンラインシステムを導入し、acpを進化させたプラットフォームの拡充を進めました。そして、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）を利用し、データ処理等の作業を一部自動化することで、作業時間の短縮を図るなど、システム活用による業務効率化を推進しました。また、VHLマネジメントの運用においては、一元化されたデータの集約・活用を推し進める組織（ADC：アマナデータセンター）が事業活動の可視化を進め、各事業組織の執行責任者とともにPDCAを展開することで収益性の向上に努めました。インバウンドマーケティングでは、オウンドメディアや自社イベントを活用した情報発信の更なる充実を図り、営業の効率化を推進いたしました。

　当連結会計年度における世界経済は、中国の成長ペースが横ばいになってきている一方、米国の保護主義的な通商政策など先行きに不透明感がある状況で推移しております。国内経済においては、設備投資が緩やかに増加しているとともに、個人消費も緩やかに回復しております。

　当連結会計年度の売上高は、映像企画制作・TVCM企画制作といったコンテンツの企画制作案件を中心に、第２四半期連結会計期間から堅調に推移している受注が一部顕在化したことにより、22,199百万円（前期比2.4％増）となりました。また、当第４四半期連結会計期間の売上高は、前年同期比6.2％増の推移となっており、国内の受託制作の受注も引き続き堅調に進捗しました。事業付加価値額は、収益性を勘案した案件の選別や、外注費コントロールの強化が浸透してきたことにより、11,631百万円（前期比4.1％増）となり、更なる改善余地はあるものの、事業付加価値率は0.9ポイント改善されました。

　販売費及び一般管理費については、継続的に推進している人員拡充の過程において、給与等の人件費が増加したことや、採用強化等に係る活動費が増加したことに加え、第３四半期連結会計期間から本格稼働を始めた新オフィス「PORT（ポート）」に係る設備関連費の増加もあり、8,723百万円（前期比12.0％増）となりました。

　以上の結果、営業利益は445百万円（前期比41.9％減）となりました。さらに、営業外収益52百万円、支払利息、シンジケート方式によるコミットメントライン契約更新に係る費用などによる営業外費用150百万円を計上し、経常利益は347百万円（前期比36.8％減）となりました。また、投資有価証券売却益29百万円を特別利益に計上する一方、海外連結子会社における過年度の不適切会計に伴う延滞税・過年度決算訂正関連費用などによる特別損失228百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は64百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益357百万円）となりました。

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ663百万円（5.6％）増加し12,555百万円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ693百万円（6.9％）増加し10,804百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ29百万円（1.6％）減少し1,750百万円となりました。

　当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ38百万円増加し1,601百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりです。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは549百万円のプラスとなりました（前連結会計年度は1,330百万円のプラス）。

　これは主として、税金等調整前当期純利益147百万円、減価償却費707百万円等のキャッシュ・フロー増加額が、たな卸資産の増加額251百万円等のキャッシュ・フロー減少額を上回ったことによるものです。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは771百万円のマイナスとなりました（前連結会計年度は414百万円のマイナス）。

　これは主として、生産性向上を推し進めるオフィス・スタジオの新設及び改修等に伴う有形固定資産の取得による支出493百万円、acpを進化させたプラットフォーム拡充等のためのシステム開発による無形固定資産の取得による支出255百万円等によるものです。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは273百万円のプラスとなりました（前連結会計年度は696百万円のマイナス）。

　これは主として、長期借入金の期日返済を実行する一方、シンジケートローンを組成することにより短期借入金へのシフトを行う中で、長短期借入金の借入額14,913百万円等のキャッシュ・フロー増加額が、長短期借入金の返済額14,571百万円のキャッシュ・フロー減少額を上回ったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

Ａ．生産実績

ａ．生産実績

　生産実績については、制作物の内容、金額及び制作プロセスの多様化により、実質的な生産実績の表示が困難であります。このため、生産実績の記載はしておりません。

ｂ．仕入実績

　当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　仕入実績の金額は、写真使用料及び商品仕入額等によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

Ｂ．受注状況

ビジュアルコミュニケーション事業については、その種類及び金額はそれぞれに異なっており、受注から売上計上までが概ね１ケ月以内であるため記載は省略しております。

Ｃ．販売実績

当社グループはビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　数量につきましては、取扱品目が多岐にわたり表示が困難なため、その記載を省略しております。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、当連結会計年度につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　当社経営陣は、連結財務諸表の作成に際し、会計方法の選択・適用、決算日における財政状態や経営成績に影響を与える見積りを必要といたします。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループでは、以下に記載した会計方針及び会計上の見積りが、連結財務諸表作成に重要な影響を及ぼしていると考えております。

Ａ．貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。将来、相手先の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

Ｂ．資産の評価

　当社グループは、たな卸資産については、主として原価法（貸借対照表価額は収益の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりますが、商品別・品目別に管理している受払状況から、滞留率・在庫比率等を勘案して、陳腐化等により明らかに市場価値が滅失していると判断された場合には、帳簿価額と正味売却価額との差額を評価損として計上しております。実際の市場価格が、当社グループの見積りよりも悪化した場合には、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

　当社グループは、長期的な取引関係維持のため一部の取引先等の株式を所有しております。この株式は、市場価格のない株式でありますが、将来において投資先の業績不振等により、帳簿価額に反映されていない損失、あるいは帳簿価額の回収不能が発生したと判断された場合には、評価損を計上する可能性があります。

　当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、将来において、資産の収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、減損損失の追加計上が必要になる可能性があります。

Ｃ．繰延税金資産

　当社グループでは、合理的で実現可能な将来の課税所得を見積り、繰延税金資産の回収可能性を十分に検討し、繰延税金資産を計上しております。将来、実際の課税所得が減少した場合、あるいは将来の実際の課税所得の見積り額が減少した場合には、当該会計期間において、繰延税金資産を取り崩すことにより税金費用が発生する可能性があります。一方、実際の課税所得が増加した場合、あるいは将来の実際の課税所得の見積り額が増加した場合には、繰延税金資産を認識することにより、当該会計期間の親会社株主に帰属する当期純利益を増加させる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

Ａ．当連結会計年度の経営成績の分析

ａ．売上高及び売上総利益

　当連結会計年度の売上高は、映像企画制作・TVCM企画制作といった動画コンテンツの企画制作案件を中心に、第２四半期連結会計期間から堅調に推移している受注が一部顕在化したことにより、前期に比べ511百万円（2.4％）増加し、22,199百万円となりました。また、当第4四半期連結会計期間の売上高は、前年同期に比べて6.2％増加の推移となり、国内の受託制作の受注も堅調に進捗しました。受注の型式としては、ビジュアルを活用して企画から制作までを一貫して行うコンテンツの企画制作の割合が増加傾向にあり、多様なクリエイティブサービスを複合化して提供する案件のニーズが拡大しています。

　2017年からの「中期経営計画｜後期」においては、提供するクリエイティブサービスが多様化したことに伴い、案件毎の利益率にも幅があることを鑑み、売上高から外注原価を差し引いた「事業付加価値額」を重要指標とした経営管理体制を運用しています。当連結会計年度の事業付加価値額は、営業系人員の採用時期が遅れたことや、外注費の最適化に更なる改善余地を残したことなどにより、計画値には届かない水準になりましたが、収益性を勘案した案件の選別が定着したことなどにより、前年に比べて4.1％増加し、事業付加価値率は0.9ポイント改善されました。売上総利益は前期に比べ612百万円（7.2％）増加し9,169百万円となりました。

ｂ．営業損益

　販売費及び一般管理費については、継続的に推進している人員拡充の過程において、給与等の人件費が増加したことや、採用強化等に係る活動費が増加したことに加え、第３四半期連結会計期間から本格稼働を始めた新オフィス「PORT（ポート）」に係る設備関連費の増加もあり、933百万円（12.0％）増加し8,723百万円となりました。営業利益は前期に比べ321百万円（41.9％）減少し、445百万円となりました。

ｃ．営業外損益及び経常損益

　営業外収益52百万円、支払利息、シンジケートローンコミットメントライン契約更新に係る費用などによる営業外費用150百万円を計上し、経常利益は前期に比べ202百万円（36.8％）減少し、347百万円となりました。

ｄ．特別損益及び親会社株主に帰属する当期純損益

　投資有価証券売却益29百万円を特別利益に計上する一方で、海外連結子会社における過年度の不適切会計に伴う延滞税・過年度決算訂正関連費用などによる特別損失228百万円を計上した結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は前期に比べ370百万円（71.5％）減少し、147百万円となりました。法人税等を187百万円計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は64百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益357百万円）となりました。

Ｂ．当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度は、前連結会計年度末に比べ資産は663百万円（5.6％）増加し12,555百万円、負債は693百万円（6.9％）増加し10,804百万円となりました。

　増加減少の要因は以下のとおりです。

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ442百万円増加し8,508百万円となりました。この主たる要因は、売上債権及びたな卸資産の期末残高の増加によるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ220百万円増加し4,046百万円となりました。この主たる要因は、ソフトウエア及びのれんの償却により無形固定資産が減少した一方、新規の設備投資により有形固定資産が増加したことによるものです。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,278百万円増加し8,974百万円、固定負債は、前連結会計年度末に比べ585百万円減少し1,830百万円となりました。

　これらの主たる要因は、シンジケートローンのコミットメントライン契約を組成したことによる長期借入金から短期借入金への移行によるものです。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べ29百万円減少し1,750百万円となりました。この主たる要因は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上によるものです。

Ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

Ｄ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

ａ．資本の財源

　当社グループは、銀行等の金融機関からの長期借入金を基本に投資等を行っておりますが、差入保証金の流動化やリース等の活用によって、資金調達の多様化と安定した資金繰りを実現しております。

ｂ．資金の流動性

　資金の流動性につきましては、「第２ 事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

Ｅ．経営者の問題認識と今後の方針について

　今後の成長に向けた問題認識、課題、今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

株式会社Ca Design設立について

　平成30年６月28日開催の取締役会において、当社連結子会社の株式会社アマナデザインにおける共同出資による新会社の設立を決議しました。

①新会社設立の目的

　拡大するインターネット広告市場における需要に対応するため、高品質なクリエイティブを量産するモデルの構築及び新たな広告表現の開発等を推進します。

②当社連結子会社の概要

③新会社の概要

④相手先の概要

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当期に実施した設備投資の主なものは、オフィス・スタジオの新設及び改修による建物及び構築物、工具、器具及び備品等528百万円、制作・販売管理システム等の開発によるソフトウエア等227百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

平成30年12月31日現在

　（注）１　賃貸借契約により使用しているものであり、年間賃借料は973,463千円であります。

２　事業所とともに設備の一部をそれぞれ連結子会社に賃貸しております。

３　事業所「その他」は、主に連結子会社への賃貸物件です。

４　従業員は就業人員であり、（　）内に臨時雇用者の年間の平均人数を外数で記載しております。

(2）国内子会社

　当社国内子会社は大規模な設備等は有しておらず、その記載を省略しております。

(3）在外子会社

　当社在外子会社は大規模な設備等は有しておらず、その記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）商法等改正整備法第19条第２項の規定により新株予約権付社債とみなされる新株引受権付社債及び新株引受権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

平成30年12月31日現在

　（注）１　自己株式435,267株は「個人その他」に4,352単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

 （注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

 ２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

 ３　当社は自己株式435,267株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.04％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

　（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

　　　　２　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式には、平成31年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対して最大限報いることを会社の重要な経営課題としております。そのため、毎期の期間利益、投資、財政状況を総合的に勘案した上で利益を配当に向けることにより、株主還元を実践することを基本方針としております。

　また、内部留保資金の使途につきましては、企業体質の強化及び将来の事業展開の資金需要に充当し、将来の安定的な利益確保を図る所存であります。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めており、年間２回の配当を目指しておりますが、現行は、期末配当を基本としております。剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期純利益を計上したものの分配可能額が存在しないため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

　このほか、毎年12月末の当社株主名簿に記載された株主の皆様を対象として、株主優待制度を実施しております。当事業年度の株主優待につきましては、保有期間に応じて「写真の町」北海道東川町の新米を進呈する予定であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所市場（マザーズ）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　株価は、東京証券取引所市場（マザーズ）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性２名（役員のうち女性の比率15.4％）

（注）１　「前㈱アマナ」は平成20年７月、当社（㈱アマナホールディングス）から新設分割した事業会社「㈱アマナ」であります。

２　平成26年４月、当社は「前㈱アマナ」を吸収合併し、商号を㈱アマナに変更しております。

　（注）１　取締役 増田宗昭は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役 飛松純一及び西井友佳子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 遠藤恵子の任期は、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 飛松純一の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 西井友佳子の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治に関する事項

　当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の健全性・効率性を確保し迅速な意思決定を図ることで経営環境の変化に対応し、継続的な企業価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

　また、コンプライアンスの徹底は経営の最重要課題の一つとして位置付けており、全役員・全社員が遵守する倫理上の規範として「アマナグループの行動規範」を定めております。グループ全体で、誠実かつ公正な企業活動の実践を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダー、地域社会から広く信頼される企業を目指しております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業規模・形態及び経営の効率化等を勘案し、監査役会制度を採用しております。現行の体制は、迅速な意思決定と業務執行による経営の効率性と、適正な監督及び監視を可能とする経営体制が効果的に機能していると判断しております。

　このため、監査役会制度を引き続き採用するとともに、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

　本有価証券報告書提出日現在の会社の機関の内容は以下のとおりであります。

［業務執行・監視の仕組み、内部統制の仕組み］

　当社は、取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。

Ａ．取締役会

　当社定款において、取締役は11名以内と定めており、有価証券報告書提出日現在、取締役は10名（社外取締役１名含む）で取締役会を構成しております。

　取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制にしております。また、当社及び関係会社の業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役は、グループ全体の視点から経営の意思決定を行うとともに、社外取締役を除き業務を執行しております。

　なお、社外取締役には、当社グループが公正かつ適法な経営を実現して企業の社会的責任を果たしていくため、経営全般にわたり高い知見と経験に基づいた助言をいただいております。

Ｂ．監査役、監査役会

　当社定款において、監査役は５名以内と定めており、有価証券報告書提出日現在、監査役３名（社外監査役２名含む）で監査役会を構成しております。

　監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、常勤監査役は、関係会社の取締役会、BDM等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、グループ内の各部署や関係会社の業務執行状況を把握し、監査役会へ報告しております。このほか、内部監査室や会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制となっております。

Ｃ．BDM（経営会議）

　当社で開催されるBDM（経営会議）は、代表取締役及び常勤取締役で構成され、毎週開催しております。当社グループの経営資源の最適な配分と効率的な運用を図るため、当社グループ全体の経営及び業務執行等に関する事項を審議並びに決議し、意思決定の迅速化とグループ経営の強化を図っております。なお、BDMには常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。

　当社で開催されるBDMは、当社グループを統括するものであり、コーポレート・ガバナンスの実効性の確認と企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。

② 内部統制システムの整備の状況等

Ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、法律の定めに基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針について決議し、その決議内容を遵守しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社（以下「当社グループ会社」という）は、コンプライアンス体制の基礎として、アマナグループ企業行動規範及びコンプライアンス基本規程を定める。

・当社社長を委員長とするコンプライアンス統括委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を推進し、その下部組織としてコンプライアンス事務局を設置し、コンプライアンスを実践する為の企画、推進を図るとともに、必要に応じて社内規程の新設及び改訂、ガイドラインの策定及び研修等を行なうものとする。

・当社のマネジャー並びに当社グループ会社の社長をコンプライアンス責任者とし、当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの徹底を図る。

・コンプライアンスを徹底するため、役員（執行役員を含む）社員、契約社員、派遣社員及びアルバイト向けへの具体的な手引書として、当社グループ会社のコンプライアンス・マニュアルを制定し、これを当社におけるコンプライアンスの規準とする。

・当社は、内部監査部門として、執行部から独立した内部監査室を置く。内部監査室は、当社グループ会社の内部監査も実施する。

・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとする。

・当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社社内並びに社外の弁護士を窓口とする内部通報システムを整備し、内部通報規程及び内部通報処理ルールに基づきその運用を行なうこととする。

・監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定等を求めることができるものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社及び当社グループ会社は、法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存・管理を行なう。

・当社取締役の職務執行に係わる情報については、取締役会規程等の社内規程を定めて対応する。情報セキュリティー委員会が、当社及び当社グループ全社の情報を統括し、厳正な管理・運営体制を維持・推進する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社グループ会社は、業務執行に係わるリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者を設置するとともに、リスク管理体制の基礎として、リスクマネジメント基本規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

・有事の際の対応として危機管理基本規程及び事業継続計画基本方針書を定め、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報セキュリティー委員会及びコンプライアンス統括委員会並びに顧問弁護士等を含む専門チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

・ISMS内部監査活動・内部監査室の各監査業務についてもリスクマネジメントの考え方を基礎とすることによって、リスク発見または予見時の是正体制をより強固なものとし、リスク管理のあり方をより統合的なものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社の経営方針及び経営戦略並びに業務執行に関する重要事項については、事前に常勤の取締役によって構成される経営会議（BDM）において論議を行なう。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループ会社における業務の適正を確保するために、当社グループ会社全てに適用する行動指針として、アマナグループ企業行動規範を定め、これを基礎として、グループ会社各社で諸規程を定めることとする。

・当社グループ会社における経営管理については、アマナグループ会社管理規程に従い、当社での事前決裁及び事前又は事後報告制度を導入し、当社による子会社経営の管理を行なうものとする。

ⅰ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の代表取締役社長、取締役・執行役員及び子会社各社の代表は、当社グループ会社の横断的な会議を通じ、各担当業務における連携を図ることで、当社グループ会社の取締役等の職務の執行にかかる事項が速やかに当社に報告される体制を保持する。

ⅱ) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループ会社各社において経営会議等を適宜開催し、活発な意見交換及び迅速な意思決定を通じて経営効率の向上を図るとともに、アマナグループ会社管理規程に従い、効率性を確保する。

ⅲ) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

前１項に従い、当社及び当社グループの全員を対象としてコンプライアンスに関する基本方針に基づく各種規程を定め、規程に基づき職務の執行を行うものとする。

・当社から当社グループ会社になした経営管理または経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると当社グループ会社が認めた場合には、当該当社グループ会社は、内部監査室またはコンプライアンス統括委員会に報告するものとする。

・前号に基づき報告を受けた内部監査室またはコンプライアンス統括委員会は、直ちに当該コンプライアンス上の問題を監査役に報告を行なうとともに、意見を述べることができるものとする。また、監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役スタッフ」という）を置く場合は、その人事及び具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、取締役及び関係部署の意見も十分に考慮して決定する。

ｇ．前項の監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項及び当該監査役スタッフに対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・取締役については、監査役スタッフに対する指揮命令権がないこととし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うこととする。

・取締役及び監査役スタッフは当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前項に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び監査役スタッフに対して報告を求めることができるものとする。

ｈ．監査役への報告に関する体制

・取締役及び社員等が監査役に報告するための体制

取締役及び社員等は、当社もしくは当社グループ会社各社に著しい損害を及ぼす事実やその恐れの発生、信用を著しく失墜させる事態、社内規程に基づく管理体制・手続等に関する重大な欠陥や問題、法令違反や重大な不当行為などについて、監査役に報告を行う。

・当社グループ会社の取締役、監査役及び社員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

ⅰ) 内部監査室による当社及び当社グループ会社に対する内部監査の情報が適切に監査役と共有される体制を整備する。

ⅱ) 監査役が経営会議等の重要な会議体に出席し、当社及び当社グループにおける重要な情報について適時報告を受けられる体制を保持する。

ⅲ) 内部通報規程により、通報の社内及び社外窓口を設置し、公益通報者保護法の主旨に沿った体制を整備する。

ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・前号ⅰ及びⅱにより報告をした者に対して、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。

・内部通報規程においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、かかる規定通りに運用するものとする。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の遂行によって生じる費用及び債務、並びにそれらの処理については、担当部署において審議のうえ、当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除きその費用を負担し、監査役の職務が円滑に行うことができる体制を整備する。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査に加え、内部監査室による監査を実施するものとし、各監査の結果及び改善勧告に基づく改善状況の結果について監査役への報告を行うべきことを内部監査規程に明示する。

[内部統制システムの運用状況］

　当社は、「コンプライアンス基本規程」「ISMS基本方針管理規程」「内部監査規程」「内部統制評価基本計画書」をはじめとする規程・細則などを制定しております。また、アマナグループ企業行動規範、内部通報制度などの制定、情報セキュリティマネジメントシステムの認証を取得するなど、グループ全体で法令遵守に取り組み、企業倫理やコンプライアンスの徹底に努めております。

ａ．コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンスの基本方針及び企業行動規範を全役職員が理解し、行動するための啓蒙活動を行っております。経営陣からコンプライアンスの重要性や企業倫理の確立に向けたメッセージを発信するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組むとともに、当社グループの役職員向けにコンプライアンス関連の教育を定期的に行っております。

ｂ．ISMS内部監査活動

当社グループは、ISMS内部監査年間計画表に基づき内部監査を実施しております。内部監査は情報セキュリティ委員会推進委員が担当し、総合的なセキュリティ対策を実施するため、ISMS規格を遵守し、組織が保護すべき情報資産についてPDCAサイクルによる運用を実施しました。

ｃ．内部監査・子会社管理

「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしました。また、「アマナグループ会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要な事項について適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に取り組みました。

ｄ．財務報告に係る内部統制

財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業環境に関わるさまざまなリスクの評価を行い、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、統制環境の整備、統制活動の推進及びモニタリング等を実施いたしました。

　なお、当社は、このたびの海外連結子会社における不適切な会計処理に関する社内調査委員会の報告及び提言を踏まえ、財務報告に係る内部統制について再評価を行いました。この結果、信頼性のある財務報告の作成を支えるために必要な能力を有する人材の確保・配置、リスクの識別作業において各種の要因が財務諸表の作成に及ぼす影響について適切に考慮される体制、内部統制に関する外部からの情報を適切に利用し、経営者、取締役会及び監査役に伝達する仕組みの運用、連結財務諸表の作成における海外子会社財務数値のチェック体制等につき不備があることを確認いたしました。

　これらの不備については、当事業年度中に既に是正が完了しておりますが、当社は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて記載いたしましたとおり、今回のような不適切な会計処理の再発を防止するため、内部管理体制及びコンプライアンス体制の強化を継続的な課題として認識し、引き続き体制強化を行っていく方針であります。

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会は、経営上の重要事項が集約されるBDM（経営会議）内に設置され、迅速かつ組織横断的に協議、意思決定を行っております。

　リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント基本規程及び危機管理基本規程を制定し、リスク管理体制の構築に取り組んでおります。さらに、体制を強化するため、実務を担当するリスクマネジメント委員会事務局を設置し、リスク管理体制を周知徹底するため災害対策ハンドブックの配布、全員参加型の防災キャンペーンの実施など、グループ全社で取り組んでおります。

　また、「事業継続計画基本方針書」を定め、リスクに対応する事業継続計画は非常時における経営戦略を示すものと位置付け、マネジメントによる事業継続計画の定期的な見直しを実施する体制を構築しております。

③ 内部監査及び監査役監査及び会計監査の状況

Ａ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

・内部監査

　有価証券報告書提出日現在、内部監査室は代表取締役直属の機関として３名で構成され、当社グループ内の諸業務の遂行状況を経営方針や社内規程等に対する準拠性と企業倫理の観点から監査するとともに、改善のための意見を提供することにより、経営の合理性や能率の向上を図ることを推進しております。

・監査役監査

　有価証券報告書提出日現在、社外監査役２名を含めた３名の監査役が、監査役監査を実施しております。取締役会及び取締役の職務執行の違法性に関する監査を行うほか、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて実態調査を行っております。このほか、当社グループ内の重要会議には常勤監査役が出席し監査役会で共有されております。また、内部監査室と連携して実態調査を行う場合もあり、経営の合理性も含め監査を実施しております。

　なお、社外監査役の西井友佳子氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

Ｂ．公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成等

　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人は、年間会計監査計画に基づいて、当社及び連結子会社を対象に会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っております。また、同監査法人及び当監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

指定有限責任社員　業務執行社員　　横内　龍也

指定有限責任社員　業務執行社員　　佐藤　賢治

（継続監査年数はともに７年以内であります。）

監査補助者の構成　　公認会計士４名、その他監査従事者13名

Ｃ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役は、会計監査人と、監査体制、監査計画、監査実施状況、会計監査人の職務の遂行に関する事項、その他監査上必要と思われる事項について、定期的に情報・意見交換を行っております。そのほか、通常の会計監査に加え重要な会計に関する課題について適宜相談・検討を行っております。社外監査役は、定期的に開催される監査役会に出席し、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けております。また、会計監査人から職務の執行状況についての報告や内部監査室から内部監査の報告を受けるとともに、相互に意見交換を行っております。

　内部監査室は、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。

　監査役は、内部監査室の監査報告書を受領するとともに、定期的に又は随時に内部監査の状況と結果の報告を受けるなど、情報・意見交換を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

　当社では、有価証券報告書提出日現在、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

　社外取締役の増田宗昭氏は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の代表取締役社長兼CEOであり、同社は当社の主要株主でありますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。また、同社と当社及び当社連結子会社との間に、ストックフォト販売及びコンテンツ制作等の取引関係があります。

　増田宗昭氏は、企業経営者としての幅広い経験と高い見識を有しており、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の経営に貢献いただけると判断し、選任しております。

　社外監査役の飛松純一氏は、飛松法律事務所代表弁護士、株式会社エーアイ取締役（監査等委員）、株式会社キャンディル監査役、MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社取締役及びエネクス・インフラ投資法人監督役員であります。当社と各兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　飛松純一氏は、弁護士としての専門的な見地及び高い見識を有しており、客観的・中立的な視点で監査役監査の充実につなげていただけると判断し、選任しております。

　社外監査役の西井友佳子氏は、西井公認会計士事務所公認会計士及び株式会社NHKエデュケーショナル監査役であります。当社及び当社連結子会社と株式会社NHKエデュケーショナルとの間に、ストックフォト販売の取引関係があります。当社とその他の兼職先との間に特別の利害関係はありません。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　西井友佳子氏は、公認会計士としての専門的な見地及び高い見識を有しており、客観的・中立的な視点で監査役監査の充実につなげていただけると判断し、選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有していると考えられるため、独立役員に選任しております。

　以上のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、また、一般株主との利益相反の生じるおそれはないため、独立性は有していると判断しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任について

  当社は、社外取締役及び社外監査役からの豊富な経験とその経験を通して培われた高い見識に基づく助言・提言、当社グループ固有の企業文化・慣習にとらわれない視点からの有益な意見をいただくことによって取締役会及び監査役会の活性化を図ることとコーポレート・ガバナンスの充実を期待しております。

なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、一般株主利益保護の観点から、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

⑦ 役員報酬等

Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、平成14年３月27日開催の第32期定時株主総会において月額20百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

　　　　　２．監査役の報酬限度額は、平成14年３月27日開催の第32期定時株主総会において月額３百万円以内と決議いただいております。

Ｂ．役員ごとの役員報酬等

　報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

Ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

Ｄ．役員報酬等の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。

　各取締役の役員報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して取締役会に付議し、取締役会の承認を得て決定しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

⑧ 株式の保有状況

Ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　５銘柄　13,471千円

Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

Ｃ．保有目的が純投資目的の投資株式

　該当事項はありません。

Ｄ．保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。

⑨ その他

Ａ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

Ｂ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当の実施を可能とすることを目的としております。

Ｃ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

Ｄ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の範囲において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的としております。

Ｅ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）提出会社の当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、金融商品取引法に基づく当社の過年度決算の訂正に係る監査業務に対する報酬等45,000千円を含んでおります。

②【その他重要な報酬の内容】

　前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士に対する監査報酬につきましては、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年１月１日から平成30年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

　なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構を含む専門的情報を有する団体等が主催する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

当連結会計年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　17社

　全ての子会社を連結しております。

連結子会社の名称

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社の数　8社

㈱アマナエーエヌジー

㈱アマナティーアイジー

㈱アートリエゾン

㈱イエローコーナージャパン

㈱ミサイル・カンパニー

㈱Ca Design

㈱DAYS Book

AMANA JKG

・平成30年７月、㈱Ca Designを設立したため、持分法の適用の範囲に含めております。

（2）持分法適用関連会社のうち、㈱DAYS Bookの決算日は３月31日のため、また、㈱Ca Designの決算日は９月30日のため、連結決算日現在で実施した仮決算による財務諸表を使用しております。

　　なお、その他の持分法適用関連会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの……　決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの……　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び製品…………　総平均法または個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品…………………　個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品……　最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　３～50年

工具、器具及び備品　２～18年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

当社及び国内連結子会社のソフトウエア（自社利用目的）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

 ③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

　均等償却によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支払いに充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③　受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

（5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段…金利スワップ

　ヘッジ対象…借入金の利息

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価は省略しております。

（6）のれんの償却に関する事項

　のれんの償却は、５年～20年の合理的な年数で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものについては、発生年度に一括償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

平成34年12月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは次のとおりであります。

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

※３　たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

※４　担保提供資産及び対応する債務

前連結会計年度（平成29年12月31日）

（担保に供している資産）

ドメイン名「amanaimages.com」の付与・登録等に関する㈱アマナイメージズの契約上の地位及び同ドメインに表示されるウェブサイト上の同社に帰属する著作権

（担保権設定に対応する債務）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（担保に供している資産）

ドメイン名「amanaimages.com」の付与・登録等に関する㈱アマナイメージズの契約上の地位及び同ドメインに表示されるウェブサイト上の同社に帰属する著作権

（担保権設定に対応する債務）

５　偶発債務

差入保証金の流動化に伴う買戻し義務

※６　偶発債務

　当社グループは、取引先において当社グループを通じた不適切な取引が行われている疑義について、令和５年５月８日に受領した特別調査委員会の調査報告書における調査結果を踏まえ、実体のない可能性が極めて高い業務についての売上高及び売上原価の取り消しを行っております。これに伴って当該業務に関連して当社グループが当該取引先から受領した代金を仮受金に計上するとともに当該業務に関連して当該取引先から指定された外注先に支払った代金を仮払金として計上しております。

　当該業務に関連する流動資産の「その他」に含まれる仮払金残高及び流動負債の「その他」に含まれる仮受金残高はそれぞれ次のとおりであります。

（単位：千円）

　当社グループは、当該業務に関して当該取引先から当社グループが受領した代金相当額の金員支払請求（これに付帯する利息等の請求を含む）を受けております。これについて特別調査委員会の調査報告書における調査結果も踏まえた協議を、今後、当該取引先等と行なっていく予定です。

　今後の協議結果によって、上記の仮受金と仮払金との差額を超える負担が生じることにより当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点でその影響額を合理的に見積もることは困難であります。

　なお、当社グループは、現時点では当該取引先から訴訟提起は受けておりません。

※７　財務制限条項

当社は、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関計６行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。

コミットメントライン契約

タームローン契約

上記の契約には、以下の財務制限条項が付されています。

・各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額をコミットメントライン契約については1,700百万円以上（注）、タームローン契約については1,500百万円以上に維持する。

・各年度の決算期における連結の損益計算書に示される当期経常損益が2期連続して損失とならないようにする。

・各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持する。

・各年度の決算期における連結の損益計算書に示される売上高及び経常損益（ただし、経常損益にシンジケートローン組成に関する費用を加算した金額とする。）を連結の年間事業計画書に記載された売上高及び経常損益の金額の80％以上に維持する。

（注）第２四半期連結会計期間にコミットメントライン契約の更新を行いました。更新前の金額は1,500百万円になります。

※８　コミットメントライン契約

当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加50株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（1）リース資産の内容

有形固定資産

主として、ビジュアルコミュニケーション事業における工具、器具及び備品であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。

（2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を行うための必要な資金を銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避する目的に限定しており、投機目的の取引は行わない方針としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、新規取引に関する定めを販売管理規程に設け、取引の重要度に応じて適宜対応しております。また、外貨建営業債権は、為替変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主として業務上関係を有する非上場企業の株式であり、信用リスクに晒されておりますが、四半期毎に発行体の財務状況等を把握し管理しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、概ね１年以内の支払期日であります。また、その一部には外貨建営業債務が含まれており、為替変動リスクに晒されております。
　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループでは、取引の重要度に応じて適宜信用調査を行うことを、社内規程に定め対応しております。営業債権については、社内規程に基づき、営業部門と経理部門の協働により、取引先毎に期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングを行うことで財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

当社グループは、外貨建の営業債権債務について為替変動リスクに晒されていますが、資産負債から生じる損益により、リスクは原則として減殺されております。

また、当社は、借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。ヘッジの有効性の評価については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、社内規程に基づき、財務部において行なっております。投資有価証券については、四半期毎に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、財務部が適時に資金収支実績を作成・検討し、手元流動性を適切に維持することなどにより流動性リスクを管理しております。また、シンジケート方式によるコミットメントライン契約により流動性リスクを担保しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）差入保証金

　回収見込額を国債の利回りで割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）１年内返済予定の長期借入金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、金利スワップ取引の特例処理の対象とされており、当該金利スワップ取引と一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成29年12月31日）

当連結会計年度（平成30年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成29年12月31日）

該当事項はありません。

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 129,172千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

該当事項はありません。

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 133,481千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度において、有価証券について9,030千円（その他有価証券　非上場株式9,030千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成29年12月31日）

 （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成30年12月31日）

 （注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　当社グループは、オフィス及び撮影スタジオ等について不動産賃借契約を締結しておりますが、主として本社機能地域（天王洲、海岸エリア）における原状回復義務について、資産除去債務を計上しております。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を当該建物の耐用年数とし、割引率は0.402%～2.143%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（注）　前連結会計年度の期末残高には流動負債のその他に含まれる資産除去債務の残高6,866千円を含めて表示しております。

４．当該資産除去債務の金額の見積りの変更

　当連結会計年度において、当社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、退去時に必要とされる原状回復費用に関する新たな情報の入手に伴い、見積りの変更を行いました。

　この見積りの変更による増加額19,233千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

　なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の営業利益及び経常利益は16,228千円、税金等調整前当期純利益は19,233千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成30年１月１日  至  平成30年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、ビジュアルコミュニケーション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

（注）１　当社取締役増田宗昭及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の過半数を間接保有しております。

２　取引条件につきましては、一般取引先と同様の条件によっております。

当連結会計年度（自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日）

（注）１　当社取締役増田宗昭及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の過半数を間接保有しております。

２　取引条件につきましては、一般取引先と同様の条件によっております。

（１株当たり情報）

（注）１　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２　リース債務の平均利率については、一部の連結子会社でリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、当該リース債務については平均利率の計算に含めておりません。

３　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　主な内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

当事業年度(自　平成30年１月１日　至　平成30年12月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの……　決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの……　移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品…………　総平均法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品…………………　個別法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品……　最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　５～50年

工具、器具及び備品　２～18年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却によっております。

３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支払いに充てるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．重要なヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについて、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

(3) ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップの特例処理の要件を満たしておりますので、有効性の評価は省略しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

※２　担保提供資産及び対応する債務

前事業年度（平成29年12月31日）

（担保に供している資産）

ドメイン名「amanaimages.com」の付与・登録等に関する㈱アマナイメージズの契約上の地位及び同ドメインに表示されるウェブサイト上の同社に帰属する著作権

（担保権設定に対応する債務）

当事業年度（平成30年12月31日）

（担保に供している資産）

ドメイン名「amanaimages.com」の付与・登録等に関する㈱アマナイメージズの契約上の地位及び同ドメインに表示されるウェブサイト上の同社に帰属する著作権

（担保権設定に対応する債務）

３　偶発債務

差入保証金の流動化に伴う買戻し義務

４　保証債務

他の会社の金融機関からの借入及びリース取引に対する債務保証

※５　財務制限条項

当社は、株式会社りそな銀行をアレンジャーとする取引金融機関計６行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約及びタームローン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。

コミットメントライン契約

タームローン契約

上記の契約には、以下の財務制限条項が付されています。

・各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額をコミットメントライン契約については1,700百万円以上（注）、タームローン契約については1,500百万円以上に維持する。

・各年度の決算期における連結の損益計算書に示される当期経常損益が2期連続して損失とならないようにする。

・各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持する。

・各年度の決算期における連結の損益計算書に示される売上高及び経常損益（ただし、経常損益にシンジケートローン組成に関する費用を加算した金額とする。）を連結の年間事業計画書に記載された売上高及び経常損益の金額の80％以上に維持する。

（注）第２四半期連結会計期間にコミットメントライン契約の更新を行いました。更新前の金額は1,500百万円になります。

※６　コミットメントライン契約

当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度１％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度99％、当事業年度99％であります。

販売費及び一般管理費の主な内訳は以下のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成29年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式 2,813,612千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式 100,306千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成30年12月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式 2,844,058千円）及び関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式 100,306千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）当期の増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）１　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利ならびに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。

　　　　２　平成22年８月24日付で株主名簿管理人をみずほ信託銀行株式会社から三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に変更しております。

　　　　３　平成28年10月１日付で特別口座の口座管理機関をみずほ信託銀行株式会社から三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に変更しております。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　    当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第48期）　（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成30年５月１日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第49期第１四半期）（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）平成30年５月15日関東財務局長に提出

（第49期第２四半期）（自　平成30年４月１日　至　平成30年６月30日）平成30年８月10日関東財務局長に提出

（第49期第３四半期）（自　平成30年７月１日　至　平成30年９月30日）平成30年11月９日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成30年４月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成30年５月２日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

平成30年８月10日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

平成30年12月21日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

平成31年２月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度（第46期）　（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

事業年度（第47期）　（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

事業年度（第48期）　（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）平成30年５月29日関東財務局長に提出

事業年度（第48期）　（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）平成30年９月28日関東財務局長に提出

(6）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

（第47期第１四半期）（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

（第47期第２四半期）（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

（第47期第３四半期）（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

（第48期第１四半期）（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

（第48期第２四半期）（自　平成29年４月１日　至　平成29年６月30日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

（第48期第３四半期）（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

(7）内部統制報告書の訂正報告書

事業年度（第46期）　（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

事業年度（第47期）　（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）平成30年５月１日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アマナの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の再訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アマナ及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を再訂正している。なお、当監査法人は、再訂正前の連結財務諸表に対して令和４年８月12日に監査報告書を提出しているが、当該再訂正に伴い、再訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アマナの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第49期事業年度の再訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アマナの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

　有価証券報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、財務諸表を再訂正している。なお、当監査法人は、再訂正前の財務諸表に対して令和４年８月12日に監査報告書を提出しているが、当該再訂正に伴い、再訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（※）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。