9253 スローガン 有価証券報告書－第18期(2022/03/01－2023/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2021年11月25日付で東京証券取引所マザーズ市場（市場区分の変更により現在はグロース市場）へ上場したため、新規上場日から第17期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第15期及び第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

５．第15期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

６．当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第14期から第17期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため、記載しておりません。

２．第14期から第16期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2021年11月25日付で東京証券取引所マザーズ市場（市場区分の変更により現在はグロース市場）へ上場したため、新規上場日から第17期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第14期から第16期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

６．当社株式は、2021年11月25日付で東京証券取引所マザーズ市場（市場区分の変更により現在はグロース市場）に上場したため、株主総利回り及び比較指標の最近5年間の推移は第18期以降を記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。なお、2021年11月25日付で同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

８．第15期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。

９．当社は、2019年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第18期の期首から適用しており、第18期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。」というミッションを掲げ、人の創造性と生産性を最大化させる配置（労働市場におけるマッチングだけでなく、組織内における人員配置も含む概念）による新産業創出をとおして、新産業領域(注)１の人と組織の可能性が引き出され活気づく社会を目指しております。少子高齢化・人口減少する日本社会において不可欠なイノベーションの源泉たる人材創出を中心とした新産業領域における人材創出事業として、「新産業領域における才能の最適配置を目指すプラットフォーム」を提供しております。本プラットフォームにおいては、キャリアサービス分野及びメディア・SaaS(注)２分野において事業を展開しており、主に年功序列や終身雇用を中心とした伝統的な雇用慣行による歪みや求職者のブランド選好の強さによる歪み、画一的な人事制度が支配する伝統的な企業文化による歪み、新産業領域における情報の非対称性と認知の歪みの解消により、成長分野への人材移動及び労働市場の健全な流動化を推進しております。

　キャリアサービス分野においては、学生向けサービスとして、新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」及びコンサル就活サービス「FactLogic」、学生向け長期インターン(注)３紹介サービス「Intern Street」の３つのサービスを展開しており、社会人向けサービスとしてベンチャー・スタートアップ求人特化型エージェント「Goodfind Career」及び社会人３年目までのハイポテンシャル人材向けキャリア支援サービス「G3」を展開しております。メディア・SaaS分野においては、新産業領域に必要な情報インフラをつくる若手イノベーション人材向けビジネスメディア「FastGrow」及び入社後の組織課題にアプローチするSaaS型HRサービス「TeamUp」、動画×経験学習プラットフォーム「メタノビ」を展開しております。

　なお、本書提出日現在、当社グループは当社及び連結子会社１社（チームアップ株式会社）並びに持分法適用関連会社２社によって構成されております。「Goodfind」、「FactLogic」、「Intern Street」、「Goodfind Career」、「G3」、「FastGrow」及び「メタノビ」は当社が、「TeamUp」はチームアップ株式会社が運営しております。また、報告セグメントは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであります。

（注）１．「新産業領域」とは、スタートアップ・ベンチャー企業における新規事業やイノベーションへの取り組みのみならず、大企業におけるビジネスモデル革新やイノベーション探索等のトランスフォーメーション及び中堅・中小企業における事業承継型の経営革新を含む領域として当社で定義しております。

２．「SaaS」とは、「Software as a Service」の略称で、インターネットを経由してソフトウエアを利用するサービスのことを言います。

３．「長期インターン」とは、正規雇用者に相当する実務を、学生が有給のパートタイムで経験することを言います。

（１）キャリアサービス分野

① 学生向けサービス

ａ．新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」

　厳選就活メディア「Goodfind」を運営し、ベンチャー・スタートアップ企業を中心とした新産業領域の企業の新卒採用と挑戦意欲・成長志向の高い学生の就職活動を支援するプラットフォームを提供しております。

　学生に対しては、ロジカルシンキングやグループディスカッション等のスキルアップセミナーや、厳選企業を集めたイベントやセミナー等の開催、厳選企業のインターンシップや説明会、選考会等の各種就活情報の提供、「Goodfind College」を通じた学習コンテンツの提供を行い、成長機会やキャリア構築に関する情報の提供を行っております。また、インキュベーションパートナー（「Goodfind」に登録された学生に対して個別面談を行い、学生のキャリア構築を支援する学生担当を言います。）による個別面談により、学生一人ひとりの成長を支援しております。本サービスは2006年６月から運営をスタートし、2023年卒業学生の総会員数は14,953人（2023年３月31日現在）となっております。

　また、当該会員のうち、当社が注力する学校（以下「注力校」と言います。）の会員数は10,133人（総会員数の67.8％）となっております。直近５卒業年の総会員数、注力校会員数及びその割合は以下のとおりであります。

　なお、2023年４月30日現在における2024年卒業予定学生の総会員数は12,639人、注力校会員数は8,336人（総会員数の66.0％）となっております。

　「Goodfind」は学生であれば会員資格を有し、学校名による選別は行っておりませんが、顧客企業における過去の採用実績や学生動向等を考慮して注力校を定義し、注力校の会員数及びその割合をモニタリングしております。本書提出日現在における注力校は、東京大学、京都大学、早稲田大学、慶應義塾大学、東京工業大学、一橋大学、大阪大学、神戸大学、北海道大学、東北大学、名古屋大学、九州大学、上智大学、東京理科大学、青山学院大学、立教大学、明治大学、法政大学、中央大学、同志社大学、立命館大学、関西学院大学、関西大学、国際基督教大学、横浜国立大学、国際教養大学、立命館アジア太平洋大学と定義しております。

　顧客企業に対しては、３つのサービスモデル（成功報酬型人材紹介サービス／人材紹介一体型コンサルティングサービス／メディアサービス）を顧客企業の採用課題やニーズに合わせてカスタマイズして提供することで、顧客企業の採用成功を支援しております。

ｂ．新卒学生向けコンサル就活サービス「FactLogic」

　外資・日系コンサルティングファームに特化した就活対策及び選抜型コミュニティの形成等を行う就活サービスを提供しております。主に選抜型コミュニティの企画及び運営により学生に対して学びの機会を提供し、顧客企業に対しては、メディア掲載及び説明会・選考会の集客により挑戦意欲・成長志向の高い学生との出会いを提供しております。

ｃ．学生向け長期インターン紹介サービス「Intern Street」

　スタートアップ・ベンチャー企業の求人に特化した、長期インターン人材の紹介サービスを提供しております。学生に対しては、正規雇用者に相当する実務を、有給のパートタイムで経験することができる求人案件の紹介や、セミナーやイベントを通じて企業との出会いを提供しております。顧客企業に対しては、スタートアップ・ベンチャー企業において実務経験を積むことへの意欲が高い学生を紹介しております。

② 社会人向けサービス

ａ．ベンチャー・スタートアップ求人特化型エージェント「Goodfind Career」

　「Goodfind Career」は、中途採用市場において社会人（求職者）と求人企業とのマッチングを行うサービスを提供しております。社会人（求職者）に対して、新規性の高いビジネスモデルや先端テクノロジーの活用等の影響でやや理解しにくい新産業領域のビジネスについて理解・精通したキャリアアドバイザーから、メディアだけでは伝えられない、求人企業の魅力を訴求することで、新産業領域への興味・関心を喚起し、挑戦意欲の高い社会人（求職者）と求人企業のマッチング支援を行っております。

ｂ．社会人３年目までのハイポテンシャル人材向けキャリア支援サービス「G3」

　「G3」は、キャリア戦略の構築からオファー獲得まで、社会人３年目までのハイポテンシャル人材向けキャリア支援サービスです。社会人３年目までの若手人材の積極的なスタートアップ・ベンチャー企業・プロフェッショナルファーム等を厳選したリストの掲載や、キャリアに関するセミナー・イベントの開催等、「G3」のメディア・イベントをきっかけに、新たなマッチング創出やキャリア支援を行っております。

（２）メディア・SaaS分野

① 若手イノベーション人材向けビジネスメディア「FastGrow」

　「FastGrow」は、新産業領域の情報を整理し、若手イノベーション人材に向けて発信していくメディアであります。新産業領域への挑戦を推進し、スタートアップ・ベンチャー企業を含む新産業領域の企業の採用広報やブランディング、サービス認知を支援するサービスを提供しております。なお、2023年２月28日時点における登録会員数は2.4万人となります。

② １on１(注)４の仕組みをつくるSaaS型HRサービス「TeamUp」

　「TeamUp」は、１on１の仕組みで人が成長する組織をつくることを支援するSaaS型HRサービスであります。１on１ミーティングの設定から面談記録の蓄積・共有を通じて、現場と経営・人事の連携による人材育成のフォローアップを可能にします。「TeamUp」の利用により、適切な異動やキャリア支援が促進され、組織内における才能の最適配置を実現する環境づくりの支援を行っております。なお、2023年２月28日時点のMRR(注)５は509万円、契約社数は52社となります。

③ 動画×経験学習プラットフォーム「メタノビ」

　「メタノビ」は、バイアスやモノの見方にフォーカスした独自の動画コンテンツにより、経験学習モデルを活用した継続的な学習機会の提供を行うプラットフォームであります。不確実性の高い環境において、表層的なスキル・行動に加えて、潜在的な思考や考え方、モノの見方、すなわちメタ認知(注)６が重要であると認識しながらも、多くの組織はその学習を個人の自助努力に委ねざるを得ない状況にあると考えております。このような人材育成の課題に対して、「動画×経験学習」というアプローチにより個と組織の可能性を引き出す「メタノビ」を提供し、組織の成長を支援しております。

（注）４．「１on１」とは、社員の成長を促進することを目的として、上司と部下が定期的に行う１対１の面談のことを言います。１on１では、部下個人が中心となって仕事を通じて得た体験や課題、悩み等を上司と共有し、上司はその内容についての対話やフィードバックを通じて部下をサポートするものであります。

５．「MRR」とは「Monthly Recurring Revenue」の略称で、月ごとに繰り返し得られる収益のことを言います。

６．「メタ認知」とは、自分の認知活動を客観的に捉える、つまり、自らの認知（考える・感じる・記憶する・判断する等）を認知することを言います。

［サービス一覧］

［事業系統図］

（注）１．会員登録は無料となりますが、一部有料で提供するコンテンツがあります。

２．SaaS型HRサービス「TeamUp」は当社子会社チームアップ株式会社で運営しております。なお、その他サービスについては、当社で運営しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントのため、「主要な事業の内容」欄には、関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．「議決権の所有割合又は被所有割合（％）」欄の（）内は、間接所有割合で内数であります。

３．議決権がないため、議決権の所有割合に代えて、出資比率を記載しております。

４．ＵＴ創業者の会有限責任事業組合及びＵＴ創業者の会投資事業有限責任組合については、当連結会計年度において新たに設立及び出資したため、持分法適用の範囲に含めております。

５．議決権の所有割合は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、事業部門別の従業員数を記載しております。

（注）従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

　当社は新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。そのため、事業部門別の従業員数を記載しております。

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及びその他諸手当を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。」というミッションを掲げ、人の創造性と生産性を最大化させる配置（労働市場におけるマッチングだけでなく、組織内における人員配置も含む概念）による新産業創出をとおして、新産業領域の人と組織の可能性が引き出され活気づく社会を目指し、少子高齢化・人口減少する日本社会において不可欠なイノベーションの源泉たる人材創出を中心とした新産業領域における人材創出事業として「新産業領域における才能の最適配置を目指すプラットフォーム」を提供しております。「人の可能性を引き出す」とは、キャリア支援・メディア開発・採用支援のみならず、組織におけるダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン(注)１の推進やリカレント教育(注)２・人材育成等も含む概念であります。また、「才能の最適配置」とは、新卒学生や若手社会人の就業機会にとどまらず、デジタル人材の不足や女性経営人材の不足、社外取締役の不足、若手の早期離職、中小企業における経営承継等の労働市場の歪みを対象とした概念であります。そして、「新産業創出」とは、人材・デジタル・グリーン(注)３・サステナビリティ(注)４等の様々なトランスフォーメーション（変革）によって持続可能な社会を実現するために行われる企業活動を対象とした概念であります。

　少子高齢化・人口減少が進み、マクロトレンドとしての経済成長に課題を抱える日本社会において、未来社会の発展・成長のためにはスタートアップ・ベンチャー企業をはじめとした新産業領域の企業におけるイノベーションが必要であり、そのイノベーションの源泉となる人材が不可欠であることから、「新産業領域への人材移動」と「労働市場の流動化」が重要であると考えられます。しかしながら、年功序列や終身雇用を中心とした伝統的な雇用慣行、企業のブランド力や知名度により採用の成否が決まる採用市場の影響により、新産業領域の企業では依然として人手不足が続いております。そのような環境下において、当社グループは、新産業領域への挑戦意欲や成長志向の高い新卒学生を発掘・育成し、求人企業との最適なマッチングを提供する厳選就活プラットフォーム「Goodfind」の運営を2006年に開始して以降、新卒学生の行動変容を生み出し新産業領域でのキャリア機会を創出するとともに、新産業領域の企業に対する新卒学生の人材供給に注力することで、新卒からスタートアップ・ベンチャー企業に挑戦する人材を創出してまいりました。また、その周辺分野においても新規事業を展開することで、複雑性の高い労働市場において、「新産業領域への人材移動」と「労働市場の流動化」を推進しており、今後も、少子高齢化・人口減少する日本社会において不可欠なイノベーションの源泉たる人材を創出し続けてまいります。

（注）１．「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」とは、企業、学校、自治体等の組織における社会の多様性（ダイバーシティ：Diversity）、公平性（エクイティ：Equity）、包摂性（インクルージョン：Inclusion）を高めるための取り組みのことを言い、DE&Iと略します。

２．「リカレント教育」とは、社会人が教育機関に入り直して改めて教育を受けるということ及びそのような活動を支援する制度や取り組み、考え方のことを言います。

３．「グリーン」とは、経済産業省が策定し、2020年12月に公表した「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」において選定された14の重要分野を言い、洋上風力産業、燃料アンモニア産業、水素産業、原子力産業、自動車・蓄電池産業、半導体・情報通信産業、船舶産業、物流・人流・土木インフラ産業、食料・農林水産業、航空機産業、カーボンリサイクル産業、住宅・建築物産業／次世代型太陽光産業、資源循環関連産業、ライフスタイル関連産業であります。

４．「サステナビリティ」とは、持続可能性を意味し、自然環境や人間社会等が長期にわたって機能やシステムを失わずに、良好な状態を維持させようとする考え方であります。

（２）経営戦略等

① 基本戦略

　当社グループは、上記の経営方針の下、人にまつわる市場における歪みを解消し続けることを基本戦略としております。人にまつわる市場の歪みとは、就職・転職におけるブランド選好が強すぎることで起こる新産業領域における人材不足や、年功序列・終身雇用を中心とした日本の伝統的な雇用慣行から生まれる人材の流動性の低さによるキャリア機会の喪失、新産業領域における情報の非対称性や誤解などが挙げられます。日本の労働市場においては歪みが大きく存在しており、歪みを解消し続けることが当社グループの事業機会となり、長期的な事業成長を生み出すと考えています。そうした歪みを解消するためのアプローチとして、新産業領域における企業への支援により獲得される組織の在り方に関する知見と、フィットする人材の理解力及び活用力を生かし、「人」を軸とした事業展開を行っております。キャリアサービス分野においては、新卒、中途及び長期インターンの各領域において、人手不足が続く新産業領域の企業に対して、新産業領域への挑戦意欲や成長志向の高い人材を発掘・育成し、最適なマッチングを提供しております。メディア・SaaS分野においては、新産業領域の企業の情報を整理・発信することで情報の非対称性と認知の歪みを解消し、新産業領域に興味・関心を持つ人を増やすためのビジネスメディア「FastGrow」や、育成や組織活性をとおして人と組織の成長支援を目指すSaaS型HRサービス「TeamUp」、バイアスやモノの見方にフォーカスした独自の動画コンテンツにより、経験学習モデルを活用した継続的な学習機会の提供を行う動画×経験学習プラットフォーム「メタノビ」を提供しております。

② 中期成長戦略

　当社グループは、上記基本戦略の下、次のとおり中期成長戦略として、顧客数及び顧客単価の継続的な拡大を基本としながら、プラットフォーム型・プロダクト型の強化、人の可能性を引き出す組織づくりの実践と商材化の３つを重点成長戦略としております。

ⅰ．顧客数及び顧客単価の拡大

　デジタルやグリーン、サステナビリティ等の変革を志向する大企業を含め、新産業領域の企業のカバー範囲を広げることで顧客数の拡大を図ります。また、人にまつわる市場の歪みを起点とした新規事業分野及び新規プロダクト・サービスの展開により顧客企業１社に対して提供できる価値の総量を増やすことで、顧客単価の拡大を図ります。なお、当社グループの顧客数及び顧客単価の推移は次のとおりであります。

ⅱ．プラットフォーム型・プロダクト型の強化

　「FastGrow」をプラットフォーム型のプロダクトとして強化し、月額利用課金やコンテンツ課金等の新たな収益機会の獲得を図ります。また、コンテンツの動画ライブラリ化・アセット化により、労働集約性を低減し、企業向け研修や人事支援のプロダクトの開発を検討いたします。

ⅲ．人の可能性を引き出す組織づくりの実践と商材化

　一人ひとりの成長・学習支援及びキャリア支援を強化する仕組みの自社実践を継続的に行い、顧客企業への展開を検討いたします。また、組織カルチャーの浸透や１on１による対話、フルリモートワーク等柔軟な働き方の実現等による、多様な人材が活躍できる組織づくりを強化いたします。

（３）経営環境

① 企業構造

　本書提出日現在、当社グループは当社及び連結子会社１社（チームアップ株式会社）並びに持分法適用関連会社２社によって構成されております。また、「Goodfind」、「FactLogic」、「Intern Street」、「Goodfind Career」、「G3」、「FastGrow」及び「メタノビ」は当社が、「TeamUp」はチームアップ株式会社が運営しております。なお、報告セグメントは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであります。

② 対象市場の状況

　当社グループは、新産業領域に関連する市場及び人材トランスフォーメーション(注)５に関連する市場において事業を行っております。当社グループは、日本の労働市場において、伝統的な雇用慣行や就職観念、人事・組織制度等により、40代以降に差が生まれるキャリアトラックとなる傾向に着目し、経営人材としての可能性を早期に発掘及び開発し、20代・30代で経営人材になれるキャリア機会を創出することで、人材トランスフォーメーションを推進しております。人材トランスフォーメーションに関連する市場としては、人材関連ビジネス市場、教育産業全体市場及びHRTech市場が含まれますが、主にキャリアサービス分野における各事業が属する人材関連ビジネス市場が対象市場であり、そのうち、人材紹介業、求人広告業及び人材コンサルティング業を中心とした採用関連市場が主な対象市場であります。さらに、当社グループの主要サービスである新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」は、新卒採用関連市場を対象市場としております。また、新産業領域に関連する市場としては、当社グループがターゲットとしている新産業領域の企業について、主要顧客はスタートアップ・ベンチャー企業となっており、スタートアップ・ベンチャー企業を取り巻く環境についても、当社グループが影響を受ける市場であります。

　新産業領域における採用関連市場においては、少子高齢化・人口減少が進み、マクロトレンドとしての経済成長に課題を抱える日本社会において、未来社会の発展・成長のためにはスタートアップ・ベンチャー企業をはじめとした新産業領域の企業におけるイノベーションが必要であり、その担い手となる若く挑戦意欲・成長志向を持つ人的資本の価値は今後高まると考えております。そのような市場環境においては、産業の転換とともに、中長期的には次のような変化が起こると予想しております。

　まず、挑戦意欲・成長志向を持つ人材の志向性について、これまでは資本集約型の伝統的大企業で長期安定的なキャリアを志向する傾向にありましたが、今後は、知的集約型の産業で20代・30代から経営人材を志向する傾向に変わっていくことが予測されます。次に、当該変化に伴い、新卒及び中途採用市場における考え方についても、「新卒学生の就職は伝統的大企業、スタートアップ・ベンチャー企業は中途採用」という考え方から、「新卒からスタートアップ・ベンチャー企業へ就職し、スタートアップ・ベンチャー企業も新卒採用」という考え方に変わっていくことが予測されます。さらに、そのような環境においては、伝統的大企業の採用活動についても、ブランド力や知名度による新卒一括採用では若い挑戦意欲・成長志向を持つ人材を採用することが困難となり、従来型の採用手法に変革ニーズが生まれると考えております。

　以上のような変化の中で、新産業領域に関連する市場及び人材トランスフォーメーションに関連する市場は中長期的に成長拡大を続けていくものと予測しております。

（注）５．「人材トランスフォーメーション」とは、組織における人材の持つ価値を最大限引き出すために行う採用、配置、育成、文化浸透等の組織施策における変革と当社で定義しております。

ⅰ．人材関連ビジネス市場及び新卒採用関連市場の状況

　2019年12月に確認された新型コロナウイルス感染症の感染拡大により経済活動が著しく制限されたものの、ワクチン接種の開始や緊急事態宣言の解除後は段階的な経済活動の再開により景気回復の兆しが見られ、2020年度に一時的に減退した人材関連ビジネス市場全体は、2021年度以降は採用意欲の回復によりプラスに転じるものと見込まれております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、オンライン化の進展により働く場所を問わない就業スタイルの浸透が進み、これまで地理的制約から就業機会がなかった求職者にとっては新たな就業機会を獲得する契機となり、新しい就業スタイルへの変化の適応力が高いベンチャー・スタートアップ企業を中心とした新産業領域の企業にとっては、人材獲得機会を増加させる環境変化となっていると考えております。また、人材関連サービスを提供する事業者においては各種サービスやコンテンツのオンライン化、求人企業においては採用活動における企業説明会や面接等のオンライン化が進んだことで、求職者にとってもオンラインでの採用活動がメインとなりました。これは、特に地方に居住する新卒学生にとっては就職活動における機会の格差を解消することとなり、従来に比べて就業機会を多く得られる環境となりました。また、求人企業にとっても、地方に居住する人材へのアプローチが可能となり、より多くの候補者と接点を持つことが可能となりました。さらに、新型コロナウイルス感染症の影響により急速に進んだデジタル化は、デジタル領域でサービスを提供するDX・SaaS関連企業(注)６にとって大きな事業機会となり、事業成長を後押しする環境となりました。その結果、DX・SaaS関連企業における求人ニーズは、人材関連ビジネス市場全体が先行き不透明な状況においても、高まっているものと考えております。

（注）６．「DX・SaaS関連企業」とは、テクノロジーや情報システム、AIやロボティクスの活用、メディア運営等のITを活用した課題解決を事業とする会社及びこれらの会社に対するサービス提供を行う会社と当社で定義しております。

ⅱ．スタートアップ・ベンチャー企業を取り巻く環境

　2022年１月４日の岸田内閣総理大臣年頭記者会見において、市場原理に全てを任せるのではなく、成長領域に投資しながら分配していくことで成長と分配の両立を目指す「新しい資本主義」が掲げられ、これを実現するための決意の一つとして、「戦後の創業期に次ぐ日本の第２創業期を実現するため、本年をスタートアップ創出元年として、『スタートアップ５か年計画』を設定して、スタートアップ創出に強力に取り組みます。」との発言があり、2022年11月には「スタートアップ育成５か年計画」が策定されました。さらに、2022年３月に日本経済団体連合会が提言した「スタートアップ躍進ビジョン」においては、日本経済全体を浮揚させ、再度競争力を取り戻すための最も重要な課題として、スタートアップエコシステムの抜本的強化が提言されており、５年後（2027年）までにスタートアップの裾野、起業の数を10倍にすることなどが目標として定められております。

　新規IPO件数（東京証券取引所マザーズ、グロース、スタンダード及びJASDAQの合計件数）については、株式会社日本取引所グループがHPで公表する「新規上場基本情報」によると、2016年68社、2017年67社、2018年77社、2019年69社、2020年77社、2021年109社、2022年81社と推移しております。2022年のIPO件数は減少いたしましたが、これは、ロシアのウクライナ侵攻や原油高騰、原料高によるインフレ傾向が発生し、各国で政策金利引き上げが行われた影響などによるものであると考えられます。また、株式会社ユーザーベースが運営するスタートアップ情報プラットフォーム「INITIAL」が公表した「Japan Startup Finance 2022」によると、2022年の国内スタートアップ資金調達額は過去最高の8,774億になったとされております。このように、日本市場の潜在的成長性は十二分にあり、今後もスタートアップ・ベンチャー企業が誕生しやすくかつ成長を促進する環境を整備することができれば、日本のスタートアップ・ベンチャー企業を取り巻く環境が益々活性化する可能性を秘めております。

　以上のように、新産業領域の企業に関連する市場が年々拡大する一方で、人口減少・少子高齢化による労働力不足の流れ、デジタル化及びテクノロジー（AI・Robotics等）による産業革新の流れ、機械による失業への対応（再教育・再配置、独立支援）が求められております。また、2020年９月に経済産業省より発表された「持続的な企業価値の向上と人的資本に関する研究会報告書～人材版伊藤レポート～」にもあるように、持続的な企業価値向上に向けて人的資本及び人材戦略の重要性は高まる一方であり、多くの日本企業にとって人的資本の最適化及び新しい事業・産業の創造は重要性の高いテーマとなります。

③ 競合他社に対する競争優位性

　新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」が当社グループの主要サービスであり、「Goodfind」のビジネスモデルが競争優位性の源泉となります。「Goodfind」ではこれまで、挑戦意欲・成長志向の高い新卒学生とベンチャー企業のマッチングを行ってきましたが、これを行うためには学生に対してベンチャー企業への興味喚起を行うこと及び成長可能性の高いベンチャー企業を厳選することが必要となります。しかしながら、社会人経験がなく就職活動により得られる様々な情報により志向性が日々変化する学生に行動変容を生み出し、ベンチャー企業へ興味喚起することは困難であり、かつ数ある企業の中から成長可能性の高いベンチャー企業を厳選してマッチングすることはさらに困難となります。「Goodfind」では、３つのケイパビリティ（顧客の目利き力／行動変容を生み出す力／マッチング力）へ注力することにより、競合他社に対する競争優位性を高めております。

ⅰ．顧客の目利き力

　ベンチャー企業を中心とした過去の取引実績から、新産業領域において構築された情報取得のネットワークにより、成長性の高い新産業領域の企業を厳選して開拓しております。

ⅱ．行動変容を生み出す力

　社会人経験がなく就職活動により得られる様々な情報により志向性が日々変化する学生に対して、ブランドイメージ等により企業を選好する等のバイアスを取り除くコンテクスト及びコンテンツを、メディアによる情報提供に加えて、インキュベーションパートナーによる個別面談やセミナー・イベント等を通じて伝えることで、行動変容を生み出しております。

ⅲ．マッチング力

　顧客の目利き力によって厳選された新産業領域の企業と、行動変容を生み出す力により形成された挑戦意欲・成長志向の高い学生とを、「プロダクト（Goodfind）」と「人材」による複合的な価値提供を行うことで適切なマッチングを生み出すことが可能となります。

④ 顧客基盤

　当社グループの顧客基盤は、主にベンチャー企業で構成されております。さらに、今後の市場規模の拡大が見込まれ、成長性の高いDX・SaaS関連市場において事業を展開するDX・SaaS関連企業が主要顧客となります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「売上高及び営業利益の継続成長」及び「超過利益の再投資」を財務規律とし、収益性のみならず、高い成長性を継続実現することによる持続的成長と企業価値向上のため、売上高成長率、営業利益成長率及び売上高営業利益率を客観的な重要指標としております。

　これらの重要指標について、2022年５月30日提出の「有価証券報告書」においては、売上高成長率25％以上及び営業利益成長率30％以上を継続すること、並びに2032年２月期までに売上高営業利益率30％を超えることを経営目標としておりましたが、当連結会計年度において、主要サービスである厳選就活プラットフォーム「Goodfind」における2024年卒会員の会員数及び利用率の低下等により売上高成長率が鈍化したことを踏まえて、2024年２月期は継続的な高収益・高成長を実現するための土台づくりを行うこととし、その達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高、営業利益及び営業利益率としております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、2005年の創業時からスタートアップ・ベンチャー企業を中心とした新産業領域における人的資本投資という領域で事業を展開し、当該事業領域の新規性とスタートアップ・ベンチャー企業の急成長により、新しい市場の開拓とともに成長してまいりました。しかしながら、このような経営環境における成長の一方で、当社グループが持つ価値源泉及び競争優位性の構築と磨き込みが後手になったことで、新産業領域における人的資本投資市場の拡大やコロナ禍に伴う経営環境の変化に適応することができず、当連結会計年度において売上高成長率は減少し、減益となりました。

　このような現状において、まずは今後の継続的な高収益・高成長を目指すための土台づくりが経営における重要課題であると考えており、一人当たり営業利益を経営上の重要指標とし、その改善に向けた施策を実行してまいります。具体的には、「組織・人材・カルチャー」と「事業マネジメントシステム」という２つを重要なテーマとして位置付けております。「組織・人材・カルチャー」においては、事業及び組織の好循環の起点となる良質なリーダーを再現性高く輩出するためのスローガン流リーダーチップ開発や、それらを通じたカルチャーの醸成と浸透等を実行してまいります。「事業マネジメントシステム」においては、業績及びKPIマネジメントの見直しや改善による深度向上と施策創出、相対優位性の高いオペレーションの構築による価値源泉の継続的な強化等を実行してまいります。これらの施策の結果、高品質・高付加価値なサービスの提供により一人当たり営業利益を改善し、継続的な業績成長による企業価値向上に努めてまいります。また、事業上の優先的に対処すべき課題は以下のとおりであります。

① 主要サービス「Goodfind」における学生会員の利用率改善と求人企業とのマッチング創出

　学生の行動や思考変化に対して、主に2023年卒及び2024年卒学生会員に対するコンテンツがフィットしておらず、学生会員のサービス利用率が低下したことで、顧客企業とのマッチング数も期待を下回る水準で推移いたしました。その結果、2024年卒向けサービスの販売進捗が想定を下回ったことで、当連結会計年度における学生向けサービスの売上高成長率は減少しており、まずは学生会員の利用率改善が重要な課題であると認識しております。

　当該課題に対しては、これまでオンライン中心であったコンテンツについて、オフラインを取り入れた施策を実施することや、学生会員にフィットする様々なコンテンツの提供を行うことで、学生会員の利用率改善に努めてまいります。

② 転職市場における競争優位性向上

　キャリアサービス分野における社会人向けサービスでは、キャリアエージェントの育成不足及び転職候補者の集客力不足に起因し、当連結会計年度において大幅な減収となりました。転職市場における参入事業者は多く、激しい競争環境において、特に求職者の集客における競争優位性の構築は重要な課題であると認識しております。

　当該課題に対しては、「Goodfind」や「FastGrow」とのサービス間連携を強化し、当社グループの既存データベースを活用した集客施策の実施による競争優位性の構築に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

① 市場環境の動向について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループが対象とする人材関連ビジネス市場は、社会情勢や経済情勢、雇用環境の動向や法律の動向の影響を受けやすい市場であります。当社グループの主要取引先を、デジタルトランスフォーメーションをはじめとする様々なトランスフォーメーション関連のスタートアップ・ベンチャー企業を中心とした新産業領域の企業に厳選し、求職者側も新産業領域への挑戦意欲の高い人材に注力することで、景気・市場のマイナスの変動の影響を最小限にするように努めております。しかしながら、今後、市場環境の予想以上の悪化による景気減退や新興市場が成長減退となり、当社グループの主要取引先であるスタートアップ・ベンチャー企業を中心とした新産業領域の企業もその影響を受けることとなった場合、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社の動向について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、創業以来、新産業領域の企業を厳選することや、新産業領域への挑戦意欲の高い人材を発掘・育成し、新産業領域の企業に適性のある人材を見極めることに関する知見を有しており、その結果として、人と組織の良質なコミュニティが形成されていることが競争力の源泉となっております。しかしながら、既存事業者によるシェアの拡大や、新たな参入事業者の登場により競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 新卒採用環境の動向について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループの売上高構成比が最も大きいサービスはキャリアサービス分野における新卒学生向けサービスであり、現在のところ直接の法的規制は受けておりませんが、国公私立の大学、短期大学及び高等専門学校で構成する就職問題懇談会による「大学、短期大学及び高等専門学校卒業予定者にかかる就職について」の申合せや、政府の関係省庁連絡会議による就職・採用活動に関する要請等、学校や企業の団体による申合せ等は、当社グループが事業活動を行う上で考慮すべき事項であると考えております。

　政府から行われた就職・採用活動に関する要請においては、卒業・修了予定の学生等を対象とした就職・採用活動の日程について、広報活動開始は卒業・修了年度に入る直前の３月１日以降、採用選考活動開始は卒業・修了年度の６月１日以降、正式な内定日は卒業・修了年度の10月１日以降というルールの遵守が経済団体・業界団体等に要請されております。

　これまでに、法的規制や上記申合せ等の変化が当社グループの事業活動に大きな影響を与えた事実はありませんが、今後の政府・経済界・大学等の方針の動向を注視して当社グループの事業活動へのマイナスの影響が出ないように事業活動を調整してまいります。しかしながら、これらの方針が当社グループで予測・把握していた範囲から大きく変化した場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

① 求職者の確保について

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　キャリアサービス分野における長期インターン、新卒及び中途の人材紹介業は、その事業特性上、求職者の確保が重要であることから、当社グループでは、既存ユーザーからの紹介やWebマーケティング等により求職者の募集を実施しております。求職者の確保に向けて重要となる求職者の満足度を高めるために、細やかな対応と個々の求職者に最適な就業機会の提供を行っております。また、全体の求職者の中でも、新産業領域への挑戦意欲の高い人材を中心とすることで、全体の世代人口減少の影響を受けにくい構造にもなっております。しかしながら、このような施策を行ったとしても、少子高齢化による将来の労働人口の減少や労働市場の変化等によって、企業側の求人ニーズに予想外の変化が生まれたり、その結果として求人ニーズを満足させる求職者が確保できなかったりした場合には、求職者及び求人企業双方にマッチングサービスを十分に提供できなくなり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 個人情報の管理について

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、人材紹介業及び求人広告業を行っているため、多数の登録者（職業紹介希望者、求人案件応募者等）の個人情報を有しております。そのため当社グループでは、人材関連業務に関わる企業の果たすべき責任として、「個人情報保護に関する法令、規範」に基づき個人情報保護方針を策定し、役員及び社員への徹底、技術面及び組織面における合理的な予防・是正措置を講じております。また、当社は2018年に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項JIS Q15001」に基づくプライバシーマークを取得しております。

　当社コーポレート部が中心となって、当社グループ関係者全員に対して定期的な教育・指導及び必要な対策を実施し、当社内部監査担当者が随時管理状況をチェック・監査しております。

　このような当社グループの取り組みにもかかわらず、各規程等の遵守違反、不測の事態等により個人情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求や、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

③ 情報セキュリティについて

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、展開する各サービスの運営過程において、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。これらの情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取り扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に継続して取り組んでおります。しかしながら、当社グループや委託先の関係者の故意・過失、又は悪意を持った第三者の攻撃、その他想定外の事態の発生により、これらの情報が流出又は消失する可能性があります。そのような事態が生じた場合、当社グループの社会的信用の失墜、競争力の低下、損害賠償やセキュリティ環境改善のために多額の費用負担等が発生し、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

④ 人材紹介に関する法的規制について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、有料職業紹介事業者としての許可を厚生労働大臣から受けております。当社が有している有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の９に欠格事項が定められております。現時点において認識している限りでは、当社は法令に定める欠格事由（法人であって、その役員のうちに禁錮以上の刑に処せられている、成年被後見人もしくは被補佐人又は破産者で復権を得ないもの等に該当する者があるもの）に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社の事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。また、当該法規の改正等により法的規制が強化された場合には、当社の事業に制限が加わる可能性があります。

　当社が保有している有料職業紹介事業許可の許可番号及びその取得年月日等は次のとおりであります。

⑤ 求人広告に関する法的規制について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　求人広告に関する法的規制としては、求人広告に関して職業安定法において、職業紹介並びに労働者の募集方法、労働条件の明示及び虚偽の求人広告等に関する規制が定められております。また、職業安定法の他、労働基準法による「男女同一賃金の原則」等、法的規制の他、業界団体による自主的規制があります。

　当社グループでは、このような規制の趣旨に沿って、広告掲載規程を定め、求人メディアごとに策定したガイドラインに基づく運営を行い、不適切な求人広告を排除するように努めており、これらの規制は直接的には求人企業である広告主が規制対象でありますが、当社グループも求人広告制作者として間接的に規制を受けているため、当社グループの事業活動に制約を受ける可能性があります。

⑥ 知的財産権の侵害等について

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループで開発・設計しているソフトウエアやプログラムは、当社グループが独自に設計・開発したものであり、他社の特許権侵害に該当していないかの調査等を行っております。また、商標の出願・登録についても、第三者の商標権を侵害しないように留意しております。

　しかしながら、第三者から特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受ける可能性は完全には否定できず、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 業績の季節的変動について

　発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループの売上高構成比が最も大きく、主要事業である「Goodfind」においては、顧客企業の新卒学生向けの採用活動が活発に行われる時期に売上が集中いたします。新卒学生に係る人材紹介手数料については、入社日基準により売上高を認識しているため、新卒学生の多くが入社する４月に売上高が集中いたします。この結果、第１四半期に売上高及び営業利益が集中する傾向にあります。将来的に会計基準等の改正により収益認識基準が変更になった場合には、当社グループの売上高及び営業利益の偏重時期に影響を及ぼす可能性があるため、当社グループの経営成績の四半期毎の比較は当社グループの経営成績の推移を判断するための参考にはならない可能性があります。

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（３）経営及び組織体制に関するリスク

① 人材の採用、育成及び欠員の発生について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループの事業領域である新産業領域に関連する市場は今後も拡大が見込まれ、膨大な事業機会が生まれると認識しております。当社グループのミッションを実現していくためには、その機会をいち早く捉え様々なサービスを数多く生み出し続ける必要があり、社会からの要請を真摯に受けとめ主体的に変化へ対応できる人材の採用及び育成が非常に重要と考えております。そのため、当社グループでは、積極的な採用活動、最適な人材マネジメントの整備及び研修体制の構築等に取り組んでおります。しかしながら、今後人材の採用や育成が計画どおり進捗しない場合や離職等により多くの欠員が生じた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を与える可能性があります。

（４）その他のリスク

① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

　当社は、当社役員、従業員並びに当社子会社役員及び従業員に対して、優秀な人材の確保・獲得及び経営参画意識の向上のためのインセンティブとして、新株予約権を付与しております。本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は139,500株であり、発行済株式総数2,744,575株に対する割合は5.08％となっておりますが、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

　しかしながら、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社の配当政策につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。

　当社では、今後、記載の方針に基づき配当額を決定していくため、当社の業績が配当額の算定に影響を与える可能性があります。

③ 新型コロナウイルス感染症等の影響について

　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

　新型コロナウイルス感染症を含む感染症の発生及び流行拡大については、当社グループのリスク管理施策により抑制できるものではありませんが、リモートワークを基本とした働き方への変革や役職員の感染予防対策の実施、各事業におけるサービス提供体制のオンライン化により、事業の継続性に関する影響を可能な限り抑制しながら、感染症の拡大によりサービス提供が滞らない体制を構築しております。

　また、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う採用市場への影響はあるものの、コロナ禍で急速に進んだデジタル化は、デジタル領域でサービスを提供するDX・SaaS関連企業にとっての事業機会となり、事業成長を後押しする環境となりました。その結果、当社グループの主要顧客であるDX・SaaS関連企業における求人ニーズは高まっているものと考えております。

　しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響により景気の悪化が深刻化するような状況が発生した場合や新たな感染症が発生した場合には、顧客企業が採用活動に慎重になる可能性や顧客企業内の感染症対応の繁忙等により当社グループのサービス導入の意思決定が遅延する可能性があります。また、当社グループ内での感染拡大や当社グループの業務委託先等が事業活動の縮小等を余儀なくされることも考えられます。そのような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は1,898,503千円となり、前連結会計年度末に比べ100,991千円減少いたしました。これは主に、投資有価証券が67,926千円増加した一方で、現金及び預金が160,641千円減少したことによるものであります。

　投資有価証券の増加は、当連結会計年度において設立されたＵＴ創業者の会有限責任事業組合及びＵＴ創業者の会投資事業有限責任組合への出資によるものであります。現金及び預金の減少は、主に未払金の支払、法人税等の支払に伴う支出の増加によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は525,880千円となり、前連結会計年度末に比べ245,936千円減少いたしました。これは主に、未払金が60,762千円、前受金が133,164千円減少したことによるものであります。

未払金の減少は、主に前連結会計年度末に実行した成長投資の支払いによるものであります。前受金の減少は、主に新卒採用に係る人材紹介手数料の減少によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は1,372,623千円となり、前連結会計年度末に比べ144,944千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加139,625千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は72.3％（前連結会計年度末は61.4％）となりました。

②経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大に対して、ワクチン接種が進んだこと、及び政府により水際措置の緩和や、行動制限を行わない方針が掲げられたこと等から、国内の経済活動は持ち直しの動きがみられます。一方で、長期化するウクライナ情勢悪化による資源価格上昇や日米金利差拡大を受けた急速な円安の進行による物価上昇、世界的な物価上昇を背景に米国をはじめとした各国での金利引き上げなど、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　人材関連ビジネス市場においても、新型コロナウイルス感染症の影響を受ける一方で、オンライン化の進展により働く場所を問わない就業スタイルの浸透が進んだことや、オンラインでの採用活動が定着したこと等により、これまで時間的制約や地理的制約等から就業機会を失っていた求職者にとっては、新たな就業機会を獲得する契機となり、求人企業にとっても、より多くの人材獲得機会を得ることができると考えております。

　当社グループの事業領域であるスタートアップ・ベンチャー企業をはじめとした新産業領域における人的資本を取り巻く環境では、政府が掲げる「新しい資本主義」において、スタートアップの育成及び人への投資の抜本的強化が重点戦略の中に位置づけられており、スタートアップの育成が日本経済のダイナミズムと成長を促し、社会課題を解決する鍵であるとして、2022年11月28日に「スタートアップ育成５カ年計画」が発表されました。政府はその中の３本柱のひとつとして、スタートアップ創出に向けた人材・ネットワークの構築を掲げており、人的資本の重要性が高まっております。さらに、2022年３月15日に提言された経団連の「スタートアップ躍進ビジョン～10X10Xを目指して～」においても、５年後までに起業数10倍、成功レベル10倍（ユニコーン企業数約100社・デカコーン企業数２社以上）が成長目標に据えられ、そのために起こすべき７つの変化の一つが「人材の流動化、優秀人材をスタートアップエコシステムへ」となっております。2022年８月には、これらのスタートアップ政策の司令塔として、「スタートアップ担当大臣」のポストが追加されるなど、少子高齢化・人口減少による経済停滞という社会課題を解決するための重点投資領域として、「人」と「スタートアップ・ベンチャー企業」が位置づけられ、今後さらに取り組みが強化されていく中で、当社グループの事業機会もより拡大していくものと考えております。

　このような経営環境の中、当社グループは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける」というミッションを掲げ、新産業領域における人材の最適配置を中心として、人の持つ可能性に着目した「新産業領域における才能の最適配置を目指すプラットフォーム」を提供してまいりました。

　また、2022年11月16日の取締役会において、代表取締役及び取締役の異動による新経営体制への移行を決定し、2023年３月１日から新経営体制への移行が完了しております。本サクセッション（経営継承）により、第二創業期として様々な変革を推進し、当社グループの成長力のさらなる向上を目指してまいります。本件の詳細につきましては、2022年11月16日に公表いたしました、「代表取締役及び取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。

　当連結会計年度において、キャリアサービス分野では、当社グループの主力サービスである新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」を含む学生向けサービスの売上高が前期比1.6％増加と同水準で推移しましたが、社会人向けサービスにおいて、求職者と求人企業とのマッチングを行うキャリアエージェントの育成が遅延したこと等の内部要因により入社人数が減少し、売上高は前期比40.3％の減少となりました。その結果、キャリアサービス分野の売上高としては、前期比3.7％の減少となりました。一方で、メディア・SaaS分野では、売上高が前期比43.8％増加と大幅に成長いたしました。これは主に、前期から販売戦略の改善に取り組んできた若手イノベーション人材向けビジネスメディア「FastGrow」における1社当たり販売価格の向上によるものであります。販売費及び一般管理費については、主に業容拡大に伴う人員強化による人件費の増加により、前期比9.7％の増加となりました。

　この結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高1,471,590千円（前連結会計年度比3.8％増）、営業利益208,662千円（同19.3％減）、経常利益209,985千円（同26.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益139,625千円同（同32.8％減）となりました。

なお、当社グループの売上高は、当社グループの売上高構成比が最も大きく、主要事業である「Goodfind」において、顧客企業の新卒学生向けの採用活動が活発に行われる時期に売上が集中いたします。さらに、新卒学生に係る人材紹介手数料については、入社日基準により売上高を認識しているため、新卒学生の多くが入社する４月に売上高が集中いたします。この結果、第１四半期に売上高及び営業利益が集中する傾向にあります。当該傾向については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　（２）事業内容に関するリスク　⑦ 業績の季節的変動について」に記載のとおりであります。

当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しておりますが、当該会計基準等の適用による当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等に与える影響は軽微であります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は1,656,762千円となり、前連結会計年度末に比べ160,641千円減少いたしました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は63,106千円（前年同期は441,806千円の獲得　504,912千円減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上206,895千円、未払金の減少額66,196千円、前受金の減少額133,164千円、法人税等の支払額88,550千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は82,862千円（前年同期は56,253千円の獲得　139,115千円減）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出67,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は14,672千円（前年同期は493,943千円の獲得　508,615千円減）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出19,992千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

（注）１．上記事業部門別の売上高は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える将来に関する見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状、その他さまざまな要因を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による会計上の見積りへの影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、1,471,590千円（前期比103.8％）となりました。当社グループは、新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりますが、売上高については、キャリアサービス分野及びメディア・SaaS分野を事業部門として区分し、さらに、キャリアサービス分野は、学生向けサービス及び社会人向けサービスに細分化して分析しております。

（注）上記事業部門別の売上高は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。

当連結会計年度における売上高が1,471,590千円（前期比103.8％）となった主な要因は、「FastGrow」及び「TeamUp」で構成されるメディア・SaaS分野の売上高が318,388千円（前期比143.8％）と増収した一方で、社会人向けサービスの売上高が89,711千円（前期比59.7%）と大幅に減少したこと及び、学生向けサービスの売上高が1,063,490千円（前期比101.6％）と前年と同水準に留まったことにより、キャリアサービス分野が減収となったことによるものであります。なお、サービスモデルの詳細については、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

当社グループの主力事業である学生向けサービス「Goodfind」においては、2022年卒業、2023年卒業学生会員の利用率低下に伴い顧客と学生のマッチングが伸び悩み、成功報酬型人材紹介サービスの売上高が前年と同水準となったこと及び、2023年卒業、2024年卒業学生の採用に係る人材紹介一体型コンサルティングサービスの売上高は微増した一方でメディアサービスの販売が減少した結果、前期比微増に留まりました。

学生向けサービスにおけるサービスモデル別売上高は次のとおりであります。

（単位：千円、％）

（注）上記サービスモデル別の売上高は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査は受けておりません。

メディア・SaaS分野の当連結会計年度の売上高が318,388千円（前期比143.8％）となった要因は、「FastGrow」において、前期から販売戦略の見直しに取り組んだ結果取引社数が増加したこと及び、「TeamUp」においてMRRが堅調に推移したことによるものであります。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における売上原価は、49,360千円（前期比93.0％）となりました。これは主に、「FastGrow」においてメディア掲載コンテンツの制作原価の増加した一方で、社会人向けキャリアサービス「Goodfind Career」において人材紹介に係る手数料原価が減少したことによるものであります。

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,213,566千円（前期比109.7％）となりました。これは主に、業容拡大に伴い前期から積極的に人的資本投資を実施したことにより人件費が増加したことによるものであります。また業容拡大及び生産性向上、効率化を目的としてIT関連費が増加している一方で、2022年7月に減資を実施したことにより、租税公課等は減少しております。

この結果、営業利益は208,662千円（前期比80.7％）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、4,436千円（前連結会計年度は33,699千円　29,262千円の減少）となりました。これは主に、前期計上した投資有価証券の売却に伴う投資有価証券売却益32,645千円が当期発生しなかったことによる減少及び組合事業組合運用益3,882千円を計上したことによるものであります。営業外費用は、3,113千円（前連結会計年度は8,448千円　5,335千円の減少）となりました。

この結果、経常利益は209,985千円（前期比73.9％）となりました。

（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損失は、前連結会計年度は発生がありませんでしたが、当連結会計年度において3,089千円が発生しております。これは減損損失3,089千円を計上したことによるものであります。

法人税等合計は、課税所得の増加により法人税、住民税及び事業税が増加した一方で、法人税等調整額が減少したことにより、67,270千円（前連結会計年度は76,147千円　8,876千円の減少）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は139,625千円（前期比67.2％）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析及び検討内容

キャッシュ・フローの状況の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローについては、新規サービスの開発に係る無形固定資産の取得及び投資有価証券の取得を行ったことにより、投資支出となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローについては、主に借入金の返済に伴う支出が新株予約権行使による株式の発行による収入を上回ったことなどにより財務支出となりました。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要として主なものは、人件費、人材獲得のための採用費、業務委託費、新規顧客企業獲得や求職者獲得のための広告宣伝費であります。これらの必要資金については、営業活動により獲得した自己資金を充当することを基本方針としながら、今後の資金需要や金利動向等を勘案し、必要に応じて金融機関からの借入やエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定であります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要や資金使途等に合わせて最適な方法を検討・選択する予定であります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,656,762千円であり、本書提出日現在における資金需要に対して必要な資金は確保されております。なお、当社は取引銀行１行と当座貸越契約を締結しており、当連結会計年度末における当座貸越極度額及び借入未実行残高は100,000千円であります。金融・資本市場の流動性が低下した状況下においては、当該当座貸越極度額を使用することによって流動性を確保いたします。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが目標とする経営指標については、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当連結会計年度は、売上高成長率、営業利益成長率及び売上高営業利益率を客観的な指標として掲げております。なお、当連結会計年度の経営方針に則った通期業績予想について、業績動向等を踏まえ、2022年４月14日に公表した各経営指標の予想値を修正し、2022年10月12日に改めて公表しました。

当連結会計年度の業績予想の達成状況は次のとおりであります。

2024年２月期は、売上高、営業利益及び営業利益率を客観的な指標として掲げており、売上高1,428百万円（当連結会計年度比2.9％減）、営業利益30百万円（当連結会計年度比85.3％減）、営業利益率2.1％（当連結会計年度は14.1％）を計画しております。なお、2023年４月13日に公表した「2023年２月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」における業績予想から変更はありません。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における重要な設備投資及び除却等はありません。

なお、当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）提出会社

2023年２月28日現在

（注）１．事業所は全て賃借しており、年間賃借料は10,573千円であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員数を外書しております。

（２）国内子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日（2023年２月28日）から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の権利の行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員６名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の退職及び退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社子会社取締役１名となっております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日（2023年２月28日）から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名、当社従業員１名、当社子会社取締役１名となっております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日（2023年２月28日）から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式１株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

　　また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員９名、当社子会社取締役１名となっております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当 32,345株

発行価格　　　5,800円

資本組入額　　2,900円

割当先　　　　XTech１号投資事業有限責任組合、株式会社ドリームインキュベータ、一般社団法人RCF

３．有償第三者割当 12,070株

発行価格　　　5,800円

資本組入額　　2,900円

割当先　　　　三菱地所株式会社、gooddaysホールディングス株式会社

４．株式分割（１：５）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,200円

引受価額　　　1,104円

資本組入額　　　552円

払込金総額　552,000千円

６．2022年５月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2022年７月１日付で減資の効力が発生し、資本金を493,102千円減少させて、全額をその他資本剰余金に振り替えております。

７．当事業年度の末日（2023年２月28日）から提出日の前月末現在（2023年４月30日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が35,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,715千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式85,647株は、「個人その他」に856単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式47株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式47株を保有しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益配分については経営の最重要課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり8円の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、主に継続的な事業成長を支える人材の採用及び育成強化を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、株主総会の決議により事業年度末日を基準日として年１回実施することを基本方針としておりますが、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。」というミッションに基づく企業活動を通じて、新産業領域の人と組織の可能性が引き出され活気づく社会を目指しております。株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員、地域社会、政府、地方自治体、大学等のすべてのステークホルダーの利益を最大化し、社会的信頼を得るために、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役会設置会社の体制を採用し、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の推進を確保しつつ、独立性の高い社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場から監査役が行う監査の二重の監視体制を採用することが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。

　本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりとなります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役及び社外取締役で構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けることで職務執行の監督を行っております。取締役の職務執行の監査機能を果たすため、取締役会には監査役が出席しております。また、取締役会は月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

　本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

　　議　長：代表取締役社長　仁平 理斗

　　構成員：取締役副社長　北川裕憲

　　　　　　社外取締役　杉之原明子、社外取締役　渡辺千賀

　　出席者：常勤監査役　林田真由子、社外監査役　江原準一、社外監査役　中川紘平

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議又は決議を行うとともに、取締役会への出席のほか、経営会議、リスクマネジメント委員会等への出席を通じて取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、代表取締役社長との経営課題及び監査上の重要課題に関する意見交換、会計監査人及び内部監査担当者との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。また、監査役会は月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

　本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

　　議　長：常勤監査役　林田真由子

　　構成員：社外監査役　江原準一、社外監査役　中川紘平

ｃ．会計監査人

　当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

ｄ．経営会議

　当社では、取締役会への付議事項及び報告事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行うことを目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役副社長を議長として、社内取締役で構成され、月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役の職務執行の監査機能を果たすため、経営会議には常勤監査役及び内部監査担当者が出席しております。

　本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

　　議　長：取締役副社長　北川裕憲

　　構成員：代表取締役社長　仁平理斗

　　出席者：常勤監査役　林田真由子、内部監査担当者１名

ｅ．リスクマネジメント委員会

　当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長として、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査担当者及びその他委員長に指名された者で構成され、月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。

　本書提出日現在における委員長、議長、委員及び出席者の氏名は以下のとおりであります。

　　委員長：代表取締役社長　仁平理斗

　　議　長：取締役副社長　北川裕憲

　　委　員：執行役員２名、部長３名、当社子会社代表取締役社長１名

　　出席者：常勤監査役　林田真由子、内部監査担当者１名

ｆ．内部監査担当者

　当社では、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査担当者２名（うち１名は内部監査責任者）をコーポレート部の中から任命し、当該内部監査担当者がコーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、代表取締役社長が任命するコーポレート部に所属しない者１名が実施することで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。また、監査役及び会計監査人との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程及びそれに関するマニュアル等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業遂行に伴う様々なリスクを把握することに努め、リスク管理規程によりリスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策について定めることでリスクの発生の防止と被害損失の最小化を図っております。また、リスク管理の全社的な推進、必要な情報の共有及びコンプライアンスの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を毎月１回開催し、リスクの識別及び対処を機動的に行える体制を構築しております。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定め、リスク管理規程やコンプライアンス規程等の諸規程において子会社に関連する事項を定め、子会社の取締役の職務の執行状況のモニタリング、リスク管理体制及びコンプライアンス体制を構築しております。また、子会社の業務が諸規程に基づいて適切に運用されていることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、各社外取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当社及び当社子会社であるチームアップ株式会社の取締役、監査役、執行役員及び当社取締役会で重要な使用人として決議された者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとしており、当該役員等賠償責任保険契約についてその保険料を当社が全額負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害や、被保険者の犯罪行為又は法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

　当社取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｂ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｃ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

　現時点では特別な買収防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　4名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　42.9％）

（注）１．取締役 杉之原明子、渡辺千賀は、社外取締役であります。

２．監査役 江原準一、中川紘平は、社外監査役であります。

３．2023年５月30日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年８月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、次の２名であります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。

　社外取締役の杉之原明子は、ベンチャー企業における豊富な事業経験とマネジメント経験を有しており、ジェンダーギャップの解消に向けた活動にも取り組む経緯から、当社経営におけるダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進の観点を含め、取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の渡辺千賀は、長年にわたりコンサルティング業務に従事しており、主にテクノロジー関連領域に精通していることや、上場企業での社外取締役経験から、テクノロジーやグローバル視点での豊富な経験と専門的な知見を有していることから、会社経営全般に関する取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の江原準一は、財務、会計及び経営管理全般に関する豊富な知識と経験を有しており、また他社における常勤監査役及び社外監査役の経験も豊富なことから、財務及び会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を活かして監査を行っております。江原準一は当社の取引先である株式会社リブセンスの常勤監査役及び株式会社クラウドワークスの社外監査役でありますが、取引条件及び取引規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。また、当社新株予約権100個（500株）を所有しておりますが、これら以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の中川紘平は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験や法律に関する高い見識を有していることから、弁護士としての専門的見地から監査を行っております。なお、中川紘平は当社新株予約権100個（500株）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査の報告及び内部統制部門によるリスクマネジメント委員会の活動報告等を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

　また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会等を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。監査役会における主な検討事項は、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任及び報酬の同意等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査役相互の情報共有を行っております。なお、監査役３名は取締役会にも出席しており、当事業年度に開催した取締役会及び監査役会への出席率は以下のとおりであります。

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　各監査役は、それぞれの専門的見地を持ち、効果的かつ効率的な監査を行っております。常勤監査役の林田真由子は、2015年10月に当社に入社し、2018年５月に当社常勤監査役に就任するまでの約３年間において当社事業運営に携わった経験を活かし、当社への理解を基礎とした実効性の高い監査を行っております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役社長との定期的な面談、役職員との個別面談、重要書類の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。社外監査役の江原準一は、財務、会計及び経営管理全般に関する豊富な知識と経験を有しており、また他社における常勤監査役及び社外監査役の経験も豊富なことから、財務及び会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を活かして監査を行っております。社外監査役の中川紘平は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験や法律に関する高い見識を有していることから、弁護士としての専門的見地より監査を行っております。

　また、より効率的かつ効果的な監査を実施するため、内部監査担当者との定期的なコミュニケーションによる情報交換、会計監査人との間で意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性を確保できる体制としております。

②　内部監査の状況

　当社では、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、当社グループの組織、制度及び業務が経営方針、法令、定款及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを内部監査にて検証、評価し、監査対象となった各部署、関係会社及び内部統制部門に対する助言・指導を行っております。当社は、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査担当者２名（うち１名は内部監査責任者）を内部統制部門であるコーポレート部の中から任命し、当該内部監査担当者がコーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、代表取締役社長が任命するコーポレート部に所属しない者１名が実施することで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。また、監査役及び会計監査人との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。また、内部統制部門は、当該助言・指導の内容を検討し、各部門及び関係会社と連携して必要な対応を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　６年

ｃ．業務を執行した公認会計士

　石丸　整行

　三木　拓人

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　２名

　その他　　　14名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、効果的かつ効率的な監査が行われることが重要であると考え、監査品質の維持・向上に資する品質管理体制や専門性、独立性、当社事業分野への理解度等を総合的に勘案し、選定する方針としております。会計監査人の候補の選任に際しては、この基本的な考え方をもとに、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしております。EY新日本有限責任監査法人は、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有しており、監査が効率的に行えること、品質管理体制、独立性、専門性及び監査活動の実施体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、期中及び期末に監査の状況について会計監査人から報告を受けるとともに、情報交換を行っております。監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査計画、当社の事業規模や業界特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠の適正性等を検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額は、2022年５月29日開催の取締役会決議により決定しております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されており、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。なお、監査役の報酬等の総額は、2019年７月31日開催の臨時株主総会により、年額100百万円以内（決議時点における監査役の員数は３名）となっております。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された総枠の範囲内で、企業価値の持続的な向上に資するものであって、優秀な人材の確保・維持が可能となるような報酬水準及び報酬体系とし、各取締役の責任、職務分掌及び職務執行の状況等を勘案し、適正な水準とすることを基本方針としております。

　取締役の報酬等の総額は、2019年７月31日開催の臨時株主総会決議により、年額300百万円以内（決議時点における取締役の員数は４名）となっております。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

　当社の取締役の報酬は、基本報酬のみとし、現時点において業績連動報酬や株式報酬制度等の導入はしておりませんが、今後、中長期的な企業価値向上の適切なインセンティブとなるような報酬体系を検討いたします。

a．基本報酬に関する方針

当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された総枠の範囲内で、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。

b．業績連動報酬等に関する方針

現時点においては導入しておりませんが、今後必要に応じて検討いたします。

c．非金銭報酬等に関する方針

現時点においては導入しておりませんが、今後必要に応じて検討いたします。

d．報酬等の割合に関する方針

月例の固定報酬のみといたします。

e．報酬等の付与の時期又は条件の決定に関する方針

毎事業年度終了後３か月以内に開催される定時株主総会後に支給額を決定し、翌月より決定した年間報酬額を12分割した額を毎月支払うものといたします。

f．報酬等の決定方法

取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役社長及び社外取締役のみでその具体的内容の検討を行い、当社の業績、各取締役の役割における責務と貢献度、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、取締役会決議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門書籍の購入や定期購読、社内勉強会や監査法人等が主催する研修への参加により専門情報を積極的に収集することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

チームアップ株式会社

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数

2社

持分法を適用した関連会社の名称

ＵＴ創業者の会有限責任事業組合

ＵＴ創業者の会投資事業有限責任組合

当連結会計年度において、ＵＴ創業者の会有限責任事業組合及びＵＴ創業者の会投資事業有限責任組合を新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、有限責任事業組合及び投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

主として定額法を採用しております。ただし、2017年11月９日以前に取得した工具、器具及び備品は定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　　５年～15年

② 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社グループの提供する主要なサービスは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで新産業を創出し続ける。」というミッションのもと運用する、「新産業領域における才能の最適配置を目指すプラットフォーム」の提供であります。収益については、主に顧客企業に対して提供するサービスモデルとして、① 成功報酬型人材紹介サービス、② 人材紹介一体型コンサルティングサービス、③ メディア・SaaSサービスから発生し、これらの収益に係る計上基準は以下のとおりであります。

① 成功報酬型人材紹介サービス

成功報酬型人材紹介サービスについては、顧客企業が提示した求人条件に合致する人材の紹介及び顧客に対する採用活動全般の助言をそれぞれ独立した履行義務として識別しております。人材の紹介については、紹介した人材が顧客企業の管理監督の下、使用できる状態になった時点、すなわち紹介人材の入社時点で履行義務が充足されたものとし、収益を認識しております。採用活動全般の助言については、契約期間全体において常時継続的に提供されるサービスであることから、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

新卒学生向けサービスにおいては、内定承諾時に確定する請求権に基づき成功報酬が支払われ、内定承諾時から入社日までの間に紹介人材が内定承諾を辞退した場合、当社は顧客企業に対し支払われた成功報酬の全額について返金義務を負っていることから、紹介人材の入社日までの間も履行義務を有しております。そのため、内定承諾時に支払われる成功報酬は契約負債（前受金）として認識し、入社日に当該契約負債（前受金）を収益に振り替えることで収益を認識しております。取引の対価は、内定承諾日から概ね１か月以内に受領しており、内定承諾日から履行義務の充足となる入社日までの期間は概ね１年以内となるため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

社会人向けサービスにおいては、入社時に確定する請求権に基づき成功報酬が支払われ、入社日後一定期間以内に紹介人材が契約条件に定める退職事由により退職した場合、当社は顧客企業に対し、支払われた成功報酬のうち契約条件に定める返金割合に基づく金額について返金義務を負っております。取引の対価は、履行義務の充足となる入社日から概ね１か月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。また、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。当該返金負債の見積りにあたっては、契約条件や過去の返金実績等に基づく最頻値法により計算しており、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。なお、返金負債の金額に重要性が乏しいことから、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

② 人材紹介一体型コンサルティングサービス

人材紹介一体型コンサルティングサービスは、顧客企業の採用目標人数の達成に向けたコンサルティングを年間で提供するサービスであります。採用像や求人要件へのアドバイス、学生に対する訴求ポイントの言語化、有望候補者の継続的なフォロー、定例ミーティングによるサポート等の各種サービスを総合的に顧客企業に提供することを履行義務とし、これらを一体不可分な履行義務として識別しております。当該サービスは契約期間にわたり常時継続的に提供されるものであることから、履行義務が時の経過にわたり充足されるものとし、契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。取引の対価は、契約から概ね１か月以内に受領し、履行義務は契約に基づき概ね１年以内に充足することから、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

③ メディア・SaaSサービス

メディアサービスは、新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」や若手イノベーション人材向けビジネスメディア「FastGrow」等の当社グループが提供するメディアへの掲載、セミナーやイベントの企画・運営、顧客企業が実施する説明会や選考会への送客、採用ブランディング等のメディアを通じた各種支援を行うサービスとなります。メディア掲載については、契約において掲載期間を定める場合と定めない場合があり、契約において掲載期間を定める場合には、サービスは掲載期間にわたり常時継続的に提供されるものであることから、履行義務が時の経過にわたり充足されるものとし、掲載期間に応じて均等按分しております。契約において掲載期間を定めない場合には、掲載時点をもって履行義務が充足されるものとして、掲載時点で収益を認識しております。また、セミナーやイベントの開催・送客については、それらの開催終了時点をもって履行義務が充足されるものとし、収益を認識しております。取引の対価は、履行義務の充足から概ね１か月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

SaaSサービスは、入社後の組織課題にアプローチするSaaS型HRサービス「TeamUp」の提供等から構成されるサービスであり、これらサービスの提供を履行義務として識別しております。SaaSサービスについては、顧客の利用期間にわたり常時継続的にサービスが提供されていることから、一定の期間にわたり履行義務が充足されているものとし、契約期間にわたり収益を認識しております。取引の対価は、履行義務の充足から概ね１か月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高へ与える影響はありません。

この結果、収益認識会計基準等の適用による当連結会計年度の連結貸借対照表に与える影響は軽微であり、当連結会計年度の連結損益計算書に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

（１）概要

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

（２）適用予定日

2024年２月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「有限責任事業組合運用益」は、より実態に即した明瞭な表示とするため、当連結会計年度より「投資事業組合運用益」に科目名を変更しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、会計上の見積りを行っております。会計上の見積りに用いた仮定について、現時点では新型コロナウイルス感染症の感染拡大による重要な影響はないと考えております。

なお、新型コロナウイルス感染症による経済活動への影響は不確実性が高いため、今後の状況により仮定に変更が生じた場合には、将来における当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　３　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）　１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加500,000株は、2021年11月24日を払込期日とする公募増資（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加20,599株は、2021年５月11日開催の取締役会及び2021年５月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年５月31日付で自己株式を取得したことによる増加20,550株並びに単元未満株式の買取による増加49株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加6,500株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式数の増加48株は、単元未満株式の買取によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして必要となる資金については、営業活動により獲得した自己資金を充当することを基本方針としながら、資金需要や金利動向等を勘案し、必要に応じて金融機関からの借入やエクイティファイナンス等による資金調達を検討する方針であります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要や資金使途等に合わせて最適な方法を検討・選択いたします。資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っております。なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、非上場株式、投資事業有限責任組合等への出資であり、発行体（投資先企業）の事業リスク、財政状態の悪化によるリスクに晒されております。

差入保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、借入金の返済日は最長で決算日後１年であります。借入金は流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスクの管理

当社は、債権管理規程に基づき、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき、定期的に取引先の信用状況を把握し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社においても、当社の債権管理規程及び与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスクの管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に発行体（投資先企業）の財務状況等を把握し、市況や発行体（投資先企業）との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、事業計画に基づきコーポレート部が適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年２月28日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 未払消費税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

　長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

非上場株式及び有限責任事業組合への出資金等については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

また、差入保証金については、返還時期の見積もりが困難なため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（2023年２月28日）

現金及び預金、売掛金、未払金、未払法人税等並びに未払消費税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

また、市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は2,124千円であります。連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。なお、連結貸借対照表計上額は79,652千円であります。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年２月28日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額2,124千円）及び有限責任事業組合出資等（連結貸借対照表計上額11,725千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（2023年２月28日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額2,124千円）及び有限責任事業組合出資等（連結貸借対照表計上額40,606千円）については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（注）上記株式は、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式であります。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2018年２月28日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2019年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

　①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②　新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　③　新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2018年２月28日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2019年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2018年２月28日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2019年８月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、簿価純資産法又はディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を基礎として決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額は3,895千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金の評価性引当額が増加したことによるものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年２月28日）

（単位：千円）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2023年２月28日）

（単位：千円）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

(単位：千円)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(4) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

(単位:千円)

（注）１．連結貸借対照表において、顧客との契約から生じた債権は「売掛金」に、契約負債は「前受金」に含まれております。

２．契約負債は、顧客から、主に新卒学生の内定承諾時に成功報酬を受領すること及び年間のサービス料金を一括で受領すること等によるものであり、新卒学生の入社又はサービスの提供により取り崩されます。なお、当連結会計年度に認識した収益の額のうち契約負債の期首残高に含まれていた額は513,357千円であります。

３．当連結会計年度において契約負債が133,164千円減少しておりますが、これは主に４月入社予定新卒学生に係る成功報酬が減少したことによるものであります。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分を外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分を外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　当社グループは、新産業領域における人材創出事業の単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自 2021年３月１日 至 2022年２月28日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2022年３月１日 至 2023年２月28日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

（注）１．「資本金又は出資金」欄には、株式会社については資本金の額、有限責任事業組合及び投資事業有限責任組合については出資金の総額を記載しております。

２．「議決権等の所有(被所有)割合」欄には、株式会社については議決権の所有割合、有限責任事業組合及び投資事業有限責任組合については出資金の出資割合を記載しております。

３．当該投資事業有限責任組合は、UT創業者の会有限責任事業組合を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資をしております。

(3) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年11月25日に東京証券取引所マザーズ市場（市場区分の変更により現在はグロース市場）に上場したため、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

（注）１．主な内訳は次のとおりであります。

（単位：千円）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他の関係会社有価証券

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(3) その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

　主として定額法を採用しております。ただし、2017年11月９日以前に取得した工具、器具及び備品は定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　工具、器具及び備品　　５年～15年

(2) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主に５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、関係会社が債務超過となった場合、立替金の貸倒れによる損失に備えるため、関係会社の純資産額を基礎として個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を算定し、当該回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

４．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

当社の提供する主要なサービスは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで新産業を創出し続ける。」というミッションのもと運用する、「新産業領域における才能の最適配置を目指すプラットフォーム」の提供であります。収益については、主に顧客企業に対して提供するサービスモデルとして、① 成功報酬型人材紹介サービス、② 人材紹介一体型コンサルティングサービス、③ メディアサービスから発生し、これらの収益に係る計上基準は以下のとおりであります。

① 成功報酬型人材紹介サービス

成功報酬型人材紹介サービスについては、顧客企業が提示した求人条件に合致する人材の紹介及び顧客に対する採用活動全般の助言をそれぞれ独立した履行義務として識別しております。人材の紹介については、紹介した人材が顧客企業の管理監督の下、使用できる状態になった時点、すなわち紹介人材の入社時点で履行義務が充足されたものとし、収益を認識しております。採用活動全般の助言については、契約期間全体において常時継続的に提供されるサービスであることから、契約期間にわたり均等に収益を認識しております。

新卒学生向けサービスにおいては、内定承諾時に確定する請求権に基づき成功報酬が支払われ、内定承諾時から入社日までの間に紹介人材が内定承諾を辞退した場合、当社は顧客企業に対し支払われた成功報酬の全額について返金義務を負っていることから、紹介人材の入社日までの間も履行義務を有しております。そのため、内定承諾時に支払われる成功報酬は契約負債（前受金）として認識し、入社日に当該契約負債（前受金）を収益に振り替えることで収益を認識しております。取引の対価は、内定承諾日から概ね１か月以内に受領しており、内定承諾日から履行義務の充足となる入社日までの期間は概ね１年以内となるため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

社会人向けサービスにおいては、入社時に確定する請求権に基づき成功報酬が支払われ、入社日後一定期間以内に紹介人材が契約条件に定める退職事由により退職した場合、当社は顧客企業に対し、支払われた成功報酬のうち契約条件に定める返金割合に基づく金額について返金義務を負っております。取引の対価は、履行義務の充足となる入社日から概ね１か月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。また、顧客に返金すると見込んでいる対価を返金負債として計上しております。当該返金負債の見積りにあたっては、契約条件や過去の返金実績等に基づく最頻値法により計算しており、収益は重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲でのみ認識しております。なお、返金負債の金額に重要性が乏しいことから、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

② 人材紹介一体型コンサルティングサービス

人材紹介一体型コンサルティングサービスは、顧客企業の採用目標人数の達成に向けたコンサルティングを年間で提供するサービスであります。採用像や求人要件へのアドバイス、学生に対する訴求ポイントの言語化、有望候補者の継続的なフォロー、定例ミーティングによるサポート等の各種サービスを総合的に顧客企業に提供することを履行義務とし、これらを一体不可分な履行義務として識別しております。当該サービスは契約期間にわたり常時継続的に提供されるものであることから、履行義務が時の経過にわたり充足されるものとし、契約期間に応じて均等按分し、収益を認識しております。取引の対価は、契約から概ね１か月以内に受領し、履行義務は契約に基づき概ね１年以内に充足することから、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

③ メディアサービス

メディアサービスは、新卒学生向け厳選就活プラットフォーム「Goodfind」や若手イノベーション人材向けビジネスメディア「FastGrow」等の当社グループが提供するメディアへの掲載、セミナーやイベントの企画・運営、顧客企業が実施する説明会や選考会への送客、採用ブランディング等のメディアを通じた各種支援を行うサービスとなります。メディア掲載については、契約において掲載期間を定める場合と定めない場合があり、契約において掲載期間を定める場合には、サービスは掲載期間にわたり常時継続的に提供されるものであることから、履行義務が時の経過にわたり充足されるものとし、掲載期間に応じて均等按分しております。契約において掲載期間を定めない場合には、掲載時点をもって履行義務が充足されるものとして、掲載時点で収益を認識しております。また、セミナーやイベントの開催・送客については、それらの開催終了時点をもって履行義務が充足されるものとし、収益を認識しております。取引の対価は、履行義務の充足から概ね１か月以内に受領しており、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

（重要な会計上の見積り）

関係会社への債権に対する貸倒引当金

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

関係会社に対する債権の評価にあたっては、貸倒懸念債権に区分したうえで、債務者の財政状態、経営成績等に応じて個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上することとしております。

② 主要な仮定

関係会社に対する債権の回収可能性の検討に際しては、各関係会社の純資産額等の財務内容を使用したうえで、関係会社の事業計画等に基づいて合理的に評価しております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

現在想定しうる合理的な予測に基づき貸倒引当金を計上しておりますが、今後の経済状況、事業環境の変化等によっては将来キャッシュ・フローの獲得に大きな影響が発生し、立替金の回収、貸倒引当金の計上額に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高へ与える影響はありません。

また、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替を行っておりません。

この結果、収益認識会計基準等の適用による当事業年度の貸借対照表に与える影響は軽微であり、当事業年度の損益計算書に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「有限責任事業組合運用益」は、より実態に即した明瞭な表示とするため、当事業年度より「投資事業組合運用益」に科目名を変更しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記情報　（追加情報）」に記載しているため、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年２月28日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2023年２月28日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額0千円）及びその他の関係会社有価証券（貸借対照表計上額39,045千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記情報　（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得価額により記載しております。

２．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。

新サービス「メタノビ」の機能開発に伴うソフトウエア仮勘定の増加

〔増加〕 その他 17,633千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）2022年5月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年５月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

（第18期第１四半期）（自　2022年３月１日　至　2022年５月30日）2022年７月15日関東財務局長に提出

（第18期第２四半期）（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）2022年10月12日関東財務局長に提出

（第18期第３四半期）（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）2023年１月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2022年11月17日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2023年５月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスローガン株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スローガン株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスローガン株式会社の2022年３月１日から2023年２月28日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スローガン株式会社の2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

売上高の期間帰属の適切性

　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（売上高の期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。