4017 クリーマ 有価証券報告書－第14期(2022/03/01－2023/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期及び第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第14期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2020年11月27日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第12期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第10期、第11期及び第14期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第10期、第11期及び第14期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔  〕内に記載しております。

６．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、2023年２月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期及び第11期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第14期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2020年11月27日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第12期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．自己資本利益率については、第10期及び第14期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、第11期は期首及び期末の自己資本の合計がマイナスであるため記載しておりません。

４．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

７．2020年８月17日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。なお、当社は2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

８．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2020年11月27日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第10期から第12期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第13期及び第14期の株主総利回り及び比較指標については、第12期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、2020年11月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、2023年２月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び国内子会社１社・海外子会社１社の合計３社で構成されており、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントでの事業運営を行っております。

　本事業は、「本当にいいものが埋もれてしまうことのない、フェアで新しい巨大経済圏を確立する」というビジョンの達成に向け、創作活動に取り組む全国のクリエイターと生活者（ユーザー）が、オンライン上で直接オリジナル作品を売買できるCtoCのハンドメイドマーケットプレイス「Creema」の運営を2010年より行って参りました。

　また2013年以降は、１開催あたり数万人の来場者を動員する、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベント開催や、2023年１月末をもって閉店となりましたが、常設エディトリアルショップ「Creema Store 札幌」の運営等、「Creema」に出店するクリエイターに更なる活躍の場を提供すると同時に、生活者（ユーザー）がリアルの場で作品に触れられる機会を数多く創出することで、日本のクラフト文化を創造・牽引しながら、クリエイターの活動支援に長年注力して参りました。

　上述のとおり、当社グループの事業活動はクリエイターの活動支援に注力してきた関係から、本業として作家活動を行うクリエイターや、これから本格的に作家としての活動を志望しているクリエイター等、プロ志向のクリエイターによるコミュニティが形成されております。品質の高いプロ志向のクリエイターの作品が多く集まるため、当社グループのマーケットプレイスでは高品質な作品を求める生活者（ユーザー）の安定的な集客が可能となっており、これが感度の高い良質なコミュニティの構築につながり、当社グループのサービスにおける明確な独自性・競争優位性のひとつとなっています。

　以下に当社グループの事業系統図を記載いたします。

（事業系統図）

＜具体的な製・商品又はサービスの特徴＞

(1)マーケットプレイスサービス

「Creema」はオンライン上で個人が直接、オリジナルのハンドメイド作品を売買できるCtoCマーケットプレイスであり、当社の中心的なサービスです。「Creema」は日本国内におけるハンドメイドマーケットプレイスの先駆的サービスでもあり、2010年５月のリリース以降、多くのクリエイターにご参画いただき、現在では約25万人のクリエイターが出店する場となっています。

「Creema」では、クリエイターが自身の作品を当社のマーケットプレイスに出品し、ユーザーがその作品を購入する際、当社が決済の仲介を行い、購入代金から一定の販売手数料を当社が差し引き、その残金を売上金としてクリエイターに入金するというビジネスモデルとなっています。

「Creema」では、各クリエイターのページに掲示板を設けており、掲示板を使ってユーザーがクリエイターに直接連絡を取ることができます。作品に関する質問をしたり、オーダーメイドや発注数の相談をしたりといったコミュニケーションも可能となっており、オンラインでの購買でありながら「つながる楽しさ」も提供しております。また、クリエイターはこうしたコミュニケーション機能を通じて、クリエイター自身のファン構築をすることもでき、本業としての活動を広げることが可能となっています。

＜「Creema」画面イメージ＞

2016年７月には、海外展開の第一歩として、中国語版「Creema」をリリースするとともに、海外子会社「可利瑪股份有限公司」を台湾（台北市）に設立いたしました。中国語版「Creema」のリリースにより、日本国内で活動するプロ・セミプロのクリエイターが、台湾・香港のユーザーに向けて自身の作品を簡単に出品することが可能となりました。また、日本にいるユーザーも、台湾・香港のクリエイター作品を手軽に購入できるようになっております。国境を越えての出店はすべて事前審査制としているため、作品品質を維持しつつ、越境取引でもユーザーに安心してお買い物を楽しんでいただける仕組みとなっています。サイト、出品、取引メッセージまで、中国語版「Creema」はすべて中国語（繁体字）化しており、出品やメッセージのやりとりには自動翻訳機能が対応しているため、安心でスムーズな取引が可能です。さらに、日本語・中国語が堪能かつ、台湾・香港のECに精通したスタッフが、出品や取引に関するコミュニケーションに対して全面的なサポートを行っております。そのため、クリエイター・ユーザーともに、利用しやすい環境が実現されていると言えます。

設立当初より「本当にいいものが埋もれてしまうことのない、フェアで新しい巨大経済圏を確立する」というビジョンの達成に向け、クリエイター支援を主軸として「Creema」を運営してきました。そうした企業姿勢・各種取り組みの結果、業界内でもプロ及びプロを目指すクリエイターの作品が出品作品の中心となっており、品質の高い作品が集まるハンドメイドマーケットプレイスとしての地位を確立、現在まで次表のとおり急成長を遂げております。

＜「Creema」重要指標推移表＞

※登録作品数はサービス開始時点から当該期末までの累積数、アプリダウンロード数はアプリリリース時点から当該期末までの累積数、流通総額は当該期間の合計。

(2)プラットフォームサービス

　「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援等を行うプラットフォームサービスも提供しております。その一環として、「Creema」のプラットフォーム上で蓄積された、巨大なユーザー基盤を活用し、企業や地方公共団体をクライアントとする広告サービスである外部広告サービスを提供しております。地方創生を目的として全国各地で市を開く「Creema Craft Caravan」や、Creemaプラットフォームを活用した伝統工芸士団体のデジタルシフト支援、また、様々な業種のメーカーとコラボレーションしてクリエイターが作品を制作する広告企画やタイアップ記事広告等、当社でしかできない独自性のある広告商品を多数提供しております。

また、作品プロモーションと呼ばれる広告機能を2018年９月にリリースし、内部広告サービスの提供を開始しました。これにより、クリエイターは自身の作品の広告を「Creema」上にある所定の広告枠に表示することができるようになりました。本サービスにより、クリエイターは、自身の作品を効果的に多くのユーザーに認知させることが可能となり、「Creema」出店クリエイターの売上増に貢献しています。なお、本広告機能はクリック課金型の収益モデルとなっており、表示された広告作品をユーザーがクリックするごとに、設定されたクリック単価をクリエイターが当社に支払う仕組みとなっています。

　上記のほか、会員向けのサービスとして、「Creema」での売上金の受け取りを、通常の振込日である月末まで待たずに早期に行いたいというクリエイターのニーズに対応するスピード振込サービスを提供しております。本サービスは、振込対象金額に所定の料率を乗じた手数料をいただいております。

(3)イベント・ストアサービス

　当社は、クリエイター作品の販路として、ハンドメイドマーケットプレイス（オンライン）の提供だけでなく、直接クリエイターとユーザーとをリアルの世界で結びつけるクラフトイベントやエディトリアルショップ（常設店舗）も積極的に展開しておりました。これらの展開は、当社サービスの認知度向上はもちろんのこと、クリエイターやユーザーとのエンゲージメント強化にも意味を持つと同時に、ハンドメイド市場やハンドメイドカルチャーの拡大にも貢献していると認識しています。そのため、イベント・ストアサービスは、クリエイターの支援、当社の収益サービスとしての位置づけにとどまらず、PR活動としての役割も持って取り組んでおります。

　以下に当社が定期的に開催している主要な２つのクラフトイベントを記載いたします。

(a) 「HandMade In Japan Fes'」

　2013年から「クラフトの市場/カルチャーを日本に確立するために、ミュージシャンにとっての音楽フェスと同様に、クリエイターにも祭典とよべるステージをつくりたい」という想いから、東京ビッグサイトにて「HandMade In Japan Fes'」を開催しております。イベント名称には「日本発のクリエイティブカルチャーを国内外に大きく 発信していこう」という想いが込められています。

　全国のクリエイターによる作品販売ブースやワークショップがあつまる「クリエイターエリア」、人気バンドのステージ等を楽しめる「ミュージック＆プレイエリア」、手作りにこだわった「フードエリア」等で構成され、イベント出店者と来場者の感性が直接触れ合い、うねりを起こす、クリエイティブな２日間のフェスティバルとなっており、普段はオンライン上で作品の売買を行っているクリエイターとユーザーのリアルでの接点の場にもなっています。

　2013年の開催以降、動員数を着実に伸ばし続けており、2013年開催時点では出店数約1,960店、来場者数約26,000人でしたが、2019年夏の開催時には出店数で約3,000店、来場者数は約50,000人を記録し、日本最大級のクラフトイベントと呼べる規模にまで成長しました。なお、新型コロナウイルスの影響により、2020年及び2021年は開催中止となりましたが、2022年・23年では、新型コロナウイルスが一定の収束を見せたため、夏・冬でそれぞれ一回ずつイベントを開催しております。

＜「HandMade in Japan Fes'」の開催風景＞

(b)　「Creema YAMABIKO FES」

「Creema YAMABIKO FES」は、富士山をバックに様々なミュージシャンのライブを体感できる野外音楽ステージを中心に、クラフト市やサウナ村、アウトドアエリア等、音楽とクラフトを同時に楽しむことができる野外フェスティバルです。

　「Creema YAMABIKO FES」の第一回目は、2021年秋に静岡県の御殿場で初めて開催されました。当社初の音楽フェスティバルながら、１万名を超える関係者の方々にご参加いただくことができました。また、2022年秋にも二回目の開催を実現しており、こちらも盛況の内に幕を下ろしました。今後も出演者・出店者・来場者ともに増加を見込んでおり、日本の音楽シーンをリードするイベントへと育てて参ります。

＜「Creema YAMABIKO FES」の開催風景＞

　また、当社は「Creema」出店クリエイターの作品を展示販売する常設エディトリアルショップの企画、運営を行っております。クリエイターの作品出品料は無料とし、販売手数料を設定のうえ、当社にて販売受託を行っております。出店期間とテーマを決め、クリエイターからの出店の募集を実施。クリエイターの作品の世界観やクオリティ、価格等を重点的に評価した上で、出店の可否を決定しております。そのため、エディトリアルショップのテーマに沿った高品質な作品が常時ショップに並ぶ仕組みとなっており、2023年２月期においては、2019年３月に北海道にオープンした「Creema Store 札幌」の１店舗のみで運営しておりましたが、マクロ環境に対するボラティリティの高さを踏まえ、事業及び人材の選択と集中を行うべく、入居中の商業施設との契約期間満了となる2023年１月末をもって同店も閉店となりました。札幌店の閉店に伴い、「Creema Store」は全店閉店となっておりますが、マクロ環境が安定し、クリエイターの活躍の機会創出に寄与できるようなチャンスがあれば、適宜再出店も検討して参ります。

＜エディトリアルショップの外観＞

４【関係会社の状況】

　（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

２．当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

２．当社はクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、クリエイターエンパワーメント事業を推進しております。

　日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema(クリーマ)」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」、人気アーティストがレッスン動画を販売する動画プラットフォーム「FANTIST」等、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリーマ経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。

(2）経営戦略等

　当社グループでは、マーケットプレイスサービスにてクリエイター数・ユーザー数（アプリDL数や訪問数等）を安定的に積み上げつつ、マーケットプレイスの運営を通じて構築される豊富なユーザー基盤、プラットフォーム基盤を活用し、広告サービスやイベントサービス等、周辺領域でのサービス収益もスケールさせていくモデルとなっております。そのため、今後においても、事業の基盤であり起点となるマーケットプレイスサービスの品質向上を通じたストック収益とプラットフォーム基盤の強化に対し優先的にリソースを投下しつつ、そこで得た有形・無形の資産を活用する新サービス群にもリソースを投下することで、シナジーの効く事業領域で収益の多角化を図って参ります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの事業においては、中心的なサービスである「Creema」の、プラットフォームとしての価値を高めることが重要であるため、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、登録作品数、アプリダウンロード数及び流通総額であると考えております。

(4）当社グループの経営成績に影響を与える経営環境

　日本のハンドメイドマーケット市場は、2010年、日本初のハンドメイドマーケットプレイス「Creema」を当社がリリースしたことに端を発する比較的新しい市場であり、現在の国内市場では、当社グループが運営する「Creema」と、GMOペパボ株式会社が運営する「minne」の二大サービスが市場を牽引しております。

　一般社団法人日本ホビー協会が発行している『ホビー白書2017年版』、『ホビー白書2018年版』と『ホビー白書2019年版』によれば、日本のハンドメイドマーケット市場の直近５ヵ年の年平均成長率（CAGR）は154%と非常に高い水準で推移しております。

　また、近年ではスマートフォンの普及等を背景に個人間の電子商取引（CtoC）の市場が年々拡大を続けております。それにともない、個人によるECサイトの開設や、企業によるECサイトの提供が増加基調にあり、このトレンドも相まってオンライン上でのハンドメイド製品の流通も一般化しており、今後も市場規模は引き続き一定水準以上の高成長率で拡大することが見込まれます。

　さらに、当社グループのマーケットプレイスはプラットフォームとしての一面を持つため、流通規模が拡大するにつれて、取引に携わるクリエイター数や会員数、作品数等が増加し、それに伴い、プラットフォームとしての価値も高まっていく構造にあります。プラットフォームとしての価値の高まりが、我々のプラットフォームが生み出す収益、例えば広告サービスからの収益や、クリエイター・会員向けの支援サービスの収益を押し上げることで、当社グループの事業が関わる市場規模は一層拡大していきます。そのため、当社グループのサービスの潜在市場規模は、単純なハンドメイドマーケット市場の市場規模を優に超える巨大なポテンシャルを保持していると考えております。

　現在、日本経済は先行き不透明な状況が継続しておりますが、当社グループが関連するハンドメイド・クラフト領域においては、先述した通りそのニーズの高まりから、日本国内においてその市場規模は大きな成長を続けており、今後もこのトレンドが一定程度継続するものと考えております。

　このような市場環境の中、当社がオンラインハンドメイドマーケットプレイス「Creema」を立ち上げて以降、業界の先駆者として市場の成長を牽引して参りました。2023年２月期の「Creema」の流通総額は過去最高額の168億円を突破し、マーケットリーダーとしての地位を一層強固なものにしております。また、クリエイターの活動を支援するその他の様々なサービスも力強く伸長し、2023年２月期には、売上「過去最高額」を達成しております。新型コロナウイルスは一定の収束傾向にありますが、収束後であっても、人々の生活様式等が元の通りに戻るとは限らないと想定されます。当社は常に、世の中の変化に迅速かつ柔軟に対応し、市場の動向やトレンド、ニーズを的確に捉えた経営を行っていく所存であります。

　なお、2020年３月より、当社グループでは、従業員の安全を最優先し、新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、時差通勤及びリモートワークの導入等を行っておりますが、現状、事業継続にあたって大きな問題は生じておりません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　新型コロナウイルス感染症については一定の収束を見せているものの、継続しているウクライナ危機や、円安・国内インフレ等の影響により、今後も引き続き日本経済は先行き不透明な状況が継続するものと推察されます。一方で、当社グループが関連するハンドメイド・クラフト領域においては、そのニーズの高まりから、日本国内において、その市場規模は大きな成長を続けており、今後もこのトレンドが一定程度継続するものと考えております。

　当社は2010年にオンラインハンドメイドマーケットプレイス「Creema」を立ち上げて以降、業界の先駆者として市場の成長を牽引して参りました。2023年２月期については、新型コロナウイルスの一定の収束に伴い、リアルの場での消費活動が本格的に再開されたことから、いわゆる「リオープニング」の反動を受け、「Creema」の流通総額は前期比4.8％増と堅調な成長に留まりはしたものの、逆風の中にあってなお、流通総額としては過去最高額を更新しており、厳しい環境にありながら、マーケットリーダーとしての地位を一層強固なものにすることができました。また、クリエイターの活動を支援するその他の様々なサービスも力強く伸長しており、結果として2023年２月期の売上についても、前期比8.9％増で成長し、13年連続の増収となる過去最高額を達成しております。また、2023年２月期には、中長期での持続的な成長を実現すべく、「Creema」のサービス認知度の底上げを目的に、TVCM投資を含めた大型プロモーション投資を実行したことに加え、新サービスのリリースに向けた開発投資も行いました。

　逆風にあってなお堅調な成長を続ける中で、今後も当社が持続的かつ非連続的な成長を目指す上では、2024年２月期において、2023年２月期に底上げされたプロダクトの品質やサービス認知度の拡大を追い風に、マーケットプレイスサービス・プラットフォームサービスの流通・売上を一層拡大させるとともに、新たな収益の柱を擁立することを目的として、開発投資を続けてきた新サービスを2024年２月期の中頃を目途にリリースすることに加え、イベントサービスやクラウドファンディングサービス・レッスン動画プラットフォームサービス等を含めた全てのサービスを有機的に連携させることで、「Creema経済圏」を今まで以上に拡大して参ります。

　具体的には、マーケットプレイスサービスにおいて、2023年２月期にTVCM等を通じて拡大したサービス認知度を前提に、デジタルマーケティング領域への投資やSEO対策の強化等を通じて、「Creema」の利用者数を大幅に増大させるとともに、「Creema」をご利用いただくユーザーの方々により一層優れた購買体験を提供すべく、検索機能の強化をはじめとするUI/UX改善に取り組んで参ります。また、安全安心の購買環境を構築するため、前期に引き続きインフラ面への投資を継続するとともに、セキュリティ対策の強化も引き続き行って参ります。プラットフォームサービスにおいては、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告にて、広告表示ロジックの磨き込みを通じて、ユーザーとクリエイターの双方にとって最適な広告提案ができるようアップデートを続けていくとともに、より多くのクリエイターの方々に内部広告をご利用いただくべく尽力します。また、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスについては、大手商業施設をはじめとする様々な企業とのコラボレーション企画や、地方自治体のプロモーション案件等の受注を一層強化するとともに、日本最大級のハンドメイドマーケットプレイスだからこそできる独自性の高い新たな広告サービスの開発・提案を通じて一層の成長を目指します。また、イベントサービスにおいては、毎年11月に開催している「Creema YAMABIKO FES」の開催時期を変更し、2024年春以降の開催に変更する予定です。そのため、2024年２月期に開催される大型イベントは「HandMade In Japan Fes'」の夏・冬の２回のみとなる見込みです。例年と異なり、大型イベントの開催数が１開催分少ないことに加え、2023年２月期に「Creema Store」の全店撤退を行ったことから、2024年２月期のイベントサービス領域は一時的に大幅な減収となることが見込まれますが、マクロ環境の正常化と、企画運営ノウハウの向上に伴い、イベント１開催あたりの収益（同一条件下における収益）は前年比で大幅な成長を見込んでおります。また、新サービス群については、クラウドファンディングサービスの「Creema SPRINGS」とレッスン動画プラットフォームサービスの「FANTIST」の拡大に引き続き努めるとともに、2024年２月期の中頃を目途に、新サービスをリリースする予定であるほか、ユーザー価値のより高い事業群を構築すると同時に、収益力を向上すべく、新たな事業の開発を引き続き進めて参ります。

　これら全ての施策を連携させながら、ユーザー価値の最大化を図ると同時に、当社サービス及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んで参ります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）インターネット関連市場について

　当社グループはオンラインマーケットプレイス「Creema」の運営を主力サービスとし、同サイト上からの販売手数料収入と広告収入を主な収益源としています。同サービスの持続的な成長のためには、インターネットにおける技術の改善、環境の整備、そして利用の拡充が今後とも継続することが重要な要因と考えております。しかしながら、革新的な新技術や大幅な規制変更により、インターネット関連市場の利便性が損なわれ、今後のインターネットショッピングサイトの運営の遂行が困難になった場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）ビジネスモデルや消費者の嗜好の変化について

　当社グループが主力サービスを運営するインターネット業界は、技術革新のスピードが速く、新技術の開発、新しいビジネスモデルによる新規参入者、顧客のニーズの変化等のリスクが存在します。そのため当社グループの事業の成長及び成功は、このような経営環境の変化に対して、迅速かつ柔軟に対応する経営執行能力及び技術開発力に依存しています。しかしながら、当社グループが、このような事業環境の変化に機敏に対応できず、消費者のニーズを取り込むことができない場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）システムトラブルについて

　当社グループはオンラインマーケットプレイスの運営が主力サービスであり、その安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策に注力しています。しかしながら、システムへの一時的な過負荷、ソフトウエアの不具合、外部からの不正なアクセスによるシステムへの侵入、地震や火事等の災害、予期せぬ電力供給の停止、事故等によって、当社グループのシステムがダウンした場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）情報セキュリティについて

　当社グループは、第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システム等で常時モニタリングを行い、データの送受信にあたっては暗号化を行う等のセキュリティ対策を講じております。

　しかしながら、ハッカー等の悪意をもった第三者の攻撃等により、顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手される可能性や、顧客が利用するデータが改竄される可能性、又は各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止する可能性は否定できません。

　このような事態が生じた場合には、当社グループに対する法的責任の追求、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報の管理について

　当社グループは、オンラインマーケットプレイスの運営が主力サービスであり、そこで扱っている会員等の個人情報につきまして、システムを設計するうえでの配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や外部のデータセンターでの厳重な情報管理等、サーバー、管理画面及び物理的な側面からもその取り扱いに注意を払っております。

　また、社内での個人情報保護に関する研修を行なっており、個人情報を漏洩した際のリスクを含め個人情報保護の重要性の認識の周知徹底を行なっております。

　しかしながら、外部からの不正アクセスや、故意又は過失による情報漏洩、またそれら以外の想定していない事態は完全には排除できないことから、個人情報の外部流出等が発生する可能性があります。

　このような事態が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(6）知的財産権について

　当社グループは、運営するサイト及びイベントの名称について商標登録を行っており、当社グループが使用する知的財産権の保護を図っています。しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう監視を行っていますが、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起された場合、またその紛争解決のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）第三者への依存について

　当社グループは、ユーザーにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle LLCが運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社グループは、ユーザーの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存していることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）人材の確保と育成について

　当社グループは、継続的な成長を達成するためには、優秀で熱意のある人材を確保し育成することが重要な課題の一つであると認識しており、優秀な人材の確保、育成及び活用に努めております。しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画どおりに確保できなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）組織体制と内部管理体制について

　当社グループの組織体制は小規模であり、内部管理体制もそれに準じたものとなっていますが、今後の事業の成長とともに人員増強及び人材育成を図り、内部管理体制の一層の強化に努める方針であります。しかしながら、内部管理体制強化のための施策が十分に執行できず、内部統制管理に重大な不備が発生した場合や財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合には、当社グループの事業、業績及び財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

(10）新規事業について

　当社グループは、今後のさらなる事業拡大及び非連続的な成長を目指し、新サービスや新規事業に取り組んでいく方針であります。新規投資においては、将来性を考慮し慎重な判断を行う考えではありますが、人材、システム開発、固定資産や広告宣伝費等の追加投資が発生する可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、新サービスや新規事業の属する市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や減損により損失が生じる可能性があり、そのような場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）自然災害等について

　大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、システム開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）新型コロナウイルス等の感染症の影響について

　新型コロナウイルスに代表される感染症・伝染病の流行等によって、拡散脅威や外出禁止令による経済活動の停滞や、国内消費量が減退する可能性があります。感染症の再流行・長期化が起きることで、イベントの開催自粛の継続や、直接顧客訪問ができないことで新規営業活動が想定通りに進まなくなる等のリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(13）関連法規制について

　当社では、「Creema」上で発生した取引の代金を当社にて一時的にお預かりし、作品到着後にクリエイターに代金をお支払いする「あんしん決済システム」や、作品プロモーションサービスにおいて、クリエイターから広告費用としてデポジット金額を受領の上、作品プロモーションの利用料金をそのデポジット金額から充当する等、決済領域での会員への価値も提供しておりますが、いずれも資金決済に関する法律に定める資金移動業や前払い式支払い手段の発行には該当せず、資金決済に関する法律の適用を受けておりません。当社グループでは事業運営にあたり、上記の資金決済に関する法律のほか、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、特定商取引に関する法律、著作権法、意匠法、商標法、個人情報の保護に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、電気通信事業法といった法令に抵触することが無いよう、顧問弁護士等の外部専門家と協議し、法改正等の情報収集を行い、従業員教育等を徹底するとともに、法令遵守体制の構築と強化を図っております。

　しかしながら、これらの法令の改正や新たな法令の制定、監督官庁の見解の変更、社会構造の変化等想定外の事態の発生等により当社グループの展開する事業が法令に抵触した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）新株予約権について

　当連結会計年度末における新株予約権による潜在株式は、391,000株であり、発行済株式総数6,721,100株の5.8％に相当します。当社の株価が行使価格を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(15）ベンチャーキャピタル等の株式保有割合について

　当連結会計年度末におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有している株式数は1,007,600株であり、発行済株式総数6,721,100株に占める割合は15.0％となっております。
　一般的にベンチャーキャピタル等が未上場会社の株式を取得する場合、株式公開後には保有する株式を売却し、キャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであります。当社におきましても、当社の株式公開後、既にベンチャーキャピタル等が保有する当社株式の一部が売却されていますが、今後もベンチャーキャピタル等の保有株式の売却によって当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、3,433,488千円となり、前連結会計年度末に比べ456,194千円減少いたしました。主な増減要因は、売掛金が49,490千円、システム開発により取得したソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が53,360千円増加した一方で、現金及び預金が579,088千円減少したことによるものであります。

（負債）
　当連結会計年度末における負債合計は、2,514,082千円となり、前連結会計年度末に比べ55,226千円減少いたしました。主な増減要因は未払金が109,652千円、マーケットプレイスサービスにおける取引量の増加に伴う預り金が89,701千円増加した一方で、返済により長期借入金が194,016千円、未払法人税等が62,312千円減少したことによるものであります。

（純資産）
　当連結会計年度末における純資産合計は、919,405千円となり、前連結会計年度末に比べ400,967千円減少いたしました。主な増減要因は、親会社株主に帰属する当期純損失408,318千円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当社グループでは、「まるくて大きな時代をつくろう」を企業理念に、その実現に向けた第一弾の事業として、クリエイターエンパワーメント事業を推進しております。

　日本ならびに中国語圏におけるグローバルハンドメイドマーケットプレイス「Creema(クリーマ)」の運営を行うマーケットプレイスサービス、「Creema」のプラットフォームを活用し、出店クリエイター・企業・地方公共団体のマーケティング支援を行うプラットフォームサービス、日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes’（東京ビッグサイト）」等の大型イベントの開催や、「Creema Store」の店舗を展開するイベント・ストアサービス、さらには、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」、人気アーティストがレッスン動画を販売する動画プラットフォーム「FANTIST」等、クリエイターの活動を支援するサービスを様々な角度から展開し、まだ見ぬ巨大なクリーマ経済圏の確立と、クラフトカルチャーの醸成に力を注いでおります。

　マーケットプレイスサービスにおいては、季節のトレンドを捉えた各種マーチャンダイジング・キャンペーン施策を展開する等、クリエイター作品の魅力を訴求する様々な企画・特集を実施しました。加えて、クリエイターによる作品出品時のオプション機能の強化をはじめ、クリエイターの利便性向上施策を中心とした「Creema」プロダクトの改善や、より一層の安心・安全な購買体験をお客様に提供すべく、システム及びサポート体制の強化等も行いました。また、tenso株式会社が提供する「海外購入代行サービスBuyee」との連携を開始したことで、海外在住の方が「Creema」にある豊富な作品をより一層購入しやすくなりました。加えて、「Creema」のサービス認知拡大を目的としたTVCMの第一弾を2022年８月下旬より約１か月間、第二弾を2022年11月中旬より約１か月間、最後の第三弾を2023年２月中旬より放映いたしました。このような成長に向けた取り組みがある一方で、国内のマクロ環境においては、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限の全面的な解除が2022年３月より実施され、リアルの場での消費活動が本格的に再開され出したことから、前年までの巣ごもり消費の反動等もあり、流通総額は168.3億円（前期比4.8％増）、マーケットプレイスサービスの売上高は1,631,584千円（前期比3.4％増）と微増での着地となりました。なお、当連結会計年度におけるクリエイター数は約25万人、登録作品数は約1,500万点、スマートフォンアプリのダウンロード数は約1,300万回を突破しております。

　プラットフォームサービスにおいては、「Creema」のプラットフォームならびにユーザー基盤を活用した企業・地方公共団体向けのPR支援を行う外部広告サービスにて、大手商業施設をはじめとする様々な企業とのコラボレーション企画や、地方自治体のプロモーション案件等の受注・納品が進みました。また、クリエイターが自身の作品を「Creema」上でプロモーションできる内部広告サービスでは、広告効果の一層の向上を目的とした運用サポートファイル機能のリリースに加え、より価値ある広告サービスを目指し、積極的なUI/UX改善を進めました。その結果、プラットフォームサービスの売上高は630,959千円（前期比12.4％増）での着地となっております。

　イベント・ストアサービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の一定の収束に伴い、大幅な復調となりました。イベント領域では、2022年７月23日・24日の２日間で日本最大級のクリエイターの祭典「HandMade In Japan Fes' (2022)」を開催いたしました。開催２週間前には、新型コロナウイルス感染症の国内新規感染者数が過去最高を記録する等、開催直前に逆風が吹きましたが、多くのクリエイター・来場者の方々にご参加いただき、最盛期の水準には及ばないものの、盛況のうちに幕を閉じることができました。また、2022年11月５日・６日の２日間で、音楽とクラフトの野外フェスティバル「Creema YAMABIKO FES 2022」を開催しました。２回目の開催となった本イベントは、12組のアーティストによる音楽ライブに加え、クラフト市やサウナ村等、自然の中で音楽とカルチャーを楽しめるイベントとなっており、今回も多くの方々にご参加いただきました。また、2023年１月21日・22日には「HandMade In Japan Fes' 冬(2023)」も開催し、３年ぶりに規制のない中での冬開催を迎えることができ、こちらも大盛況のうちに幕を下ろしました。一方で、１店舗体制となっていた「Creema Store 札幌」は、トレンドを踏まえた各種マーチャンダイジング施策の実施や接客技術の向上等を通じて、今期も堅実な店舗運営を行っておりましたが、マクロ環境に対するボラティリティの高さを踏まえ、事業及び人材の選択と集中を行うべく、入居中の商業施設との契約期間満了となる2023年１月末をもって閉店となりました。これらの結果、イベント・ストアサービスの売上高は205,791千円（前期比54.9％増）での着地となっております。

　新サービス群では、クリエイターの創造的な活動を応援することに特化したクラウドファンディングサービス「Creema SPRINGS」において、前年度に引き続き多様なプロジェクトが起案され、その多くが目標支援金額を達成しております。また、クリエイターがレッスン動画を販売する動画プラットフォーム「FANTIST」においては、参加クリエイター数・出品動画数ともに順調に成長していることに加え、初学者向けに体系的なレッスンコースを提供するFANTIST公式コースの提供も開始しました。その他の新サービス群についても、クリーマ経済圏の更なる拡大に向け、テスト・開発を進めております。

　これら全てのサービスを連携させることにより、ユーザー価値の最大化を図ると同時に、当社グループのサービスの認知度向上及び市場の拡大、クリーマ経済圏の確立に取り組んで参りました。その結果、当連結会計年度における全社業績については、売上高は前期比8.9％増となる2,500,071千円で着地いたしました。また、期初開示の通り、今期は成長投資を増やしている関係で、営業損失は385,647千円（前期は322,744千円の利益）、経常損失は384,716千円（前期は363,418千円の利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は408,318千円（前期は230,692千円の利益）となりました。

　なお、当社グループでは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、579,088千円減少し、当連結会計年度末には2,374,843千円となりました。
　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動により使用した資金は、320,744千円（前連結会計年度は394,445千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上405,460千円、預り金の増加87,958千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動により使用した資金は、91,247千円（前連結会計年度は215,766千円の使用）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出90,180千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動により使用した資金は、169,838千円（前連結会計年度は112,893千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出176,580千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであります。

　（注）主要な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針、見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える判断・仮定・見積りを必要としております。経営者は、貸倒引当金とポイント引当金等に関する判断・仮定・及び見積りについては過去の実績等に基づき、固定資産の減損処理については過去の実績等に基づいて将来キャッシュ・フローを予測し、また、繰延税金資産の回収可能性については過去の実績等に基づいて将来の課税所得を予測し、これらにつき合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　②　経営成績の状況」をご参照ください。

ｂ．当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度の財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」をご参照ください。

ｃ．当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスの認知度向上及び会員獲得のための広告宣伝費、及び事業拡大のための開発にかかる人件費及び外注費であり、さらにM&A等の投資を実施していく方針であります。これらの資金需要につきましては、自己資金、金融機関からの借入及び新株発行等により資金調達していくことを基本方針としておりますが、財政状態を勘案しつつ、資金使途及び需要額に応じて、柔軟に検討を行う予定であります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　「２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は常に市場動向、政府の政策に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保と育成等に力を入れ、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスクに対し、適切に対応を行って参ります。

⑤　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、登録作品数、アプリダウンロード数及び流通総額を重要な経営指標と位置付けております。

　当該指標については、次表のとおり継続的に増加しており、当連結会計年度末の登録作品数は、前連結会計年度末と比べ114.9％、アプリダウンロード数は同111.0％、また、流通総額は同104.8％の水準となっております。これは、現時点において予定通りの進捗となっており、今後の業績に寄与するものと期待できることから、順調に推移しているものと認識しております。

　　　　＜「Creema」重要指標推移表＞

　　　※登録作品数はサービス開始時点から当該期末までの累積数、アプリダウンロード数はアプリリリース時点から当該期末までの累積数、流通総額は期末時点の各期の合計

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、クリエイターの利便性向上施策を中心とした「Creema」プロダクトの改善を中心に、105,845千円の設備投資を実施しました。なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含めております。

　なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。また、当社グループはクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年２月28日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、建物は賃借設備であり、その年間賃借料は99,279千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、正社員及び契約社員の合計であります。なお、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員は除く）は、年間の平均人員を外数で〔　〕内に記載しております。

４．当社はクリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2）国内子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は2020年11月27日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。

２．「提出日現在発行数」には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

　　　イ．６ヶ月経過後：３分の１

　　　ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

　　　ハ．２年６ヶ月経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

　　　イ．６ヶ月経過後：３分の１

　　　ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

　　　ハ．２年６ヶ月経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,000円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

　　　イ．６ヶ月経過後：３分の１

　　　ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

　　　ハ．３年経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

　　　イ．６ヶ月経過後：３分の１

　　　ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

　　　ハ．３年経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,182円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の末日における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

　　　イ．６ヶ月経過後：３分の１

　　　ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

　　　ハ．３年経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき3,247円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の末日における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

(1）新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(2）新株予約権の割当てを受けた者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、顧問又は従業員としての地位を失った場合、新株予約権を行使することができないものとする。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することができないものとする。

(4）当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）他の条件を満たした場合、上場日を基準として、以下の割合で累積的に行使することができるものとする。

　　　イ．６ヶ月経過後：３分の１

　　　ロ．１年６ヶ月経過後：３分の１

　　　ハ．３年経過後：３分の１

(6）その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において記載すべき内容が、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,367円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式1,000株であります。

ただし、当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．Ｄ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　日本郵政キャピタル株式会社、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

２．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2019年２月20日付で資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が712,310千円減少（減少割合87.7％）、資本準備金が708,810千円減少（減少割合87.6％）しております。

３．Ｄ種優先株式の有償第三者割当増資

割当先　　　　SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合

発行価格　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、2020年２月28日付で資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が100,000千円減少（減少割合50.0％）、資本準備金が100,000千円減少（減少割合50.0％）しております。

５．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。

６．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2020年８月17日開催の取締役会決議により消却しております。なお、2020年８月31日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

７．株式分割（1:1,000）によるものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　3,570円

引受価額　　　 3,284.40円

資本組入額　　 1,642.20円

払込金総額　　　371,137千円

９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 3,284.40円

資本組入額　　 1,642.20円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．新株予約権の行使による増加であります。

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．新株予約権の行使による増加であります。

14．2023年３月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ156,000円増加しております。

（５）【所有者別状況】

　　　　　（注）自己株式43株は、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社、株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。

　　　２．2023年１月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書No.５において、フィデリティ投信株式会社が2022年12月30日現在で602,800株保有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書No.５の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと位置付けておりますが、現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保の充実に注力する方針であります。内部留保資金は事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。数年後には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分につき本格的に検討を開始しますが、配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、現時点において未定であります。

　なお、当社は剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は毎年２月末日、中間配当の基準日は毎年８月末日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

（ⅰ）取締役会

　当社の取締役会は、取締役３名（うち１名は社外取締役）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

　また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

　（取締役会構成員の氏名等）

　　議長：代表取締役社長 丸林耕太郎

　　構成員：取締役 大橋優輝、取締役 唐木信太郎（社外取締役）

（ⅱ）監査役及び監査役会

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。

　また、内部監査担当及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行う等、密接な連携をとり監査機能の向上を図っております。

　現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することができるものとしております。

　（監査役会構成員の氏名等）

　　議長：常勤監査役 谷口明彦（社外監査役）

　　構成員：監査役 岡田育大（社外監査役）、監査役 柴田千尋（社外監査役、戸籍名 坂本千尋）

（ⅲ）経営会議

　経営会議は、当社代表取締役社長、取締役(社外取締役を除く)、執行役員並びに事務局等のその他代表取締役社長が指名する者で構成されており、毎月１回以上、定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、取締役が業務執行を行うにあたり、業務に関する重要事項の決議、協議、報告を行っております。

　（経営会議構成員の氏名等）

　　構成員：代表取締役社長 丸林耕太郎、取締役 大橋優輝、監査役 谷口明彦（社外監査役）、執行役員 伊藤彩紀、執行役員 大石哲生、執行役員 酒井将貴、執行役員 柴田恵

（ⅳ）執行役員制度

　当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行のために、執行役員制度を導入しており、現在は４名の執行役員がその職務を担っております。執行役員は取締役会により選任され、定められた分担に従い業務執行を行っております。執行役員の任期は１年となっております。

（ⅴ）内部監査

　当社では独立部門としての内部監査室は設置しておりません。しかし、当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。なお、自己の属する部門については、別の部門の担当者が業務監査を実施することで、自己監査とならない体制を構築しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善指示を出し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、監査の有効性を高めるため、内部監査担当と監査法人、監査役が適宜情報交換を行っております。

（ⅵ）リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、その定例会を四半期に１回開催しております。本委員会には、代表取締役社長、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、各部門責任者及び子会社担当部門責任者が参加しており、リスク情報並びにリスクへの対処について定期的に情報共有・議論を行っております。

　（リスク・コンプライアンス委員会の氏名等）

　　構成員：代表取締役社長 丸林耕太郎、取締役 大橋優輝、監査役 谷口明彦（社外監査役）、執行役員 伊藤彩紀、執行役員 大石哲生、執行役員 酒井将貴、執行役員 柴田恵、人事・総務ディビジョンシニアマネジャー 明道泰佑

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ロ　当該体制を採用する理由

　当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

　当社は2018年５月23日開催の取締役会において、「会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備の方針」を基本方針の１つとして含む、「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております（最終改訂は2019年10月15日取締役会決議）。取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社における業務の適正を確保するため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

a 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び規程類を遵守するとともに、経営理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

(b) 当社の取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

(c) 当社の各部門責任者及び子会社担当部門責任者は、「コンプライアンス規程」に基づき部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。また、コンプライアンスの状況を、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとするリスク・コンプライアンス委員会及び統括マネジャー会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。

(d) 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、各部門及び子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社及び当社子会社における相談・通報を適正に処理するための仕組みとして内部通報制度（「ホットライン」）を構築し、運用するものとし、社外からの通報については、人事・総務ディビジョンを窓口として定め、適切に対応する。

b 当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「稟議書取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

(b) 当社の取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理を行う。

c 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社の取締役会は、「リスク管理規程」を制定し、それを子会社に共有することで、当社及び子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処する。また、各種社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

(b) リスク情報等については、各部門責任者よりリスク管理担当者である人事・総務ディビジョンのゼネラルマネジャーを通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理担当者が行うものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(d) 内部監査担当者は、当社の各部門及び子会社のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定と業務執行を可能とするために、取締役の員数を７名以内と定める。

(b) 当社は取締役の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。

(c) 当社は「取締役会規程」に基づき取締役会を原則として月１回定期的に、または必要に応じて適宜臨時に開催し、法令に定められた事項のほか、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。

(d) 当社は、経営戦略の浸透及び各部門のタイムリーな現状報告、目標達成管理を目的とし、取締役、監査役及び各部門責任者並びに子会社担当部門責任者を構成メンバーとする統括マネジャー会議を定期的に開催する。

(e) 当社は「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議書取扱規程」を制定し、権限及び責任の明確化を図ることで迅速性及び効率性を確保する。

e 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の経営については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項については事前に協議するとともに、経営内容を的確に把握するために、所定の報告事項について定期的に報告を求める。

(b) 子会社における経営上の重要事項については、「関係会社管理規程」に基づき当社取締役会で協議し、決定する。

(c) 当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制を子会社にも適用し、当社の子会社担当部門責任者が統括管理する。

(d) 子会社の監査については、当社の内部監査担当者が「内部監査規程」に基づき実施する。

(e) 当社は子会社との取引に際しては、原則として、他の顧客との同種取引と比較し、取引条件が同水準で妥当と言えるかを確認することで取引の適正性、金額の妥当性を検証する。また、取引の決定は子会社との特別の利害関係を有する役員を除く取締役会の決議にて承認する。

f 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置について、監査役の要請があった場合には、コーポレートディビジョン所属の使用人の中から適切な人員配置を速やかに行う。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

(c) 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、予め監査役の意見を聴取し、これを尊重する。

g 取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(a) 当社の取締役は、当社の監査役が出席する取締役会・経営会議等の重要な会議において、随時重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況の報告を行う。

(b) 当社の取締役及び使用人、または子会社の取締役、監査役及び使用人(以下、当社グループの役職員という)は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第直ちに、当社の代表取締役に報告する。ただし、仮に問題の対象が代表取締役である事案についてはその他の取締役に報告し、取締役も問題の対象の場合には人事・総務ディビジョン責任者に報告する。報告を受けた者は、当社グループの役職員からの報告状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。

(c) 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

h 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。なお、監査役に対し、当該費用の効率性及び適正性への留意を求めるものとする。

i その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社グループの役職員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合はこれに協力する。

(b) 内部監査担当者は、監査役と連携を図り、随時情報交換を行うものとする。

(c) 当社は、監査役が法律上の判断を必要とする場合には、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等、必要な情報収集の機会を確保する。

j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

(b) 人事・総務ディビジョンを反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

(c) 新規の取引に当たっては、反社会的勢力に関する情報を利用した取引先の属性調査を行い、反社会的勢力との関係を持たない体制を整える。また、取引の契約書に反社会的勢力排除条項を導入し、反社会的勢力との関係を遮断する体制を整える。

(d) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ロ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の管理につきましては、当社の取締役及び社員を、子会社の取締役又は監査役として派遣し、業務の適正の確保を図っております。また、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における重要な経営情報については、適宜当社に報告されております。

④　リスク管理体制及びコンプライアンス体制

　当社グループでは、「リスク管理規程」に基づき、経済的損失、事業の中断・停止、信用・ブランドイメージの失墜をもたらし、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクについて、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、人事・総務ディビジョンゼネラルマネジャーをリスク管理担当者としてリスクマネジメントの推進を行うこととしております。当社グループは小規模な組織であるため、リスク管理委員会はリスク・コンプライアンス委員会に包括しており、リスク管理の目的を明確にしたうえで、年間スケジュールを策定しています。具体的には、リスク情報の共有と対応策を議論することを目的に四半期ごとにリスク・コンプライアンス委員会を開催しており、年間を通じて対応すべきリスクの発見・対策を実施しております。また、役員及び社員がリスクに関する情報を入手した場合は、リスク管理担当者へ迅速に連絡することとしており、その内容に応じて速やかに又は後日に取締役会に報告することとしております。また、リスク・コンプライアンス委員会にて組織的な対応の議論・検討を行っております。

　また、当社グループは企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」において、全役職員が「クリーマ行動規範」に従い、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。そのために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、責任者である人事・総務ディビジョンゼネラルマネジャーと部門コンプライアンス担当者が協力をし、役職員を対象とした行動規範の理解促進、コンプライアンス意識の向上、及びコンプライアンスの実践を図るための教育・研修計画を策定し実施しております。また、四半期に１度の定例会議を通じて、関連業法の改変や社会情勢の変化に対する適切な対応の徹底を図っています。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

b.取締役及び監査役の責任免除

　会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られる旨を定めること等により、当該社外取締役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の役員（海外子会社については日本に所在する記名法人または記名子会社からの出向役員および日本法人と海外子会社との兼務役員に限ります。）、執行役員、管理職従業員（当社の取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の者をいいます。）、社外派遣役員及び退任役員であり、保険料は当社が負担しております。被保険者が負担することになる被保険者が行った行為（不法行為を含む）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担する賠償金等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由を設け、補填の対象外とすること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.7％）

 （注）１．取締役　唐木信太郎は、社外取締役であります。

２．監査役　谷口明彦、岡田育大、柴田千尋(戸籍名 坂本千尋)、は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．谷口明彦氏、岡田育大氏の任期は、2020年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．柴田千尋氏の任期は、2021年５月27日開催の定時株主総会終結の時から、2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社では、取締役会で選任された執行役員が一定の範囲内で会社の業務執行を担当しています。本書提出日現在における執行役員は、コーポレートディビジョンゼネラルマネジャー　伊藤彩紀、プロダクトディビジョンゼネラルマネジャー　大石哲生、マーケットプレイスディビジョンゼネラルマネジャー　酒井将貴、コミュニケーション・デザインディビジョンゼネラルマネジャー　柴田恵の４名です。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役１名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。

　社外取締役唐木信太郎氏は、株式会社セプテーニ・ホールディングスグループでの経験を中心に、経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくことで経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役谷口明彦氏は、リスク管理・内部統制の実務に精通し、大企業にて常勤監査役を歴任された経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は株式会社FANTISTの監査役であり、株式会社FANTISTは当社の連結子会社であります。

　社外監査役岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権１個を保有しておりますが、それ以外に当社との間で資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役柴田千尋(戸籍名 坂本千尋)氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、また、事業会社における内部監査業務・コンプライアンス業務等に関する幅広い見識を有していることから、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしており、経歴や当社と関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提にその適否を判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等、経営の監督を行っております。また、社外取締役と社外監査役は、定期的な情報交換や意見交換及び問題意識の共有を行う会合を設けております。

　社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役と内部監査担当者は、緊密な連携をとり、内部監査報告とそれに基づく情報の共有、意見交換を行っております。さらに、常勤監査役と会計監査人は、監査の各段階で情報共有と意見交換を実施し、監査計画及び監査結果の相互還元等、三様監査の実効性向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、社外監査役３名で構成される監査役会を設置しており、当期においては監査役会は13回開催しております。監査役はガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。常勤監査役は、取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受等法律上の権利行使の他、経営会議等の重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。非常勤監査役は、取締役会への出席の他、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要事項の決議を行っております。

　常勤監査役である谷口明彦氏は、監査の実務に精通し、他の事業会社においても常勤監査役を務めた経験を有しております。

　非常勤監査役である岡田育大氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しております。

　非常勤監査役である柴田千尋（戸籍名 坂本千尋）氏は、公認会計士として財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験を有しており、また、事業会社における内部監査業務・コンプライアンス業務等に関する幅広い見識を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。

　現在は、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて同使用人を配置することができる旨を「内部統制システムに関する基本方針」に規定しております。

　監査役は、内部監査担当者より監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、情報交換や監査方針及び監査結果にかかる意見交換を行う等密接な連携をとり、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行うことにより監査機能の向上を図っております。

　会計監査との関係については、監査役は、会計監査人から監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、期中においても必要な情報交換や意見交換を行い、相互の業務の連携を行いながら、当社のグループの監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当（６名）が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づき業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。

　また、内部監査担当は内部統制部門であるコーポレートディビジョン、監査役及び会計監査人との調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　2016年２月期以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　瀧野　恭司

指定有限責任社員・業務執行社員　　萬　政広

　同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。

d.監査業務における補助者の構成

　　公認会計士　　５名

　　その他　　　　８名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

　現在監査契約を締結している「有限責任監査法人トーマツ」については、独立性及び専門性を有していること、品質管理体制が整備されていること、当社の事業内容に対応して効率的な監査業務を実施できる規模を備えていること、具体的な監査計画並びに監査費用に合理性・妥当性があること等を確認し、選定しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査法人の職務遂行に関する事項および会計監査の方法や監査重点領域等を含め報告を受けましたが、十分な監査品質を維持し、職業的専門家として正当な注意を払って監査を実施していると評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

　前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等4,000千円を含んでおります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査業務に係る人員及び日数等を勘案した上で、有効性・効率性の観点から双方協議し、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、会計監査人からの必要な資料の入手を通じて、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　当社取締役会において、次のとおり取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　イ　基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益を考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

　当社の取締役の報酬は、原則、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。ただし、各事業年度の業績が目標値を大幅に上回った場合には、賞与を支払う場合がある。

　ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定

　　に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、役職、職責、在任年数に応じて同業他社水準、前事業年度の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して毎年５月に決定するものとする。

　ハ　賞与の内容及び額の決定に関する方針（賞与を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

　当社の賞与は、金銭報酬とし、該当する期間の当社の事業が目標値を大幅に上回った場合に限り、事業年度終了後３ヶ月以内に、各事業年度の連結売上高・営業利益・当期純利益等の目標値に対する達成率等を加味した上で、その金額を確定させ、支払うこととする。

　二　金銭報酬の額又は賞与の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　賞与は各事業年度の業績により大きく変動することから、取締役の種類別の報酬割合については定めない。

　ホ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　当社は、当社の第13期定時株主総会終結の時以降の取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、ガバナンスの強化を目的に、2022年４月14日開催の取締役会決議において、以下の部分を変更いたしました。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、各取締役の役位、職責、当社の業績等を踏まえて、代表取締役社長が素案を作成し、これを踏まえて取締役会決議により決定する。

　へ　その他重要な事項

　当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを取締役に付与するため、非金銭報酬としての株式付与や、業績と連動した報酬決定スキーム等を報酬制度に順次導入すべく、検討を進める。

　監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社の経営状況、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の決議にて決定しております。

　なお、当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年２月26日であり、その内容は、取締役の報

酬総額を年額150,000千円以内（うち、社外取締役分は年額3,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬総額を年額20,000千円以内とされております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

⑤役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　個人別の報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、各取締役の役位、職責、当社の業績等を踏まえて、代表取締役社長が素案を作成し、これを踏まえて取締役会決議により決定しているところ、取締役会がかかる決定を行うにあたって、当該取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が前述の決定方針と整合していることを確認していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、各種団体等が開催するセミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

　連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称

株式会社FANTIST

可利瑪股份有限公司

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　10～15年

工具、器具及び備品　　３～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(2）重要な引当金の計上基準

　①貸倒引当金

　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。

②ポイント引当金

　　販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績率に基づき当連結会計年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上しています。

(3）重要な収益及び費用の計上基準

　マーケットプレイスサービスでは、オンライン上で個人が直接、オリジナルのハンドメイド作品を売買できるCtoCマーケットプレイス「Creema」のサービスを提供する履行義務を負っており、作品の売買が成立した場合に、購入者より作品の売買代金を回収し、購入者による作品の受領・検収が完了した時点で履行義務が充足されることから、同時点で作品金額に所定の割合を乗じた金額を販売手数料として出品者から受領し、収益として認識しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

ソフトウエアに係る評価

⑴　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っており、ソフトウエアのうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

　なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。割引前将来キャッシュ・フローの見積りは事業計画を基礎としております。

　また、各事業又は各プロダクトに関連する市場の需要見通し等を踏まえ、必要に応じて事業計画に対して一定のストレスを考慮しております。

　減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。

　当社グループでは、従来、マーケットプレイスサービスにおける決済仲介時に発生する決済代行会社への手数料を販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、売上原価に計上する方法に変更しております。また、従来、売上金をクリエイターに入金する際に控除していたクリエイター負担の振込手続きに係る手数料は、販売費及び一般管理費の減額として処理しておりましたが、売上として計上する方法に変更しております。一方、実際に発生した振込手続きに係る費用は、販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、売上原価に計上する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は38,093千円増加し、売上原価は461,361千円増加し、販売費及び一般管理費は423,268千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失には影響ありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、 当連結会計年度より「売掛金」に含めております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱い に従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表への影響はありません。

　また、「金融商品関係注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社は、原則として管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。

　連結子会社である株式会社FANTISTにおいて、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、将来の収益見通しと回収可能性を勘案し、回収可能額をゼロとして減損損失を計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　31,000株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使に伴う新株の発行による増加　29,000株

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金は主に自己資金、金融機関からの借入及び第三者割当増資で賄っております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、債権管理規程に沿ってリスク低減を図っており、かつ回収までの期間はそのほとんどが１ヶ月以内であります。

　営業債務である未払金、預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であり、未払法人税等は１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金として必要な資金の調達を行ったものであり、償還日は、決算日後最長で４年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社コーポレートディビジョンにおいて、当社グループの預金残高管理を実施し、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを適切に管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年２月28日）

（※１）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

（※２）現金及び預金、売掛金、未払金及び未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年２月28日）

（※１）連結貸借対照表計上額及び時価には、１年以内返済予定の長期借入金を含めております。

（※２）現金及び預金、売掛金、未収還付法人税等及び未払金については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

　（注１）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

（※）　敷金及び保証金のうち124,781千円については、現時点において償還予定日が確定していないため、償還予定額に含めておりません。

当連結会計年度（2023年２月28日）

（※）　敷金及び保証金については、現時点において償還予定日が確定していないため、償還予定額に含めておりません。

　（注２）　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

当連結会計年度（2023年２月28日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

①敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還時期の見積りを行い、見積り期間に対応する国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２に分類しております。

②長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金は固定金利であり、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２に分類しております。

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算しております。また、2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）株式数に換算しております。また、2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2020年９月３日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は取引事例評価方式並びにDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び簿価純資産価額方式を採用し、さらにモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。なお、無償で発行した新株予約権は、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価はゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１)当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　　 84,121千円

(２)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　 12,935千円

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年２月28日）

（単位：千円）

　（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年２月28日）

（単位：千円）

　（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（単位：千円）

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ３．会計方針に関する事項（3）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

  当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日  至　2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日  至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

  本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日  至　2022年２月28日）

　当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま

す。

当連結会計年度（自　2022年３月１日  至　2023年２月28日）

　当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま

す。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、クリエイターエンパワーメント事業の単一セグメントであるため、記載を省略しておりま

す。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．2023年２月期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

資金の借入

当社は、運転資金として、2023年４月13日の取締役会の決議に基づき、資金の借入を実行しています。

（１）

借入先　　　株式会社りそな銀行

借入総額　　200,000千円

借入利率　　固定金利

借入実行日　2023年４月28日

借入期間　　５年

担保の状況　無担保

（２）

借入先　　　株式会社三井住友銀行

借入総額　　100,000千円

借入利率　　変動金利

借入実行日　2023年４月28日

借入期間　　５年

担保の状況　無担保

（３）

借入先　　　株式会社商工組合中央金庫

借入総額　　100,000千円

借入利率　　変動金利

借入実行日　2023年４月28日

借入期間　　５年

担保の状況　無担保

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　10年～15年

工具、器具及び備品　　３年～15年

（2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能見込期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）ポイント引当金

　販売促進施策であるポイント制度に基づき、将来のポイント利用による費用の発生に備えるため、過去の使用実績率に基づき当事業年度末において将来利用されると見込まれるポイントに対し見積り額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　マーケットプレイスサービスでは、オンライン上で個人が直接、オリジナルのハンドメイド作品を売買できるCtoCマーケットプレイス「Creema」のサービスを提供する履行義務を負っており、作品の売買が成立した場合に、購入者より作品の売買代金を回収し、購入者による作品の受領・検収が完了した時点で履行義務が充足されることから、同時点で作品金額に所定の割合を乗じた金額を販売手数料として出品者から受領し、収益として認識しております。

（重要な会計上の見積り）

ソフトウエアに係る評価

⑴　当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

⑵　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」の内容と同一であります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。

　当社では、従来、マーケットプレイスサービスにおける決済仲介時に発生する決済代行会社への手数料を販売費及び一般管理費に計上しておりましたが、売上原価に計上する方法に変更しております。また、従来、売上金をクリエイターに入金する際に控除していたクリエイター負担の振込手続きに係る手数料は、販売費及び一般管理費の減額として処理しておりましたが、売上として計上する方法に変更しております。一方、実際に発生した振込手続きに係る費用は、販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、売上原価に計上する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当事業年度の売上高は37,840千円増加し、売上原価は458,907千円増加し、販売費及び一般管理費は421,066千円減少しておりますが、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失には影響ありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56.9％、当事業年度52.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43.1％、当事業年度47.5％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　関係会社株式評価損

前事業年度（自2021年３月　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自2022年３月　至　2023年２月28日）

　連結子会社の株式について「金融商品に関する会計基準」に基づき評価をした結果、43,500千円の関係会社株式評価損を計上しました。なお、関係株式評価損は連結決算において消去されるため、連結財務諸表に与える影響はありません。

（有価証券関係）

前事業年度（2022年２月28日）

　子会社株式（貸借対照表計上額43,500千円）は、市場価格がないことから記載しておりません。

当事業年度（2023年２月28日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）　当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

【引当金明細表】

（注）ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、過去の使用実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

　　　　　(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　(２)取得請求権付き株式の取得を請求する権利

　　　　　(３)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第13期）（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）2022年５月27日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2022年５月  日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第14期第１四半期）（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）2023年７月15日関東財務局長に提出。

　（第14期第２四半期）（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）2023年10月14日関東財務局長に提出。

　（第14期第３四半期）（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）2023年１月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　2022年５月27日関東財務局長に提出。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

（5）有価証券届出書の訂正届出書

　2022年５月25日関東財務局に提出。

　2020年10月23日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

（6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　2022年５月25日関東財務局に提出。

　事業年度（第12期）（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

　2022年７月29日関東財務局に提出。

　事業年度（第12期）（自　2020年３月１日　至　2021年２月28日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

　事業年度（第13期）（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

（7）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

　2022年５月25日関東財務局に提出。

　（第12期第３四半期）（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

　（第13期第１四半期）（自　2021年３月１日　至　2021年５月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

　（第13期第２四半期）（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

　（第13期第３四半期）（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーマの2022年3月1日から2023年2月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クリーマ及び連結子会社の2023年2月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社クリーマの2022年3月1日から2023年2月28日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社クリーマの2023年2月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。