3260 エスポア 有価証券報告書－第51期(2022/03/01－2023/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第47期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期、第49期及び第50期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第51期は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第48期、第49期、第50期及び第51期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第47期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第48期、第49期及び第50期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第51期は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第48期、第49期、第50期及び第51期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．最高株価・最低株価は、2022年４月４日より名古屋証券取引所ネクスト市場におけるものであり、それ以前は名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の前身企業は、1972年９月鋳造物の販売を目的に設立された前川産業株式会社であります。その後、前川電気鋳鋼所の子会社を経て、1998年９月に株式会社ゲオホールディングス（2011年11月１日付で株式会社ゲオから商号変更）の100％子会社（株式会社ゲオ企画）となりました。そして、2005年４月に株式会社ゲオアクティブの不動産部門を当社へ営業移管したことにより現在の不動産事業を開始しております。

３【事業の内容】

当社グループは、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発・販売事業を行っております。
　具体的には、提携先や取引先等より入手する不動産情報を精査し、不動産価値の最大化を図るための企画立案、事業収支計画及びリスク分析を行ったうえで事業収益の見込める開発用地や物件を購入し、事業化を進めております。また、事業の遂行に必要な設計、施工、販売などの業務を外部の信頼ある企業へ委託する方法をとっており、当社グループは事業遂行に適したパートナーの選定をはじめとする事業スキームのコーディネート、ならびに円滑な事業遂行を図るためのマネジメント業務が主体となります。このように事業のコーディネート＆マネジメント業務に特化することにより、経営の効率化を図るとともに市場のニーズに合致した商品提供を可能にしております。
　当社グループの事業セグメントは、「開発・販売事業」、「賃貸・管理事業」及び「店舗運営事業」に区分され、その内容は以下のとおりであります。

(1) 開発・販売事業

開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販する「リセール事業」があります。

上記の「デベロップメント事業」及び「リセール事業」における基本の事業系統図は以下のとおりです。

≪デベロップメント事業の系統図≫

≪リセール事業の系統図≫

(2) 賃貸・管理事業

　賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。また、当社所有の商業施設においては、不動産の賃貸だけでなく運営管理を行う場合もあります。

　なお、当社子会社は、当該商業施設の一部においてテナントとして店舗運営事業を営んでおります。

　≪ストック事業の系統図≫

　　（用語解説）

　　　ＢＭ（ビルメンテナンス）

　　　　　建物のあらゆる機能を維持保全し、十分な成果を得るために行われる管理行為。

　　　ＰＭ（プロパティマネジメント）

　　　　　建物所有者等からの委託を受け、個別不動産の経営代行業務を行うなど、その不動産から得る収益と不動産価値の最大化を図るもの。

　　　※一部施設に関しては株式会社リユニオン（連結子会社）にＢＭ、ＰＭを委託しております。

(3) 店舗運営事業

　店舗運営事業は、当社が所有する土地や建物等を株式会社リユニオン（連結子会社）へ賃貸し、同社がテナントとして店舗運営を行うものであります。

４【関係会社の状況】

2023年２月28日現在

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社リユニオンは、2023年１月４日に、株式会社ネオフリークから商号変更いたしました。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の[　]内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は、就業人数であります。

(2）提出会社の状況

（注）従業員数は、就業人員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「不動産の活性化を追求し、新たな価値を創造してまいります」を企業理念として、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発及び販売事業を行っております。

　今後につきましても、「コーディネート＆マネジメントの強化・拡大」を経営方針に掲げるとともに、事業ポートフォリオの組み替えによる企業価値の最大化を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、不動産事業開始以降、一貫して少人数経営が可能なビジネスモデルを構築し、事業展開しております。

　今後も全員参画型経営体制を一層強化して少数精鋭集団を確立し、「売上高営業利益率10％」を目指してまいります。

(3) 経営環境

　当社グループは、継続的かつ安定的に成長できる事業基盤の構築を目指し、不動産の賃貸・管理事業として商業施設の賃貸及び運営管理を中心とした「ストック型ビジネス」を強化してまいりました。

　しかし、世界的なＩＴの発展に伴い、小売業態は店舗販売からインターネットショップ販売に大きく変貌している経済環境の中で、当社収益の要となる商業施設のテナント構成も、小売業中心から徐々にサービス業へと変化しつつあり、実店舗の出店ニーズが年々下がってきております。

　また、当社グループの属する不動産業界は、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響もあり、生活様式や働き方の変化で不動産へのニーズが多様化しており、さらにＤＸ化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。

　このような経営環境のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件、並びに中古戸建てのリフォームの販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設５物件の事業活動を展開しながら、新たなビジネスモデルの構築を図ってまいりました。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　①　債務超過の解消

　　2023年４月11日に公表いたしました「保有不動産の売却方針の決定に伴う特別損失（減損損失）の計上、特別利

　益（固定資産売却益）の計上等に関するお知らせ」のとおり、当社グループは2023年２月期におきまして、多額の

　減損損失を計上したことにより、一時的な債務超過状態にあります。

　　他方、同じく当該お知らせにありますとおり、2024年２月期においては、固定資産の譲渡により、特別利益の計

　上を見込んでおります。また、2023年３月においては、2023年３月31日に公表いたしました「アークホールディン

　グス株式会社との間のコンサルティング業務委託契約に基づく手数料収入の発生に関するお知らせ」にありますと

　おり、当該取引により186,652千円の売上が計上される見込みであり、これらにより、物件引渡が完了する2024年

　２月期第２四半期における債務超過の解消を見込んでおります。

　②　賃貸・管理事業の再構築

　保有不動産の売却により、主力事業である賃貸・管理事業は大幅に縮小されることになりますが、上記①を進める中で、財務状態が大きく改善される見込みであるため、新たな賃貸物件の取得をはじめとした収益基盤の再構築を検討しております。

③　デベロップメント事業及びリセール事業の推進

　デベロップメント事業及びリセール事業においては、現在保有している販売用不動産を早期に売却することが急務になっておりますため、まずは販売の促進に注力してまいります。加えて、これらの事業につきましても財政状態の改善とともに、積極的に仕入れを行っていくことを検討しております。

④　子会社を活用した新たなビジネスモデルの構築

　当社グループでは、これまでのストック事業、デベロップメント・リセール事業に加え、連結子会社の株式会社リユニオンで事業展開を予定しております不動産会社への「メタバースオンラインプラットフォーム」の販売や

ＤＸ推進事業などを通じ、引き続き新たなビジネスモデルの構築を図ってまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、次のようなものがあります。

　なお、当社グループではこれらリスクの発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限努める方針ですが、本項目の記載は、当社グループの事業または本株式の投資に関するリスクの全てを網羅するものではありませんので、予めご留意願います。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

　当社グループの属する不動産業界における不動産取引については、「国土利用計画法」「宅地建物取引業法」「建築基準法」「都市計画法」等の法的規制があります。当社は、宅地建物取引業者として宅地建物取引業者免許（免許証番号：国土交通大臣(３)第7782号）の交付を受け、不動産の企画開発・販売事業を行っております。今後、これらの規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合、または何らかの理由により免許の取消等があった場合は、当社グループの主要な事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。

①改正建築基準法について

2005年11月に国土交通省より公表された構造計算書偽装事件の教訓を踏まえ、建築物の安全・安心の確保を目的に2007年６月20日に建築確認・検査の厳格化を柱とする改正建築基準法が施行されました。これにより構造計算適合性判定制度の導入、確認審査等に関する指針及びそれに基づく審査の実施等により、建築確認手続方法が変わりました。その後、2007年11月14日に建築基準法施行規則の一部改正が行われましたが、今後も同法及び施行規則等の改正が行われ、当社グループの開発計画の変更を余儀なくされた場合は、業績に重大な影響を与える可能性があります。

②金融商品取引法の施行について

　2006年６月７日に「証券取引法の一部を改正する法律」が成立しており、開示書類の虚偽記載・不公正取引の罰則強化、公開買付制度・大量保有報告制度等、緊急性の高い項目から順次施行され、2007年９月30日に「金融商品取引法」が施行されました。

信託受益権や匿名組合持分については、みなし有価証券として同法の適用対象となるため、当社は第二種金融商品取引業者として登録いたしております（東海財務局長（金商）第105号）。今後予定される政令等につきましても内容に従って適時適切な対応をしてまいります。

(2) 不動産市況、金利動向等の影響について

　不動産業は、景気動向、金利動向及び住宅税制等の影響を受けやすいため、景気見通しの悪化や大幅な金利の上昇、税制の変化等が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、経済情勢の変化により、事業用地の購入代金、建築費等の上昇、ならびに供給過剰により販売価格が大幅下落した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 小規模組織であることについて

　当社は、当連結会計年度末現在、取締役５名、監査役３名、従業員７名の小規模組織であり、また、当社子会社は当社役員及び従業員の兼任により運営しているため、内部管理体制も当該組織の規模に応じたものになっております。今後の業容拡大に合わせて内部管理組織の一層の充実を図っていく方針でありますが、管理体制の構築が順調に進まなかった場合は、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、現状は小規模組織であるために、役員及び従業員に何らかの業務遂行上の支障が生じた場合、あるいは役員及び従業員が社外へ流出した場合には、当社グループの業務に一時的な支障をきたす可能性があります。

(4) 有利子負債への依存度及び資金調達について

　当社グループでは、不動産の取得資金及び建設資金を有利子負債によって調達しておりますので、2023年２月期末の借入金総額は6,837,993千円と多額の有利子負債残高があります。また、少数の金融機関等から資金調達を行っており、一部の借入金に財務制限条項が付されております。

　今後は、新たな金融機関の開拓を始め、資金調達手段の多様化に取り組むとともに自己資本の充実に注力してまいりますが、金融情勢の変化等により市場金利が上昇した場合、外部環境の変化や当社の信用力の低下等により当社の希望する条件での資金調達ができない等の制約を受けた場合及び財務制限条項に抵触した場合は、当社グループの業績及び財政状態並びに資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(5) 販売用不動産（土地等）の仕入について

　当社グループの不動産販売事業は、土地（買取再販物件については建物含む）の仕入の成否が業績に重要な影響を及ぼします。土地等の仕入情報は、不動産業者、建設業者、設計事務所、金融機関等より入手し、価格・立地条件・周辺環境・権利関係・購入条件等を確認・調査するとともに、事業プランを作成して事業採算を検証したうえで購入の是非を判断しております。しかしながら、良質・安価な不動産の不足や同業他社との競合等により土地等の仕入が計画通りに実施できなかった場合や突発的な市況の変化、購入者の購入意欲の低下などにより販売が計画通りに実施できなかった場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(6) 業務委託について

　当社グループは、デベロップメント及びリセール事業において設計、建設工事、販売業務等をそれぞれ設計会社、建設会社、販売会社等に業務委託しております。この方法により、当社は事業遂行に伴う固定的なコストを抑制できるほか、委託先が持つノウハウや情報を有効に活用できるものと考えておりますが、委託先との取引条件、取引関係等に変化が生じた場合には、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、建築工事委託先の選定にあたっては施工能力、施工実績、財務内容、市場の評価等を総合的に勘案したうえで行っており、工事着工後においても、品質・工程管理のため当社社員が随時委託業者との会議に参加して進捗確認を行うとともに、当社の要求する品質や工期に合致するよう、工程毎の監理を行っておりますが、委託先が経営不振に陥った場合や物件の品質に問題が発生した場合は、計画に支障をきたす可能性があり、その場合は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 不動産引渡し時期等による業績の変動について

　当社グループの売上計上基準は、物件の売買契約を締結した時点ではなく、購入者へ物件を引渡した時点で売上を計上する引渡基準としております。そのため、四半期毎の業績については、物件の引渡し時期や規模により売上高や利益が変動するため、月毎あるいは四半期毎の業績が大きく変動する可能性があります。また、天災その他予想し得ない事態による建築工期の遅延、不測の事態により引渡し時期が遅延した場合は、当社グループの業績が変動する可能性があります。

(8) 瑕疵担保リスクについて

　当社グループは、デベロップメント事業における建設工事を外部の建設工事業者に委託するとともに、国の定める第三者評価機関による「設計住宅性能評価書」及び「建設住宅性能評価書」を全物件に対して取得し、品質及び安全の確保に努めております。

　また、当社は財団法人住宅保証機構による住宅性能保証制度の登録業者となっており、2006年度以降に着工した自社開発の分譲マンションは、全て住宅性能保証制度に登録しております。住宅性能保証制度に登録したマンションは、財団法人住宅保証機構が定める「性能保証住宅設計施工基準」に基づく現場検査に合格し、保証住宅として登録されると、新築住宅に10年間義務付けられている瑕疵（構造耐力上主要な部分、または雨水の浸入を防止する部分）について登録業者（当社）による保証がなされます。また、当社の保証の履行をより確実なものとするため、財団法人住宅保証機構の保険を付保し、これにより補修費用の95％が補償されます。

　さらに、当社は既存住宅売買瑕疵保証責任任意保険の登録事業者となっており、リセール事業において中古物件を購入する場合、住宅瑕疵担保責任保険法人が定める現場検査に合格する物件であることを前提に仕入れております。また、当該責任保険は既存住宅の販売に際して２年間義務付けられている瑕疵（構造耐力上主要な部分、または雨水の浸入を防止する部分）について売主（当社）が負う責任保証を補償するものであります。なお、当社の保証の履行をより確実なものとするため、住宅瑕疵担保責任保険法人の保険を付保し、これにより補修費用の80％（最大10,000千円）が補償されます。

(9) 土壌汚染等の対策について

　当社グループは事業用地を仕入れる場合には、土壌汚染や地中埋設物等による建築スケジュールへの影響を回避するために必要に応じて土壌調査を行い、売買契約書においては土壌汚染があった場合の対策費用を売主負担としております。しかしながら、使用履歴上は問題のない土地であっても購入後または分譲後に近隣地域から土壌汚染物質が流入するなど土壌汚染問題が発生し、当社が予期しない土壌汚染対策が求められた場合は、事業化スケジュールの遅延が生じ、もって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 保有する資産について

　当社グループが保有している販売用不動産及び固定資産について、時価の下落や賃貸収益の悪化等により減損処理の対象になった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 気候変動・自然災害について

　地球温暖化等の気候変動により、過去経験したことのないような自然災害(地震・洪水・豪雨等)の発生頻度が著しく高まるなか、当社所有商業施設の資産毀損が発生し、資産価値や担保価値が低下するリスクがあります。

　当該自然災害により、商業施設の事業存続が不可能となった場合、大規模修繕工事を要した場合、ならびに一時的な休業によるテナントへの営業補償等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 感染症・テロ等について

　国内外で発生する可能性のある感染症やテロ等は人々の消費行動を控えたり、消費者心理を低下させる最も懸念すべきリスクであります。

　パンデミックに及んでいる新型コロナウイルス感染症の感染拡大により商業施設の営業活動が制限され、テナントの家賃滞納や大幅な減額措置等を講じた場合、ならびにテナントが退店し稼働率が低下した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) テナントのリーシングについて

　当社グループが保有している商業施設において、キーテナント等の退店の後、次期テナント誘致までに相当の期間を要する場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 商業施設について

　当社グループが保有している商業施設は、竣工から一定の期間が経過しているため、機器の故障、建物の劣化により大規模な修繕を必要とする場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 電気料金上昇に伴うリスクについて

　今後予想を上回る原油価格の高騰等や天災などを起因とした電気料金値上げ等の事態に至った場合には、当社グループの業績に影響を及す可能性があります。

(16) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況について

　当社グループは、2023年２月期において2,388,617千円の減損損失を計上したことにより、1,360,964千円の債務超過になっております。また2024年２月期において、返済期限の到来する借入金は6,603,762千円であり、現金及び預金495,447千円に比して高い水準にあるとともに、当連結会計年度末において流動負債が流動資産を著しく超過しております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、当該状況を解消すべく、2023年４月11日開催の臨時取締役会において固定資産を譲渡する方針を決議しており、2023年４月11日に保有物件のうち３物件の売買契約の締結が完了し、同年４月28日に１物件の売買契約を締結いたしました。当該固定資産の譲渡により上記借入金額を上回る資金を獲得できる予定であり、また固定資産売却益とし1,349,622千円の特別利益の計上を見込んでおります。

　　 以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響下にあったものの、徐々に回復の動きが見られてきました。しかしながら、原材料価格の高騰や円安の進行により物価が上昇しており、またウクライナ情勢も長期化の様相を呈するなど、依然として、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの属する不動産業界は、ここ数年で、特に新型コロナウイルス感染症の影響により、生活様式や働き方に変化が生じたことで、ニーズがさらに多様化しており、またＤＸ化の動きも加速するなど、大きな転換期を迎えていると言っても過言ではありません。

　このような状況のもと、当社グループは、開発・販売事業として宅地及び建売物件、ならびに中古戸建のリフォームの販売活動を行うとともに、賃貸・管理事業として商業施設５物件の事業活動を展開しながら、新たなビジネスモデルの構築を図ってまいりました。

　売上高は、主に販売事業における宅地及び建売販売が計画に対し未達であったことから、前連結会計年度に対して減収となりました。営業利益及び経常利益は、急激なエネルギー価格の上昇により、計画を下回る結果にはなったものの、販売管理費等のコストの見直しが功を奏し増益となりました。

　しかしながら、今期は当社保有物件の一部につき、売却予定価額が帳簿価額を下回ったことにより、2,388,617千円の減損損失を計上することになりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,395,105千円（前連結会計年度比6.0％減）、営業利益72,368千円（同66.5％増）、経常利益25,208千円（前連結会計年度は経常損失22,988千円）、親会社株主に帰属する当期純損失2,359,588千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失76,968千円）となりました。

　また、連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に対し、2,485,457千円減少の6,274,372千円となりました。

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に対し261,821千円減少の7,635,337千円になりました。

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に対し2,223,636千円減少の△1,360,964千円となりました。

セグメント別経営成績は、次のとおりとなります。

ａ．開発・販売事業

　開発・販売事業は、当社において潜在価値を引き出すことが可能な用地を取得し、物件毎に地域特性や立地環境に最適な企画を付加し、分譲マンションや商業施設の開発または宅地開発を行う「デベロップメント事業」と他のデベロッパーが開発した物件を１棟または区分所有で購入し、これを効率的・効果的な販売手法をもって再販、ならびに中古戸建てや中古マンション等を購入し、市場ニーズに合致したリノベーションを施して再販する「リセール事業」があります。

　「デベロップメント事業」については、引き続き神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売販売を行い、1戸を引き渡しました。

　「リセール事業」については、宮城県仙台市青葉区（１物件）、長野県伊那市（１物件）及び長野県駒ヶ根市（１物件）の宅地及び建売の販売活動を行い、うち宮城県仙台市青葉区（１物件）を引き渡しました。

　この結果、売上高は60,984千円（前連結会計年度比75.7％減）、セグメント損失は425千円（前連結会計年度はセグメント利益6,123千円）となりました。

ｂ．賃貸・管理事業

　賃貸・管理事業は、当社が所有する土地や建物等を第三者に貸し付ける賃貸事業であります。

　現在当社は、北海道北斗市（１物件）、北海道札幌市厚別区（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）、神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡内灘町（１物件）の５物件の商業施設を所有しており、当該施設の賃貸及び運営管理を行いました。

　当連結会計年度は、前連結会計年度に比して、新型コロナウイルス感染症の影響は薄れてきたものの、当社商業施設への来客数や滞在時間等、一定の影響を受けており、またエネルギー価格の高騰が想定を大幅に超えるなどのマイナス要因はありましたが、積極的なリーシング活動やコストの見直しを行った結果、売上高、セグメント利益ともに前年度を上回る結果となりました。

　この結果、売上高は1,322,540千円（前連結会計年度比8.3％増）となり、セグメント利益は232,322千円（同12.1%増）となりました。

ｃ．その他

　　「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産仲介事業であります。

　現在、当社が所有する商業施設のうち神奈川県横浜市中区（１物件）、石川県河北郡内灘町（１物件）、北海道苫小牧市（１物件）の３物件において、連結子会社の株式会社リユニオンが店舗運営事業を行っております。

　この結果、売上高は17,883千円（前連結会計年度比8.7％増）となり、セグメント利益は4,945千円（前連結会計年度比116.5％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は395,447千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、獲得した資金は257,830千円（前年同期は308,140千円の獲得）となりました。これは税金等調整前当期純損失△2,363,408千円に加えて、非資金取引である減価償却費184,071千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は60,512千円（前年同期は196,836千円の使用）となりました。これは有形固定資産の取得35,005千円及び担保提供預金の増加額25,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は179,272千円（前年同期は273,473千円の使用）となりました。これは主に長期借入金の返済278,240千円及び株式の発行による増加122,983千円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、不動産のコーディネート＆マネジメントに特化した企画開発・販売事業を行っており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績は記載しておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計の見積り）に記載しております。

なお、新型コロナウイルス感染症が会計上の見積りに与える影響に関しては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）」に記載のとおりであります。

②財政状態の分析

　当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に対し2,485,457千円減少の6,274,372千円となりました。これは主に現金及び預金の増加43,045千円及び有形固定資産の減少2,536,505千円によるものであります。

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に対し261,821千円減少の7,635,337千円となりました。これは主に借入金の返済による減少によるものであります。

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に対し2,223,636千円減少の△1,360,964千円となりました。これは主に資本金の増加67,275千円、資本剰余金の増加67,275千円、利益剰余金の減少2,359,588千円によるものであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高、売上総利益）

　当連結会計年度は、開発・販売事業として、神奈川県横須賀市（１物件）の宅地及び建売の販売活動、ならびに仙台市青葉区（１物件）、長野県伊那市（１物件）及び長野県駒ヶ根市（１物件）の宅地及び建売の販売活動を行い、建売１区画及び宅地１区画を引き渡しました。

　また、賃貸・管理事業として、北海道内（３物件）、神奈川県横浜市（１物件）及び石川県河北郡（１物件）の商業施設合計５物件の賃貸及び運営管理を行いました。

　この結果、売上高は前連結会計年度に対して88,506千円減少の1,395,105千円となりました。これは主に開発・販売事業の実績が販売計画を下回ったことによる減少であります。

　売上総利益は、前連結会計年度に対して13,155千円増加の245,272千円となりました。また、売上総利益率は1.9ポイント増加の17.6％となりました。これは主に賃貸・管理事業において、積極的なリーシング活動やコストの見直しを行ったことによる増加であります。

 （販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に対して15,747千円減少の172,904千円となりました。これは主に役員報酬の減少、開発・販売事業の売上減少に伴う販売手数料の減少とガバナンス強化のために増加した従業員給料手当、支払手数料との差額によるものであります。

　（営業利益）

営業利益は、前連結会計年度に対して28,903千円増加の72,368千円となりました。

　　なお、従業員１人当たりの営業利益は、前連結会計年度に対して1,645千円増加の10,338千円であります。

（営業外収益・費用及び経常利益）

営業外収益は、前連結会計年度に対して20,915千円増加の21,952千円となりました。これは主に受取保険金の増加によるものであります。

営業外費用は、前連結会計年度に対して1,620千円増加の69,111千円となりました。これは主に支払利息等の減少と第三者割当増資に関連する株式交付費の増加との差額によるものであります。

この結果、経常利益は前連結会計年度に対して48,197千円増加の25,208千円となりました。

（税金等調整前当期純損失）

　主に当連結会計年度の決算におきまして、神奈川県横浜市中区に賃貸目的で所有する商業施設において、売却予定価額と帳簿価額との差額2,383,958千円を特別損失として計上したことから、前連結会計年度の税金等調整前当期純損失66,681千円に対して、税金等調整前当期純損失2,363,408千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

税金等調整前当期純損失から法人税等の税負担を加減算した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、2,359,588千円となりました。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資金需要）

当社グループの資金需要は、不動産の仕入及び開発工事等に要するものであり、主に金融機関等からの借入等により調達しており、当連結会計年度末現在の借入金の残高は、6,837,993千円であります。

（財務政策）

　当社グループにおいては、2024年２月期において、返済期限の到来する借入金が6,603,762千円存在し、現金及び預金残高495,447千円に比して高い水準にあるとともに、当連結会計年度末において流動負債が流動資産を超過しております。

　当社グループでは、当該状況を解消すべく、2023年４月11日開催の臨時取締役会において、固定資産を譲渡する方針を決議しており、2023年４月11日に保有物件のうち３物件の売買契約の締結が完了し、また同年４月28日に１物件の売買契約の締結が完了しております。当該固定資産の譲渡により上記借入金額を上回る資金を獲得できる予定であります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

（１）シンジケートローン契約

当社グループは、2016年１月13日付にて、以下のシンジケートローン契約（以下、「シンジケートローン契約」）を締結しております。

① 使途

既存借入金の借換資金

② 借入先の名称

株式会社三井住友銀行

③ 借入金額、借入条件（利率、返済条件等）

6,199,500千円

日本円ＴＩＢＯＲ＋0.8％

2016年１月末日より

１ケ月毎元金均等返済

④ 借入の実施時期、返済期限

2016年１月13日

2020年12月末日

⑤ アレンジメントフィー

196,000千円

⑥ 担保提供資産又は保証の内容

当社賃貸不動産

担保預金（普通預金）

⑦ 財務制限条項

下記条項に抵触した場合、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・損益計算書の営業損益を２期連続（初回を2015年２月期及び2016年２月期の２期とする）で損失としない。

（２）シンジケートローン契約借入条件の変更

① 借入条件の変更の旨及び目的

　当社は資金繰りの安定化を図るため、上記シンジケートローン契約に関して、2019年12月30日付けで変更合意書を締結いたしました。また、借入先２社との金銭消費貸借契約及び当座貸越契約に関して、2019年12月19日付で変更確認書を締結いたしました。

② 借入先の名称

株式会社三井住友銀行、他１社

③ 条件変更の内容

シンジケートローン契約については、借入条件変更前の返済期限2020年12月末日を2023年12月末日に変更し、2021年１月から月額返済額を増額しております。

金銭消費貸借契約については、返済期限を2024年２月に変更し、2020年１月から月額返済額を減額し、金利を引き下げております。

当座貸越契約については、返済期限を2024年１月に変更し、2020年１月から金利を引き下げております。

④ 実施時期

変更合意書締結日は2019年12月30日であり、変更確認書締結日は2019年12月19日であります。

⑤ 条件変更による影響

③の借入条件の条件変更により、借入金返済額、利息支払額が減少する予定であります。

⑥ その他重要な特約等

ａ．財務制限条項

下記条項に抵触した場合、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・損益計算書の営業損益を２期連続で損失としない。

ｂ．担保預金（普通預金）

　当該借入条件の変更に伴い、同行の承諾を受け、担保預金残高の一部に関しては担保解除、残額については当該借入金の返済に充当しております。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は36,035千円であります。その主なものは、賃貸・管理事業における一部商業施設の空調設備等であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年２月28日現在

(注）帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(2）国内子会社

2023年２月28日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における設備の新設、売却、除却等の計画のうち、重要なものは次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日(2023年２月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年４月30日)にお

　　いて、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省

　　略しております。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。

（注）２．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

①本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、100株（以下「割当株式数」という。）とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として180,000株とする。但し、本項②及び③により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

②当社が（注）２．（５）の規定に従って行使価額（（注）２．（２）に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）２．（５）に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝（調整前割当株式数× 調整前行使価額）÷調整後行使価額

③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）２．（５）②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、（注）２．（２）に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額(以下「行使価額」という。) は、815円とする。但し、行使価額は（注）２．（５）の定めるところに従い調整されるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

2022年11月１日から2024年10月31日までの期間とする。但し、（注）３．に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、本新株予約権者に対し、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。

（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本金及び資本準備金

　　　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　　　第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる

場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増

加する資本準備金の額とする。

（５）行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じ

　る場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をも

　って行使価額を調整する。

　②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めると

　　ころによる。

　Ⅰ本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普

　　通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付され

　　たものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求

　　できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通

　　株式を交付する場合を除く。） 調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその

　　最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主

　　に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

Ⅱ株式の分割により普通株式を発行する場合

　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

Ⅲ本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は

　本項④Ⅱに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権

　付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後行使価額

　は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみな

　して行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償

　割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日

　がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

Ⅳ当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の

　取得と引換えに本項④Ⅱに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額

　は、取得日の翌日以降これを適用する。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

　行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する

　場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用

　する。

④Ⅰ行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす

　　る。

　Ⅱ行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30

　　取引日（終値のない日を除く。）の株式会社名古屋証券取引所市場ネクスト市場における当社普通株式の

　　終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位

　　を切り捨てるものとする。

　Ⅲ行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合

　　はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ

　　る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整

　を行う。

　　Ⅰ株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする

　　　とき。

　Ⅱその他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要

　　とするとき。

　Ⅲ行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり

　　使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

　し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要

　な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開

　始日以降速やかにこれを行う。

（６）その他の本新株予約権の行使の条件

　　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

　るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　また、各本新株予約権の一部行使はできない。

（７）新株予約権の取得事由

　　2022年11月１日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得

　する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象

　となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うこと

　により、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当

　該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をす

　る場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

（８）新株予約権証券の発行

　　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

（注）３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、

新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転

（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残

存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割

設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の

条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整す

　る。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　再編当事会社の同種の株式

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

　　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ

　　る増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交

　　付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件及び新たに交付される新株予約権

　　の譲渡制限

　（注）２．（３）ないし（注）２．（４）に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）有償第三者割当

　　　　発行価格　　㈱ミライノベート　734円　矢作　和幸　815円

　　　　資本組入額　㈱ミライノベート　367円　矢作　和幸　407.5円

　　　　割当先　　　㈱ミライノベート、矢作　和幸

　　　　㈱ミライノベートは、2023年２月１日付にてＪトラスト㈱と合併し、Ｊトラスト㈱が吸収合併存続会社となりま

　　　　した。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式36,077株は、「個人その他」に360単元及び「単元未満株式の状況」に77株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）株式会社ミライノベートは、2023年２月１日付にて、Jトラスト株式会社と合併し、Jトラスト株式会社が吸収合併存続会社となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　　当社は、将来の事業拡大と経営体質の強化のために、一定規模の内部留保を確保しつつ継続的な配当政策を実施する

　ことを基本方針としております。

　　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、年１回中間配当を行うことができる旨を定

　款で定めております。なお、配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
　　当事業年度の剰余金の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失2,359,588千円を計上したことから、

　誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、業容ならびに組織規模に見合ったコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、経営効率の向上、経営の健全性及び透明性の確保、企業倫理の確立、コンプライアンス体制の充実のための諸施策を実施しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。

当社の取締役会は本報告書提出日現在、取締役５名で構成され、経営に関する基本的な事項や重要な業務執行を行うとともに、各取締役の業務執行を監督しております。さらに経営監督機能の強化をはかるため取締役５名のうち１名は社外取締役を選任し、円滑な業務執行と取締役の執行の監視を行っております。

当社は、会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これらの各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化していきます。

③会社の機関の内容

当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを図に示すと以下のとおりです。

ａ．株主総会

当社の定時株主総会は、毎年５月に取締役会の決議によって取締役社長が招集することを定款に定めております。

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議（いわゆる特別決議）は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

株主総会は会社の最高意思決定機関であり、株主総会をとおして株主へ経営状況を適切に開示するとともに、各株主の意見を幅広く会社経営に反映させることができるよう、開かれた株主総会の開催を心がけております。

ｂ．取締役会

　取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）によって構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定、業務執行状況の確認、その他法律等で定められた重要事項の決議及び報告を行っております。

　なお、取締役会には監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、必要に応じて意見表明を行い、取締役の職務執行状況を監督しております。

　議　長：代表取締役　矢作　和幸

　構成員：取締役　額田　正道、取締役　篠塚　勝、取締役　濱田　光貴、社外取締役　行木　明宏

ｃ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）によって構成されており、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、決議事項についての知見や見解を述べるとともに、リスクマネジメント及びコンプライアンスの観点から経営状況についての監査、ならびに社内業務の進捗状況の把握に努めております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査人と意見交換を行うなど、連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。

　議　長：社外監査役（常勤）　日向　健太

　構成員：社外監査役　宮本　武明、社外監査役　中上川　友哉

ｄ．独立役員

　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の一つとして、日向健太（社外監査役）を独立役員に指定しております。

ｅ．内部監査

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の内部統制、コンプライアンス及びリスク管理等の状況確認、課題の把握を重点に行っております。

今後は、業容及び組織の拡大に合わせて、規模に見合った体制を適時整備していく方針であります。

ｆ．会計監査人

会計監査人として海南監査法人を選任し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めております。

④企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム整備の状況

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための行動規範の周知徹底を図り、コンプライアンス体制の構築・維持・改善にあたる。

（ｂ）代表取締役は、コンプライアンス及び適切なリスク管理体制確立のための取り組みの状況を必要に応じて取締役会に報告する。

（ｃ）コンプライアンス担当役員を置き、リスク管理とコンプライアンス体制の構築及び運用を行う。

（ｄ）内部監査人を置き、内部監査規程に基づき業務全般に関して、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性について定期的に内部監査を実施し、代表取締役及び監査役会に対しその結果を報告する。

（ｅ）重要な意思決定を行う場合には、事前にその法令及び定款への適合性を検討・確認することにより、役職及び使用人の職務の適合性を確保する。

（ｆ）社会秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合は、警察及び顧問弁護士等との連携を図り組織的に対応する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

（ａ）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務執行に係る重要な情報は文書に記録し、適切に保存・管理する。

（ｂ）文書の取扱いについては、文書管理規程に従い管理するとともに、取締役及び監査役は、常に前項の文書を閲覧することができる。

ハ．損失の危機に関する規程その他の体制

（ａ）各部門の所管業務に付随するリスク管理は、当該各部門が行う。

（ｂ）リスク管理責任者を置き、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を行う。

（ｃ）想定しうるリスクに備えてリスク管理規程を制定し、リスクの把握・評価及び対策を行う。

（ｄ）リスク管理の状況については、必要に応じて取締役会に報告する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督、管理を行う。

（ｂ）取締役会の決定に基づく業務執行については、各役職者の権限及び責任の明確化を図るため、取締役会規則、組織規程及び業務分掌・職務権限規程においてそれぞれの責任者及び執行手続きを定める。

（ｃ）取締役は、自己の所管する業務について、取締役会及び必要に応じて随時他の取締役に対して報告を行う。

ホ．当社企業集団における業務の適性を確保するための体制連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ａ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議のうえ、必要な使用人を配置する。

（ｂ）当該使用人の異動及び人事評価については、監査役会の同意を得る。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制

（ａ）取締役は、当社に重大な影響を与える事実があることを発見した場合は、直ちに当該事項を監査役会に報告する。

（ｂ）取締役及び使用人は監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告または情報の提供を行う。

（ｃ）監査役は取締役会の他、社内の重要な会議に出席できる。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）監査役は、内部統制担当者と緊密な関係を保ち、内部監査の実施状況及び助言・勧告事項について協議及び意見交換を行う。

（ｂ）監査役は、会計監査人との連携を図り、必要に応じて意見交換を行う。

（ｃ）監査役は、監査の実施上、必要と認めるときは、顧問弁護士、会計監査人、その他の外部専門家を独自に活用することができる。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備・運用・評価を行い、財務勧告の信頼性と適正性を確保する。

ヌ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を制定し、当該規程において関係会社業務のうち重要性の高い事項は、当社取締役会の承認が必要であるとともに、経営計画及び事業の遂行状況、ならびにコンプライアンスに関する重要な事実等は、関係会社管理の責任者である経営管理本部長を通じて取締役会へ報告する。

ｂ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していたものを含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ｃ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｄ．取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得
　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当
　当社は、取締役会の決議によって毎年８月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｆ．株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役行木明宏は社外取締役であります。

２．監査役日向健太、宮本武明及び中上川友哉は社外監査役であります。

３．2023年５月25日開催の第51回定時株主総会の終結の時から2025年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで

４．2022年５月27日開催の第50回定時株主総会の終結の時から2026年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで

５．2023年５月25日開催の第51回定時株主総会の終結の時から2026年５月開催予定の定時株主総会の終結の時まで

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。社外取締役は、会社経営等に関する豊富な知識と幅広い経験を有しており、当社業務に対し、独立した立場から、適切な監督機能を果たしております。

　社外取締役の行木明宏との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

　社外監査役の日向健太は、公認会計士として、多年の経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、日向健太との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

　社外監査役の宮本武明は、弁護士として、多年の経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、宮本武明との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

　社外監査役の中上川友哉は、金融の幅広い知識に加え、不動産分野における多様な経験を有しており、その経験・知見を活かし、独立した立場及び外部の客観的な視点から、実効性の高い監査を行う役割を担っております。また、中上川友哉との間には、重要な営業取引や特別な利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、毎月開催する取締役会及び重要な会議に出席し、客観的見地から適宜、質問、助言、発言等を行い、ガバナンスの強化を図っております。また、取締役会の議案、報告事項については、事前に配布し、要望に応じ、説明や資料等の提供ができる体制としています。

社外監査役は、監査役会開催時に意見交換を行っており、取締役会に出席して重要な意思決定のプロセス等を確認し、意見を述べております。社外監査役による監査と内部監査との関係は、必要に応じ、内部監査担当者から常勤監査役への報告及び当該内容の社外監査役への共有等の連携を図っております。また、社外監査役は会計監査人と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、本報告書提出日現在、監査役３名のすべてが客観的・第三者的立場での監査を行う観点から社外監査役であります。監査役会は監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成されております。監査役会は定期的に開催し、監査役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類などの閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。

なお、常勤監査役日向健太は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役宮本武明は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役中上川友哉は長年にわたる金融機関での勤務経験を有していることから、リスクマネジメント・コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、当社は監査役会を３回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。主要な検討事項としては、監査方針および監査計画、取締役の職務執行状況、会計監査人の監査の方法およびその相当性、会計監査人の再任適否、会計監査人報酬の同意等となっております。

② 内部監査の状況

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令順守、内部統制の実効性などを監査しております。監査結果については代表取締役に対し報告を行っております。また、監査役及び会計監査人との相互連携を探るため、適宜情報交換を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

海南監査法人

ｂ.継続監査期間

１年

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　山田　亮

指定社員　業務執行社員　溝口　俊一

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他２名であります。

ｅ.監査法人の選定方針とその理由

当社監査役会の選任等の手続きに則り、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

監査役会は、会計監査人（監査法人）の職務に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、会計監査人の評価基準を定め評価を行っております。

また、会計監査人と定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性の有無、監査の有効性と効率性について確認を行っております。

その評価及び確認の結果、当社会計監査人である海南監査法人は問題がないものと判断しております。

なお、2022年５月27日に開催した第50回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として海南監査法人が選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、下記「ｇ.監査法人の異動」に記した臨時報告書の記載内容をご確認ください。

ｇ.監査法人の異動

当社の会計監査人の選任は次のとおり異動しております。

第50期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）　仰星監査法人

第51期（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）　海南監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　海南監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　仰星監査法人

（2）当該異動の年月日

　2022年５月27日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2021年５月27日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である仰星監査法人は、2022年５月27日開催予定の第50回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人においても会計監査を適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えていると判断しておりますが、事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性の観点も勘案し、他の監査法人と比較検討してまいりました。その結果、その後任として新たに海南監査法人を会計監査人として選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

　　妥当であるとの回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に関する報酬

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬は、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、妥当であると判断し同意したものであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、報酬規程に則り、その役員の役割と責任に応じた報酬体系の中で、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等の額については、株主総会の決議により承認された範囲内で監査役会の協議により決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社の取締役の報酬額は、2006年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議いただいております。また、監査役の報酬額は、2006年５月25日開催の第34回定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議いただいております。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するもの、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会で代表取締役が提案し、審議の上、決議しております。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関与する委員会の手続きの概要

該当事項はありません。

ｅ．当事業年度における役員の報酬の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動状況は、2023年５月25日開催の取締役会において、報酬限度内で決定することを前提に取締役会に諮り決議しております。

ｆ．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。

ｇ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

該当事項はありません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略

　　　　　しております。

２．当社は、取締役の使用人の兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

３．上記の取締役の員数には、2022年３月４日をもって辞任した取締役田上滋、取締役谷角大悟、取締役

　　寺田幸生を含んでおりません。

４．上記の監査役の員数には、2022年５月27日開催の第50回定時株主総会の終結の時をもって退任した監

　　査役砂子守、監査役武田英彦、監査役小栗悟、監査役三好勝を含んでおります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式投資と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。保有株式の検証にあたっては、毎年保有株式ごとに保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、及び中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しています。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ.特定株式投資及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

・連結子会社の数　　　　　　 1社

・連結子会社の名称　　株式会社リユニオン

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社株式会社リユニオンの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な修正を行っております。

なお、株式会社リユニオンは、2023年１月４日に株式会社ネオフリークから商号変更しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　市場価格のない株式等　　　移動平均法による原価法によっております。

②　棚卸資産

販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　但し、賃貸用資産については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　６～39年

　構築物　　　　　　　　　10年

　その他　　　　　　　　　４～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

①　当社及び連結子会社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　・開発・販売事業

開発・販売事業においては、販売用不動産の開発等を行い、価値を向上させた上で物件売却する事業を行っております。このような物件売却においては、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を認識しております。

　・賃貸・管理事業

賃貸・管理事業においては、主に保有する商業施設等の不動産の賃貸を行っており、賃貸収益については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号　2011年３月25日）に基づき会計処理をしております。また、顧客との契約から生ずる収益について、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引については、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識し、それ以外の取引については、約束した財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足された一時点で収益を認識しております。

②　販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理しております。

販売手数料

　販売委託契約等に基づく販売手数料は、売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。

広告宣伝費

　未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　繰延資産の処理方法

　株式交付費は、支出時に全額費用としております。

②　消費税等の会計処理

　控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにあたっては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。

１．有形固定資産及び無形固定資産の減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

・算出方法

当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位としての資産又は資産グループを、賃貸・管理事業においては個別物件単位としております。また、開発・販売事業については固定資産が存在しないため、事業自体を資産グループとしております。

固定資産の時価下落や収益性の低下等により減損の兆候がある場合には、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。減損損失を認識すべきと判定された資産又は資産グループについては、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減少額を減損損失としております。なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しており、正味売却価額は売却予定価額又は不動産鑑定評価を基に算定しております。

当連結会計年度において、神奈川県横浜市の賃貸物件及び北海道苫小牧市の店舗物件において回収可能価額が帳簿価額を下回ったことから帳簿価額を回収可能価額まで減額し、2,388,617千円を減損損失として特別損失に計上しております。

・主要な仮定

正味売却価額は、売却予定価額又は不動産鑑定評価を基に算定しております。不動産鑑定評価の主要な仮定は、賃料単価、稼働率、還元利回り等であり、賃貸損益の実績、リーシング状況等を勘案しております。なお、将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症の影響は、翌連結会計年度以降も一定程度継続するものの徐々に回復していくものと仮定しております。

・翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記の見積り及び仮定は、テナントのリーシングに相当の期間を要する場合や原油価格の高騰や天災などを起因とした電気料金値上げ等により影響をうけることから不確実性が大きく、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、影響を及ぼす可能性があります。

２.繰延税金資産の回収可能性

(1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

(2)　会計上の見積りの内容について連結財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

繰延税金資産の認識は、各社の将来課税所得見込みによって見積もっております。当該見積りは、各社の課税所得の変動や税効果会計上の企業の分類の変更によって影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準等」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これによる主な変更点は、テナントから収受する水道光熱費に係る収益であり、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割（本人又は代理人）が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純損失及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

(１）概要

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(２）適用予定日

　2024年２月期の期首から適用します。

(３）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、一部テナントの業種においては、翌連結会計年度においても一定の影響が継続するものの徐々に回復するとの仮定を置いて会計上の見積りを実施しております。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引先と当座貸越契約を締結しております。

　当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　担保付債務は次のとおりであります。

※３　財務制限条項

前連結会計年度（2022年２月28日）

当社の株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日2016年１月13日、変更合意書締結日2019年12月30日、借入金残高4,759,800千円）には、下記財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・損益計算書の営業損益を２期連続で損失としない。

当連結会計年度（2023年２月28日）

当社の株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日2016年１月13日、変更合意書締結日2019年12月30日、借入金残高4,520,818千円）には、下記財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・損益計算書の営業損益を２期連続で損失としない。

※４　圧縮記帳額

　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しておりますが、主要テナントの退店が前期７月に発生し、それ以外にもテナントの退店があったこと等により、当該物件の経営環境がさらに悪化しております。後継テナントの出店までには一定の期間を要することが予想されるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、43,692千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定評価額を基に算定しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、賃貸事業目的で保有しておりますが、売却することを予定しております。売却予定価額が帳簿価額を下回ることが見込まれるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、2,383,958千円を特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定価額を基に算定しております。

当社グループは個別物件単位でグルーピングを行っております。上記資産については、株式会社リユニオンが店舗運営事業目的で保有しておりますが、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、4,659千円を特別損失に計上しております。なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、０円としております。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加180,000株は、第三者割当増資による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側） （単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金を銀行等の金融機関等から調達しております。デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクを回避するために行うものであり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である工事未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

長期借入金は、主に物件購入資金に対する資金調達であり、このうち変動金利は、金利変動リスクに晒されております。

長期預り敷金保証金は、賃貸事業として賃貸借契約を締結したテナントから収受する預り敷金であり、テナントが退去する際に返還義務を負うものです。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

営業債権につきましては、各担当者が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年２月28日）

（※１）「現金及び預金」、「売掛金」及び「工事未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金及び１年内返済予定の関係会社長期借入金を含めております。

（※３）以下の金融商品は、市場価格がなく、かつ実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と考えられるため、記載しておりません。なお、１年内返還予定の預り敷金保証金を含めております。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。

当連結会計年度（2023年２月28日）

（※１）「現金及び預金」、「売掛金」及び「工事未払金」については、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金、１年内返済予定の関係会社長期借入金及び１年内返還予定の長期預り敷金保証金を含めております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

当連結会計年度（2023年２月28日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

当連結会計年度（2023年２月28日）

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

関係会社長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期預り敷金保証金

これらの時価は、合理的に見積もった返還予定時期に基づき、その将来キャッシュ・フローを国債の利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（2022年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2023年２月28日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金拠出額は、3,058千円であります。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は従業員の退職給付に充てるため、確定拠出年金制度を採用しておりますが、期末日現在において対象者はおりません。

２．退職給付費用に関する事項

確定拠出年金への掛金拠出額は、1,241千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が651,034千円増加しております。この変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少、及び、減損損失に係る評価性引当額の増加によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年２月28日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金133,520千円（法定実効税率を乗じた額）は、繰延税金資産7,126千円を計上しております。当該繰延税金資産は、当社における税務上の繰越欠損金の残高133,520千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2023年２月28日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金64,526千円（法定実効税率を乗じた額）は、繰延税金資産7,354千円を計上しております。当該繰延税金資産は、当社における税務上の繰越欠損金の残高64,526千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において表示しておりました繰延税金資産の「減価償却費」の対象でありました有形固定資産に減損損失が生じたことから、減損損失に伴う減価償却超過額とそれ以外を区分することが困難となりました。そのため、従来の繰延税金資産の「減損損失」に含まれておりました減価償却超過額と合わせて「減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む）」として表示することとし、土地を対象とした減損損失を「減損損失（土地）」として、当連結会計年度より表記することとしました。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の注記の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産の「減価償却費」に表示していた26,590千円は、「減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む）」に組み替え、繰延税金資産の「減損損失」に表示していた87,289千円は、「減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む）」73,663千円、「減損損失（土地）」13,626千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率はマイナス0.266％～0.622％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社グループでは、神奈川県その他の地域において、賃貸用商業施設（土地を含む）を有しております。なお、賃貸用商業施設の一部については、子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

これら当該賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．①賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は建物の取得（118,089千円）であり、減少額は減価償却費（166,530千円）及び貸等不動産の一部について、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に区分変更（164,540千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は建物の取得（30,426千円）及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産について、賃貸等不動産に区分変更（284,548千円）であり、減少額は減価償却費（182,483千円）及び減損損失（2,382,865千円）であります。

②賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は賃貸等不動産の一部について、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に区分変更（164,540千円）及び建物の取得（1,040千円）、減少額は減価償却費（9,986千円）及び減損損失（41,747千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は建物の取得（4,760千円）であり、減少額は減価償却費（100千円）、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産について、賃貸等不動産に区分変更（284,548千円）及び減損損失（4,659千円）であります。

３．当連結会計年度末の時価は、売却予定価額又は社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価等に基づく金額であります。

また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次の通りであります。

（注）その他損益は、特別損失に計上している減損損失であります。

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（単位：千円）

（注）その他の収益には、リース取引に関する会計基準に基づく賃貸収益等が含まれております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３．会計方針に関する事項(4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、不動産業を中心に事業展開を行っており、「開発・販売事業」、「賃貸・管理事業」を報告セグメントとしております。

「開発・販売事業」は、マンション開発、買取再販、宅地開発、商業施設開発・再開発・用途転換を行っております。

「賃貸・管理事業」は、商業施設賃貸、商業施設運営管理、土地・建物賃貸を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のための方法と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格によっております。

なお、「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメント利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「開発・販売事業」に与える影響はありません。「賃貸・管理事業」の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり、セグメント利益又はセグメント損失に与える影響はありません。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業であります。

２．セグメント利益の調整額△172,142千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△176,506千円及びセグメント間取引消去4,363千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額479,552千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

減価償却費の調整額733千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額400千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の取得価額であります。

３．セグメント利益の合計は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として店舗運営事業及び不動産

　　　　　仲介事業であります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△164,474千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△168,838千円及びセグメント間取引消去4,363千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額514,316千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

減価償却費の調整額718千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額580千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産の取得価額であります。

３．セグメント利益又は損失（△）の合計は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注）１．借入金の金利は返済期間、調達金利及び市場金利等を勘案しながら、両者協議のうえ決定しております。また、１年内返済予定の関係会社長期借入金残高のうち431,679千円につきましては、建物1,247,933千円及び土地4,273,671千円を担保（第二順位）に供しております。

２．当社の借入金について2023年１月31日付で、ストーク㈱からアークホールディングス㈱に債権譲渡されております。

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主等

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注）１．第三者割当増資は、2022年10月14日開催の取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資（普通株式180,000株）のうち、当社代表取締役社長矢作和幸が30,000株を引き受けたものであります。発行価額は、当該第三者割当増資にかかる取締役会決議の前営業日である2022年10月13日の名古屋証券取引所における終値である815円といたしました。取締役会決議の前営業日の終値とした理由につきましては、直近の株価が現在の当社の企業価値を適正に反映していると判断したためであります。

２．アークホールディングス㈱は、「当社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等」グループの種類「その他の関係会社」及び「主要株主」にも該当しており、当社の役員及び主要株主矢作和幸が議決権の100％を所有しております。

３．借入金の金利は返済期間、調達金利及び市場金利等を勘案しながら、両者協議のうえ決定しております。

４．当社の借入金について2023年１月31日付で、ストーク㈱からアークホールディングス㈱に債権譲渡されております。

５．「議決権等の所有（被所有）割合」欄の[　]内は、緊密な者による被所有割合で外数であります。

６．出向者給与の支払等は、出向に関する覚書に基づき、出向者に係る人件費相当額を支払っております。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（和解の成立）

　当社は、当社の主要株主であるストーク株式会社より、2022年1月25日に当社名で振り出された約束手形について、当該約束手形に記載された金1,296,100千円の支払いを求める訴訟を、2022年４月20日に名古屋地方裁判所に提起されており、また本件手形訴訟提起前に同社が行った不動産仮差押命令申立てに基づき、2022年４月25日付で、名古屋地方裁判所より仮差押命令が発せられておりましたが、2023年３月23日付で同社との間で和解契約を締結いたしました。

　当該和解契約の締結に伴い、同社との間で2016年１月13日に締結した根抵当権設定契約における極度額を835,000千円から1,300,000千円に、被担保債権の範囲を金銭消費貸借取引から金銭消費貸借取引・手形債権に、それぞれ変更することとなりました。

　また上記に加え、同社が当社に対し有する債権のうち551,679千円が、当社の主要株主であるアークホールディングス株式会社に対して譲渡されました。

（重要な資産の譲渡）

　当社は、ストーク株式会社との和解契約の内容に基づき、また財務体質の健全化を図るため、2023年４月11日開催の臨時取締役会において下記４物件を譲渡する方針を決議し、全ての物件について、本日までに売買契約の締結が完了しております。なお、当該４物件の譲渡に当たっては、2023年５月25日開催の第51回定時株主総会における承認取得を条件としております。

１．譲渡先の概要等

取引の譲渡先につきましては、いずれも国内法人となりますが、譲渡先、譲渡金額につきましては、当該売買契約の守秘義務条項により公表を控えさせていただきます。なお、当社と譲渡先との間には、資本関係、人的関係、取引関係、関連当事者として特筆すべき事項はありません。

２．譲渡資産の内容

下記（１）～（３）は同一の売却先となります。

　（１） 内灘物件

　　所在地 　　　石川県河北郡内灘町字千鳥台五丁目１番 他

　　施設名称 　　コンフォモール内灘

　　種類　　　　 土地、　建物及び付属設備等

　　譲渡前の使途 賃貸用不動産

　（２） 上磯物件

　　所在地 　　　北海道北斗市七重浜七丁目189番３ 他

　　施設名称 　　トライアル上磯店

　　種類 　　　　土地、　建物及び付属設備等

　　譲渡前の使途 賃貸用不動産

　（３） 厚別物件

　　所在地 　　　北海道札幌市厚別区厚別西四条２丁目611番363 他

　　施設名称 　　トライアル厚別店

　　種類 　　　　土地、　建物及び付属設備等

　　譲渡前の使途 賃貸用不動産

　（４） 本牧物件

　　所在地 　　　神奈川県横浜市中区本牧原12番１ 他

　　施設名称 　　ベイタウン本牧 5 番街、10 番街

　　種類 　　　　土地、　建物及び付属設備等

　　譲渡前の使途 賃貸用不動産

３．売却の日程

物件（１）～（３）

　取締役会決議日 　　2023年４月11日

　株主総会承認決議日 2023年５月25日

　売買契約締結日 　　2023年４月11日

　引渡日（譲渡日） 　2023年６月16日（予定）

物件（４）

　取締役会決議日 　　2023年４月11日

　株主総会承認決議日 2023年５月25日

　売買契約締結日 　　2023年４月28日

　引渡日（譲渡日） 　2023年６月16日（予定）

４．業績に与える影響

物件（１）～（３）

当該売買契約が予定どおり決済された場合、2024年2月期において、固定資産売却益として1,349,622千円を特別利益に計上する見込みであります。

物件（４）

当該物件につきましては、2023年２月期において、売却予定価額と帳簿価額との差額を減損損失として計上しておりますため、2024年２月期において、当社の業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及び割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

（注）原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

　(1）有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式　　　移動平均法による原価法によっております。

②　その他有価証券

　　　市場価格のない株式等　　　　　移動平均法による原価法によっております。

（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

①　販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

②　仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　但し、賃貸用資産については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　６～39年

　構築物　　　　　　　　　10年

　工具、器具及び備品　　　４～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

（1）当社と顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

・開発・販売事業

開発・販売事業においては、販売用不動産の開発等を行い、価値を向上させた上で物件売却する事業を行っております。このような物件売却においては、顧客との不動産売買契約に基づいて、物件の引き渡しを行う履行義務を負っております。当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引き渡し時点において収益を認識しております。

・賃貸・管理事業

賃貸・管理事業においては、主に保有する商業施設等の不動産の賃貸を行っており、賃貸収益については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号　2007年３月30日）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号　2011年３月25日）に基づき会計処理をしております。また、顧客との契約から生ずる収益について、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引については、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識し、それ以外の取引については、約束した財又はサービスに対する支配が顧客に移転し、履行義務が充足された一時点で収益を認識しております。

（2）販売費のうち下記のものについては費用収益を適正に対応させるため次のとおり処理しております。

①　販売手数料

　販売委託契約等に基づく販売手数料は、売上計上に応じて費用処理することとし、売上未計上の物件に係る販売手数料は前払費用に計上しております。

②　広告宣伝費

　未完成の自社計画販売物件に係る広告宣伝費は、引渡までに発生した費用を前払費用に計上し、引渡時に一括して費用処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。

（重要な会計上の見積り）

会計上の見積りにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりであります。

１．有形固定資産及び無形固定資産の減損

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）会計上の見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２.繰延税金資産の回収可能性

（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

（2）会計上の見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

連結財務諸表の（重要な会計上の見積り）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（会計方針の変更）

「収益認識に関する会計基準等」の適用に伴う変更

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準等」という。)を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これによる主な変更点は、テナントから収受する水道光熱費に係る収益であり、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割（本人又は代理人）が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先等に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の売上高及び売上原価に与える影響は軽微であり、営業利益、経常利益、税引前当期純損失及び利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

「時価の算定に関する会計基準等」の適用に伴う変更

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下、「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について、一部テナントの業種においては、翌連結会計年度においても一定の影響が継続するものの徐々に回復するとの仮定を置いて会計上の見積りを実施しております。

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動への影響は不確実性が高いため、上記仮定に変化が生じた場合には、将来における財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引先と当座貸越契約を締結しております。

　当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

(1）担保に供している資産は次のとおりであります。

(2）担保付債務は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

前事業年度（2022年２月28日）

株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日2016年１月13日、変更合意書締結日2019年12月30日、借入金残高4,759,800千円）には、下記財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・損益計算書の営業損益を２期連続で損失としない。

当事業年度（2023年２月28日）

株式会社三井住友銀行を主幹事とするシンジケート・ローン契約（契約日2016年１月13日、変更合意書締結日2019年12月30日、借入金残高4,520,818千円）には、下記財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

・損益計算書の営業損益を２期連続で損失としない。

※５　圧縮記帳額

　国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6％、当事業年度3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度97％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2022年２月28日）

時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額

当事業年度（2023年２月28日）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前事業年度において表示しておりました繰延税金資産の「減価償却費」の対象でありました有形固定資産に減損損失が生じたことから、減損損失に伴う減価償却超過額とそれ以外を区分することが困難となりました。そのため、従来の繰延税金資産の「減損損失」に含まれておりました減価償却超過額と合わせて「減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む）」として表示することとし、土地を対象とした減損損失を「減損損失（土地）」として、当事業年度より表記することとしました。この表示方法を反映させるため、前事業年度の注記の組み替えを行っております。

この結果、前事業年度において、繰延税金資産の「減価償却費」に表示していた26,590千円は、「減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む）」に組み替え、繰延税金資産の「減損損失」に表示していた86,298千円は、「減価償却超過額（土地を除く減損損失を含む）」72,671千円、「減損損失（土地）」13,626千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）

　重要な後発事象については、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略している。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

 (注)１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

　　 ２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しています。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利、ならびに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類ならびに確認書

第50期（自2021年３月１日　至2022年２月28日）　　2022年５月30日東海財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその他添付書類

第50期（自2021年３月１日　至2022年２月28日）　　2022年５月30日東海財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第51期第１四半期（自2022年３月１日　至2022年５月31日）　2022年７月15日東海財務局長に提出

第51期第２四半期（自2022年６月１日　至2022年８月31日）　2022年10月13日東海財務局長に提出

第51期第３四半期（自2022年９月１日　至2022年11月30日）　2023年１月12日東海財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2022年３月４日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年３月７日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年６月１日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2022年７月15日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

2022年７月27日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。

2022年８月１日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。

2022年10月11日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2023年４月３日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2023年４月13日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

2023年５月２日東海財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号（訴訟の提起）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

海南監査法人 東京都新宿区

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスポアの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスポア及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年４月11日開催の臨時取締役会において、固定資産を譲渡する方針を決議し、2023年５月25日開催の第51回定時株主総会における承認取得を条件とした２つの売買契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の事項

　会社の2022年２月28日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2022年５月27日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エスポアの2023年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社エスポアが2023年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

海南監査法人 東京都新宿区

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスポアの2022年３月１日から2023年２月28日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスポアの2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2023年４月11日開催の臨時取締役会において、固定資産を譲渡する方針を決議し、2023年５月25日開催の第51回定時株主総会における承認取得を条件とした２つの売買契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性

　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項と同一内容であるため、記載を省略している。

固定資産の減損

　会社の当事業年度における貸借対照表に有形固定資産及び無形固定資産5,531,243千円を、損益計算書に減損損失2,383,958千円を計上している。当該事項について、監査人が監査上の主要な検討事項と決定した理由及び監査上の対応は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（固定資産の減損）と同一内容であるため、記載を省略している。

その他の事項

　会社の2022年２月28日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2022年５月27日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。