2742 ハローズ 有価証券報告書－第65期(2022/03/01－2023/02/28)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

(注) １　当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高及び営業収入の合計額を営業収益として表示しております。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社がないため記載しておりません。

４　従業員数のうち(外、平均臨時雇用者数)の平均臨時雇用者数は、１日８時間換算により算出しております。

５　2019年２月期の１株当たり配当額には、創立60周年記念配当金２円を含んでおります。

６　2021年２月10日付けで公募による新株式発行(1,315,400株)、2021年２月24日付けで第三者割当による新株式発行(243,900株)を行っております。この結果、発行済株式が1,559,300株増加しております。

７　2021年２月期の１株当たり配当額には、営業収益1,500億円達成記念配当金２円を含んでおります。

８　2023年２月期の１株当たり配当額には、100店舗達成記念配当金２円を含んでおります。

９　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

10　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第65期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

1949年３月、広島県府中市において個人商店として創業、食料品販売を開始いたしました。その後、業容の拡大に対応すべく、1958年10月株式会社府中スーパーマーケットを設立し、当時の備後地方（広島県東部）ではまだ少なかったスーパーマーケットを府中駅前に開店いたしました。

３ 【事業の内容】

当社の事業内容は、チェーンストアとして広島、岡山、香川、愛媛、徳島及び兵庫商勢圏（瀬戸内沿岸部）に配置した店舗において24時間営業を主体にした食品スーパーマーケットを営む流通小売業であります。

2023年２月28日現在、102店舗（広島県32店舗、岡山県27店舗、香川県14店舗、愛媛県８店舗、徳島県９店舗、兵庫県12店舗）を運営しております。広島、岡山、香川、愛媛、徳島及び兵庫商勢圏では、ドミナント出店（一定の地域に集中的に出店すること。）をしております。出店形態は24時間営業の売場面積600坪型及び450坪型の食品スーパーマーケットを核として異業種と複合化したオープンモール型のＮＳＣ（近隣購買型ショッピングセンター）を主力業態としております。

立地は、商圏人口３万人を基準とし、サバブ（郊外住宅地域）、又はアーバン（都市住宅地域）に出店しております。敷地面積は、2,000坪から10,000坪を目安とし、駐車台数は売場面積３坪に対して１台以上確保することを基本にしております。

主な販売品目は、青果、鮮魚、惣菜、精肉、デイリー、一般食品、菓子、酒類及び雑貨等であります。

季節の上位品目の豊富な品揃え、広く停めやすい駐車場やストレスを感じさせない高い天井等により明るく快適な店づくりを推進しております。

当社は、商品小売事業の単一セグメントのため、セグメント別の区分はしておりません。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2023年２月28日現在

(注) １　従業員数の（外書）は、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員(１日８時間換算)の当事業年度
の平均雇用人員であります。なお、派遣社員は除いております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、「地域社会の生活文化向上に貢献する」、「従業員の幸せづくり人づくりをする」、「お取引先様との共存共栄をはかる」、「成長発展のため利益を確保する」という経営理念を掲げ、営業基盤を拡大してまいりました。1994年から売場面積300坪型の24時間営業食品スーパーマーケットを展開しており、現在は、売場面積600坪型及び450坪型の24時間営業食品スーパーマーケットを主力業態としております。今後も、この経営理念の下で、多様化するお客様のニーズに積極的に応え、事業拡大に取り組んでまいります。

（２）経営環境

小売業界におきましては、新型コロナウイルス感染症による影響は残るなか、物価の上昇等により、消費マインドの冷え込み懸念など、生活防衛意識による慎重な購買活動及び低価格志向が続くものと見込まれます。加えて、人口の減少、年齢構成及びライフスタイルの変化などが続き、これらへの対応及びオーバーストアなどの競争環境激化への対応が迫られております。

また、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、引き続き、予想困難ではありますが、売上高維持対策への対応を要すると判断しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、2024年２月期より、従前の出店エリアである広島県、岡山県、香川県、愛媛県、徳島県及び兵庫県に山口県を加えた瀬戸内沿岸部で、標準化した店舗によるドミナント化（一定の地域に集中して出店すること。）を目指してまいります。具体的には、2022年２月期を初年度とした中期経営計画「2125計画」を推進してまいります。「2125計画」は、2025年度決算期（2026年２月期）までに、120店舗体制で営業収益2,000億円を達成させる計画であります。

出店形態は、より競争力を高めるために、標準化した売場面積600坪型及び450坪型の24時間営業食品スーパーマーケットを主力業態としてまいります。

また、より買物の利便性を高めるために、生活に密着した店舗を同じ敷地内に誘致して、ＮＳＣ(近隣購買型ショッピングセンター)化の比率を高めてまいります。

当社への新型コロナウイルス感染症による影響は、「２　事業等のリスク　（16）新型コロナウイルス感染症について」に記載のとおりであり、現状の経営戦略を進化させ柔軟に対応できると考えております。新型コロナウイルス感染症の影響及び今後のライフスタイル変化に対応するため、消費者ニーズを的確に把握しながら「地域一番お客様貢献店づくり」を目指してまいります。

（４）対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症による影響は残るなか、物価の上昇等により、消費マインドの冷え込み懸念など、生活防衛意識による慎重な購買活動及び低価格志向が続くものと見込まれます。加えて、人口の減少、年齢構成及びライフスタイルの変化などが続き、これらへの対応及びオーバーストアなどの競争環境激化への対応が迫られております。

①出店における課題

広島、岡山、香川、愛媛、徳島、兵庫及び山口商勢圏でのドミナント化を確立してまいります。業態に関しましては、主にサバブ（郊外住宅地域）及びアーバン（都市住宅地域）に出店する売場面積600坪型・450坪型の標準化したフォーマットを確立してまいります。また、買物に便利な商業集積地として、異業種と複合化したオープンモール型のＮＳＣ化と商圏内ベスト立地の確保に引き続き取り組んでまいります。

②改装における課題

既存店の改装を行い業績の向上を再認識したため、今後は大規模な店舗改装を強化してまいります。お客様への快適な買物空間の提供、変化する消費者ニーズへの対応、ＬＥＤ照明、省エネルギータイプの空調・冷蔵設備等の導入による光熱費の低減、売場や作業場の標準化を行ない作業手順の統一による効率改善のため、既存店舗の改装は建設後の年数を考慮し計画的に取り組んでまいります。

③商品における課題

新鮮な生鮮食品、利便性の高い惣菜等の調理済み食品、メーカー製造の加工食品及び当社ＰＢ商品を販売計画及びカテゴリーマネジメントに基づいて、消費者へ提供してまいります。

当社ＰＢ商品「ハローズセレクション」に関しましては、積極的に商品開発を進め、品揃え等の充実をはかってまいります。開発商品、仕入商品の安全・安心に関しましては、社内自主衛生基準に基づく工場調査を継続的に実施してまいります。商品の物流面に関しましては、早島物流センターを基軸に、その他物流センター等の物流網を有効的に活用し、商品の安定供給と物流の効率化を推進してまいります。

④店舗運営における課題

店舗における商品発注、商品補充、生鮮品の加工及び清掃等の業務が時間帯ごとに明確化された「24時間店舗運営システム」、24時間営業の商品・資材の提供を支援する「24時間物流システム」、そして顧客ニーズと各業務システムを連携する「24時間情報システム」をさらに高度運用することにより、労働生産性の向上、品切れによるチャンスロスの防止、売れ残り等のロスの削減、ローコスト・オペレーションの確立に努めてまいります。また、安全な商品を安心して購入していただくために、店舗衛生検査、表示チェックなどを強化し、適正な鮮度、品質、表示を継続してまいります。

⑤組織における課題

昇格制度や業績評価制度及び報奨金制度等のインセンティブを導入し、モチベーションの向上を促すとともに、各種研修プログラムの充実をはかり、人材育成に力を注いでまいります。また、営業力の強化のために、店長・副店長及び主任の早期育成並びにパートタイム社員の戦力化をはかります。採用に関しましては、今後の出店にともない、新卒者及びパートタイム社員を積極的に雇用するとともに、中途採用においても、嘱託社員及び経験者など優秀な人材の確保に努めてまいります。

⑥環境保全における課題

新規店舗及び既存店舗での再生可能エネルギー及び省エネ設備導入、店舗での電気使用量削減活動による省エネへの取り組み、食品リサイクル活動、エコセンターを活用した容器等の資源リサイクル等を推進し、環境負荷の低減に努めてまいります。

（５）目標とする経営指標

当社の経営上の目標指標は、総資産経常利益率（ＲＯＡ）であります。当社は、この指標を達成するため、売上高経常利益率及び総資産回転率の向上を目指しております。　

売上高経常利益率におきましては、高収益商品の開発、情報システム及び物流システムの改革並びに固定費の削減等に取り組み、売上高経常利益率4.0～5.0％を目指しております。

また、総資産回転率におきましては、用地の取得形態を賃借物件５に対し、取得物件１の割合を基準とし、主に事業用定期借地契約を行うことにより、新規出店に伴う設備投資額を抑え、総資産回転率２～2.5回を目指しております。

以上の取り組みにより、当社は、当業界内で高い水準の売上高経常利益率を確保しつつ、資産を有効活用したうえで、総資産経常利益率10％以上を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社は、事業等に関するリスクについての定期的な評価を実施しており、その中で投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を下記に記載しております。したがって、以下は当社に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外にもリスクは存在します。当社は、事故、障害、災害等が発生する可能性を踏まえ、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）出店戦略について

当社は、現在広島県、岡山県、香川県、愛媛県、徳島県及び兵庫県に店舗を展開しております。今後も、周辺地域を含めて店舗網を拡充する計画を継続してまいります。出店先の選定につきましては出店条件を設定し、立地条件、周辺人口、採算性等の調査に基づき、投資回収期間及び予想利益等の一定条件を満たすものを出店対象としておりますが、出店条件に合致する物件がなく出店を取りやめる場合又は諸条件の変更等により出店予定数の見直しや開発コストが増大する可能性があります。これらに伴い、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社店舗の出店及び増改築に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制を受ける場合があり、売場面積1,000㎡を超える店舗の新規出店及び増改築については、都道府県又は政令指定都市及び指定された市に届出が義務付けられております。「大規模小売店舗立地法」届出後、駐車台数、騒音対策、廃棄物処理等について、地元住民の意見を踏まえ審査が進められます。したがって、審査の状況及び規制の変更等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）経営環境について

当社は、食品スーパーマーケットを主体としており、個人消費者との結びつきが強い業種であります。したがって、経済環境等の悪化による消費購買力の低下、天候要因による季節の売れ筋商品の変化等により売上が低下する場合があります。また、競合他社の進出や業態変更による競争の激化等での売上の低下、あるいは商品調達価格の上昇などによる収益性の悪化などは、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、生食肉及びノロウイルスによる食中毒、鳥インフルエンザの発生や食品の偽装問題などに見られるように、食の安全性を揺るがす問題の発生は、消費者の購買意欲を低下させる要因となり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）食品衛生管理について

当社は、食料品の小売業として「食品表示法」等の規制を受けており、商品の取り扱いに関する衛生管理、鮮度管理、温度管理及び表示管理等に対し厳格な注意を払っております。また、マニュアルに基づき従業員の衛生管理意識の徹底もはかっております。一方で、製造委託先工場への立入り検査や店頭商品の抜取り検査を行うなど、全社一丸となり商品全般で予見されるリスクの発生防止に取り組んでおります。

しかしながら、上記の衛生管理等の取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（４）商品開発について

当社は、ＰＢ商品の開発を積極的に行っており、その開発にあたっては、「適切な品質」、「低価格」及び「安全・安心・健康」を基本コンセプトにし、品質管理においては、上記（３）に記載のとおり、厳格な管理を行っております。しかしながら、商品が消費者ニーズに合致しなくなった場合、又は当社ＰＢ商品に起因する事故等が発生した場合は、当社に対する信頼の失墜、売上高の低迷等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）個人情報及び特定個人情報の取扱いについて

当社は、役員、従業員、顧客及び取引先に関する個人情報を取り扱っております。また、2016年１月より利用開始したマイナンバー制度にともない特定個人情報も取り扱っております。「個人情報の保護に関する法律」及び「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」は、個人情報及び特定個人情報を取り扱う事業者に対して、当該情報を安全に管理する義務、利用目的を特定及び限定して当該情報を利用する義務等を定めております。当社では、諸規程を定めるとともに、従業員の意識改革、保管場所の改善やセキュリティ強化等、法の遵守に努めておりますが、当該情報の流出が発生した場合には、当社の社会的信用の低下、該当者からの損害賠償請求等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（６）システムトラブルについて

当社は、情報システムの安全管理体制構築をはかっております。しかし、自然災害及び外部からのサイバー攻撃等によるソフト及びハードウェア障害等のシステムトラブルが発生した場合、店舗運営に支障をきたすこととなり、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、物流や商品供給等の重要なインフラの業務委託先の技術力や収益力等が著しく低下した場合や当該業務委託先との契約の継続が困難となった場合も、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）固定資産の減損会計による影響について

当社は、出店するにあたり建物、土地を一部自社保有しております。2007年２月期から固定資産の減損会計の適用を受けており、保有する固定資産に減損処理が必要になった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）人件費の増加について

近年、労働人口の減少及び企業間の採用競争激化により、人材の確保が逼迫してきました。そのような状況の中で、当社は、従業員が働き易い環境整備及び処遇待遇の改善を強化しておりますが、さらに、時間給や基本給等の見直し及び社会保険制度の改正等により人件費が大幅に増加した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（９）人材の確保と育成について

当社は、優れた人材の採用及び教育を最重要課題の一つとしており、今後の事業拡大には、パートタイム社員も含め優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。従業員に対しては、昇格制度や業績評価制度、また、報奨金制度等のインセンティブを導入し、モチベーションの向上を促すとともに、各種研修プログラムの充実をはかり、人材育成に力を注いでおります。しかし、予期せぬ外部環境の変化により人材の確保及び育成が進まない場合、出店計画の見直し、店舗管理レベル及び商品力の低下等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（10）消費税率引き上げについて

今後、消費税率の引き上げが再度適用された場合、食料品等個人消費への影響が予測され、加えて、新制度への対応等の費用発生により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（11）賃借した土地等の継続的使用について

当社は、新規出店の際に土地及び建物を取得する場合と賃借する場合があります。賃借する場合は対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等の所有者である法人・個人が破綻等の状態に陥り、土地等の継続的使用が困難となった場合には、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（12）敷金及び保証金について

当社は、賃借による出店にあたり、敷金及び保証金の差入れを行っております。この差入敷金保証金を担保するために賃借権の登記等保全対策を講じております。また、差入保証金の一部は賃借期間にわたっての分割返済を受けておりますが、賃借先の経済的破綻等によりその一部又は全部が回収できなくなった場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（13）金利変動による影響について

当社は、主に長期借入金により設備投資資金の調達をしております。主に固定金利による借入であるため、金利変動による影響は比較的少ないものと考えられます。しかしながら、今後の資金調達において、急激に金利が上昇した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（14）災害等による影響について

当社は、一定地域に集中して出店しております。このため、地震や台風などの自然災害が発生した場合、多数の店舗が被害を受ける可能性があります。また、災害等による交通の遮断、放射性物質の影響などにより、商品の流通や仕入が困難となった場合は、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（15）24時間営業について

当社は、24時間営業の店舗を主体としております。出店に際し、近隣住民の皆様への事前説明を実施するなど、営業に関するご理解をいただいております。しかし、今後の環境変化により、24時間営業ができなくなった場合、物流や作業の変更によるコストが発生し、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（16）新型コロナウイルス感染症について

当社の店舗、物流センター及び本部では、公衆衛生の徹底等の感染症拡大防止対策に取り組み、ライフラインとして食料品を販売する社会的役割を継続しております。

また、当社の標準タイプである600坪型を中心とした広い店舗、時間分散が可能な24時間営業の事業形態は、感染症の拡大防止に適しているものと考えております。

取締役会は、危機管理委員会が指名する経営陣幹部で構成するコロナ対策会議で議論した内容（業績、顧客、従業員、取引先及び株主等への対応等）を、担当役員から報告を受け、新型コロナウイルス感染症への対応を監督しております。

過去、新型コロナウイルスに従業員が感染したことによる該当店舗への影響は、数日間の売上高減少（最大で約5％減）と軽微な内容であり、全社への影響もほぼ見られませんでした。

しかしながら、今後の新型コロナウイルス感染症の拡大により、店舗を休業する場合、本部及び物流センターの機能不全が発生した場合、流通・仕入活動が停滞した場合、テナントの業績が悪化した場合、消費者の購買意欲を低下させる風評リスクが発生した場合等、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。対前事業年度増減率は、当該会計基準等適用前の前事業年度業績と比較し増減率を計算しております。

なお、当社は、商品小売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

また、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在で判断したものであります。

（１）財政状態の状況

① 流動資産

現金及び預金は、前事業年度末に比べ3,309百万円増加し16,705百万円（前期比24.7％増）となりました。預け金は、前事業年度末に比べ134百万円減少し1,132百万円（前期比10.6％減）となりました。その結果、流動資産は前事業年度末に比べ4,120百万円増加し、23,747百万円（前期比21.0％増）となりました。

この主な要因は、店舗数増加に伴う収益の増加及び資金調達によるものであります。

② 固定資産

有形固定資産は、新規店舗及び物流センターの建設、出店用地の土地購入等により、前事業年度末に比べ7,391百万円増加し、63,891百万円（前期比13.1％増）となりました。無形固定資産はソフトウエアの取得などにより、前事業年度末に比べ238百万円増加し539百万円（前期比79.0％増）となりました。投資その他の資産は、繰延税金資産等の増加により、前事業年度末に比べ133百万円増加し、10,969百万円（前期比1.2％増）となりました。その結果、固定資産は、前事業年度末に比べ7,762百万円増加し、75,400百万円（前期比11.5％増）となりました。

この主な要因は、新店５店舗、改装４店舗及び坂出ロジスティクスセンターの有形固定資産の増加によるものであります。

③ 流動負債

買掛金は、前事業年度末に比べ869百万円増加し9,485百万円（前期比10.1％増）となりました。その結果、流動負債は前事業年度末に比べ1,777百万円増加し、22,886百万円（前期比8.4％増）となりました。

この主な要因は、店舗数増加によるものであります。

④ 固定負債

長期借入金は、前事業年度末に比べ4,626百万円増加し、14,057百万円（前期比49.1％増）となりました。その結果、固定負債は、前事業年度末に比べ4,698百万円増加し、21,454百万円（前期比28.0％増）となりました。

この主な要因は、新店５店舗と坂出ロジスティクスセンターに関する調達資金によるものであります。

⑤ 純資産

株主資本は、別途積立金及び繰越利益剰余金等が増加したことなどにより、前事業年度末に比べ5,363百万円増加し、54,641百万円（前期比10.9％増）となりました。その結果、純資産合計は、前事業年度末に比べ5,406百万円増加し、54,806百万円（前期比10.9％増）となりました。

（２）経営成績の状況

ａ．経営成績

① 営業収益

売上高は、前事業年度に比べ9,671百万円増加し、168,819百万円（前期比6.1％増）となり、営業収入は、前事業年度に比べ1,060百万円増加し、5,287百万円（前期比25.1％増）となりました。

以上の結果、営業収益は、前事業年度に比べ10,732百万円増加し、174,107百万円（前期比6.6％増）となりました。

この主な要因は、５店舗の新規出店、前事業年度開店店舗及び既存店舗の増収によるものであります。なお、既存店舗の売上高前年比は102.9％でした。

② 売上原価、販売費及び一般管理費

売上原価につきましては、売上高の増加により、前事業年度に比べ7,127百万円増加し、126,106百万円（前期比6.0％増）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度に比べ3,242百万円増加し、38,948百万円（前期比9.1％増）となり、販売費及び一般管理費比率は上昇しました。この主な要因は、電気動力単価の上昇による水道光熱費の増加によるものであります。

③ 営業利益

以上の結果、営業利益につきましては、前事業年度に比べ363百万円増加し、9,052百万円（前期比4.2％増）となりました。

④ 営業外損益

営業外収益につきましては、前事業年度に比べ65百万円増加し、200百万円（前期比48.1％増）となりました。

営業外費用につきましては、前事業年度に比べ０百万円増加し、111百万円（前期比0.4％増）となりました。

⑤ 経常利益

以上の結果、経常利益につきましては、前事業年度に比べ428百万円増加し、9,141百万円（前期比4.9％増）となりました。経常利益率は前事業年度と比べ0.1ポイント低下し、5.4％となりました。

⑥ 特別損益

特別利益につきましては、賃貸借契約解約益等を計上したことにより、３百万円（前期比50.6％増）となりました。

特別損失につきましては、固定資産除却損等を計上したことにより、12百万円（前期比27.1％増）となりました。

⑦ 当期純利益

以上の結果、税引前当期純利益につきましては、前事業年度に比べ426百万円増加し、9,131百万円（前期比4.9％増）となり、法人税等負坦額は前事業年度に比べ157百万円増加し、2,929百万円（前期比5.7％増）となりました。その結果、当事業年度における当期純利益は前事業年度に比べ268百万円増加し、6,201百万円（前期比4.5％増）となりました。

⑧ 総資産経常利益率（ＲＯＡ）についての分析

当社は経営上の目標指標として、総資産経常利益率（ＲＯＡ）10％以上を目指しております。

当事業年度の総資産経常利益率（ＲＯＡ）の実績は、9.8％（前事業年度9.8％）でした。内訳は、売上高経常利益率5.4％（前事業年度5.5％）、総資産回転率1.8回転（前事業年度1.7回転）でした。その主な要因は以下の２項目であります。

1） 販売政策による客数増加及び商品原価等の高騰による商品売価の引き上げ等により、既存店の売上高前年比が102.9％となったこと。

2） 水道光熱費は大幅に増加したものの、売上高の増加に対してその他の販売費及び一般管理費を抑制できたこと。

今後も24時間営業及びオペレーション、商品開発、生産性、ロジスティクス及び店舗開発等の改善に取り組み、総資産経常利益率（ＲＯＡ）10％以上を目指してまいります。

ｂ．仕入及び販売の実績

① 仕入実績

当事業年度の仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注)　金額は、仕入価格によっております。

② 販売実績

当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

イ．商品部門別販売実績

 (単位：百万円)

 (注) 　主な販売先の販売実績で、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の販売先はありません。

ロ．地域別販売実績

(単位：百万円)

ハ．単位当たり売上高

(注) １　金額には、消費税等は含まれておりません。

２　売場面積（期中平均）は、営業月数単位による加重平均で算出しております。

３　従業員数（期中平均）は、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員を含んでおります。なお、パートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員は１日８時間換算の期中平均により算出しております。

（３）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローに関しては、順調に利益を獲得しており、特段の問題はありません。詳細は以下のとおりであります。

① 現金及び現金同等物

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純利益9,131百万円、長期借入れによる収入9,150百万円、有形固定資産の取得による支出10,795百万円、長期借入金の返済による支出3,659百万円等の要因により、前事業年度末に比べて3,174百万円増加し、17,837百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

② 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動の結果得られた資金は10,619百万円（前期比7,338百万円増加）でありました。これは主に、税引前当期純利益9,131百万円（前期比426百万円増加）、仕入債務の増加額869百万円（前期は6,252百万円の減少）等によるものであります。

③ 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動の結果使用した資金は11,519百万円（前期比3,700百万円増加）でありました。これは主に、坂出ロジスティクスセンター及び新店舗の建設等に伴う有形固定資産の取得による支出10,795百万円（前期比3,185百万円増加）、販売管理用ソフトウエアの購入等に伴う無形固定資産の取得による支出386百万円（前期比329百万円増加）によるものであります。

④ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果得られた資金は4,075百万円（前期は4,047百万円の使用）でありました。これは主に、長期借入れによる収入9,150百万円（前期比8,140百万円増加）、長期借入金の返済による支出3,659百万円（前期比29百万円増加）及び配当金の支払額854百万円（前期比86百万円増加）によるものであります。

⑤ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、運転資金及び設備投資資金につきまして、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び銀行等からの借入金により資金調達をしております。資金計画につきましては基本的に営業活動により得られた資金を有効活用し有利子負債の削減を図ることとしております。

当社のキャッシュ・フロー指標は次のとおりであります。

(注) １　各指標の算出基準は以下のとおりであります。
自己資本比率　　　　　　　　　　　　（自己資本）÷（総資産）
時価ベースの自己資本比率　　　　　　（株式時価総額）÷（総資産）
債務償還年数　　　　　　　　　　　　（有利子負債）÷（キャッシュ・フロー）
インタレスト・カバレッジ・レシオ　　（キャッシュ・フロー）÷（利払い）

２　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式総数をベースに算出しております。

３　有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象にしております。

４　キャッシュ・フロー及び利払いにつきましてはキャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フロー及び利息の支払額を使用しております。

５　2020年２月期の総資産には、期末金融機関休業日による仕入債務等の未決済分が6,516百万円含まれております。

６　2021年２月10日及び２月24日を払込期限とする新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,316百万円増加しております。

７　2021年２月期の総資産には、期末金融機関休業日による仕入債務等の未決済分が7,265百万円含まれております。

（４）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な会計方針）」に記載の通りであります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

なお、財務諸表の作成時において、新型コロナウイルス感染症拡大が会計上の見積りに及ぼす影響は重要でないと評価しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資総額は、10,944百万円となりました。その主な内訳は、新店５店舗（小野店、加西店、多肥店、善通寺店、観音新町店）の新設2,864百万円、テナント棟の新設及び既存店舗の改装等2,885百万円、坂出ロジスティクスセンター建設の中間金支払等4,187百万円であります。

なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社は、広島県に32店舗、岡山県に27店舗、香川県に14店舗、愛媛県に８店舗、徳島県に９店舗、兵庫県に12店舗を有している他、本部及び物流センターを設けております。これらのうち、主要な設備は以下のとおりであります。

2023年２月28日現在

(注) １　帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備、構築物及び資産除去債務に関する除去費用の合計であります。

２　従業員数は他社から当社への出向者を含み、［　］はパートタイマー、アルバイト及び嘱託契約の従業員(１日８時間換算)を外書しております。

３　建物及び土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については、〔　〕で外書しております。なお、年間賃借料は4,396百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

2023年２月28日現在計画中の設備の新設状況は次のとおりであります。

(注) １  上記の投資予定金額の総額においては、リース、受入建設協力金、受入敷金による計画を控除しておりません。

     ２　完成後の増加売場面積は、スーパーマーケットの面積のみを表示しております。

     ３　野里店（兵庫県姫路市）は、４月に新規出店が完了しております。

　　 ４　坂出ロジスティクスセンター（香川県坂出市）は、３月に低温センターの新規開設が完了しております。

　　 ５　坂出ロジスティクスセンター（香川県坂出市）は、2023年６月にフローズンセンターを、同年８月に常温センターを新規開設する計画をしております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項はありません。

　（注）１　新株予約権の数

　　　　　　新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は1個当たり100株とする。

　　　　２　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

　　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４　新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

　　　　　  ②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　　５　組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２　新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　　⑧新株予約権の行使条件

上記「４　新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

　　　⑨新株予約権の取得条項

新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４　新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

当社は、以下イ、ロ、ハ、二又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

二　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ロ.従業員新株予約権

2022年２月14日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

第４回新株予約権

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式合併を行う場合は、次の算式により付与株式を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・合併の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会議決により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２　行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割又は合併の比率）

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たりの払込金額÷１株当たりの時価）÷（既発行株式数＋新規発行株式数）

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

また、当該株式発行により増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。

新株予約権者は、行使期間内において、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」 に定めるところによる。

５　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表内の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、当該行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

上記（注）４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

a.新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

b.当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　有償一般募集によるもの

　発行価額　　　2,971.20円

　資本組入額　　1,485.60円

２　第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるもの

　発行価額　　　2,971.20円

　資本組入額　　1,485.60円

　割当先　　　　野村證券株式会社

(5) 【所有者別状況】

2023年２月28日現在

（注）１ 自己株式 57,255 株は、「個人その他」に 572 単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

２ 上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）名義の株式が、11単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2023年２月28日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年２月28日現在

(注) １　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,100 株（議決権
  11 個）含まれております。

２　「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式 55 株を含んでおります。

② 【自己株式等】

2023年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当期間における自己株式の処理数は、ストックオプションの行使によるものであります。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元については、経営の最重要課題の一つとして位置づけており、主に出店等の設備投資など、経営基盤の確立に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、中間配当として普通配当１株当たり20円、期末配当として「100店舗達成記念配当」一株当たり２円及び普通配当と合わせた一株当たり22円とし年間1株当たり42円を決定しました。この結果、当期の配当性向は14.5％となりました。

また、内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装等、設備投資資金に充当し、なお一層の業容拡大を図る所存であります。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、良き企業市民として社会に貢献するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題であると考えております。当社は、独立役員制度及び監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役会と監査等委員会により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。企業経営の透明性、公正性を高め、株主その他のステークホルダーの皆様のために企業価値の向上を進めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法制は勿論のこと、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、透明でかつ公正な事業の遂行をすることにより、企業の安定性確保や社会環境に適合するなど企業の社会的責任（ＣＳＲ）を広く果たし、お客様や地域社会に貢献することができる企業を目指して経営を行ってまいります。有価証券報告書提出日現在（2023年５月26日）における、役員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の体制となっており、社外取締役５名は、独立役員として東京証券取引所に届出又は届出を予定しております。社外取締役には、当社の業務執行に関し、適法性・妥当性確保の観点から専門家を選任しております。

a．取締役会

取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子で構成しております。

月１回以上開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を逐次監督しております。日常業務の遂行につきましては、主要職位へ取締役を配置し、必要な権限を委譲して業務推進体制を構築しております。また、監査等委員は、それぞれの豊富な経験と高い見識に基づいた提言や意思表明を行っております。 なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、専門家の立場より内部統制及び法令遵守の強化のみならず、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応に資する発言を行っております。

b．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員の小田俊二を議長とし、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子で構成し、月１回以上開催しております。各監査等委員は、監査計画に基づき、取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J－ＳＯＸ法対応委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議に出席し、取締役からの聴取及び店舗監査等の監査を行っております。

c．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役の小塩登美子、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤社外監査等委員の尾崎和正で構成し、適宜開催しております。取締役会の諮問を受け、取締役の指名及び監査等委員以外の取締役の報酬等の決定に関し審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。

d．常勤取締役会

常勤取締役会は、代表取締役社長の佐藤利行を議長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正で構成しております。取締役会から委任された範囲内での経営に関する重要事項を協議及び決定しております。

e．経営戦略会議

経営戦略会議は、取締役副社長の佐藤太志を議長とし、代表取締役社長の佐藤利行、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他執行役員及び議長が指名する部室長等で構成し、週１回開催しております。経営及び業務運営に関する重要執行方針を協議することとし、経営の透明性及び迅速性を確保しております。

f．内部統制委員会

内部統制委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、社外取締役の藤井義則及び池田千明、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、社外監査等委員の岡本均及び藤原恵子、その他委員長が指名する部室長等で構成しております。年２回開催し、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、Ｊ－ＳＯＸ法対応委員会及びサステナビリティ委員会を統括し、さらに、全社的な危機管理に備えるためリスクの評価を行っております。

g．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、専務取締役の花岡秀典、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二及び佐藤新三、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月１回開催しております。当社におけるコンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス体制の構築・整備をはかることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保し、信用の維持・向上に資することを目的としております。全社的視点に立ち業務全般におけるコンプライアンス状況について審議・評価し、コンプライアンス体制の強化・充実をはかっております。

h．危機管理委員会

危機管理委員会は、専務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、常務取締役の末光憲司、取締役の大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、２か月に１回以上開催しております。全社的なリスク管理に取り組むとともに、危機管理体制の整備、運用状況の確認等を行っております。

i．J－ＳＯＸ法対応委員会

J－ＳＯＸ法対応委員会は、専務取締役の花岡秀典を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成し、月１回開催しております。財務報告に係る適正性確保のため、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備・運用を行っております。

j．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の佐藤利行を委員長とし、取締役副社長の佐藤太志、専務取締役の花岡秀典及び髙橋正名、常務取締役の末光憲司、取締役の小塩登美子、砂田健二、佐藤新三及び大原崇典、常勤監査等委員の小田俊二、常勤社外監査等委員の尾崎和正、その他委員長が指名する部室長等で構成しております。社会及び環境に関する課題解決のため、特に当社の事業領域に関連する課題への対応を協議しております。

k．内部監査室

経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。

l．会計監査人

会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

m．顧問弁護士・税理士

顧問弁護士・税理士につきましては、複数名と契約締結をしており、必要に応じて随時相談し、助言を受ける体制をとっております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、２名の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び４名の監査等委員（うち３名は社外取締役）の選任、指名報酬委員会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会、J－ＳＯＸ法対応委員会及びサステナビリティ委員会等により、業務執行及び監視機能は、客観性及び中立性の確保などが十分に機能する企業統治体制が整っていると考えております。

ハ．コーポレート・ガバナンスの体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

  a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 社訓、経営理念、幹部憲章及び店長憲章等の行動指針に基づき、取締役及び使用人が法令、定款及び各種規程並びに社会規範を遵守する経営体制を確立します。

(b) 内部監査部門である内部監査室は、事業全般にわたり、「内部監査規程」に基づく業務監査等を実施することにより、法令、定款及び社内規程並びに社会規範の遵守を確保します。

(c) 内部監査室は監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役に周知する体制とします。

(d) 監査等委員会は、内部統制システムを利用した組織的な監査を行うこととします。内部統制システムが適切に構築・運用されているか、内部監査室から報告を受け、必要に応じ、内部監査室に対し具体的な指示を出すことにより監査を行います。

(e) 選定監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、会計監査人と連携して、取締役及び使用人の職務執行の監査を行います。

(f) 財務報告に係る適正性確保のため、「Ｊ-ＳＯＸ法対応委員会」を設置し、重要な業務プロセスにおいてのリスクコントロールの整備をする体制とします。

(g) 反社会的勢力との関係を持たず、不当な要求等を一切拒絶し、毅然とした態度で対応します。

  b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会等の重要な会議の意思決定に係る記録及び議事録、各取締役が「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき決裁した文書等及び取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証と各規程等の改定、更新を行います。

  c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 種々の損失の危険に際して、リスクの影響度の重要性と発生可能性の頻度に応じたリスクの評価を行い、効率的なリスク管理のもとに、損失の危険を最小限にするように取組みます。

(b) 全社的なリスク管理に備えるため、「危機管理委員会」、「コンプライアンス委員会」、「J-SOX法対応委員会」及び「サステナビリティ委員会」を統括する組織として「内部統制委員会」を設置し、定期的に全社的なリスクの評価を実施する体制とします。

(c) 「危機管理委員会」で、店舗運営上のリスク等を想定し、対応策等を含めた「危機管理規程」を制定するとともに、店舗運営上のリスク管理に取組みます。また、この「危機管理委員会」は全社的な問題に取組む組織体制にします。

(d) 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、当社における コンプライアンスに関する基本的な考え方を定め、コンプライアンス態勢の構築・整備をはかることにより、業務の適切性及び経営の健全性を確保する体制にします。

(e) 「サステナビリティ方針」の下、「サステナビリティ委員会」を設置し、持続可能な企業成長を確保する体制を整備します。

  d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 経営理念を機軸とする中期経営方針により策定された中期経営計画と年度毎の経営方針に基づき各部門毎に行為方針書を作成するとともに、従業員及びお取引先様への方針発表会等により、経営目標を周知しております。また、当初目標の進捗状況は、取締役、常勤監査等委員、執行役員、部長及び地区長等で構成された課題確認会議において、週次での検証を行っております。

(b) 「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に、取締役等の職務権限と責任範囲を定めて、取締役が効率的に職務執行を行える体制を確保しております。

(c) 経営上の重要事項につきましては、常勤取締役会及び経営戦略会議で協議検討するとともに、「取締役会規程」により定められている決議事項及び付議事項に該当する事項については、取締役会に付議することを遵守するとともに、全役員に議題に関する資料を事前に配布する体制にします。

  e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、子会社の担当部署を置き、管理することで、子会社の業務の適正を確保する体制としております。

(b) 子会社の取締役の職務執行を含む重要事項については、当社の取締役会へ子会社担当取締役より定期的に報告する体制としております。

(c) 定期的な当社の取締役会への報告を受け協議し、子会社の損失の危険の管理を子会社担当部署が行っております。

(d) 子会社の業務執行状況等は、適宜、経営戦略会議及び課題確認会議で、子会社の取締役又は子会社担当取締役より、報告しております。更に、それら会議体で、当社の取締役及び経営陣幹部と子会社の取締役が、情報交換及び関連業務について協議することで、それぞれの業務の効率化に努めております。

(e) 子会社の一部取締役に当社の取締役及び経営陣幹部が就任し、当社の損失の危険の管理及びコンプライアンス等に関する考え方を共有することで、業務の適正を確保する体制としております。

  f．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。監査等委員会から補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ決定することにします。

  g．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置した場合には、当該使用人の人事異動及び人事評価等の決定には、事前に監査等委員会の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保します。

  h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会から要請があれば、監査等委員会の職務補助者の配員を検討します。

(b) 監査等委員会は、取締役が監査等委員会の意向に反する人事異動をしたり、独立性を侵害するような指示を職務補助者にした場合に、それらを取り消す権利を有します。

(c) 監査等委員会の職務補助者の選任・解任・処遇の決定、人事上の評価は、常勤監査等委員の同意を求めることにより、取締役からの独立性を確保します。

(d) 監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。

  i．取締役及び使用人が監査等委員会に報告する体制

(a) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、その求めに応じ業務内容を報告する責務があります。取締役及び使用人は、これを拒むことはできません。

(b) 取締役及び使用人は、著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正行為及び重要な法令や定款違反行為を認めた場合は監査等委員会に報告します。

(c) 選定監査等委員は、取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議及び課題確認会議等の主要な会議に出席し、各種の重要な情報を得るとともに、取締役や執行役員等から業務執行状況の報告を受けております。

(d) 内部通報制度の運用及び通報の内容を、担当者は定期的に監査等委員会に報告します。

  j．監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 内部統制に関する活動概要等を、監査等委員会に報告したことを理由に、その取締役及び使用人を不利な取扱いにした場合、不利な取扱いを行った取締役及び使用人は、懲罰の対象となります。

(b) 取締役及び使用人は、業務内容、業績及び重要書類の内容等を、監査等委員会に報告したことによって、他の取締役及び使用人から不利な取扱いを受けることはありません。

  k．監査等委員会の職務執行により生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査等委員会が必要と考える場合には、外部の専門家の助言を得る費用は会社が負担します。

(b) 監査等委員が判断して、その業務遂行上必要な社外研修会等の参加費用は、会社が負担します。

  l．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、代表取締役社長をはじめ、各取締役と定期的に面談し、情報の共有化をはかります。

(b) 監査等委員会は、会計監査人と定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。

(c) 内部監査室は内部監査報告書を常勤監査等委員に報告する体制にしております。

(d) 監査等委員会の職務補助者は、監査等委員会の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することとします。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

a．社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等とは一切の関係を持たず、それら勢力からの不当な要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応するものとします。

b．基本的な考え方に基づき「行動規範」「行動指針」を定め、社内に周知をはかることとしています。

ハ．責任限定契約

当社は、藤井義則氏、池田千明氏、尾崎和正氏、岡本均氏及び藤原恵子氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

ニ．取締役に関する事項

a．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

b．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．株主総会決議に関する事項

a．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b) 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を取締役会の決議により会社法第459条第１項各号に掲げる事項を決定できる旨を定款で定めております。

  b．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

  c．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性12名　女性3名　（役員のうち女性の比率20.0％）

(注) １　取締役　藤井義則及び池田千明の２名は、社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員）　尾崎和正、岡本均及び藤原恵子の３名は、社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2024年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2023年2月期に係る定時株主総会終結の時から2025年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役副社長　佐藤太志は、代表取締役社長　佐藤利行の弟であります。

６　専務取締役　花岡秀典は、代表取締役社長　佐藤利行及び取締役副社長　佐藤太志の義弟であります。

７　取締役　佐藤新三は、取締役副社長　佐藤太志の長男であります。

②社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査等委員の員数

当社は、外部視点からの取締役の業務執行に対する監視強化のため、社外取締役２名を選任しております。また、経営に対して客観的、中立的な監視機能が十分に確保できる体制確保のため、社外監査等委員３名を選任しております。

ロ．社外取締役及び社外監査等委員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査等委員の独立性に関する基準を定め、特別な利害関係のない候補者を選任しております。当社の社外取締役及び社外監査等委員の独立性は下記のいずれにも該当しないことを基準に判断しております。

a. 当社の業務執行者である者、もしくはその就任の前10年間に当社の業務執行者であった者、またはそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者

b. 現在、または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者（個人、企業等の業務執行者に該当する者）

(a) 当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主

(b) 当社の主要な取引先

(c) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

(d) 当社から多額の寄付を受けている非営利団体

(e) 当社の法定監査を行う会計監査人

(f) 当社の業務執行者が他の企業において社外役員についている場合の当該他の企業等の業務執行者

(g) 上記(a)から(f)のいずれかに掲げる者（重要でないものを除く。）の配偶者または二親等内の親族である者

c. その他独立社外取締役及び独立社外監査等委員としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者

ハ．個別説明

社外取締役の藤井義則氏は、公認会計士として培われた専門知識・経験等を活かし、社外取締役としての職務遂行をしていただけるものと考え、選任しております。同氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。同氏は過去に、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人へ勤務しておりましたが、2006年６月に退職しております。また、2015年４月まで、当社と同氏が代表者である公認会計士藤井義則事務所との間に取引関係がありましたが、その報酬は少額なものでありました。現在、当該事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。これらにより、同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役の池田千明氏は、弁護士として培われた専門知識・経験等を活かし、社外取締役としての職務遂行をしていただけるものと考え、選任しております。また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査等委員の尾崎和正氏は、金融庁及び金融機関で培われた幅広い見識並びに財務及び会計に相当程度の知見を有しており、社外監査等委員としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。同氏は当社の取引先である株式会社トマト銀行の出身でありますが、同氏と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該銀行と当社の間に、人的関係及びその他の利害関係はなく、当社あるいは同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査等委員の岡本均氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識により、社外監査等委員としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。同氏は当社の取引先である株式会社トマト銀行の出身でありますが、同氏と当社との間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。また、当該銀行と当社の間に、人的関係及びその他の利害関係はなく、当社あるいは同氏の意思決定に重要な影響を及ぼすことはないと認識しておりますので、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

社外監査等委員の藤原恵子氏は、取締役として会社経営に携わり、長年の経験を通して培われた幅広い見識により、社外監査等委員としての職務を遂行していただけるものと考え、選任しております。また、当社との間には人的関係、取引関係及びその他の利害関係はないことから、証券取引所の定めに基づき、独立役員として指定し、届け出ております。

各社外取締役及び社外監査等委員の、当社株式の保有状況につきましては、「役員の状況」に記載のとおりであります。

③社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携については、社外取締役が取締役会において自らの知見に基づき経営の監督を行うため、会社はそれぞれが相互連携を取ることができる体制を整備しております。

また、社外取締役による監督と内部統制部門との関係については、社外取締役が必要と判断した場合、内部統制委員会を通じて情報や資料の提出又は社外取締役の各会議への出席を行っております。

監査等委員と会計監査人とは定例の監査日に面談するとともに、定期的に情報交換する打合せ会を開催しております。また、会計監査人から決算の監査概要報告書を受領し、監査の概要及び監査結果についての報告を受けております。

監査等委員と内部監査室は、各々の監査計画に基づき、店舗等の業務監査を行っており、監査実施状況を相互に確認しております。

内部監査室と会計監査人は、連携をとりながら効率的な監査を実施しております。更に内部監査室、監査等委員及び会計監査人で、決算の棚卸監査を行うとともに、随時打合せ会を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

イ．監査等委員会の構成及び開催状況

当社は、2023年５月25日開催の第65回定時株主総会の決議により、監査等委員会の員数を５名から４名に変更しております。

監査等委員会は、社内常勤監査等委員１名、社外常勤監査等委員１名及び社外監査等委員２名で構成しております。なお、社外監査等委員のうち、１名は金融庁及び金融機関、１名は金融機関で培われた幅広い見識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、１名は取締役として会社経営に携わり、長年の経験を通して培われた幅広い見識を有しております。

当事業年度における監査等委員会の開催状況並びに監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

監査等委員会の主な検討事項は以下のとおりであります。

監査方針・監査計画・業務分担の策定、選定監査等委員の職務執行状況の共有、監査内容の検討と監査報告書の作成、取締役の職務執行状況の監査、内部統制システム監査、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名・報酬に関する意見形成、会計監査人の選解任の決定、会計監査人の報酬に関する同意決議等

ロ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則月１回開催する監査等委員会において、上記検討事項について協議検討を行っております。また、内部統制システムを活用した監査監督体制を構築しており、内部監査部門から定期的に報告を受けるとともに、各監査等委員は取締役会、常勤取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会その他業務執行に関する重要な会議への出席や、営業店の往査や重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の法令・規程等の遵守状況の把握や有効な業務監査・会計監査に努めております。

なお、会計監査人から、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどにより、監査上の重点ポイントや会計上の課題が経営に与えるインパクトの有無及びその大きさ等に関する意見交換を行っております。

②内部監査の状況

当社は、経営管理組織が有効かつ効率的に運営されているかを監督するために社長直轄の内部監査室を設けております。内部監査室は、４名で構成し、監査計画に基づき、店舗及び本部各部署の業務の有効性及び効率性の内部監査を実施し、監査報告書を提出しております。

③会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、法定基準のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行い会計処理の適正性の確保に努めております。

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

23年間

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　　神田　正史

業務執行社員　　齊藤　幸治

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他７名　合計15名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の監査品質管理体制などについて検討を行う他、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果通知等を参考にしたうえで、会計監査人の再任が適当であると判断いたしました。

なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、会社法第344条第１項に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会付議議案を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の実務指針「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日)に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係等の総合的見地から、有限責任 あずさ監査法人の監査体制は適切であると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等より年間計画の提示を受け、当社の規模・業務特性等の観点からその監査内容、監査日数等について勘案し、監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。

また、その内容について監査等委員会の同意を得て取締役会で決定する手続を実施しております。

ヘ．監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容の妥当性、報酬見積りの算定根拠等を検証した結果、当該報酬等は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、会社の経営成績及び各取締役の職務の内容と業績を勘案し相当と思われる額としております。

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は、2021年５月27日に取締役（監査等委員である取締役を除く、10名。）の報酬限度額を年額300百万円以内とするものであります。また、当該報酬等の額とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しての業績連動型報酬に関する決議を2021年５月27日に行い、その内容は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く、８名。）に対して年額70百万円以内の範囲で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てるものであります。

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額（業績連動報酬を含む）又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、社外取締役を含む指名報酬委員会で検討した内容を取締役会において審議することとしております。

　なお、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容につきましては、取締役会は、その内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

　当社の監査等委員である取締役の報酬等の額に関する方針は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、各監査等委員である取締役の職務の内容を勘案し相当と思われる額としております。

　当社の監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は、2021年５月27日に監査等委員である取締役（５名）の報酬限度額を年額50百万円以内とするものであります。各監査等委員である取締役の報酬については、上記報酬総額の限度内にて監査等委員の協議により決定することとしております。

　当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されており、その支給割合は、ストックオプション報酬規程に定めており、今後も業績連動の割合については検討していく考えであります。

　また、業績連動報酬に係る指標は、当社株式の株価であり、当該指標を選択した理由は、当社の主要な経営指標であるＲＯＡの長期的目標10％（売上高経常利益率４～５％、総資産回転率２～2.5回）を営業収益５～10％の年間成長率で目指していくことにより企業価値の向上を果たし、その結果、株価に連動した中長期的な責任を明確にすることであります。当事業年度末の株価は3,235円、ＲＯＡは9.8％でありました。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、業績連動報酬（ストッ

　　　　　クオプション）19百万円であります。なお、業績連動報酬（ストックオプション）の総額は、当事業

　　　　　年度において費用計上した額であります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように考えます。

純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を言い、それ以外の目的で保有する株式を純投資以外の目的である投資株式とします。

当社は、原則として純投資以外の目的である投資株式を保有しないことを基本方針としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2022年３月１日から2023年２月28日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表の適正性を確保するため、監査法人との緊密な連携に加え、公益財団法人財務会計基準機構への加入、開示支援専門会社からの情報収集、各種セミナーへの参加及び会計専門誌の購読等の取組みにより、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2021年３月１日　至 2022年２月28日)

  当事業年度(自 2022年３月１日　至 2023年２月28日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式

移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの……時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等…………………移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(1) 商品

生鮮食品……………最終仕入原価法

センター在庫商品…移動平均法による原価法

その他の商品………売価還元法による原価法

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。(ただし、1998年４月１日以後に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、償却年数については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 長期前払費用

均等償却によっております。

なお、償却期間については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(4) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による按分額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しております。

５　収益及び費用の計上基準

①商品の販売に係る収益認識

　顧客との契約から生じる収益は、主に店舗における商品の販売によるものであり、これらの商品の販売は、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

　なお、商品の販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

②自社ポイント制度に係る収益認識

　商品の販売時に自社ポイントを付与するサービスの提供は、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して履行義務に配分した取引価格を契約負債として収益から控除して繰り延べ、顧客のポイント利用に従い収益を認識しております。

　なお、商品の販売をともなわない自社会員カード（ハロカ）への現金チャージに応じて付与するポイントは、将来利用されると見込まれる金額を費用としております。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

当事業年度の財務諸表に計上した減損会計の適用対象となる固定資産は、総資産の69.5％を占めており、その内容は次のとおりであります。

(単位：百万円)

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当事業年度において一部の店舗に減損の兆候を認めましたが、以下の方法、仮定に基づき評価した結果、減損損失の認識は不要と判断しております。

①   金額の算出方法

固定資産の減損の兆候の有無を把握するにあたっては、主として店舗ごとに資産のグルーピングを行っており、営業損益が継続してマイナスとなっている若しくは継続してマイナスとなる見込みの店舗又は固定資産の市場価格が著しく下落した店舗に減損の兆候があると判断しております。減損の兆候があると判断された資産グループについては、減損損失の認識の要否判定のために、割引前将来キャッシュ・フローを見積もっております。この結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を下回ると判定された資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額または使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、当該減少額は減損損失として計上することとしております。

②   重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定

当事業年度において減損の兆候があると判断した店舗について、減損損失の認識の要否判定のために用いた割引前将来キャッシュ・フローは、直近の店舗損益実績を踏まえて策定した取締役会承認済みの翌事業年度の店舗損益予算を基礎に、過去の実績推移、周辺の人口動態を考慮した結果、将来の見積期間における営業損益が翌事業年度の店舗損益予算の水準で推移すると仮定し見積もっております。なお、直近に開店した店舗や改装を実施した店舗の割引前将来キャッシュ・フローは、過去に同様の状況にあった店舗における売上高の趨勢を考慮し、一定期間売上高が増加すると仮定し見積もっております。

③   翌事業年度の財務諸表に与える影響

当該見積り及び仮定について、将来の予測不能な市場環境の変化等により見直しが必要となった場合、減損損失が計上される可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点（変更事項）は以下のとおりであります。

① 代理人取引に係る収益認識

顧客への商品の販売と同時に取引先から商品を仕入れるいわゆる消化仕入取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額で収益を認識しておりましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割（本人又は代理人）が代理人に該当する取引であることから、総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額を営業収入に計上しております。

② 自社ポイント制度に係る収益認識

当社は、自社会員カード（ハロカ）によるカスタマー・ロイヤルティ・プログラムを提供しており、会員の購入金額に応じてポイントを付与し、500ポイントごとに500円分のお買物券を発行しております。従来は、付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を売上高から控除しておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更することといたしました。
　また、購入金額に応じてポイントを付与する以外に、ハロカへの現金チャージに応じてポイントを付与しており、従来は、上記と同様、将来利用されると見込まれる額を売上高から控除しておりましたが、販売促進費として販売費及び一般管理費の「広告宣伝費」に計上することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当事業年度の営業収益は25億72百万円減少、売上高は32億48百万円減少、売上原価は28億79百万円減少、営業収入は６億76百万円増加、販売費及び一般管理費は３億11百万円増加、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は３百万円減少しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高が３百万円増加しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」及び「ポイント引当金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。

１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る比較情報について記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取保険金」は、営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。

なお、前事業年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「物流管理収入」（当事業年度は17百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症拡大による影響に関して、当社は、お客様、従業員の安全を最優先に予防措置を講じつつ営業を継続しており、当事業年度に与える影響は限定的であります。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症は経済、企業活動に広範な影響を及ぼす事象であるため、当社は、固定資産の減損会計の見積りを伴う会計処理において、2024年２月期までの一定期間にわたり当該影響が継続するという仮定を置いております。
　なお、現時点で入手可能な情報に基づき判断しておりますが、当該仮定は不確実性が高く、影響が深刻化、長期化した場合には、当社の経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務

(1) 担保に供している資産

(2) 上記に対応する債務

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。　

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

役員新株予約権の行使による自己株式の減少　　　　　　　　　　12,300株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取による自己株式の増加　　 　　　　　　　　　　38株

役員新株予約権の行使による自己株式の減少　　　　　　　　　　5,100株

３　新株予約権等に関する事項

（注）ストックオプションとしての新株予約権（第4回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）2023年２月期の期末配当金には、100店舗達成記念配当金２円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容　

（1）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

（2）新たに計上した資産除去債務の額

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

主として店舗の販売設備（工具、器具及び備品）及び本部、店舗の情報機器（工具、器具及び備品）であります。

無形固定資産

主として店舗、本部及びセンターで使用するソフトウエアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、主に食料品の販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

敷金及び保証金、建設協力金は、主に店舗設備の建設等によるものであり、差入れ先の信用リスクに晒されております。

買掛金及び未払金は、ほとんど１月以内の支払期日であります。長期借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的にしたものであり、返済期日は決算日後、最長で７年後であります。長期預り敷金保証金及び預り建設協力金は、主に商業施設の賃貸借契約によるものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

建設協力金、敷金及び保証金は、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社の借入金は、主に固定金利であるため金利変動リスクはほとんどありません。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、財務経理部が適時に資金繰計画を作成するとともに、金融機関との当座貸越枠を利用することなどにより手元流動性を高め、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2022年２月28日)

（注）１　現金は注記を省略しており、預金、買掛金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似

　　　　　することから、注記を省略しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記については、賃貸借期間終了の定めがなく、将来キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(1)敷金及び保証金」、「(2)長期預り敷金保証金」には含めておりません。

当事業年度(2023年２月28日)

（注）現金は注記を省略しており、預金、買掛金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(注１) 建設協力金、敷金及び保証金の決算日後の回収予定額

前事業年度(2022年２月28日)

当事業年度(2023年２月28日)

(注２) 長期借入金及び預り建設協力金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2022年２月28日)

当事業年度(2023年２月28日)

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　　　　レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

        レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

    ① 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

　     該当事項はありません。

    ② 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

（単位：百万円）

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

資産

① 敷金及び保証金及び② 建設協力金（１年内回収予定を含む）

これらの時価は、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

負債

① 長期借入金（１年内返済予定を含む）

これらの時価は、元利金の合計額と、同様の新規借り入れを行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

② 長期預り敷金保証金及び③ 預り建設協力金（１年内返済予定を含む）

これらの時価は、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

２　退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

３　退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（百万円）

４　退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

５　数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

(ストックオプション等関係)

１　ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名

２　ストックオプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストックオプションの内容

（2）ストックオプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2023年２月期）において存在したストックオプションを対象とし、ストックオプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストックオプションの数

②単価情報

３　当事業年度に付与されたストックオプションの公正な評価単価の見積方法

（1）2022年度役員新株予約権

①使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及びその見積方法

(注）１　算定基準日において（注）２の予想残存期間（3.8年）に対応する期間の株価をもとに算定しております。

２　過去10年間の役員の退任状況に基づき見積もっております。

３　2022年２月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に近似する長期国債の複利利回りの平均値であります。

（2）第４回新株予約権

①使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及びその見積方法

(注）１　2018年８月から2022年３月までの株価実績に基づき算定しました。

２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３　2021年２月期の配当実績によります。

４　予想残存期間に近似する長期国債の複利利回りの平均値であります。

４　ストックオプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

　１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(繰延税金資産)

(繰延税金負債)

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の算定方法

建物の法定耐用年数(主に34年)を使用見込期間と見積り、取得時における国債の利回り等適切な指標の割引率を使用して算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社は、賃貸用の店舗（土地を含む。）を有しております。2022年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,157百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。2023年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,163百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。

賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(注) １　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前事業年度の主な増加は、賃貸用の店舗の取得（1,440百万円）であり、減少は減価償却費（381百万円）であります。

当事業年度の主な増加は、賃貸用の店舗の取得（885百万円）であり、減少は減価償却費（421百万円）であります。

３　時価の算定方法
主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(収益認識関係)

（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

（注）「その他の収益」の主な内容は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）の適用範囲

 に含まれるリース取引（動産及び不動産の賃貸収入）であります。

（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　収益を理解するための基礎となる情報は「注記事項（重要な会計方針）５　収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約負債の残高等

　顧客との契約から生じた債権、契約負債の期首残高および期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（注）１　顧客との契約から生じた債権は、顧客が利用したクレジットカード決済並びにその他電子決済により生じた売掛金であります。

　　　２　契約負債は自社会員カード（ハロカ）への現金チャージ分及び付与したポイントが期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

　ハロカへの現金チャージ分及び付与したポイントの残存履行義務に配分した価格については2,858百万円であり、１年程度で使用され収益を認識することを見込んでおります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社は、商品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　　前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１  製品及びサービスごとの情報

当社は、商品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

　　当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１  製品及びサービスごとの情報

財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 

２  地域ごとの情報

　(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 　(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、商品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

前事業年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)

（注）記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

当事業年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)

（注）記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　１株当たり当期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ２　「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当事業年度の1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益はそれぞれ０円12銭減少しております。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、下記のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注） １ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注)１　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

【資産除去債務明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

ａ　資産の部

イ　現金及び預金

ロ　売掛金

(イ) 相手先別内訳

(ロ) 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

ハ　商品

ニ　貯蔵品

ホ　長期前払費用

ｂ　負債の部

イ　買掛金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の単元未満株式を有する株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第64期(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)　2022年５月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2022年５月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第65期第１四半期(自　2022年３月１日　至　2022年５月31日)　2022年７月12日関東財務局長に提出。

第65期第２四半期(自　2022年６月１日　至　2022年８月31日)　2022年10月11日関東財務局長に提出。

第65期第３四半期(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)　2023年１月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2022年５月31日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年５月25日

株式会社ハローズ

　取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 大阪事務所