3678 メディアドゥ 有価証券報告書－第24期(2022/03/01－2023/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第21期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．従業員数が、第21期と比べ第22期に213名増加しておりますが、これは2020年6月1日付で子会社の株式会社メディアドゥを吸収合併したことによるものであります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．公式サイト

公式サイトとは、携帯電話会社のインターネット接続メニューに登録された携帯電話会社公認のサイトのことをいいます。

２．「Contents Agency System（CAS）」

「CAS」は、当社が開発した著作物のデジタル流通に必要な機能をワンストップで提供できるシステムソリューションです。電子書店を運営するストアシステムとデジタルコンテンツの配信を管理する配信システムで構成されております。

３．電子書籍ビューア

電子書籍ファイルを表示・閲覧するためのソフトウエアのことをいいます。

３【事業の内容】

　当社グループは、事業持株会社である当社（株式会社メディアドゥ）、子会社18社及び関連会社３社により構成されております。ビジョンには、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」を掲げ、日本国著作権法第一章 総則の第一条に謳われる「著作物は文化の発展に寄与」、「著作物の利用と保護の調和」を第一義に、デジタル化された数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全なる創造サイクル”を実現することを目指しております。

　具体的には、『電子書籍流通事業』と『戦略投資事業』としてセグメントを区分し、事業を展開しております。

　『電子書籍流通事業』は、電子書籍の流通拡大に貢献する役割を担い、当社の中核事業となっている取次事業と、自社運営電子書店“コミなび”を株式会社クレディセゾンとの業務提携によりリニューアルした“まんがセゾン”の２事業によって構成されています。『戦略投資事業』は、インプリント事業／IP・ソリューション事業／国際事業／FanTop事業の４事業によって構成し、電子書籍流通事業に比肩する第二の収益軸の確立に向けて、出版バリューチェーンの上流・下流の双方で多様なサービス・ソリューションを提供しております。

　それぞれの事業の内容は以下のとおりです。

(1）電子書籍流通事業

　電子書籍流通事業では、国内出版社をはじめとするコンテンツホルダーから電子書籍コンテンツを預かり、システムを介して電子書店向けに取次を行うことを主業務としております。取次業務については、各出版社と各電子書店間の個別契約仲介や、デジタルデータの検証作業、自社システムへの登録、各電子書店への配信及び自社運営の電子書店での販売等、幅広く電子書籍流通を推進しております。

　システムソリューション以外の面においても、営業・サポート体制を構築し、戦略企画、電子書籍運営コンサルテーション、電子書店サイト制作・運営サポート、各出版社・電子書店のキャンペーンの管理等を行っております。

　具体的には、下記のような２つのサービス形態を中心とした事業展開をしております。

① 「ディストリビューション」

　　電子書店向けに電子書籍コンテンツの取次販売を行っております。

② 「アライアンス／プラットフォーム提供」

　　電子書籍配信システム提供をベースとした取次販売を行っております。

　　また、アライアンスパートナー企業と共同で電子書店サイトの運営を行っております。

　①及び②の事業者向けのサービスとしては、電子書籍コンテンツ、電子書籍配信システム、電子書籍ストアシステム、電子書店運営ノウハウをパッケージで提供しており、クライアントからの様々なニーズに１社で対応することを可能にしております。

(2）戦略投資事業

　戦略投資事業では、当社の第二の収益軸の確立に向けて、インプリント事業／IP・ソリューション事業／国際事業／FanTop事業の４事業を展開しています。

①インプリント事業

　グループ内連携によるコンテンツ制作や原作創出によって、出版プラットフォーム機能の強化・拡大を目指します。主要子会社としては、実用書／コミック／雑誌等を中心に紙・電子を問わず取扱う出版社の株式会社日本文芸社、女性向けマンガレーベルの“ネクストF”を運営するジャイブ株式会社、小説投稿サイト“エブリスタ”を運営する株式会社エブリスタ、マンガのカラーリングや作画支援を行うアルトラエンタテインメント株式会社が含まれます。

② IP・ソリューション事業

　業界内連携における新たな事業機会の創出と、新たな形式の電子コミックである縦スクロールコミックの制作、流通、販売等を行う縦スクロールコミック事業や、電子図書館の導入推進を手掛ける電子図書館事業など、出版業界の活性化と当社グループのソリューション提供キャパビリティ強化に向けた事業を展開しております。主な子会社／サービスとしては、縦スクロールコミック専門のレーベル“YUZU Comics”、株式会社インプレスホールディングスとの合弁会社でPODサービスを提供する“PUBFUN”、電子書籍の売上管理及び紙・電子の統合印税管理システムを提供する“PUBNAVI”、書籍の要約コンテンツを提供するサービス“flier”を運営する株式会社フライヤーが含まれます。

③ 国際事業

　当社グループの事業ミッションを国際的に展開し、著作者の事業機会をグローバルに拡大推進すべく、海外での出版向けサービスの拡充と、海外の先進的なサービスを国内で展開することを目指します。主要子会社としては、海外におけるホールディングス機能を担うMedia Do International, Inc.と、米国の出版データ統合管理・分析ツールやコミュニケーションマーケティングツールを提供するQuality Solutions, Inc.、書籍のWebマーケティングツールを提供するNetGalley, LLC.及び米国大手出版社を顧客にもち、出版社向けのWebサイト構築・EコマースソリューションサービスをSaaSモデルで提供するSupadü Limited（以上、Firebrandグループ）が含まれます。

④ FanTop事業

　NFTテクノロジー（非代替性トークン）を活用し、自社で開発をしたサービス「FanTop」は、リアル書店・紙書籍出版をはじめとした出版業界の活性化と、コンテンツ業界の更なる発展を目指します。

　具体的には、資産性を担保する新たなデジタルコンテンツの在り方を提唱するとともに、著者やコンテンツホルダーへの適切な印税分配を実現することで、投機目的ではないNFTデジタルコンテンツプラットフォームを構築します。2021年３月に資本業務提携を実施した国内紙書籍取次大手の株式会社トーハンとの連携により“NFTデジタル特典”を付与した紙書籍が全国の書店に流通し、さらに「FanTop」アプリ自体にビューア機能やDRM機能を搭載し、UI/UX機能を拡充することで、“NFTデジタル特典”として紙書籍に付与するデジタルコンテンツ、及び商品企画幅の拡充を図ります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パート及び嘱託社員を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パート及び嘱託社員を含み、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　２．平均勤続年数は、当社が吸収合併した会社での勤続年数を通算しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、著作物を公正利用のもと、出来るだけ広く頒布し著作者に収益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」をミッションに、「ひとつでも多くのコンテンツを、ひとりでも多くの人へ」をビジョンに掲げ、日本における文化の発展、及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容拡大と企業価値の向上に取り組んでおります。また、日本国著作権法第一章 総則の第一条に謳われる『著作物は文化の発展に寄与』、『著作物の利用と保護の調和』を第一義に、デジタル化されて数多くの著作物をより多くの人に届け、その利用における適正な対価を著作者に還元し、また新たな著作物が創造されるよう“著作物の健全なる創造サイクル”の構築を目指して事業を行っております。

(2）中長期の経営戦略と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、2022年４月に、当連結会計年度を初年度とする５カ年（2023年２月期～2027年２月期）の新中期経営計画を策定し、“Publishing Platformer”としてコンテンツ業界のDXを支えるべく事業を推進してまいります。

　当社グループが持つ最大の「強み」は、電子書籍流通における圧倒的なポジションだと考えております。具体的には、当社グループの取引先は、出版社2,200社以上、電子書店150店以上を数え、流通総額は1,900億円（2023年２月期時点）、電子書籍における流通シェアは約36％（いずれも当社試算）と、流通の中核機能を担っていること、加えて大手出版社（株式会社講談社、株式会社集英社、株式会社小学館等）や紙書籍取次大手の株式会社トーハンが当社株主として参画しており、業界からの支援を得られることなどがあります。当社グループの強みであり最大の資産でもある圧倒的なポジションを生かしながら、正規版を取り扱うことができる取引先との信頼関係とともに、電子書籍流通事業に次ぐ第二の収益軸の構築に向け戦略投資事業として４つの事業を展開しております。

 [経営戦略]

 ① 紙書籍も含めた出版業界における地位固めと新規事業の収益化による第二の事業軸の確立

　当連結会計年度からの新事業セグメントである、電子書籍流通事業及び戦略投資事業を、更に５つの戦略上セグメントに分類し、新中期経営計画において、以下に取り組んでまいります。

イ．電子書籍流通事業

　a）電子書籍流通事業

アライアンスパートナーとの電子書店の運営と、更なる流通カロリー抑制と機能追加により、業界のイ

ンフラとしての役割の強化を目指すべく、以下の施策を実施。

・流通カロリーの抑制による電子書籍市場拡大

・データマーケティングなど新たな機能追加

・新規商材の確立と文字もの電子書籍市場拡大

・アライアンス電子書店の運営

ロ．戦略投資事業

　b）インプリント事業

グループ連携によるコンテンツ制作と出版プラットフォーム機能の強化・拡大を目指すべく、以下の

施策を実施。

・出版社である日本文芸社や小説投稿サイトのエブリスタを中心として、コンテンツを生み出す強固な

　仕組みを確立

・出版プラットフォーム機能の強化

・アライアンスによるインプリント事業拡大

　c）IP・ソリューション事業

業界連携による新たな事業機会模索と縦スクロールコミックのエコシステム構築を目指すべく、以下の

施策を実施。

・トーハンとの連携による電子図書館の推進や、紙書籍も含めた出版DXの推進

・POD事業合弁会社設立など新たなアライアンス推進

・縦スクロールコミック専用レーベル「YUZU comics」を中心に、当社オリジナル作品の創出・流通と、

　投資先である海外有力制作スタジオからの海外作品の輸入

　d）国際事業

Publishing Service Platformとして、世界におけるメディアドゥグループの存在感の向上を目指すべ

く、以下の施策を実施。

・出版インフラ機能としてのグローバルでの地位確立

・新規サービスの世界展開／日本へのDX事例導入

・Media Do Internationalの機能・体制拡充

　e）FanTop事業

IPホルダーやファンとのつながりの深化と日本発の正規版NFTコンテンツ流通の実現を目指すべく、以下

の施策を実施。

・出版社との協業により、NFTデジタル特典付き出版物の流通を促進

・投機目的ではなく、著者やクリエイターへの印税分配を可能にする差別化されたNFTエコシステムの実

　現

・コンテンツホルダーとファンのダイレクトコミュニケーション

 ② 経営基盤の強化

イ．連結経営の強化

ロ．優秀な人材の確保

ハ．ミッション・ビジョンを軸にしたESG重点テーマへの対応

「環境」

・当社グループが事業活動において利用する資源・エネルギーの効率化

・電子書籍の利用拡大による紙使用量削減と物流に係るエネルギー消費量の抑制

「社会」

・企業理念に基づく事業活動の遂行（著作物の公正利用と頒布）

・著作者、出版社、ユーザー（読者）が安心・信頼して利用できるシステム基盤の構築と強化

・地方創生と地域社会活性化

「ガバナンス」

・サステナビリティ推進委員会（2022年６月設置）による統合型リスク管理の推進と社会課題を踏まえた事業機会の最大化とリスクの極小化

・様々なステークホルダーとの対話を通じたコーポレート・ガバナンスの強化

・コンプライアンス及びリスクマネジメント強化

 [財務戦略・資源配分計画]

　当社グループは、高い資本効率と財務健全性のバランスを重視し、企業価値向上のために戦略的に経営資源を配分することを財務戦略の基本方針としております。また、中期的には事業の収益創出力の強化と規律あるキャッシュ・フローマネジメントにより、持続的な成長サイクルの実現を目指しております。

　引き続き、有利子負債の返済や利益積み上げを通じた自己資本比率の改善により財務健全性を向上させていくほか、適切な情報開示・IR活動を通じて株主資本コストの低減を図ってまいります。また、財務レバレッジを考慮しつつ負債の規律ある活用も進めることにより、資本効率を向上させながら企業価値の創出に努めてまいります。

　設備投資に関しては、企業価値の向上に資する成長のための投資、特にシステム開発を積極的に推進してまいります。なお、各年度の設備投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則とし、強固な財務体質を維持し、十分な水準の手元流動性を確保してまいります。

 ① 経営資源の配分に関する考え方

　当社グループは、当連結会計年度においては連結売上高の92.8％を電子書籍流通事業にて計上しております。電子書籍市場は将来にわたって拡大が見込まれることから、経営資源（人材、投資）は今後も一定程度、電子書籍流通事業に投下する方針であります。

　一方で、グループ全体における電子書籍流通事業への偏重がリスクにもなり得るとの認識から、戦略投資事業への経営資源の配分が、グループ全体の企業価値向上にも資するものと考え、回収可能性や、手元現預金及び今後創出するフリーキャッシュ・フローを十分に考慮したうえで、投資を実行してまいります。

　更に当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていくことを基本方針としております。

　この方針に基づき、株主の皆様への利益還元については、配当及び自社株式の取得による総還元性向（注）30％以上を念頭に置き、配当と自己株式の取得の配分は、株価水準等に応じて判断いたします。

（注）総還元性向＝（配当支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益

 ② 資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、事業運営にかかる人件費や業務委託費、広告宣伝費などがあります。また、投資活動に係る資金支出は、競争力の維持・強化に向けたシステム開発などがあります。

 ③ 資金調達

　当社グループにおける設備投資額は営業キャッシュ・フローの範囲内とすることを原則としております。そのため、事業活動の維持拡大において外部資金が必要となる可能性は低いものと認識しております。

　一方、今後において、更なる企業価値向上に資するM&A等のための追加的な資金需要が生じる可能性もあります。その際には、内部資金及び外部資金を有効に活用することとしますが、外部資金が必要となる場合には、高い資本効率と財務健全性とのバランスを考慮のうえ、最適な資金調達手段を選択いたします。

 [経営目標]

 [対処すべき課題]

　当社グループが属する著作物のデジタルコンテンツ流通市場は、高速通信網の整備、スマートフォンをはじめとした各種デバイスの普及、新型コロナウイルスの感染拡大を契機とするデジタル化の加速などを背景に、市場が急拡大するとともにサービス内容が多様化しております。

　こうした環境のもと、当社グループは長らく電子書籍流通事業で培ってきた出版業界における信頼と、出版社と電子書店の間に存在する唯一無二の業界ポジションを生かして、電子書籍の流通拡大による貢献だけでなく、新たなテクノロジーを用いてコンテンツの制作や流通・利用を促進し、出版業界にとどまらずコンテンツ業界の発展に寄与する存在となることで、更なる業績の拡大及び業界におけるプレゼンス向上を図ってまいります。

　そのためには、当社グループとして業界における圧倒的ポジションと、デジタル・テクノロジー分野における開発能力といった競争優位の一層の強化・高度化が不可欠となります。これらを実現していくために下記事項を対処すべき課題として認識し、積極的に取り組んでおります。

 ① 基盤システム・情報セキュリティの強化

　当社グループの主力事業である電子書籍流通事業において、出版社や電子書店の業務負担を軽減し、コンテンツの創作や販売により注力できる環境を整え、電子書籍市場、ひいては出版市場全体のDXを推進していく存在として、当社の電子書籍取次システムへの期待要件や重要度はますます高まっております。当社の電子書籍取次システムは、処理能力の向上に加え、冗長化やセキュリティ強化を目的としてオンプレミスからクラウドへと移行しております。今後も出版業界のDX推進をけん引し、一層の業界発展を支えるべく、取次基幹システムの刷新プロジェクト「DB4」を本格化し、現行のeBook管理システムを基に最新の言語や構築技術を利用してアプリケーションの再構築に着手しております。また、戦略投資事業においては、多様化するクライアントニーズやインターネットのWeb3への移行を踏まえて、ブロックチェーン技術を活用したNFTテクノロジーなど先進技術を活用し新たな流通プラットフォーム・サービスの構築・提供も進めております。

　他方、当社グループが今後も安定した事業運営を行うためには、情報及びデータセキュリティ強化が重要であると認識しております。その取り組みとして、異常値やインシデントに対しては一定の基準を設け、担当部門がデータやシステムに対するアクセスを常に監視し、実際に異常が見られた場合には、情報セキュリティ管理統括責任者と密に連携を取りながら、問題への迅速な対処並びに再発防止に努める等の対策を進めてまいりました。これらに加えて、今後も引き続き変化の多い市場環境や技術動向の変化に対応すべく、情報セキュリティ規程の整備と施行、情報セキュリティリスクアセスメントの実施、EDR（Endpoint Detection and Response）やCASB（Cloud Access Security Broker）の導入などを遂行し、今後もより安全で最適なサービスの運営・開発・運用体制の整備に取り組んでまいります。

 ② 事業の基盤強化

　当社グループが市場での競争優位性を確立し企業として成長を持続するためには、経営資源の確保と高度化に努め、既存事業の強化を図りながら、更に、新規事業に対する積極的な取り組みが必須であります。そのための課題点と対応の方向性は、以下のとおりであります。

ⅰ）電子書籍流通事業における付加価値提供並びに効率的な運用

　当社グループの主力事業である電子書籍流通事業において、当社は国内最大の電子書籍取次事業者となっております。今後も出版社、電子書店、読者のニーズに応えながら電子書籍市場を拡大させていくためには、技術革新やノウハウ共有等によって組織の効率化と強化を進め、オペレーショナル・エクセレンスを確立する必要があります。

　具体的には、電子書籍取次システムの機能拡充や、各書店で随時、かつ無数に展開されるキャンペーンや販促施策等の情報連携・管理などをよりスピーディかつ正確に実施すること、電子のみならず紙出版も含めた売上・印税管理システムの開発提供など、出版バリューチェーンの上流・下流を問わず効率化・高度化の実現に注力します。加えて、当社内の業務プロセス見直しや社内DX、管理コスト抑制策を推進し、利益率の改善を図ってまいります。

ⅱ）M&A・資本提携への取り組み

　当社グループが事業を展開する電子書籍業界においては、縦スクロールコミックといった新たなスタイルの電子書籍の勃興やボーダレス化の加速、競合企業の台頭など、市場環境や顧客ニーズ、競合の状況は常に変化しております。また電子書籍に限らず、当社が提唱するNFTテクノロジーを活用したデジタルコンテンツの新たな在り方も含めると、今後も変化の激しい事業環境になることが想定されます。このような事業環境において、電子書籍取次に次ぐ新たな収益軸の構築や非連続な成長を実現するためには、M&Aや他社との協業、資本提携も重要な課題であると考えております。

　当連結会計年度においては、事業の新陳代謝を図り、経営資源を新たな収益軸の構築に向けた成長分野へ集中させるべく、事業ポートフォリオの見直しと入れ替えを実施しました。

　成長分野への積極投資としては、オリジナル作品の制作や海外作品の輸入等を目的として、韓国の縦スクロールコミックスタジオ２社（StorySoop.Inc/Contents Lab. Blue Co., Ltd.）に投資を実施しました。これらのスタジオと年間単位での制作本数の契約を結んでおり、オリジナル作品については３本リリース、海外輸入作品の契約は48本に至りました。今後も制作スタジオとの連携を図りつつ、電子書籍市場の中でも、世界的に急成長を遂げている縦スクロールコミック市場で不足している原作の創出に注力してまいります。

　事業ポートフォリオの見直しとしては、ROIC 7％を基準の一つとして設定しております。この基準に基づき、当連結会計年度においては子会社であった株式会社Nagisaを売却、株式会社マンガ新聞については清算を実行し、あわせて成長戦略にならって経営資源の最適化を図るべく、戦略投資事業の中の一つで旧ファンマーケティング事業※内のサービス「GREET」を終了いたしました。

（※）現在は事業名が「FanTop事業」に変更となっております。

ⅲ）将来に向けた研究開発・新規事業への取り組み

　スマートフォンの普及や、5Gの高速通信環境整備、更に新型コロナウイルスの感染拡大により社会の在り方は大きく変わり、リモートワークの浸透など、人々の生活様式のデジタル化はより一層進行しました。他方、新型コロナウイルスの感染拡大前の生活を取り戻しつつある近頃においては、「デジタル」だけでは補えない「リアル」の大切さが再認識されております。

　このような環境下において、国内出版市場についても電子書籍市場は順調に推移する一方で、特に紙書籍出版と、それらを取り扱うリアル書店の衰退・減少は続いており、これらは出版業界の深刻な課題の一つとなっております。当社は、これまで電子書籍流通事業で培ってきた信頼と出版業界におけるポジションを活用し、第二の収益軸となる新規事業の創出、ひいては出版業界の活性化と新たなビジネス機会創出を目指し事業に取り組んでまいります。

　具体的には、戦略投資事業のうち、一つはFanTop事業として、デジタルコンテンツの新たな在り方と流通に最適なNFTコンテンツプラットフォームを目指すべく、紙本にNFTテクノロジーを活用したデジタルコンテンツを付帯するサービス（NFTデジタル特典）を推進しております。FanTop事業を発表して１年半以上が経過しましたが、NFTデジタル特典によって紙書籍の販売単価と実売率がどちらも平均30％以上上昇し、出版業界の活性化の手段になり得ることが証明されました。

　もう一つは、IP・ソリューション事業の中でも縦スクロールコミックの事業確立です。当社は昨年９月に新レーベル「YUZU comics」を設立しました。また、縦スクロールコミック先進国である韓国の制作スタジオ２社への投資をはじめとして、各スタジオ会社との連携を深化させております。現在の縦スクロールコミック市場は、限られた有力書店によるマーケット寡占状態が続いており、その他の国内電子書店は海外の縦スクロールコミック作品の輸入並びに配信がしづらい状況が続いております。当社は、制作スタジオとの連携・契約により海外作品の輸入並びにオリジナル作品の制作ラインの確保が可能であり、輸入もしくは制作した作品を国内の電子書店に流通させ、国内における縦スクロールコミック市場の拡大に寄与することを目指しております。

iv）海外事業展開の推進

　当社グループの主力事業である電子書籍流通事業は主に国内で事業を展開しており、依然として連結売上高のほとんどが国内市場からもたらされていることから、収益構造の事業的・地理的な分散を図る必要があると認識しております。

　一方で、新たな中期経営計画下では、子会社であるMedia Do International, Inc.を通じたM&Aによりグループ化した企業群を軸に海外事業の一層の拡大を図る方針を掲げております。具体的には、2021年１月に買収した米Quality Solutions, Inc.（Firebrand Technologies）及び米NetGalley, LLC、2022年２月に買収した英Supadü Limitedを中心として欧米出版社とのネットワーク構築、日本及びアジアの出版業界への出版IT技術導入といった出版バリューチェーンを支えるSaaS型ソリューションビジネスの拡大を図り、Global Publishing Platformの確立を目指します。

　加えて、当社は2018年よりインターネット技術の世界的標準化推進団体である「W3C (World WideWeb Consortium) 」に加盟、更にMedia Do International, Inc.にてPresident & CEOを務める塩濵大平は2019年２月よりW3C内のPublishing Business Groupの共同議長を、2021年１月からは日本人初となるW3Cのエヴァンジェリストを務めております。こうした海外ネットワークを活用し、当社グループは電子書籍の国際標準規格策定への提言活動をより強化することで、日本の出版文化の維持・保護に努めてまいります。また、アジアの代表として出版業界全体のデジタル化を推進することで存在感を発揮し、海外事業の成長に繋げてまいります。

 ③ 優秀な人材の確保

　当社グループは、イノベーターとして電子書籍市場の成長促進、既存事業にとらわれない新規事業創出、グループ会社管理体制強化に貢献する人材を確保し育成することが、更なる業容拡大や業界におけるポジションの差別化及び強化にとって重要であると考えております。

　また、サステナブルな事業体の実現に向けては、財務的な観点のみならず、人的資本や技術開発投資をはじめとした非財務的な観点を含めた経営資源の適正な配分が不可欠と認識しております。特に人的資本については、出版業界全体のDXを進めていくにあたって不可欠となるエンジニアの確保・育成・定着を重点領域として、評価・報酬制度設計や職場環境向上に向けた投資を実施しております。今後も、「本」文化を育て、出版市場の拡大に寄与することができる点や、テクノロジーの進化の最前線に立ち、社会課題の解決や業界変革に挑戦できる点について説くことで、会社の魅力訴求に取り組んでまいります。また、「人材基本方針」を踏まえ、働き方改革への対応、社内教育制度の整備を図っていくことで採用及び定着の強化につなげてまいります。

 ④ コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、これまでに、執行役員制度及び取締役の任期１年制の導入による責任体制の明確化、社外取締役２名を含む、独立役員の要件を充足する社外役員の招聘による監督・監査機能の強化、取締役会付議基準の見直しによる意思決定の迅速化及び取締役会全体の機能向上などコーポレート・ガバナンスの実践に努めてまいりました。加えて、経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上及びガバナンスの中核を担う取締役会全体の更なる機能及び実効性の向上に向けて、当社グループにおける「コーポレート・ガバナンス基本方針」及び「コンプライアンス基本方針」の策定や取締役・監査役の資質の明示（スキルマトリックス）、ダイバーシティを意識した取締役構成、2021年６月より任意の指名報酬諮問委員会を設置いたしました。また、2022年６月からは、環境問題や社会課題を、事業活動及び企業価値創造にインパクトを与え得るファクターとして、より経営戦略に取り込むべく、リスク管理委員会を改組しサステナビリティ推進委員会を設置する等、不断の改善に取り組んでおります。

　今後も持続的な成長を遂げ、ひいては中長期的な企業価値の向上を図るためには、更なるコーポレート・ガバナンスの実践・強化が重要な課題のひとつであると認識しており、財務情報をより正確に、かつ分かりやすく提供することはもとより、経営戦略、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項などいわゆる非財務情報を具体的かつ積極的に提供するなどの情報開示の充実、株主との建設的な対話を促進することを含むIR活動の更なる強化に努めてまいります。

 ⑤ サステナビリティ推進

　当社グループにとってのサステナビリティとは、自らの事業・提供サービスが健全な経済社会の形成と著作物がもたらす文化の発展に貢献するという責任と自負をもって、役職員が一丸となって積極的に企業活動に取り組むことだと考えております。こうした考えのもと、SDGs（持続可能な開発目標）に代表される環境問題・社会課題に対してもミッション・ビジョンを軸にした経営・戦略を推進し、ESG（環境・社会・ガバナンス）の切り口で事業機会とリスクを整理しながら、社会課題の解決と持続的な成長を両立させ、企業価値の向上を果たしていくことをサステナビリティ方針として掲げております。

　当社では取締役 CSO兼CFOが委員長を務めるサステナビリティ推進委員会が主体となって社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、自社の中長期的なミッション・ビジョンとの整合を図りながら、経営企画部等のコーポレート部門とも連携し経営計画を立案しております。この経営計画並びにESGにおける重点テーマに基づき、各部門やグループ会社が取り組むべき具体的なサステナビリティ戦略や目標を設定し、推進主体が定期的にモニタリングすることで推進を図っております。

ⅰ）本業を通じた環境負荷低減への取り組み

　当社グループは「電子書籍市場の拡大」を推し進め、電子書籍の認知・利用拡大を図ることが自社の企業価値向上に直結するだけでなく、紙資源や流通にかかる物流エネルギー、返品・廃棄等による環境負荷の低減にも寄与すると考えております。当社が強みとするテクノロジーを最大限活用し、電子書籍の利便性を一層高めるとともに、紙出版のDXを推し進めることで持続可能な出版インフラの構築と提供に取り組んでまいります。

ii）社会的価値の創出

　当社グループは、２つの観点で社会との調和・相互発展を図ってまいります。

　一つ目は著作者、出版社、書店、ユーザー（読者）が安心・信頼して利用できる仕組みの構築を目指して、電子書籍規格の国際標準化活動への寄与、海賊版サイトへの対応、出版のアクセシビリティ研究等、当社を取り巻くステークホルダーが電子書籍を安心・信頼して利用できる環境の整備に取り組むことで、著作物の健全なる創造サイクルの実現を目指しております。また、2021年３月に実施した紙書籍取次大手の株式会社トーハンとの資本業務提携は、紙・電子、フィジカル・デジタルの垣根を越えたDXを推進することで業界変革に寄与していくことを目指しております。2021年10月より開始したNFTデジタル特典付き出版物は、着実にタイトル数の増加や媒体の多様化を進展させているだけでなく、NFTデジタル特典付き出版物（特装版）の販売価格・実売率は、通常版に比較して共に30％を超える上昇となる等の実績を蓄積しております。この取り組みの一層の推進によって当社NFTプラットフォーム“FanTop”の会員増加に寄与させていくだけでなく、様々な業界プレイヤーを巻き込みながら出版業界の発展を図ってまいります。

　二つ目は日本が直面する労働人口減少や超高齢社会という大きな社会的課題に対し、将来にわたって成長力を確保し、「活力ある日本社会」を次世代へと受け継いでいくために、積極的な地方創生活動に取り組んでおります。2020年１月に起業家を支援する「一般社団法人徳島イノベーションベース（TIB）」を地元メディア・金融機関と共同で設立以来、その活動は広がりをみせており、2023年２月末現在、18の地域で同様の組織が設立されるに至っております。引き続き、起業家が起業家を生み育てる環境を整備することで、地域創生への貢献を果たすとともに、アントレプレナーシップを有する人材の育成・確保を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループでは、リスク発生の抑制及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定しております。それに基づき、持続的成長や事業活動の遂行に影響を与える可能性のあるリスクの抽出、評価及び対策について、サステナビリティ推進委員会（原則、四半期に１回開催）が主体となって全社リスクに関する検討並びに評価（アセスメント）を行うとともに、各リスクに対するリスクオーナーを指名、明確化することで対応の実効性の担保に努めております。またリスクアセスメント結果については、取締役会に報告することとし、取締役会は、経営目線でのリスク間の相対的な関連性を検討・考慮した上で、対処すべきリスクの優先順位を決定し、対策実施の指示をすることとしております。

　重要と判断したリスクについては、当社グループの各事業、コーポレート部門、マネジメント等の各レイヤーが当該リスクの内容に応じた対応・対策を検討・協議し、サステナビリティ推進委員会がその進捗をモニタリングのうえ、継続的な改善を図るよう努めております。監査役は取締役会への参加、重要書類の閲覧・確認、会計監査人との連携等を通じて、対処すべき優先順位の高いリスクについて有効な対策が実施されているかをモニターしております。加えて、コンプライアンスに関連する方針や規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法令、ルールを定め、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。

　なお、リスクの抽出においては、リスクを戦略遂行リスクとオペレーショナルリスクに分類しており、それぞれは以下のとおり定義しております。

(1) 戦略遂行リスク

　経営方針の策定及び事業戦略の遂行にあたり、企図する成果や効果が予定通り獲得できない可能性の程度及びその発生可能性であり、持続的成長を実現するにあたり、影響の範囲・程度を認識しつつ、対応策も含め検討するリスク

(2) オペレーショナルリスク

　戦略遂行を支えるオペレーション上の事象・障害の発生可能性及び損失可能性であり、事業遂行上、一定以下に抑制すべきリスク

＜リスクマネジメント体制＞

　上記を踏まえ、本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については下記のとおりです。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、将来や想定に関する事項には、不確実性が内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、実際の結果と大きく異なる可能性もあります。以下の記載は、投資家に対する積極的な情報開示を目的として発生頻度や内外要因分析をマッピングするなどして記載しておりますが、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社グループの事業環境等に関するリスクについて

① 電子書籍業界の成長性について

　当社グループにおける「電子書籍流通事業」は2023年２月期現在、売上高が94,331百万円で連結売上高全体の92.8％を占める基幹事業です。電子書籍市場は拡大を続けておりますが、法制度や規制又は特許等による参入障壁は低く、またコンテンツ提供元である出版社等も非独占的にコンテンツ提供を行っております。

　一方で、「電子書籍取次」においては、多くの出版社等と取引関係を構築することに時間を要するため、新規参入には一定の障壁があると思われますが、「電子書店」や「出版事業」については今後、更なる競合他社の参入増加や縦スクロールコミックといった新たな出版コンテンツ等の伸長も予想されます。また、ユーザーの嗜好の急激な変化への対応の遅れによりサービス・ソリューション提供機能や技術の陳腐化・コモディティ化を招いた場合や業界における取引慣行や価格体系が変化した場合など、計画策定時の想定を超える不確定要素が顕在化した場合には、当社グループの経営方針や経営戦略の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 外的要因（自然災害等）による事業への影響について

　当社グループは、インターネットや通信などの各種サービスの提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。しかしながら、不測の大規模地震や台風・豪雨・大雪、及び火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為・コンピューターウイルス・不正アクセスなどの攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合には、当社グループの事業活動・各種サービスの提供に支障を来す可能性があります。これらの影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になり、また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額の費用負担が発生するなどにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海賊版サイト等の影響について

　電子書籍コンテンツは海賊版や模倣品が流通することによって出版社や著作権者等に不利益をもたらします。当社グループでは、当社取締役副社長COO 新名新が代表理事を務める一般社団法人ABJでの活動を通じて、出版社やインターネットサービスプロバイダー等と協働し、海賊版サイトの情報収集、正規版サービスの認定マークの付与ならびに認定、海賊版対策全般の啓蒙活動に取り組んでおります。他方、政府主導により著作権等の法制度改正・整備といった対応策も進んでおりますが、仮に電子書籍コンテンツの知的財産権について、長期にわたり大規模な侵害行為を受けた場合には、その侵害行為によって生じる機会損失が当社グループの収益に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定業界・取引先からの仕入依存について

　当社グループは国内最大手の電子書籍取次事業者として出版業界を主たるマーケットとしております。したがって、「電子書籍流通事業」では、各種コンテンツの提供を様々な出版社を中心に仕入れております。特に、大手出版社にコンテンツが集中することなどから、当社グループの電子書籍コンテンツの仕入総額（85,947百万円）に占める大手有力出版社の比率は、ここ数年来高止まりの傾向が継続しております。中長期的には、電子書籍市場の拡大とともにユーザーニーズも多様化して、特定の仕入先への依存度は低くなっていくものと考えておりますが、当面の間はこれらの大手出版社等に対する仕入依存は高いまま推移すると予想しております。

　これらの大手出版社等とは電子書籍市場拡大に向けた協力体制を維持し友好関係を構築しておりますが、永続的な取引が確約されているものではなく、取引条件の変更等があった場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システム・情報セキュリティリスクについて

　当社グループのサービスは、スマートフォン等の端末によるインターネット接続により行われておりますが、当社グループのサービスに対するアクセスの急激な増加等、一時的な負荷増大によって当社グループ又は通信キャリアのサーバが作動不能に陥った場合や、当社グループのハードウエア又はソフトウエアの欠陥により正常な情報発信が行われない場合には、システムが停止しサービス提供が不可能となる場合があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入や当社グループ担当者の過誤等によって、当社グループや取引先のシステムが置き換えられたり、個人情報や取引先情報等の重要なデータを消失又は不正に取得されたりする可能性があります。

　当社グループとしては、侵入防止策、担当者の過誤を防止する体制を採っておりますが、このような障害やアクシデント等が発生した場合には、当社グループに直接損害が生じる他、当社グループの社会的信用・信頼の低下を招きかねず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 投資や減損に関するリスクについて

　当社グループにおける2023年２月期現在の投資項目の計上額は、ソフトウエアが852百万円、のれんが6,874百万円、投資有価証券が6,447百万円となっております。

　当社は新規事業開発やシステム開発、他企業の株式取得等において、取締役会の下に設置された投資委員会等の会議体にて慎重な検討を行ったうえで投資判断を実行しておりますが、競争環境の激化等の要因によって当初計画通りの事業進捗が実現しない場合、減損や想定以上の費用等が発生するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループの運営体制等に関するリスクについて

① 人材の獲得について

　当社グループが今後さらに成長していくためには、事業推進者、コンテンツ拡充のための企画・開発・運営担当者、システム技術者及び拡大する組織に対応するための管理担当者など、各方面での優秀な人材をいかに確保していくかが重要になります。当社グループでは優秀な人材の確保に努めておりますが、適切な人材の獲得・配置及び育成が円滑に進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 内部管理体制について

　当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。
　また、当社グループでは、役職員等の内部関係者の不正行為等が発生しないよう、コンプライアンスに関連する規程を制定し、当社グループの役職員が遵守すべき法令、ルールを定めており、内部監査等により遵守状況の確認を行っております。

　しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合、事業の急速な拡大により内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定人物への依存について

　当社グループの代表取締役社長CEOである藤田恭嗣は、当社グループの強みである事業モデルの創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしております。当社グループは、同氏に対して過度に依存しない経営体制の構築を目指し人材の育成・強化に注力しておりますが、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当社グループでは電子書籍市場の流通拡大に貢献する効率的な取次運営と、自社運営電子書店「コミなび」をリニューアルした「まんがセゾン」による「電子書籍流通事業」と、第二の収益軸の確立に向けて、インプリント事業／IP・ソリューション事業／国際事業／FanTop事業の４事業を「戦略投資事業」としてセグメントを区分しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、国内外各所における移動規制やマスク着用の緩和等、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に薄まり、経済活動正常化に向けた動きがみられました。一方で、ウクライナ情勢の長期化によるエネルギー・原材料価格の高止まりや各国の金融政策動向の変化等による円安の加速、物価上昇や金利の変動等、消費者マインドに影響を与える状況が依然として継続しております。

　他方、電子書籍市場においては、在宅勤務や外出自粛による可処分時間の増加を背景としたいわゆる「巣ごもり消費」はピークアウトし、市場の拡大ペースはコロナ禍以前の水準へと回帰したものとみております。

　なお、2022年における電子出版市場規模は5,013億円となり、前年の4,662億円から351億円増加（7.5％増）いたしました。うち、電子コミックは8.9％増の4,479億円、電子書籍（文字もの）が0.7％減の446億円、電子雑誌が11.1％減の88億円となりました。（出所：公益社団法人全国出版協会・出版科学研究所）

　このような状況の下、当社グループの当連結会計年度の経営成績及び財政状態は以下のとおりとなりました。

 a)経営成績

　中期経営計画の初年度にあたる当連結会計年度においては、一部書店による大型キャンペーンの反動減と、主要取引先のバックエンド業務の移管による一過性の影響を受けており、その他の各電子書店向け売上は順調に成長したものの、減収影響がその他の各書店向け売上高を上回ったこと、また、本中期経営計画期間での第二の収益軸の確立に向け、引き続き戦略投資事業を中心に成長先行投資を実施したこと等から、減収減益となりました。

　なお、海賊版サイトについては新型コロナウイルス感染症の感染拡大が本格化した2020年以降、アクセス数は増加傾向にありましたが、政府や出版各社、及びインターネットサービスプロバイダー等、関係各所との連携により大型海賊版サイトのいくつかが閉鎖されたことによりアクセス数はピークとなった2021年年末頃から足もと2023年２月時点では半減しております。

　当連結会計年度の主な取り組みとしては、引き続き電子書籍流通を支えるインフラとしての役割を務め、著作者、出版社、電子書店やユーザーといったデジタルコンテンツに関わる全てのステークホルダーの皆様からの要望、課題に真正面から取り組むことで、社会課題の解決と持続的な成長の両立に挑戦しております。

　特に成長先行投資を実施している戦略投資事業においては、現在の主力事業である電子書籍流通事業に比肩する新たな収益軸を構築することを目指し、期待の成長分野として、NFTテクノロジーを用いたNFTコンテンツプラットフォーム「FanTop」を展開するFanTop事業や、IP・ソリューション事業に含まれる縦スクロールコミック事業への投資及び事業基盤の確立を推し進めました。また、これらの事業成長に注力すべく全社視点で経営資源の配分を見直し、一部サービスの終了やグループ会社の株式譲渡等を実施し、事業ポートフォリオの最適化を図っております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績については、次のとおりとなりました。

　　売上高　　　　　　　　　　　　　　　101,667百万円（前年同期比2.9％減）

　　営業利益　　　　　　　　　　　　　　　2,393百万円（前年同期比14.9％減）

　　経常利益　　　　　　　　　　　　　　　2,291百万円（前年同期比17.6％減）

　　親会社株主に帰属する当期純利益　　　　1,057百万円（前年同期比33.0％減）

　　ＥＢＩＴＤＡ　　　　　　　　　　　　　3,868百万円（前年同期比1.5％減）

　　１株当たり当期純利益　　　　　　　　　    68.35円（前年同期は99.75円）

　なお、営業利益の主な増減要因は下記のとおりです。

　売上高の減少　　　　　　　　　　　　△3,055百万円

　著作料等の売上原価の減少　　　　　　  4,142百万円

　販売費及び一般管理費の増加　　　　　△1,505百万円

（電子書籍流通事業）

　電子書籍流通事業においては、「Amazon Kindle」「コミックシーモア」等の電子書店への取次業務や電子書籍配信ソリューションの提供を引き続き行いました。また、中期経営計画で掲げた目標の実現に向けて、業務効率化の推進や次世代基幹システムの構築といったオペレーショナルエクセレンスを追求し、流通カロリーを一層抑制するための諸活動に取り組んでおります。2023年２月末時点で、取引先としての出版社は2,200社以上、電子書店は150店以上、取扱稼働コンテンツ数は200万点以上、出版社や電子書店とのキャンペーンは年間1.6万件以上展開しており、当社グループは国内最大の電子書籍取次事業者として出版業界の発展に貢献しております。

　また、当連結会計年度においては、主要取引先のバックエンド業務の移管や前連結会計年度の一部書店における大型キャンペーンの反動影響を受けたものの、そういった特殊要因を除いた売上高前期比では＋11.2％（＋89億円）となり、引き続き堅調に推移しております。加えて、2022年７月から株式会社クレディセゾンと資本業務提携によって刷新した「まんがセゾン」は、自社運営から他社との協業による大胆な新規顧客層開拓策として、2022年10月末から「永久不滅ポイント」とのポイント連携を開始する等、更なるサービス拡充・利便性向上を図っております。

　その結果、売上高は94,331百万円（前年同期比4.5％減）、セグメント利益は5,248百万円（前年同期比9.8％増）となりました。

（戦略投資事業）

　戦略投資事業については、引き続き収益拡大に向けて積極的な成長先行投資と事業推進を行いました。

　インプリント事業については、特に当社子会社であり出版社の株式会社日本文芸社と、小説投稿サイト“エブリスタ”を運営する株式会社エブリスタから創出される原作のメディアミックス化が奏功しました。日本文芸社については週刊雑誌等の紙書籍の出版も行っており、紙の値上げの影響を一部受けつつも、週刊漫画ゴラクに掲載されていた「ガンニバル」がDisney＋にて映像化されるなど着実に事業を推進しております。エブリスタについてもサイトに投稿された作品から映像化が進み、「liar」「にぶんのいち夫婦」「私の夫は冷凍庫に眠っている」等複数のヒット作を生みましたが、特に「カラダ探し」については映画化されたのち、興行収入は11.8億円に至りました。今後も原作創出エンジンとしての地位を強固にし、コンテンツ市場の更なる発展に貢献してまいります。

　IP・ソリューション事業については、特に縦スクロールコミックの事業拡大に注力しています。縦スクロールコミック市場は、世界的にも2021年から2028年までの７年間で約７倍の市場成長が見込まれ、2023年においても約8,600億円の市場規模を有していると予測されています。市場成長に伴って増加していくであろう制作需要を見越して国内外の有力制作スタジオとの連携等を進めることで、オリジナル作品の制作体制構築や海外作品の調達や配信といった機能の高度化を図りました。2022年９月には、「YUZU comics」として縦スクロールコミック専用の新レーベルを設立したほか、当連結会計年度において韓国の制作スタジオ２社（StorySoop Inc.／Contents Lab. Blue Co., Ltd.）への投資を実施いたしました。

　国際事業については、Firebrandグループを中心に北米でのBtoB基盤を活用して海外出版業界のDXに努めました。海外においては人件費の高騰等の影響を受けつつも、適切なコストコントロールを行うことで引き続き着実な利益貢献を図ってまいります。

　FanTop事業については2021年10月のサービスローンチ以降、当社が筆頭株主である紙書籍取次大手の株式会社トーハンとの連携を強化し、NFTデジタル特典付き出版物を全国の書店に流通しています。その結果、NFTデジタル特典付き出版物の販売価格・実売率は、通常版と比較して共に30％を超える上昇率となる等、着実な実績を蓄積することができました。また、この１年間での取り組みを経て、更なるユーザー体験のリッチ化とNFTデジタル特典の企画拡充を目指し、FanTopサービスの高度化を進めております。紙書籍に付与するデジタル特典として、これまでの画像や写真等だけでなく、今後は映像や音楽といったコンテンツも対象としてサービスを拡張することで、出版業界のみならず、コンテンツ業界全体に対するFanTopの提供価値向上に努めております。

　今後も、戦略投資事業の収益拡大や成長促進に向け成長先行投資を含む様々な取り組みを進めてまいります。

　その結果、売上高は7,331百万円（前年同期比22.4％増）、セグメント損失は1,462百万円（前年同期はセグメント損失832百万円）となりました。

 b)財政状態

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産合計は、50,882百万円（前年同期比3.1％減）となり、前連結会計年度末に比べ1,626百万円減少しました。

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,535百万円減少し、33,825百万円（前年同期比7.0％減）となりました。

　主な要因は、売上債権（受取手形、売掛金及び契約資産）が1,584百万円、現金及び預金が1,272百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ908百万円増加し、17,056百万円（前年同期比5.6％増）となりました。

　主な要因は、投資その他の資産が543百万円増加したことに加え、建物等の有形固定資産が285百万円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債合計は、34,109百万円（前年同期比4.2％減）となり、前連結会計年度末に比べ1,487百万円減少しました。

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,649百万円減少し、28,789百万円（前年同期比5.4％減）となりました。

　主な要因は、短期借入金が803百万円増加した一方、支払手形及び買掛金が2,028百万円、未払法人税等が696百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ162百万円増加し、5,319百万円（前年同期比3.1％増）となりました。

　主な要因は、繰延税金負債が83百万円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産合計は、16,772百万円（前年同期比0.8％減）となり、前連結会計年度末に比べ139百万円減少しました。

　主な要因は、利益剰余金が678百万円、その他の包括利益累計額が347百万円、それぞれ増加した一方、2022年5月に実施した自己株式の消却等により資本剰余金が1,125百万円減少したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、10,127百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は1,916百万円（前年同期比58.6％減）となりました。

　主な要因は、資金の増加要因としては、税金等調整前当期純利益1,529百万円、減価償却費691百万円、のれん償却額783百万円、売上債権の減少額1,598百万円によるものであり、減少要因としては、仕入債務の減少額2,033百万円、法人税等の支払額1,272百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は3,070百万円（前年同期は7,835百万円の支出）となりました。

　主な要因は、無形固定資産の取得による支出835百万円、投資有価証券の取得による支出817百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出862百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は276百万円（前年同期は2,089百万円の収入）となりました。

　主な要因は、資金の増加要因としては、短期借入金の純増額796百万円、長期借入れによる収入1,580百万円によるものであり、減少要因としては、長期借入金の返済による支出1,273百万円、自己株式の取得による支出999百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出431百万円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

 a）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

 b）受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する該当事項はありません。

 c）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容等

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 a）経営成績等に関する分析

　当該事項につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

 b）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

 c）資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

　当社グループでは、中長期にわたり持続的な成長を図るべく、運転資金においてコンテンツ制作費のほか、優秀な人材確保のための採用費用及び人件費等の販売費及び一般管理費等への資金需要があります。加えて、M&Aや資本業務提携、新規事業開発といった戦略投資に係る資金需要があります。

　また、設備資金需要といたしましては、新規基幹システムの開発及び新規サービスのためのソフトウエアへの投資等があります。

（財務政策）

　当社グループの事業活動の中長期的な拡大と高度化に必要な資金を安定的に確保するとともに、財務・財政状態の健全性及び機動性に配慮しながら資本コストの最適化を図るべく、運転資金については内部資金の活用及び金融機関からの借入を中心として賄い、戦略投資に係る資金については、内部資金に加えて、金融機関からの借入やエクイティファイナンスといった多様な資金調達手段から調達時の状況に応じた最適な手段を選択し、資金調達を行ってまいります。

 d）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2022年４月に、当連結会計年度を初年度とする５カ年（2023年２月期～2027年２月期）の新中期経営計画を策定いたしました。

　当連結会計年度につきましては、引き続き電子書籍流通を支えるインフラとしての役割を務め、著作者、出版社、電子書店やユーザーといったデジタルコンテンツに関わる全てのステークホルダーの皆様からの要望、課題に真正面から取り組むことで、社会課題の解決と持続的な成長の両立に挑戦しております。

　また、戦略投資事業においては、現在の主力事業に比肩する第二の収益軸の確立に向け、特にFanTop事業やIP・ソリューション事業に含まれる縦スクロールコミック事業への投資及び事業基盤の確立を推進するとともに、これらの事業成長に注力すべく全社視点で経営資源の配分を見直し、一部サービスの終了やグループ会社の株式譲渡等を実施し、事業ポートフォリオの最適化を図っております。その結果、一部減損や除却が発生したものの、売上高、EBITDAをはじめとしたいずれの目標についても達成することができました。

　当社が定める経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、及び各々の指標等に関する業績予想の達成状況については下表のとおりです。

 e）セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（電子書籍流通事業）

　「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況お概要」に記載した要因により、売上高は94,331百万円（前年同期比4.5％減）、セグメント利益は5,248百万円（前年同期比9.8％増）となりました。

（戦略投資事業）

　「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況お概要」に記載した要因により、売上高は7,331百万円（前年同期比22.4％増）、セグメント損失は1,462百万円（前年同期はセグメント損失832百万円）となりました。

② 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成に当たっては、経営者により、会計基準の範囲内で一定の見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの会計上の見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　なお、これらの会計上の見積りに際しては、今後の社会・経済状況などの経営環境に関する仮定が伴うこととなりますが、新型コロナウイルス感染症による影響については、これまでの国民的な感染拡大防止の取組みを契機とした生活様式の不可逆的な変化も進むなか、その社会的影響を個別に評価していくことが困難になりつつあると思われます。

　そのうえで、当社グループの連結財務諸表の作成に当たっては、新型コロナウイルス感染症による重要な影響は認められず、翌年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクも識別しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

（注）当社は、2020年６月１日を効力発生日として当社の完全子会社であった株式会社メディアドゥを吸収合併し、同日付で株式会社メディアドゥに商号変更いたしました。なお、当社の完全子会社であった株式会社メディアドゥ（旧会社名　株式会社出版デジタル機構）は、2019年３月１日付で商号を株式会社メディアドゥに変更しております。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度における研究開発費は軽微であるため、記載を省略しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額は1,352百万円であり、その主なものは、ソフトウエアの取得に係る投資685百万円、建物の取得に係る投資457百万円、各事業で使用するコンテンツの制作費用143百万円、工具、器具及び備品の取得に係る投資61百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（1）提出会社

2023年２月28日現在

（注）１．本社オフィスは賃借しております。

２．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等の計画

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

　ストックオプションの制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の(ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　2,388円

資本組入額　　　　　　　　　1,194円

割当先　　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員

３．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　2,495.0円

資本組入額　　　　　　　　1,247.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の従業員及び当社子会社の取締役及び従業員

４．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月４日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、株式会社徳島データサービスを株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結し、それぞれの株主総会にて承認され、株式交換の実施により発行済株式が161,900株増加しております。

５．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　8,460円

資本組入額　　　　　　　　　4,230円

割当先　　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員

６．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　　6,000円

資本組入額　　　　　　　　　3,000円

割当先　　　　　　　　　　　株式会社トーハン

７．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　4,585.0円

資本組入額　　　　　　　　2,292.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

８．自己株式の消却による減少であります。

９．特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　　　　　　　　1,629.0円

資本組入額　　　　　　　　　814.5円

割当先　　　　　　　　　　当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式は、保有しておりません。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、メディアドゥグループ従業員持株会専用信託が所有する当社株式26,700株（議決権267個）が含まれております。

２．「単元未満株式」の中には、相互保有株式が次のとおり含まれております。

　　（相互保有株式）テック情報株式会社　　72株

②【自己株式等】

（注）自己名義所有株式数には、メディアドゥグループ従業員持株会専用信託が所有する当社株式26,700株（議決権267個）を含めておりません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得並びに会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式には、特定譲渡制限付株式の失効に伴う取得218株が含まれております。

　　　２．当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　　　取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識するとともに、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。そのため、内部留保を確保しつつ、財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断して利益配当を行っていくことを基本的な方針としております。

　この方針に基づいて、配当及び自己株式の取得による総還元性向（注）30％以上を念頭に置き、当期は2022年４月14日に当社取締役会で決議した自己株式の取得（2022年４月15日から９月30日の間に60万株もしくは取得金額10億円を上限）を実施し、当期の剰余金の配当（2023年２月末日を基準日とし、同年５月に支払い開始予定の剰余金の配当）については行わないことといたしました。本自己株式取得により、期末時点での当社の総還元性向は目標を大幅に上回る94.6％となっており、取得した自己株式については2022年５月31日をもって消却済みです。

　また、次期の年間配当を含む利益還元につきましては、引き続き総還元性向30％以上を念頭に置き、株価水準や財政状態及び業績動向等、経営状態を総合的に判断した結果、配当及び自己株式取得の組み合わせによる還元を実施予定です。

　まず自己株式取得について、当社は2017年に買収した株式会社出版デジタル機構のPMI完遂によって当社の業容は大きく拡大し、企業価値の向上を実現したものと認識する一方、株価動向は当時の水準を下回る動きとなっております。このような状況を鑑み、2023年４月13日の当社取締役会において自己株式の取得（2023年４月14日から７月31日の間に45万株もしくは取得金額５億円を上限）を決議するとともに、2023年５月１日までに340,000株の取得を終了いたしました。なお、取得した自己株式については2023年５月31日付で全て消却することを2023年５月25日の当社取締役会において決議いたしました。

　加えて、次期は中期経営計画２年目にあたり、当社グループがこれまで電子書籍流通事業で培ってきた業界におけるポジションと信頼を土台に、新たな収益軸の構築を実現していくため成長先行投資を続けています。また、新型コロナウイルス感染症の世界的流行、主要取引先の商流変更に伴う一過性の業績影響を受けておりましたが、いずれも落ち着きをみせ、今後はさらなるマーケットの成長と共に主力である電子書籍流通事業の安定的な成長や、戦略投資事業の赤字縮小、黒字化に向けた成長が見込めるものと考えております。よって、今後の業績及び取り巻く経営環境と、次期の親会社株主に帰属する当期純利益予想額11.0億円に対する総還元性向30％を鑑みた結果、次期は剰余金の配当（2024年２月末日を基準日とし、同年５月に支払い開始予定の剰余金の配当）を１株当たり22円00銭実施する予定です。その結果、2024年２月期末時点で当社の総還元性向は75.6％となると想定しております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）総還元性向＝（配当金支払総額＋自己株式取得総額）／親会社株主に帰属する当期純利益

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営のグローバル化が進む中で、更なる業容拡大、企業価値の向上の観点から、経営判断の迅速化、効率化を促進するとともに、コーポレート・ガバナンスの充実による経営の健全性と透明性の向上が重要な経営課題であると認識しています。健全性の向上のためには、企業倫理の確立や意識の全社的な浸透が必須であり、これにより当社の各機関および全役職員一人一人が的確、かつ公正な意思決定を行う風土が醸成されると考えます。また、経営の透明性を高め、様々なステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するには迅速かつ積極的な情報開示も不可欠であるとの考えから、法定開示及び任意開示の双方において情報開示体制の更なる充実に努めます。

　当社は、公正かつ実効性の高い経営の実現に向けて、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンス意識の向上や徹底の推進等、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。

②　企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

　当社では、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の形態を選択しています。現状のコーポレート・ガバナンス体制として、監査役会を構成する社外監査役の全員を独立役員で構成するとともに、取締役の中にも独立役員である社外取締役３名を置いております。

　このような役員構成のもと、社外監査役においては、適法性の観点に限らず、妥当性の観点からも業務執行取締役の業務執行を監査し、社外取締役においては、取締役会における議決権の行使及び妥当性の監督を背景としたコントロールを業務執行取締役に対し及ぼすことにより、一般株主の利益保護にも十全を期すべく努めております。また、2021年６月からは任意の委員会である指名報酬諮問委員会を設置し、経営の透明性や公正性の向上を図るとともに、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを推し進めております。また、2022年６月からはサステナビリティ推進委員会を設置し、全社統合リスクマネジメントの浸透とサステナビリティ経営の深化を図っております。引き続き、企業理念の実践とコーポレート・ガバナンスの実効性強化を通じて企業価値の向上に努めてまいります。

ａ．取締役会

　当社取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。定例取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じ随時臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査役会

　当社監査役会は、常勤監査役（２名）及び非常勤監査役（２名）で構成されております。監査役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に務めるとともに、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。監査役会は毎月１回開催し、効率的且つ効果的な監査を遂行するため、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を４名にて検討しております。

　また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的且つ効果的な監査が実施できるよう、相互に情報共有に努め連携を図っております。

ｃ．指名報酬諮問委員会

　指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された代表取締役を含む３名以上の取締役で構成され、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から委員の過半数をもって選定することにより、独立性・客観性を高めております。同委員会は取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名、取締役及び執行役員の選解任、取締役及び執行役員の報酬に関する方針及び手続、最高経営責任者等の後継者育成計画に関する事項について検討・審議し、取締役会に対して答申いたします。

ｄ．内部監査室

　取締役会の直轄機関として内部監査室が設置されており、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社の事業活動を監査すると同時に、取締役・従業員の法令順守の姿勢についても監視し、認識された結果については、取締役会並びに監査役会へ直接報告しております。当該監査における、改善指示等は取締役会から各部門・各グループ会社へ直接交付され、適切な改善がなされる体制としております。

ｅ．常勤役員会

　常勤役員会は毎週１回開催され、常勤取締役５名及び常勤監査役２名により構成されており、主に事業運営に関わる事項について協議し、職務権限規程に定める事項の他、取締役会決議事項を除く経営上の業務執行の基本事項について検討・決定し、業務執行の効率化を図っております。

ｆ．サステナビリティ推進委員会

　サステナビリティ推進委員会は、委員長をコーポレート部門管掌取締役とし、リスクや機会に対する責任を明確にするために各部門に設定した統制推進オーナー等をメンバーとして構成します。同委員会は必要に応じて開催し（原則的には四半期に１回）、当社がミッション・ビジョンを軸として経営・戦略を推進していくにあたり、狭義のリスク管理のみならず、ESG（環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance））やSustainability Development Goals（持続可能な開発目標）といった社会的な要請等の観点を踏まえて事業機会とリスクを整理し、管理・監督することで、より一層持続可能な組織、企業体になることを目的として、取締役会の下に設置するとともに、必要に応じて審議結果の取締役会への報告を行います。

　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

＜会社の機関・内部統制の関係を示す図表＞

＜その他事項＞

（内部統制システムの整備の状況）

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）当社及び子会社を含むグループ会社の取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をするため、また健全な事業活動倫理等の実践に努めるべく、当社として大切にする姿勢や価値観の共有を目的とした「バリュー（行動指針）」及びそれに基づく「メディアドゥ18の姿勢」を制定し、グループ会社の全取締役及び使用人に周知・徹底する。

（ⅱ）定例取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の方針、法定事項及びその他の経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。なお、重要案件が生じた場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（ⅲ）代表取締役社長は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議に従い職務を執行する。

（ⅳ）取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

（ⅴ）取締役会の意思決定の透明性を高めるため、取締役のうち３分の１以上は独立社外取締役とする。

（ⅵ）取締役の職務執行状況は、監査役会で決定した監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。

（ⅶ）取締役会の下に内部監査室を置き、定期的な内部監査により各部門の職務の執行状況を監査し、法令及び定款への適合性を確認する。

（ⅷ）内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

（ⅱ）取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧することができるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

（ⅰ）「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

（ⅱ）必要に応じてサステナビリティ推進委員会を開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（ⅲ）大規模な事故、災害、不祥事等経営危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき代表取締役社長を本部長とした「対策本部」を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、取締役及び執行役員の業務執行機能を分離する。

（ⅱ）「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「役員規程」を整備、制定し、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

（ⅲ）取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）当社からグループ会社の取締役又は監査役を派遣し、グループ会社における取締役の職務執行の監視・監督を行う。また、グループ会社の取締役等は、グループ会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に取締役会に報告する。

（ⅱ）グループ会社を当社の一部署と位置づけ、グループ会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。

（ⅲ）当社の管理担当取締役は、グループ会社の企業活動に関するリスクをグループ横断で統括する。

（ⅳ）当社の内部監査室は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議の上、管理担当部員又は内部監査担当部員の中から、監査役の職務の補助をすべき使用人を指名することができる。

（ⅱ）当該使用人に対する指揮命令権限は、監査業務を補助する範囲内において、監査役が持つものとし、取締役、部門長等の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅲ）当該使用人に対する人事考課は、監査業務を補助する範囲内においては、監査役がこれを行うことにより、取締役からの独立性を確保する。

（ⅳ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、優先して監査業務に従事するものとする。

ｇ．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、取締役会のほか常勤役員会、サステナビリティ推進委員会等重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

（ⅱ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

（ⅲ）当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

（ⅳ）監査役はいつでも職務の執行に係る資料を自由に閲覧することができるものとし、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に報告を求めることができるものとする。

（ⅴ）内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲にかかる場合又は通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役へ通知する。

（ⅵ）監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととし、当該報告者に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合は、就業規則等に従って処分することができるものとする。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査役から受けた場合は、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を担保する。

（ⅱ）監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（ⅲ）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅳ）監査役は、グループ会社の監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

（ⅴ）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

（ⅰ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係は一切もたないことを基本方針とする。取締役及び使用人は、反社会的勢力との関係を遮断し、不当な要求を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ⅱ）反社会的勢力排除に向けて、対応部署及び対応責任者を明確化し、所轄の警察等並びに弁護士との連携体制を整備することで、組織的に対応する。

（ⅲ）新規取引の開始時等において反社会的勢力との関係の有無を調査し、関係が判明した場合には直ちに取引を解除する。

（ⅳ）反社会的勢力への対応に関する社内規程（マニュアル等を含む）を制定し明文化し、教育・研修を実施することで、取締役及び使用人への周知を図る。

（リスク管理体制の整備の状況）

　リスク管理については、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制の強化を図っております。また、サステナビリティ推進委員会を設置し、コーポレート部門を管掌する取締役CSO兼CFOを委員長、人事部門、経理部門のそれぞれを管掌する執行役員を副委員長として、その他事業部門責任者や委員長が指名する当社役職員で構成し、原則年４回（四半期毎に１回）開催します。同委員会は、気候変動問題等を含む、当社の持続可能性向上に資する機会とリスクの検討・整理、サステナビリティ戦略や施策についての評価、監督及びモニタリング機能の強化を目的とし、開催ごと適切な時期に取締役会に報告します。

　危機発生時には、「経営危機管理マニュアル」に基づき、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処することとしております。また、弁護士事務所と顧問契約を締結し、法律上の問題については適宜相談の上、助言提言を得ることとなっております。 

＜責任限定契約＞

　当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が当社に損害賠償責任を負う場合には、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意であり、かつ重大な過失がない場合に限るものとする。

＜役員等賠償責任保険契約＞

　当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。

・被保険者がその職務の執行として行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者に生ずることのある損害を補償する。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益又は便宜を違法に得たこと及び犯罪行為等に起因する損害等は補償の対象外とする。なお、被保険者の保険料は当社が負担する。

③　取締役に関する事項

・取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・役員の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

・剰余金の配当等

　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能にするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．取締役の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２．監査役 大和田　和惠の任期は、2022年５月26日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３. 監査役 中島　真琴の任期は、2023年５月25日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 森藤　利明及び椎名　毅の任期は、2021年５月27日開催の定時株主総会の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役 金丸　絢子、宮城　治男及び杢野　純子は、社外取締役であります。

６．監査役 中島　真琴、森藤　利明及び椎名　毅は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

　社外取締役 金丸　絢子は、弁護士法人大江橋法律事務所のパートナー及び株式会社CDGの社外監査役を兼務しております。同氏と当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 宮城　治男は、多摩大学大学院の客員教授及び株式会社ディー・エヌ・エーの社外取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 杢野　純子は、東京工業大学 未来社会デザイン機構 機構員及び株式会社コロワイドの社外取締役を兼務しております。同氏は当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外常勤監査役 中島　真琴は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 森藤　利明は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 椎名　毅は、当社との間に人的・資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

　当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを判断要件としております。一方、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、社内規程で定めるとおりであります。独立性に関する判断基準は、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監査ができること等を判断基準としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、内部監査室又は会計監査人との情報交換や内部統制部門との連携を適宜行い、内部統制を推進しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

＜監査役監査の組織、人員及び手続＞

　監査役監査につきましては、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名が、監査方針及び監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。常勤監査役の大和田 和惠は、長年にわたり当社の管理部門に在籍し、決算手続並びに計算書類の作成に従事しておりました。常勤監査役の中島 真琴及び非常勤監査役の森藤 利明は公認会計士としての豊富な経験と高い見識を持ち、椎名 毅は弁護士及び税理士としての経験、福島原子力発電所事故調査委員会における経験並びに衆議院議員としての経験から、特にコーポレートガバナンスと危機管理に関する専門的な見識を有しており、４名はいずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。

＜監査役及び監査役会の活動状況＞

　当事業年度において当社は監査役会を計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項は、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況等

＜内部監査の組織、人員及び手続＞

　内部監査室は、取締役会直轄で年間監査計画に基づき内部監査を実行しております。現在は２名の体制にて、当社経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、内部監査に関する基本方針に則り、事業年度ごとに作成される内部監査計画に基づく監査と、取締役会の特命により臨時の内部監査を実施しております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係＞

　内部監査室と監査役会は３ヶ月に１回定期的に情報交換する等、意思疎通を図り、情報の収集と実効性、効率性の向上を図っております。

　監査役は、内部統制システムの整備状況を検証し、その結果を内部監査室と連携しております。また、内部監査室は、内部統制システムを検証し、その結果を監査役会へ直接報告するとともに、取締役会へ報告しております。内部監査室は、それらに基づき必要に応じて内部統制システムの改善を図っております。さらに、会計監査人とも適宜連携を行い、内部統制を推進しております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

　当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

b．継続監査期間

　12年間

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　：　斎藤 　昇、新保 哲郎

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に関しては、監査役会が、独立性、専門性、品質管理体制、監査手続の適正性等を総合的に評価のうえ判断しております。

　なお、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

　また、監査役会は、監査法人の適格性や専門性、当社との独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務の執行に支障が生じ、改善の見込みがないと判断されるなど、監査法人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、当社の経理・財務部門及び内部監査部門を通じ、また、監査法人から直接に、独立性、監査体制、監査の実施状況及び品質管理体制等に関する情報を収集し、監査法人の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する者に対する報酬（a．を除く）

　該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模、事業の特性及び監査時間等の要素を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況等を確認し、監査時間及び報酬の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。なお、当該決定方針は、任意に設置された取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会からの答申の内容を踏まえて決定しております。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

（ⅰ）基本方針

・企業価値の持続的な向上を強く動機づける報酬設計とすること

・株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任の観点から、客観性・透明性のある手続きを踏まえ設計すること

・各取締役の役割及び職責を踏まえた適正な報酬水準とすること

（ⅱ）報酬構成

・取締役の報酬等は、固定報酬と会社業績に応じて変動する報酬（業績連動報酬）で構成する。

・業務執行取締役の報酬等のうち、固定報酬は金銭及び株式報酬により、業績連動報酬は金銭により支給する。

・社外取締役の報酬等は、その監督機能及び独立性の観点から、金銭による固定報酬のみを支給する。

（ⅲ）固定報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

・金銭による固定報酬に係る個別の配分については、役割及び職責に応じて（業務執行取締役の固定報酬については従業員給与の水準等も考慮する。）決定する。業務執行取締役の固定報酬は、これに加えて、前事業年度の個人業績及び当該事業年度に設定した個人別の業務目標（コミット）に対する評価を総合的に勘案して決定する。

・株式報酬による固定報酬に係る個別の配分については、下記（ⅴ）に記載の通りとする。

・金銭による固定報酬については、取締役の在任中毎月支払うものとし、株式報酬については、毎年一定の時期に支給するものとする。

（ⅳ）業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

・業績連動報酬の額の算定の基礎となる指標は、収益性及び成長性を重視すべく連結営業利益及び連結売上高とする。

・業績連動報酬に係る個別の配分については、当該事業年度における当該指標の目標値に対する個人別の貢献期待度合いを勘案して決定する。なお、当該指標にかかる実績が目標値に達しない場合は、減額調整することがある。

・業績連動報酬は、取締役の在任中毎月支払うものとする。

（ⅴ）非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針

・株式報酬に係る個別の配分については、持続的成長及び中長期的な企業価値の向上の観点から設定した、ESGに関する項目を含む定性項目に対する個人別の貢献度合いを総合的に勘案して決定する。

・株式報酬は、２年間から５年間までの間で取締役会が定める期間譲渡が制限される譲渡制限付株式報酬とし、対象者に支給する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることにより当社の普通株式を交付する。

（ⅵ）種類別報酬割合の決定に関する方針

・業務執行取締役の種類別の報酬の割合については、以下のとおりとする。

固定報酬　　　　金銭　　　概ね70％

　　株式報酬　概ね20％

業績連動報酬　　金銭　　　概ね10％

・社外取締役の種類別の報酬の割合については、金銭による固定報酬を100％とする。

（ⅶ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・取締役会は、取締役の個人別の報酬等に関し、指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得るものとする。

・取締役の個人別の報酬等（株式報酬を除く。）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその内容の決定について委任を受けるものとし、この委任をうけた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。

・取締役の個人別の報酬等のうち株式報酬については、取締役会は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとする。

（ⅷ）指名報酬諮問委員会

・指名報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選任された代表取締役を含む３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とする。委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員の過半数をもって選定する。

・指名報酬諮問委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その委員の過半数をもって決する。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会からの委任に基づき代表取締役社長が決定した当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容（金銭報酬に限る。）については、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してこれを決定するものとしていること及び人事担当執行役員が取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を確認していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容のうち、株式報酬にかかるものについては、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重して取締役会においてその配分を決定していることから、取締役会は、その内容が当該決定方針に沿ったものであると判断しております。

　なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の活動内容は以下の通りであります。

ｄ．監査役の報酬等の額又はその算定方法

　監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。

ｅ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議による定め

取締役の報酬限度額は、2011年５月25日開催の第12回定時株主総会において年額170百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は４名です。また、これとは別枠として、譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額は、2018年５月30日開催の第19回定時株主総会において年額50百万円以内、株式数は年60,000株以内と決議いただいており、決議の定めに係る取締役の員数は７名（うち社外取締役２名）です。

監査役の報酬限度額は、2002年５月28日開催の第３回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、決議の定めに係る監査役の員数は２名です。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定にかかる委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長藤田恭嗣に対し、取締役の個人別の金銭報酬の内容について決定を委任しております。委任の理由は、当社の事業戦略等を勘案しつつ各取締役の役割及び職責を踏まえた評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、この委任をうけた代表取締役社長は、指名報酬諮問委員会の答申の内容を尊重してその内容を決定するものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2022年５月26日開催の第23回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名の報酬等が含まれております。

２．当事業年度末日時点の員数は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

３．業績連動報酬に係る業績指標は前事業年度の連結売上高及び連結営業利益であり、その目標及び実績はそれぞれ100,000百万円及び3,000百万円並びに104,722百万円及び2,811百万円であります。当該指標を選定した理由及び業績連動報酬の額の算定方法は「 ① ｂ.（ⅳ）業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）」に記載のとおりであります。

４．株式報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、その概要は「 ① ｂ.（ⅴ）非金銭報酬の内容及び非金銭報酬の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

５．株式報酬の金額は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分し、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、安定株主の確保を目的とした、あるいは資本効率の悪化を招く恐れのある、いわゆる持合いと呼ばれる上場企業株式の保有を行いません。ただし、業務提携、情報共有等によって、当社の電子書籍流通事業や戦略投資事業における新たなシナジー効果が見込まれる等、当社の事業活動の強化や企業価値向上への必要性等を勘案し、保有する株式数を含め意義・合理性があると認める場合に限り、対象企業の株式を戦略的に保有する場合があります。

　これらについては、四半期ごとの財務・損益状況、資金需要の把握は元より、定性面でもシナジー効果が想定通り発揮されているか、そのリターンとリスク等を踏まえて中長期的に保有を継続すべきか等、グループ全体としての株主資本コストを意識した上で検証を行います。その検証については、常勤役員会で行うことに加え、取締役会においても上記観点から検討・確認し、意義や合理性が乏しいと判断される場合には、市場動向等の事業環境を踏まえつつ、適宜売却する方針です。また、当該保有株式に係る議決権の行使に当たっては、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点に加え、対象企業の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響度等を総合的に判断し、個別議案毎に議決権行使を行います。

　なお、当社の株式を保有している企業から株式の売却の意向を示された場合には、その売却を妨げません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っているほか、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、社内研修にて情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　　18社

主要な連結子会社の名称

　Media Do International, Inc.

　株式会社日本文芸社

　当連結会計年度において、新たに設立した株式会社がんばろう徳島を連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社であるNetGalley UK Ltd.が株式の全部を取得したSupadü Limitedを連結の範囲に含めております。

　なお、株式会社Nagisaについては、当社保有株式の全部を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社マンガ新聞については、清算結了したため、連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した関連会社の数  3社

主要な会社名

　テック情報株式会社

　株式会社MyAnimeList

　当連結会計年度において、株式会社PUBFUNが新たに設立されたため、持分法の適用範囲に含めております。 

（2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちSupadü Limitedの決算日は３月末日であります。また、Media Do International,

Inc.、Quality Solutions, Inc.及びNetGalley,LLCほか５社の決算日は12月末日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、これら連結子会社の３月又は12月末日を決算日とする財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　株式会社エブリスタは決算日を３月末日から２月末日に変更し、連結決算日と同一になっております。

　その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　　市場価格のない株式等

　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　　ただし、投資事業有限責任組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　８年～18年

　工具、器具及び備品　３年～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　一部の連結子会社において、従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額等を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）重要な収益及び費用の計上基準

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。なお、主要な事業における主な履行義務の内容については、「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

（6）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

　在外子会社等の資産及び負債は期末決算日の直物為替相場により、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

（7）のれんの償却方法及び償却期間

　５～20年の定額法により償却しております。

（8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

のれんの評価

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　企業結合により取得したのれんは、取得原価と被取得企業の識別可能資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上し、その効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。のれんの償却期間については、取得時点における事業計画に基づく投資の回収期間等を勘案し、超過収益力の効果の発現期間を見積もっております。

　また、各連結会計年度において、のれんの減損の兆候の有無を把握し、減損の兆候が認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより減損損失の認識の要否を判定しております。

　当連結会計年度においては、Quality Solutions, Inc.に係るのれん（連結貸借対照表計上額　557百万円）について、取得時点における事業計画に比して営業損益が悪化しており減損の兆候が認められたため、減損損失の認識の要否を判定しました。その結果、同社事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が当該のれんを含む資産グループの帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識は不要と判定しました。ここでの割引前将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる同社の最新の事業計画においては、既存サービスによる売上高の継続的な増加及び新規サービスの上市による売上高の増加を主要な仮定として織り込んでおります。

　なお、当連結会計年度においては、株式会社Nagisaに係るのれんについて287百万円、ジャイブ株式会社に係るのれんについて12百万円の減損損失を計上しております。

　これらの会計上の見積りに使用する事業計画等の仮定は、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断により策定しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。

（1）有償ポイントに係る収益認識

　顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧する際に使用する有償ポイントについて、従来はポイント販売時に収益を認識するとともに将来のポイントの使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上する方法によっておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、収益の計上を繰り延べる方法に変更しております。

（2）返品権付きの出版物販売に係る収益認識

　販売時に返品権が付されている出版物（紙書籍・雑誌）について、従来は出荷時に収益を認識するとともに当該出版物の返品による将来の損失見込額を返品調整引当金として計上しておりましたが、販売時の対価の総額から返金見込額を控除して収益を測定するとともに返品資産及び返金負債を計上する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

　この結果、従来の方法と比べて、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は294百万円、売上原価は299百万円それぞれ減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ5百万円増加しております。また、当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は44百万円減少しております。

　１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。

　なお、これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

（2）適用予定日

　2024年２月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　その他流動負債のうち、契約負債の金額は、「注記事項（収益認識関係）３．(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等」に記載しております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益
　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　減損損失

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

① 減損損失を認識した資産の概要、減損損失の金額

② 減損損失を認識するに至った経緯

　株式会社Nagisaののれんについては、同社の主力事業であるマンガアプリ事業においてネット広告に関するプラットフォーマーの規制対応といった外部環境の変化が生じた結果、取得時点における事業計画の達成が困難と判断されたことから、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会　最終改正2018年２月16日　会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づく金額の減損損失を認識するに至りました。

　株式会社フライヤーの資産については、会員顧客獲得数等の達成状況を踏まえた事業計画の見直しを行った結果、経済的残存使用年数における将来キャッシュ・フローの総額がマイナスとなったことに伴い、同社の財務諸表において減損損失を認識するに至りました。

③ 資産のグルーピングの方法

　当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

④ 回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しております。

　株式会社Nagisaののれんの使用価値の測定に際しては、将来キャッシュ・フローを14％で割り引いております。

　株式会社フライヤーの資産については、経済的残存使用年数における将来キャッシュ・フローの総額がマイナスとなったことから、回収可能価額をゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

① 減損損失を認識した資産の概要、減損損失の金額

② 減損損失を認識するに至った経緯

　株式会社メディアドゥのソフトウエアについては、スマートフォンアプリによるソーシャル映像視聴サービスの終了により今後の使用が見込まれなくなったことから、減損損失を認識するに至りました。

　株式会社Nagisaののれんについては、同社株式の全部の売却を決定したことにより今後の超過収益力の発現が見込まれなくなったことから、減損損失を認識するに至りました。

　ジャイブ株式会社ののれん及びその他の事業用資産については、同社事業の整理・縮小を決定したことに伴い回収可能価額の低下が認められたことから、減損損失を認識するに至りました。

③ 資産のグルーピングの方法

　当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。

④ 回収可能価額の算定方法

　回収可能価額は使用価値により測定しております。

　株式会社メディアドゥのソフトウエア、株式会社Nagisaののれん並びにジャイブ株式会社ののれん及びその他の事業用資産については、将来キャッシュ・フローに基づく価値がゼロであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

※７　投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　当社の保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち時価が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　当社の保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち時価が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※８　貸倒引当金繰入額

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　当社の保有する転換社債型新株予約権付社債について、回収不能と見込まれる額に対して貸倒引当金を設定したものであります。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加502,151株は、第三者割当による新株の発行による増加489,649株、特定譲渡制限付株式の発行による増加10,902株及びストック・オプションの権利行使に伴う新株発行による増加1,600株によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加44株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）　　第18回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加30,686株は、特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。また、普通株式の発行済株式総数の減少465,317株は、自己株式の消却によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加480,618株は、2022年４月14日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得462,500株及び持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分18,118株であります。また、普通株式の自己株式の株式数の減少465,317株は、自己株式の消却によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　株式及び持分の取得により新たにQuality Solutions, Inc.及びNetGalley, LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに両社株式及び持分の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たに株式会社日本文芸社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　株式の取得により新たにSupadü Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　株式の売却により株式会社Nagisaが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却による支出は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業運営上必要な資金以外の余資を短期的な預金及び安全性の高い金融資産に限定して運用しております。また、資金調達については、資金使途に応じ、新株発行又は銀行借入により行う方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。

　投資有価証券は、主に資本関係がある関係会社株式及び業務又は資本提携等に関連する株式であり中長期的に保有する方針です。また、定期的に発行体の財務状況等を把握するとともに、保有先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であり流動性リスクが存在します。当該リスクに対しては、月次に資金繰計画を作成するとともに、日次で資金残高を把握確認するなどの方法により管理しております。

　短期借入金及び長期借入金は、主にM&A等に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

　また、一部の借入金については、財務制限条項の抵触により、借入金の繰上返済請求を受けるリスクがあります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(4）金融商品に係る信用リスクの集中

　当社グループは当連結会計年度末現在における営業債権のうち60.0％超が上位５社に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　前連結会計年度（2022年２月28日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、株式等は取引所の価格によっております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（2）短期借入金、（3）長期借入金

　短期借入金及び長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式、非上場新株予約権、転換社債型新株予約権付社債及び関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表「(3) 投資有価証券」に含めておりません。なお、転換社債型新株予約権付社債について732百万円の貸倒引当金を計上しております。

　投資事業有限責任組合出資金については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるものにより構成されているため、上表に含めておりません。

　差入保証金については、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表に含めておりません。

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　当連結会計年度（2023年２月28日）

（注）１．金融商品の時価等に関する説明

　「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「支払手形及び買掛金」、「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。また、「長期借入金」については、変動金利によるものであり、市場金利が反映されることにより時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

　非上場株式（連結貸借対照表計上額5,480百万円）については、市場価格のない株式等であるため、「投資有価証券」には含まれておりません。また、投資事業有限責任組合出資金（連結貸借対照表計上額256百万円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項の規定に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

　　　２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　　　３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に関するインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　当連結会計年度（2023年２月28日）

（注）１．時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

　転換社債型新株予約権付社債はインカム・アプローチ（現在価値技法）により評価しております。転換社債型新株予約権の時価の算定に際しては重要な観察できないインプットを用いていることから、レベル３の時価に分類しております。

　　　２．時価で連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

①　重要な観察できないインプットに関する定量的情報

②　期首残高から期末残高への調整表

③　時価の評価プロセスの説明

　レベル３に分類した金融商品については、評価担当者が対象となる金融商品の性質、特性及びリスクを適切に反映できる評価方法を決定し、用いられた評価技法及びインプットの妥当性を確認のうえ、時価を算定しております。また、時価の算定結果については経理部門責任者が承認しております。

④　重要な観察できないインプットを変化させた場合の時価に対する影響に関する説明

　割引率が著しく上昇（低下）した場合、投資有価証券の時価の著しい減少（増加）が生じます。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年２月28日）

当連結会計年度（2023年２月28日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について0百万円（その他有価証券0百万円）の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について145百万円（その他有価証券145百万円）の減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等については、財政状態の悪化等により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行うこととしております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

　また、一部の連結子会社は確定給付制度を採用しております。

　なお、確定給付制度を採用している一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に退職給付に係る期末自己都合要支給額等を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　80百万円　　当連結会計年度　72百万円

３．確定拠出制度等

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
　該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

　当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2023年４月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）株式数に換算して記載しております。

（追加情報）

　「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第14回新株予約権は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した価格を基礎として決定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

　「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

　前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

　新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

　なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が511百万円減少しております。この減少の主な内容は、株式会社Nagisaを連結の範囲から除外したことに伴うものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合（Supadü Limited）

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業内容

② 企業結合を行った主な理由

　既存事業との統合効果によりMedia Do International, Inc.が中心となって推進するグローバルなPublishing Service Platform構想を加速させるとともに、欧米出版業界におけるノウハウ・実績を導入することにより日本の出版業界のデジタルトランスフォーメーションにも大きく寄与するものと判断し、同社の全株式を取得するに至りました。

③ 企業結合日

　2022年２月８日

④ 企業結合の法的形式

　株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

　100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるNetGalley UK Ltd.が現金を対価として株式を取得したためであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　2022年４月１日から2022年12月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　：　現金

　取得原価　　　：　892百万円

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリーに対する報酬・手数料等　　39百万円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　623百万円

② 発生原因

　欧米を中心に展開する同社の事業から期待される将来の超過収益力によるものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　なお、被取得企業の取得原価のうち259百万円はのれん以外の無形固定資産（商標権、顧客関連資産及び技術関連資産であり、金額は税効果を含みます）に配分されており、これらの加重平均償却期間は14年であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　事務所等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を入居時から２～10年と見積り、割引率は0.0％～0.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2022年３月１日 至　2023年２月28日）

（注）「調整額」には、本社部門における業務受託収入が含まれております。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

(1) 電子書籍取次

　当社において、電子書店への電子書籍コンテンツの販売を行っております。電子書籍コンテンツの販売に際しては契約に基づく配信許諾を行っており、顧客である電子書店での配信実績に応じて収益を認識しております。なお、取引の対価は、通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(2) 書籍・雑誌出版

　連結子会社において、出版物（紙書籍・雑誌）の販売を行っております。出版物の販売の多くは返品を受け入れる契約条件（返品権）が付されており、これに伴う返金額は変動対価と考えられるため、過去の返品実績に基づく返金見込額を対価の総額から控除して収益を認識するとともに、返金負債を計上しております。なお、取引の対価は、通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(3) Webサービス運営

　当社及び連結子会社において、各種コンテンツのWeb配信等を行っております。このうち会費制により運営されているものについては、会員との利用規約に基づくサービス提供の義務を負っていることから、当該サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。また、顧客が各種コンテンツをダウンロード又は閲覧する際に使用する有償ポイントを販売しているものについては、当該ポイントの使用又は失効実績に基づき収益を認識しております。なお、取引の対価は、原則として履行義務の充足前に受領することになっており、また、履行義務の充足後に受領する場合においても、通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(4) 出版業界向けソリューション

　当社及び連結子会社において、出版業界向けの業務支援サービスをSaaS方式で提供しております。これらについては、顧客との利用契約に基づくサービス提供の義務を負っていることから、当該サービスの提供期間にわたり収益を認識しております。また、これらサービスの導入支援やカスタマイズ等については、顧客の検収により支配の移転が完了した時点で収益を認識しております。なお、取引の対価は、原則として履行義務の充足前に受領することになっており、また、履行義務の充足後に受領する場合においても、通常、短期のうちに支払期限が到来するため、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

　契約負債は、一定期間にわたり提供するサービスについて契約条件に基づき顧客から受領した前受金と、顧客に対して販売した有償ポイントの未使用残高であり、ともに収益の認識に伴い取り崩されます。

　なお、当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、全て当連結会計年度の収益として認識されております。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

　当社及び連結子会社において、当初に予想される契約期間が１年を超える取引を識別していないため、記載しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、2023年２月期を初年度とする新たな中期経営計画において、主たる事業である電子書籍取次事業及び電子書籍プラットフォーム事業の更なる強化を図るとともに、電子書籍取次事業を通じて培ってきた出版業界における競争優位を活用する事業群を「戦略投資事業」と定義し、これら事業群の育成により第二の収益軸の創出を目指すことを基本方針としております。

　これを機に、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「電子書籍流通事業」及び「その他事業」の２区分から、「電子書籍流通事業」及び「戦略投資事業」の２区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

　また、（会計方針の変更）に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（注）１.当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。

２.セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注）１.当社においては、内部管理上、資産（又は負債）を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産（又は負債）を記載しておりません。

２.セグメント利益又は損失（△）の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

なお、売上高はエンドユーザーの所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

なお、売上高はエンドユーザーの所在地を基礎として、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：百万円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３. 「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年３月31 日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりま す。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は2.58円減少し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は0.33円増加しております。

（重要な後発事象）

自己株式の取得

　当社は、2023年４月13日付の取締役会において、会社法第459条第１項の定款の定めに基づき、自己株式取得に係る事項を決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施しました。

（1）自己株式取得に関する取締役会の決議内容

① 取得対象株式の種類　　　当社普通株式

② 取得しうる株式の総数　　450,000株（上限）

　　　　　 　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合2.91％）

③ 株式の取得価額の総額　　500百万円（上限）

④ 取得期間　　　　　　　　2023年４月14日から2023年７月31日まで

⑤ 取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

（2）取得日

2023年４月14日から2023年５月１日まで

（3）その他

上記取得の結果、当社普通株式340,000株（取得価額499百万円）を取得しました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当事業年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　ただし、投資事業有限責任組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　３～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。なお、主要な事業における主な履行義務の内容については、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に記載しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

（重要な会計上の見積り）

関係会社株式の評価

１．当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　関係会社株式については、事業投資と同じく時価の変動を財務活動の成果とは捉えないという「金融商品に関する会計基準」での考え方に基づき、取得原価をもって貸借対照表価額としております。

　これら関係会社株式についても各事業年度において減損処理の要否を検討しておりますが、当社が保有する関係会社株式は全て市場価格のないものであるため、当該株式の実質価額が著しく低下したと判断される場合に減損処理を行うこととなります。また、当該株式の実質価額の評価に際しては、発行会社の財政状態の悪化が生じているかということに加え、取得原価に反映されている発行会社の超過収益力に毀損が生じているかということも考慮しております。当事業年度においてはジャイブ株式会社株式を減損処理した結果、16百万円の関係会社株式評価損を計上しております。

　これらの会計上の見積りに使用する事業計画等の仮定は、使用する時点において入手可能な情報に基づく最善の見積りと判断により策定しておりますが、将来の事業環境の変化等の影響により見直しが必要となった場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。

・有償ポイントに係る収益認識

　顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧する際に使用する有償ポイントについて、従来はポイント販売時に収益を認識するとともに将来のポイントの使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上する方法によっておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、収益の計上を繰り延べる方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、従来の方法と比べて、当事業年度の売上高は7百万円、売上原価は3百万円それぞれ増加し、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益は4百万円増加しております。また、繰越利益剰余金の当期首残高は31百万円減少しております。

　なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用)

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用しております。

　なお、これによる財務諸表に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62%、当事業年度52%、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38%、当事業年度48%であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2022年２月28日）

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2023年２月28日）

　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

（注）１．「当期減少額」欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

　　　２．「建物」の「当期増加額」はオフィスの改装工事によるものであります。

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第23期）（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）2022年５月27日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

　2022年５月27日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

　（第24期第１四半期）（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）2022年７月14日関東財務局長に提出

　（第24期第２四半期）（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）2022年10月13日関東財務局長に提出

　（第24期第３四半期）（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）2023年１月16日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

　2022年６月１日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

　2023年１月16日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。

　2023年４月21日関東財務局長に提出

　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書であります。

（5）自己株券買付状況報告書

　報告期間（自　2022年５月１日　至　2022年５月31日）2022年６月15日関東財務局に提出

　報告期間（自　2022年６月１日　至　2022年６月30日）2022年７月７日関東財務局に提出

　報告期間（自　2022年７月１日　至　2022年７月31日）2022年８月９日関東財務局に提出

　報告期間（自　2022年８月１日　至　2022年８月31日）2022年９月５日関東財務局に提出

　報告期間（自　2022年９月１日　至　2022年９月30日）2022年10月６日関東財務局に提出

　報告期間（自　2023年４月１日　至　2023年４月30日）2023年５月10日関東財務局に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年５月25日

株式会社メディアドゥ

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアドゥの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディアドゥ及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディアドゥの2023年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社メディアドゥが2023年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。