8194 ライフコーポレーション 有価証券報告書－第68期(2022/03/01－2023/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　営業収益は、売上高と営業収入の合計であります。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　第65期の営業活動によるキャッシュ・フローの増加は主として、当期末日が金融機関の休日にあたるため、仕入等の債務が翌月に決済されたことによるものであります。

４　第67期の営業活動によるキャッシュ・フローの減少は主として、前期末日が金融機関の休日にあたるため、支払が保留となった仕入等の債務が決済されたことによるものであります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１　営業収益は、売上高と営業収入の合計であります。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４　2022年２月期の１株当たり配当額には、創業60周年記念配当10円を含んでおります。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社（1941年２月22日設立、1975年８月20日商号を大興セルロイド株式会社より清水實業株式会社に変更〔1978年

12月１日商号を株式会社ライフに変更〕、本店東京都中央区日本橋本町一丁目３番地、株式額面金額50円）は、被合併会社である株式会社ライフ（1956年10月24日設立、本店東京都板橋区仲宿47番地、株式額面金額500円）を1978年

12月１日（合併期日）に吸収合併し、同社の資産・負債及び権利義務の一切を引継ぎました。

合併期日前の当社は1977年12月31日まで休業状態にあり、合併後において被合併会社の営業活動を全面的に継承

しました。

従って、合併までの沿革については、実質上の存続会社（被合併会社である株式会社ライフ）に関するものであり

ます。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社１社、非連結子会社２社（うち、休業中の子会社１社）、関連会社２社で構成され、食料品の販売を中心に生活関連用品及び衣料品等の総合小売業を主とし、他にクレジットカード事業、損害保険代理業、教育事業及び配送事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５経理の状況 １連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）小売事業

当社が食料品の販売を中心に生活関連用品及び衣料品等の総合小売業を、首都圏・近畿圏で営んでおります。

（2）その他

クレジットカード事業については、連結子会社の㈱ライフフィナンシャルサービスが担当し、クレジットカード及び電子マネーの発行運営業務を行っております。

損害保険代理業については、非連結子会社のライフ興産㈱が担当し、当社グループの各社に対し損害保険の代理業務を主に行っており、当社の取引先を紹介する等の支援を行っております。

教育事業については、関連会社の㈱日本流通未来教育センターが担当し、当社グループの教育に関する業務等を行っております。

配送事業については、関連会社の㈱ライフホームデリバリーが担当し、ネットスーパー事業及び来店宅配事業の個人宅への配送業務等を行っております。

以上のほかに、関連当事者として卸売業の日本流通産業㈱があり、当社への商品の供給等を行っております。

なお、その他の関係会社に三菱商事㈱があります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２　三菱商事㈱は、有価証券報告書を提出しております。

３　議決権の所有（被所有）割合の（　）は、間接保有分を示し、内数で記載しております。

５【従業員の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2023年１月31日内閣府令第11号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(29)の規定を当連結会計年度に係る有価証券報告書から適用しています。

（1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であります。又、パートナー社員（パートタイマー）及びアルバイトの年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。又、パートナー社員（パートタイマー）及びアルバイトの年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与（税込）は、賞与及び基準外賃金を含めております。

３　当社の従業員はすべて小売事業に属しております。

（3）労働組合の状況

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　正規雇用労働者の男女の賃金の差異に関する補足情報は次の通りです。

正規雇用労働者における、男女間の賃金の差異の要因として、各役職における男女の勤続年数の違いが挙げられます。今後も、女性の採用から役職への登用を計画的に推進してまいります。

４　全労働者に占めるパート比率が高く（76％）、男性よりも女性に相対的に賃金が高いパートタイマーが多いため、賃金の差異が生じております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社グループは、『「志の高い信頼の経営」を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する』ことを経営理念としております。創業精神である「私利、私欲、私権におぼれることなく“人々の幸せ”を願い続ける」という高い使命感をもって、コンプライアンスを徹底し、ライフ行動基準を着実に実行することを通じて会社の持続的な成長を図るとともに全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットとして社会に貢献いたします。

「ライフ全店舗がお客様から最も信頼される地域一番店になる。お客様からも社会からも従業員からも信頼される日本一のスーパーマーケットを目指す」を当社グループのビジョンとして掲げ、グループを挙げて取り組んでおります。

（2）目標とする経営指標

2030年に向け「売上高１兆円、経常利益350億円、当期純利益220億円、店舗数400店舗」の企業グループに成長し、地域密着のスーパーマーケットとして、地域の皆様に「私のスーパーマーケット」と言っていただける会社になることを目指してまいります。

（3）経営環境、中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

今後のわが国の経済見通しにおきましては、政府の新型コロナウイルス感染症への対応が見直され、社会経済活動の正常化に向かいインバウンド需要の拡大等が見込まれます。一方、海外では、過度なインフレ、自然災害の多発、欧米の財政・金融・通商政策、中国経済の動向、ウクライナ情勢等地政学リスクがわが国の経済に影響を及ぼす要因もあり、引き続き楽観できない状況にあります。

小売業界におきましては、コロナ禍での家計貯蓄の積みあがりに加え、賃金の上昇が消費の下支えになるものの、企業収益の悪化、物価高、新型コロナウイルス感染症への対応見直しによる内食需要の低下、消費マインドの低下が懸念される等、依然厳しい状況にあり、ネット通販大手を含む業態を超えた生鮮食品分野への進出等、業界内の動きは激しくなっております。

このような厳しい環境の中、よりお客様に信頼される地域一番店を実現するために2018年度よりスタートした「第六次中期経営計画」については、コロナ禍で積み残し課題もあるため１年延長し2022年度を総仕上げの年度として取り組んでまいりました。

「第六次中期経営計画」におきましては、当社の現状課題を再確認しつつ、当社グループが目指すべき姿を「おいしい」、「わくわく」、「ハッピー」のキーワードからなる『ライフらしさ宣言』として明文化したうえ、お店が主役、人への投資、店への投資、商品への投資、ライフの強み、浸透・発展と継続活動、ライフらしさを支えるアクションプランについて、取り組んでまいりました。

第六次中期経営計画での反省及び外部環境の変化を踏まえたうえで、当社の現状課題を再確認しつつ、さらなる飛躍に向け、2030年度に当社が目指す姿を見据えて、経営理念・ビジョン・ライフらしさ宣言の実現に向け2023年度より新たにスタートする「第七次中期経営計画」を策定いたしました。当社が取り組む主要なテーマは以下の３つです。

・人への投資～従業員の成長と従業員満足度向上によるモチベーションアップが、第七次中期経営計画を前進させ会社の成長につなげることを目指します。

・同質化競争からの脱却～シームレスにつながる便利なお買い物実現にむけ、ライフにしかない「商品」「サービス」に磨きをかけつつ「ネット事業」を拡大し、お客様に快適な買い物体験を提供することを目指します。

・持続可能で豊かな社会の実現への貢献～「地域のライフライン」として、持続可能で豊かな社会のために必要な取り組みを実施（環境負荷低減、地域社会への貢献等）することを目指します。

また、３つのテーマを推進するにあたり、人手不足の状況でも第七次中期経営計画をやり遂げるための効率化推進及び第七次中期経営計画実現に向けた投資の原資を確保するため、『「カイゼン」の輪をつなぐ』のスローガンのもと全従業員自ら「カイゼン」活動に取り組んでまいります。

以上に掲げた施策により、「お客様からも社会からも従業員からも信頼される」事業体として、企業価値の向上と持続的な成長を目指していく所存であります。

なお、社会経済活動の正常化に向かい、家計貯蓄の積み上がりに加え賃金上昇が見込まれる一方、内食需要の低下、物価高による消費マインドの低下が懸念される等、業績動向の見極めを非常に困難にしています。しかしながら、当社は、業績動向が不透明な状況でも、「第七次中期経営計画」スタートの年度（2023年度）の当社グループの業績見通しを、営業収益8,010億円（前期比4.6％増）、営業利益198億円（前期比3.4％増）、経常利益205億円（前期比2.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益135億円（前期比1.3％増）といたしました。社会、経済環境等の変化に応じて業績見通しの修正を行う可能性がありますが、「第七次中期経営計画」の目標として掲げた『経営理念・ビジョン・ライフらしさ宣言の実現』のため、すべての施策を着実に行ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2023年１月31日内閣府令第11号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(30-2)の規定を当連結会計年度に係る有価証券報告書から適用しています。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念に基づき、サステナビリティに関する諸課題に対処しております。この持続可能で豊かな社会を実現するために、「環境への負荷低減」、「安全で高付加価値な商品・サービスの提供」、「生活インフラとして地域社会へ貢献」、「多様な人財が活躍する働きがいのある職場環境づくり」、「高い価値観・倫理観を持つ組織の形成」をマテリアリティ（重要課題）として認識しております。

この認識したマテリアリティに対する取り組みテーマ及び取り組み内容については、以下の通りですが、この取り組みを通じてSDGｓターゲットにも対応してまいります。

経営理念に示される通り、ステークホルダーの皆様から信頼される企業として、私たちの事業活動の根源である地球環境とその上に成り立っている社会の課題解決に努めていきます。

私たちがめざす持続可能で豊かな社会とは、地球、社会が健全であり、当社が提供する商品・サービスを通して一人でも多くの人が「楽しく」、「安心して」、「健康的な」生活を営むことができる社会です。当社は、この考え方に基づいて、これからも環境、社会、ガバナンスの問題に真摯に取り組んでおります。

(1) ガバナンス

当社では、サステナビリティに関する活動を全社的な視点から統括し、推進するための委員会として「サステナビリティ推進委員会」を取締役会の下に設置し、取締役会がサステナビリティを巡る課題に主体的に取り組む体制としています。

「サステナビリティ推進委員会」において、社会・環境問題に関する対応方針や諸施策の立案、各種施策の進捗・実績管理、気候変動関連のリスクマネジメントと情報開示などについて検討・協議した結果を取締役会に報告及び提案しております。

取締役会は、「サステナビリティ推進委員会」で協議し、取締役会に報告・提案された内容について審議・監督を行っています。

(2) リスク管理

上述の通り当社では「サステナビリティ推進委員会」が主体となって気候変動リスクをマネジメントしています。サステナビリティ推進部が中心となって気候関連リスクに関する情報・データを収集し、事業活動項目ごとに、気候変動に伴うリスクを網羅的に抽出します。次に、サステナビリティ推進委員会において、抽出したリスクの中から、当社にとって重要な気候関連リスクを特定し、「発生可能性」と、「財務への影響度」の2つの評価軸に基づき、その重要性を評価します。サステナビリティ推進委員会によるリスクの識別・評価に基づく当社の戦略・施策等の方針や提言を取締役会へ報告することとしています。

(3) 戦略

世界的な環境破壊、異常気象の多発、資源の枯渇などが急速に進む中、「環境への負荷低減」は最重要課題の１つです。当社では、自社の事業活動が環境に与える影響が大きいと考えられる「CO2排出」削減、「食品ロス」削減、「廃プラスチック」削減に取り組み、事業活動によって発生する環境負荷を低減し、循環型社会・脱炭素社会の実現をめざします。

これらサステナビリティに関する取り組みの中でも、当社が重要なテーマと位置付けている気候変動への対応についての当社の戦略は以下の通りです。

当社のCO2排出量のうち93%は「電力」が占めていますが、事業所別に内訳をみると、そのほとんどを「店舗」で使用しています。店舗内の使用電力内訳をみると、冷蔵・冷凍ケースなどの「冷蔵設備」、エアコンによる「空調」と店内の「照明」で約８割となっています。

当社はこのような現状を踏まえ、店舗の電力使用量の抑制に重点的に取り組むことで、当社全体のCO2排出量の削減を図ります。

ＣＯ2排出量削減に向けた取り組みは、統合報告書に記載しておりますので、下記をご参照ください。

 http://www.lifecorp.jp/vc-files/pdf/ir/integrated\_report/2022.pdf#page=34

また、当社では、気候変動に起因する社会・環境問題は喫緊の課題と認識しています。当社は、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD)の考え方に準拠しながら、必要なデータの収集と分析を行っています。

気候関連のリスク及び機会に関する戦略については、当社ＷＥＢサイトに記載しておりますので、詳細は下記をご参照ください。

http://www.lifecorp.jp/company/sustainability/environment/tcfd.html#vcb00000855-9-156-PartsP-01

(4) 指標及び目標

当社では、世界全体の平均気温上昇の２℃未満目標達成のため、CO2排出量削減について「2030年までにScope1・Scope2 CO2排出量を50％削減する（2013年度比）。」という中期的な目標を2022年度から設定しています。

気候関連の指標及び目標については、当社ＷＥＢサイトに記載しておりますので、詳細は下記をご参照ください。

http://www.lifecorp.jp/company/sustainability/environment/tcfd.html#vcb00000855-326-154-cmp\_parts\_01\_2\_01

≪人的資本に関する戦略（方針）、指標及び目標≫

当社グループは、「第七次中期経営計画」において掲げる「人への投資」においては、全ての従業員が持てる力を発揮することができるとともに時間と心に余裕があり、多様な人財が活躍し、従業員がやりがいを持って働くことのできる会社をめざし、各種取り組みを行っております。

(1) 戦略

(人財育成方針と社内環境整備方針、その状況)

1.　採用方針

当社の経営理念を共有できる有能な人財確保のため、新卒採用を中心に、様々な経験、スキル、資格を有し、即戦力となる中途採用も積極的に行い、多様性のある組織集団をめざしております。

2.　多様な人財が活躍できる環境整備

年齢、性別、国籍、障がいの有無等に関係なく、全ての従業員が持てる能力を発揮し、活躍できる職場環境の構築をめざしております。

a.店舗運営の中心となるパートタイマーについては、熟練度に応じた等級・昇給制度、部門でのリーダーへの任命制度、社員への登用制度の導入

b.女性の活躍を推進するための各種施策の実施

詳しくは、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況　その他『ダイバーシティ推進』」をご参照ください。

https://www2.jpx.co.jp/disc/81940/140120220816520731.pdf#page=15

c.社内公募制の導入による自らチャレンジする環境の構築

d.将来の経営層を担う人財の開発のために、選抜した幹部社員を中心とした、社長による経営塾の開催

3.　人財育成方針

自ら考え行動する人財の育成を主眼とし、従業員の向上心に応え、成長を支える教育制度の実現と質の高い教育を従業員に提供し、様々な知識や経験をもった人財が自律的に学び、成長できる環境を創ります。

〈多様性の確保についての考え方〉

当社グループは、性別や国籍、年齢等の多様性が確保され、それぞれの人財が持つ能力・知識が発揮できる環境を備えた「多様な人財を活かす会社」の実現をめざし、取り組んでおります。

この取り組みの実現を推進する組織として、「ダイバーシティ推進室」を設置しております。
女性の活躍推進については2012年より「女性活躍推進プロジェクト」をスタートさせ、女性管理職比率の目標値も設定して進めております。

詳しくは、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況その他『ダイバーシティ推進』」をご参照ください。

https://www2.jpx.co.jp/disc/81940/140120220816520731.pdf#page=15

中途人財の採用については、積極的に実施しております。具体的には、店舗での運営業務をはじめとして、プロセスセンターでの商品開発、店舗建築の設計、新規出店物件の開発、公認会計士・税理士等の資格取得者等の専門能力を有する多様な人財を、年齢、性別等に関係なく採用しております。当社では、中途採用者の人数も多く、従前から新卒採用者、中途採用者の区別なく能力本位で管理職への登用を行ってきた結果、中途採用者管理職数、中途採用者管理職比率ともに十分な数と比率となっているため、目標は定めておりません。

また、首都圏・近畿圏の２大都市圏を営業エリアとする国内スーパーマーケットという当社の事業形態から、特に外国人の管理職数目標は定めておりません。

なお、外国人人財の活躍については、プロセスセンター、一部店舗において外国人技能実習生の受け入れを行い、2023年２月末現在で440名の外国人技能実習生が研修を受け、235名の特定技能外国人がプロセスセンター、サテライトキッチン、ベーカリーセンターで就労しております。

〈健康経営〉

当社グループは、従業員の健康を重要な経営資源と捉え、健康管理、安全管理に重点を置いた取り組みを推進し、健康維持増進につなげます。

具体的な取り組みは、以下のとおりです。

a.定期健診、ストレスチェックの実施による体調、メンタル不調の未然防止

b.ライフ健康保険組合と共同での「特定保健指導」の実施

c.健康やメンタルの不安に対して対応する「産業医のカウンセリング窓口」、ライフ健康保険組合と共同での「こころとからだの相談窓口」の設置

d.「人事部ハラスメント相談窓口」の設置

e.どこでも、いつでも仕事ができるテレワーク環境の提供

(2) 指標及び目標

◎女性管理職、中途採用者管理職任命状況

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があり、投資者の判断に重要な影響を与える可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

ここに記載のリスクについては、半期毎に実施される「総合リスク管理委員会」で課題の共有とともに、立案した対策の実行状況も確認し、取締役会に報告をしております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（注意事項）

当社グループの事業等のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。ただし、当社グループのリスク全てを網羅したものでなく、記載以外のリスクも存在します。当社グループは、これらリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め、事業活動を行っておりますが、これら全てのリスクを完全に回避するものではありません。

なお、文中における将来に関する事項は、現時点で入手された情報に基づき当社グループが合理的と判断した予想であり、実際の業績は見通しと大きく異なる結果となる可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の状況の概要及び分析・検討内容

①経営成績全般に関する事項

当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理方法が異なることから、以下の経営成績に関する説明において、営業収益及び売上高については、増減額及び前年同期比（％）を記載しておりません。

また、営業利益等については、影響が軽微なことから前年同期の金額を記載しております。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策を取りつつ社会経済活動の正常化が進められてきました。一方では、不安定な国際情勢を背景とした資源価格の上昇によるコストプッシュ型インフレの進行、欧米をはじめとする世界規模での景気停滞、円安の影響等により、先行き不透明な状況が継続しております。

当社グループの事業領域である食品スーパー業界におきましては、業種・業態の垣根を越えた競争の激化、原材料の調達価格の上昇、水道光熱費や人件費をはじめとした各種コストの上昇、実質賃金の減少による節約志向の拡大等、企業運営を取り巻く環境は厳しさを増しております。

こうした経営環境の下、当連結会計年度は、お客様に信頼される地域一番店を実現するために2018年度からスタートした第六次中期経営計画の総仕上げの年度と位置づけ、同質化競争から脱却し差別化を推進するとともに各種施策に取り組んでおります。具体的には、からだに優しい素材や製法、健康や自然志向にあわせたプライベートブランドである「BIO-RAL（ビオラル）」をはじめとしたオリジナル商品の開発強化、「BIO-RAL（ビオラル）」の考えに基づいた品揃えコーナーの設置店舗を全店舗の約８割にあたる240店舗に拡大、Amazonプライム会員向けサービスを含むネットスーパー事業の拡大、積極的な出店等に取り組んでおります。

また、４月に旗艦店として開店した「セントラルスクエア恵比寿ガーデンプレイス店」については、「日々のお買い物を、便利から楽しいへ」をコンセプトとした『セントラルスクエア』と「オーガニック、ローカル、ヘルシー、サステナビリティ」をコンセプトとする『BIO-RAL（ビオラル）』の２業態の要素に、リアル店舗とネットスーパーを融合させた次世代スーパーマーケットと位置付け、多くのお客様からご支持をいただき好調に推移しております。

更に、持続可能で豊かな社会の実現に向けた取り組みとして、年間4,000トン以上の食品廃棄物の削減と再生可能エネルギーの創出を実現する業界最大規模の天保山バイオガス発電設備を2022年３月から本稼働し、2023年１月に農林水産省、消費者庁、環境省の連携プロジェクトが主催した「サステナアワード2022伝えたい日本の“サステナブル”」において、『天保山バイオガス発電設備』が『脱炭素賞』を受賞いたしました。また、東京本社・大阪本社及び大阪本社に隣接するセントラルスクエア西宮原店において使用している電力を2022年４月から全て再生可能エネルギー由来の電力に切り替えております。併せて電力価格高騰、電力逼迫への対応として店舗及び本社では、空調の設定温度調整や照明の一部消灯等の節電に取り組んでおります。

また、社会貢献の一環として、京都市等が立ち上げた支援組織「ウクライナ・キーウ京都市民ぐるみ受入支援ネットワーク」に協力するため、京都市内在住のウクライナから避難された方々へ食料品・生活用品を提供いたしました。

新規店舗は、上記のセントラルスクエア恵比寿ガーデンプレイス店（東京都）に加え４月にカメイドクロック店（東京都）、堀川北山店（京都府）、５月にビオラル新宿マルイ店（東京都）、７月に守口滝井店（大阪府）、西荻窪店（東京都）、９月に豊洲店（東京都）、花園中央公園店（大阪府）、四条大宮店（京都府）、10月にビエラ蒔田店（神奈川県）、12月に市谷薬王寺店（東京都）の11店舗を出店するとともに、既存店舗では、初芝店を2021年１月に建て替え工事のため一時閉店し、仮店舗「初芝東店」にて営業を継続しておりましたが、12月に新しい“初芝店”として復活いたしました。また、志紀店、大淀中店、市川国分店で健康志向・簡単・便利に対応した商品群、冷凍食品等の品揃えを拡充するとともに、セントラルスクエアなんば店別館に近畿圏最大規模の「BIO-RAL（ビオラル）」コーナーを設置する等４店舗で大型改装を行いました。

当社グループの業績におきましては、新規店舗、ネットスーパーの拡大、「BIO-RAL（ビオラル）」等のプライベートブランド商品の強化、おいしさを追求した商品施策等を実施した結果、営業収益は7,654億26百万円となりました。一方、販管費は、水道光熱費の高騰、新規出店に伴う賃借料等の各種物件費の増加に加え、採用強化等に伴う人件費も増加し、営業利益は191億48百万円（前年同期229億32百万円）、経常利益は200億15百万円（前年同期236億95百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は133億27百万円（前年同期152億８百万円）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりです。

（小売事業）

営業収益は7,652億40百万円、売上高は7,384億94百万円、セグメント利益は196億83百万円（前年同期235億56百万円）となりました。

なお、部門別売上高は、生鮮食品部門が3,232億47百万円、一般食品部門3,275億77百万円、生活関連用品部門646億67百万円、衣料品部門230億１百万円となりました。

（その他）

株式会社ライフフィナンシャルサービスの営業収益は25億77百万円（前年同期24億15百万円）、セグメント利益は３億32百万円（前年同期1億39百万円）となりました。

②販売及び仕入の実績

ア　販売実績

　当連結会計年度における売上高を地域別・部門別に示すと次のとおりであります。

(ア) 地域別売上高

（注）当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。この結果、前連結会計年度と収益等の会計処理方法が異なることから、販売実績の前年同期比（％）を記載しておりません。

(イ) 部門別売上高

（注）当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。この結果、前連結会計年度と収益等の会計処理方法が異なることから、販売実績の前年同期比（％）を記載しておりません。

イ　仕入実績

当連結会計年度における仕入高を部門別に示すと次のとおりであります。

（注）当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）等を適用しております。この結果、前連結会計年度と収益等の会計処理方法が異なることから、仕入実績の前年同期比（％）を記載しておりません。

(2)財政状態の状況の概要及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度末の資産合計は、2,808億10百万円と前連結会計年度末に比べ105億80百万円増加いたしました。

流動資産は、804億90百万円と前連結会計年度末に比べ60億９百万円増加いたしました。これは主として、売掛金が10億76百万円、商品及び製品が19億30百万円、未収入金が11億20百万円、立替金（流動資産その他）が15億66百万円それぞれ増加したことによるものであります。

固定資産は、2,003億19百万円と前連結会計年度末に比べ45億71百万円増加いたしました。これは主として、店舗の新設、改装や土地取得などにより有形固定資産が前連結会計年度末に比べ53億89百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の負債合計は、1,588億７百万円と前連結会計年度末に比べ11億22百万円減少いたしました。これは主として、短期借入金及び長期借入金の合計が46億32百万円、契約負債が16億８百万円それぞれ増加した一方、未払金が31億52百万円、退職給付に係る負債が21億９百万円、販売促進引当金が19億42百万円それぞれ減少したことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産合計は、1,220億２百万円と前連結会計年度末に比べ117億３百万円増加いたしました。これは主として、利益剰余金が99億26百万円増加したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況の概要及び分析・検討内容

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、93億27百万円（前期比0.9％減）となりました。

それらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、238億99百万円（前期は79億26百万円の資金の減少）となりました。

これは主として、税金等調整前当期純利益が186億41百万円、非資金性損益項目である減価償却費が150億87百万円あったものの、法人税等の支払額が63億56百万円あったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、238億39百万円（前期比17.4％増）となりました。

これは主として、土地取得や新規店舗及び既存店舗改装など、有形固定資産の取得による支出が214億45百万円あったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、１億42百万円（前期は226億95百万円の資金の増加）となりました。

これは主として、短期借入金の純増加額が56億20百万円、長期借入れによる収入が140億円あった一方、長期借入金の返済による支出が149億88百万円、リース債務の返済による支出が12億58百万円、配当金の支払額が35億15百万円あったことによるものであります。

(4)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。

当社グループは、連結財務諸表の作成に際し、将来事象の結果に依存するため確定できない金額について、仮定の適切性、情報の適切性及び金額の妥当性に留意した上で会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

①固定資産の減損

「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載されているとおりであります。

②繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(5)資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、円滑な事業活動を継続して遂行するため、適切な水準の流動性資金の維持及び確保を重要な財務政策と位置付けております。

また、継続的な企業成長を図るため、新規出店、既存店舗の改装など投資を積極的に行う計画でありますが、これらの資金は、極力、営業活動によるネット・キャッシュ・フローに依ることとし、不足分を金融機関からの借入にて調達することとしております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は741億70百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は93億27百万円となっております。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、小売事業の株式会社ライフコーポレーションにおいては、近畿圏で堀川北山店、守口滝井店、花園中央公園店、四条大宮店、首都圏でセントラルスクエア恵比寿ガーデンプレイス店、カメイドクロック店、ビオラル新宿マルイ店、西荻窪店、豊洲店、ビエラ蒔田店、市谷薬王寺店の合計11店舗を新設したほか、東京都江東区の土地を取得しました。

また既存店を活性化するため、近畿圏で志紀店など３店舗、首都圏で市川国分店１店舗の改装を行いました。

この結果、当連結会計年度の設備投資額（敷金及び建設協力金を含む。）は22,755百万円となりました。

なお、設備投資額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(１）提出会社

2023年２月28日現在

　（注）１　提出会社のセグメントは全て小売事業であります。

２　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３　面積のうち（　）は賃借面積を、［　］は賃貸面積を示し、内数で表示しております。

４　従業員数には、出向社員及びパートナー社員（パートタイマー）及びアルバイトを含めておりません。

５　現在休止中の主要な設備はありません。

６　上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

(２）国内子会社

2023年２月28日現在

（注）１　国内子会社のセグメントは全てその他であります。

２　帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

３　従業員数には、出向社員及びパートナー社員（パートタイマー）及びアルバイトを含めておりません。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

（注）１　上記のセグメントは全て小売事業であります。

２　今後の所要資金6,624百万円は、主に自己資金により賄う予定であります。

３　上記金額には、敷金及び建設協力金を含めております。

４　上記金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上予定額は含まれておりません。

(２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2021年４月９日開催の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき2021年４月30日に自己株式4,000,000株を消却しています。

（５）【所有者別状況】

  （注）  自己株式2,438,486株は、「個人その他」に24,384単元及び「単元未満株式の状況」に86株を含めて表示しております。なお、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式84,300株は、当該自己株式に含めておりません。

（６）【大株主の状況】

（注）１　清信興産株式会社は、当社創業者 故清水信次の個人的持株会社であります。

２　公益財団法人ライフスポーツ財団は、故清水博氏（当社創業者 故清水信次の実弟）が所有していた当社株式の出捐を主とし、地域におけるスポーツの普及・振興を目的として、1983年９月20日文部大臣の許可により設立された財団法人であります。

３　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社

　　　日本カストディ銀行が所有している当社株式84,300株が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）　「自己名義所有株式数」には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式84,300株を含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　概要

当社は、当社の株式価値と取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役業績連動株式交付規程に基づき付与されるポイント数に応じ、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

②　取締役に交付する予定の株式の総数

90,300株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役業績連動株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した取締役が対象であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）　当期間における取得自己株式には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　保有自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が所有している当社株式84,300株を含めておりません。

　　　　２　当期間における保有自己株式数には、2023年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　　　３　当事業年度における「その他」は、2023年２月27日に実施した譲渡制限付株式報酬による自己株式55,000株の処分を行ったことによるものであります。

３【配当政策】

　利益配分につきましては、配当政策を最重要政策の一つとして位置付けており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。

　また、内部留保金につきましては、今後の経営環境に対応した財務基盤の強化や業容拡大に向けた投資に備えることを基本としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、経営体質の強化と今後の事業展開等を総合的に勘案し、１株当たり70円の配当(うち中間配当35円)を実施することに決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は25.28％となりました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、2023年４月10日開催の取締役会において、下記のとおり2023年度からの新たな株主還元方針について決議いたしました。

(1）株主還元方針見直しの理由

　当社は株主の皆様への利益還元を経営上の最重要政策の一つと位置づけており、安定した配当を継続して実施することを基本方針としてまいりました。

　この度、2023年度からスタートする「第七次中期経営計画」の策定に伴い、従来の基本方針を踏襲しつつ、当社の中期的な成長の併せて株主の皆様への利益還元を一層重視するとの考えに基づき、定量的な指標を反映させた株主還元方針を新たに定めることとしたものです。

(2）新たな株主還元方針(2023年度から)

　当社は2030年度を見据えた財務基盤の強化と今後の事業展開を総合的に勘案し、配当性向30%を目安に配当を行うことを基本としつつ、株主資本配当率(DOE)3%水準での安定的な配当の継続にも留意いたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2023年１月31日内閣府令第11号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)の規定を当連結会計年度に係る有価証券報告書から適用しています。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「『志の高い信頼の経営』を通じて持続可能で豊かな社会の実現に貢献する。」という経営理念の下、コンプライアンスを徹底し、会社の持続的な成長を図るとともに、全てのステークホルダーから信頼されるスーパーマーケットグループとして社会に貢献いたします。

このため、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定の実現に向け、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、これに基づきコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取組んでまいります。

また、コーポレート・ガバナンス充実のための組織として、指名・報酬諮問委員会、内部統制システム統括委員会、サステナビリティ推進委員会、総合リスク管理委員会を設け、各委員会の目的を果たすために活発な議論、施策の検討・決定を行い、その内容については、取締役会にて審議されております。

②　提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由等

イ．提出会社の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は８名の取締役により構成される取締役会と４名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としております。

　８名の取締役（男性７名、女性１名）のうち４名は社外取締役となっております。取締役会は月１回以上開催し、経営方針・経営戦略などの重要事項の意思決定を行い、業務担当取締役の業務執行の監督を含め、経営の監督を行っております。

　これら取締役の業務執行状況を監査する監査役は４名で、そのうち３名は社外監査役となっております。

　また、経営方針、経営目標、全社計画等を協議・決裁する機関として「経営戦略会議」を設置するとともに、取締役及び執行役員の指名、並びに報酬等に係る事項について、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

　この他、内部統制の適正な履行について検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「内部統制システム統括委員会」を設置するとともに、当社グループの事業遂行に関連した諸リスクについて検討し、協議結果を取締役会に報告及び提案する機関として、「総合リスク管理委員会」を設置しております。

　当該企業統治の体制を採用している理由は、企業経営に関する専門知識を有する社外取締役を含む取締役により構成される取締役会の「経営戦略の立案」と「重要な業務執行の決定及び監督」、並びに企業法務、財務・会計に関する専門知識及び高い見識を有する社外監査役を含む監査役による「監査」が、適正で効率的かつ実効性のある企業経営に必要と判断しているためです。なお、当社は取締役の任期を１年とすることで、取締役の職務執行の適切性の確保と株主の意向の適時の反映を担保しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりです（◎は議長、委員長を表します。）。

上記のうち当連結会計年度の取締役会と指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりです。

[取締役会の活動状況]

当連結会計年度は17回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

（注）１．社外取締役片山隆氏の取締役会出席状況は、取締役就任後を対象としております。

　　　２．取締役専務執行役員並木利昭氏は2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

　　　３．社外監査役浜平純一氏は2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに伴

　　　　い、同株主総会において塩野光二氏が社外監査役に選任されました。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

[指名・報酬諮問委員会の活動状況]

当連結会計年度は９回の指名・報酬諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

・委員会での検討事項と進め方、取締役アンケートの実施とフィードバック

・取締役の選任案に関する答申、取締役のスキルマトリクスに関する答申、執行役員・参与の選任案に関する答申

・役員の個別報酬案に関する答申、2022年度業績連動報酬目標値案に関する答申、取締役「監督機能」報酬の見直し、報酬レンジ見直し提案

ロ．提出会社の企業統治の体制の概要に関する関係図

　提出会社の企業統治に関する関係図を示すと、次のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

　当社は、グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めて体制を整備しておりますが、その内容及び運用状況の概要は次のとおりです。

Ａ　当社及びグループ会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)　当社は最低月１回の取締役会を開催し、取締役会において重要事項の決定を行うほか、取締役の業務執行状況の監督を行うものとする。監査役は、取締役会に出席し意見を述べるとともに、稟議書・申請書の内容チェックを行うなど取締役の業務執行状況を監査するものとする。

［運用状況］

　当連結会計年度は17回の取締役会を開催しています。取締役会においては実効性のある運営が行われ、監査役監査も適切に行われていると認識しています。

(ｂ)　当社及びグループ会社の法令等遵守体制については、当社グループの経営理念に基づいて策定した企業行動規範である「ライフ行動基準」に従い、法令、ルールの遵守に係る推進体制として「コンプライアンス部会」を設置し、定期的に開催、当社グループの遵守状況をフォローアップするとともに、その取りまとめ結果を取締役会に報告するものとする。加えて、内部通報に関する規程に基づき、法令違反行為に係る当社グループの相談窓口として「ライフホットライン（社内窓口）」及び「人事部ハラスメント相談窓口」を設置し、コンプライアンス並びに人事担当の取締役及び役職者が対応するものとする。また、社外相談窓口として社外弁護士事務所を受付窓口とする「ライフホットライン（社外窓口）」を設置するものとする。

［運用状況］

　「ライフ行動基準」は常にグループ社内で閲覧できる状態にあり、「ライフホットライン」は、社内相談窓口に加えて2022年6月に社外弁護士事務所を受付窓口とする社外相談窓口も設置し、「人事部ハラスメント相談窓口」と合わせて３つの内部通報窓口で対応しています。これらはグループ社内で周知され、その運営についても適切と認識しています。

　また、コンプライアンス部会を定期開催し、遵守状況のフォローアップを行っています。

(ｃ)　「ライフ行動基準」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものと定め、不当な要求などに対しては、外部専門機関と密接な連携のもと、当社グループ会社及び関係部署が連携・協力し、組織的に対応するものとする。

［運用状況］

　「ライフ行動基準」の役員及び従業員への周知等を通じて、上記対応方針を徹底しています。

(ｄ)　代表取締役の直轄組織としての内部監査室は、社内規程及びグループ会社との契約又は委託などに基づき各店舗、センター、本社各部室、グループ会社を定期的に監査し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、同時に常勤取締役、関係役職者及び常勤監査役に報告するほか、内部監査の取りまとめ結果を定期的に取締役会に報告するものとする。また、内部監査の人員体制については、その充実強化に努めるものとする。

［運用状況］

　内部監査室は内部監査計画に基づいて監査体制の整備及び監査を実施し、その結果の取りまとめを代表取締役、取締役会等に報告しています。

Ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ａ)　会社の重要な意思決定については規定により文書化と保存を義務付け、法令等の定め又は重要度に基づき保存期間を定めるものとする。

［運用状況］

　取締役会議事録、経営戦略会議議事録等の重要な書類は規定に定められた方法に従って、定められた期間適切に保存しています。

(ｂ)　保存文書の保存部署においては、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制を整備するものとする。

［運用状況］

　取締役及び監査役が、重要な書類を含めて、必要な資料の閲覧を求めた場合には、担当部署は遅滞なくこれに応じています。

Ｃ　グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　グループ会社の重要事項については、その重要度に応じて、当該グループ会社を担当する部署がグループ会社から事前協議又は報告を受けるものとする。

　また、グループ会社を管理する部署を担当する取締役は、取締役会においてグループ会社の状況を定期的に報告するとともに、期末決算を報告するものとする。

［運用状況］

　グループ会社の重要事項については、グループ会社との事前協議又は事前報告を通じて意思疎通を図るとともに、担当役員が当該会社の状況を取締役会に報告しています。

Ｄ　損失の危険の管理に関する規程そのほかの体制

(ａ)　当社及びグループ会社の事業に絡むリスクを総合的に分析し、管理する「総合リスク管理委員会」を設置し、企業活動固有の諸リスクの把握と軽減策の検討及び各種法改正、事件事故、災害などへの対応としてその対処策や防止策、是正手段などの検討を行い、その結果を取締役会に提案するほか、リスクに係る社内規程、マニュアルの整備・検証・指導・立案を行う体制を構築するものとする。

［運用状況］

　事業計画策定時の環境認識、内部監査・社内点検制度による発見、事件事故の発生などを通じて認識したリスクについて、その程度に応じて取締役会や社内会議などの場で対策を協議して必要な措置を講じています。

(ｂ)　グループ会社における重要な資産の取得・処分、債務の負担などに係る契約など損失のおそれのある事項については事前に当社と協議するものとする。

［運用状況］

　当社との事前協議の対象としているグループ会社の重要事項について、当社におけるその内容の是非の判断は、当社自身の重要事項と同様の意思決定手続きを経て判断しています。

Ｅ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　代表取締役は、前年度末に翌年の経営目標を設定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、取締役会に付議、承認を得るものとし、毎月１回開催の取締役会において進捗状況を確認する。また、翌年度に達成状況に応じた業績評価を実施するものとする。

［運用状況］

　毎年度末に当該年度の実績を評価の上、翌年度の経営目標・経営計画を取締役会で定めています。また、経営計画の進捗状況は取締役会で確認しています。

(ｂ)　常勤取締役により構成される「経営戦略会議」において、取締役会から委任を受けた事項について協議し、代表者が最終意思決定を行うことで、業務執行の効率性、健全性の高度化に努めるものとする。

［運用状況］

　当連結会計年度は12回の経営戦略会議を開催しています。経営戦略会議においては、取締役会から委任を受けた事項の協議・決定のほか、取締役会に付議する事項の一部についても当該議案への取締役の理解・認識を深めるための協議を実施しています。

(ｃ)　取締役及び各役職者の業務を適正かつ効率的に執行せしめるため、「内部統制システム統括委員会」を設置し、経営の意思決定システムや組織・職務・権限の見直しなど、業務遂行システムの点検を行い、その結果を取締役会に付議・報告するものとする。

［運用状況］

　法令等の改正や社会情勢・リスク認識の変化などを踏まえ、当社の規程、組織、職務、権限等がこれらの改正・変化に対応しているかどうかを検証し、必要に応じて見直しを実施しています。

Ｆ　グループ会社の取締役などの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)　グループ会社の事業計画は、当社との協議を経てグループ会社において決定するものとする。

［運用状況］

　グループ会社の事業計画については、策定段階から意思疎通を図ることで、効率的な協議が実施できるようにしています。

(ｂ)　グループ会社にとって重要な組織及び規程の制定・変更は当社と事前に協議するものとする。その上で、個別事項に係るグループ会社の取締役の業務執行は、案件の重要度に応じた当社との事前協議・報告を前提に、グループ会社の規程に沿って効率的に意思決定がなされるものとする。

［運用状況］

　グループ会社との事前協議事項については、その重要度に応じて協議の内容にメリハリをつけるとともに、事前協議の範囲内での個別の業務執行については、グループ会社自身で意思決定を行っています。

Ｇ　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　監査役が監査役の職務を補助する従業員を置くことを取締役会又は取締役に求めた場合は、代表取締役及び人事担当取締役は監査役と協議し対処する。

［運用状況］

　内部監査室が、監査役への内部監査結果の報告、定期的な情報交換、監査役の求めに応じた情報提供などを実施しているほか、監査役の求めに応じて監査役監査に協力することとしています。このため、現時点で監査役は補助従業員を求めていません。

Ｈ　前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)　監査役の職務を補助する従業員の異動は監査役の同意を得なければならないものとし、監査役は補助従業員に対する指揮命令権を有す。

(ｂ)　監査役の職務を補助する従業員は、他部署の業務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従う。

(ｃ)　監査役は監査役の職務を補助すべき従業員の懲戒などに関与できるほか、補助従業員が監査役の指揮命令に従わなかった場合には就業規則に定める懲戒などの対象となる。

［運用状況］

　上記(ａ)～(ｃ)に共通の状況として、補助従業員を設置する場合には本条項のとおり運用します。

Ｉ　当社及びグループ会社の役員及び従業員が監査役に報告するための体制

(ａ)　当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

［運用状況］

　当社及びグループ会社の役員及び従業員は、監査役監査に積極的に協力し、監査以外の局面でも監査役が求める報告、書類・資料等は遅滞なく提出しております。

(ｂ)　当社の役員及び従業員並びにグループ会社の役員及び従業員は、著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場合、当社の役員及び従業員は直接に、グループ会社の役員又は従業員は直接若しくはグループ会社を担当する役員又は従業員を経由して監査役に対して遅滞なく報告を行う。

［運用状況］

　当社においては本「内部統制システム構築の基本方針」を当社の規程一覧に掲載し、グループ会社においても規程に同様の定めを設けて社内に周知することで、当該事象が生じた場合には適切な対応がとれるように徹底しています。

Ｊ　監査役への報告を行った役員及び従業員が当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役への報告を行ったことを理由として、報告を行った役員及び従業員に対して不利な取り扱いを行うことを、当社及びグループ会社において禁止する。

［運用状況］

　当社においては本「内部統制システム構築の基本方針」を当社の規程一覧に掲載し、グループ会社においても規程に同様の定めを設けて社内に周知することで徹底しています。

Ｋ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が職務の執行に対して費用の前払いや債務の処理などの請求を行った場合や弁護士・会計士などの外部専門家を利用することを求めた場合には、監査役の職務の執行の範囲内で当該費用を負担する。

［運用状況］

　監査役の職務遂行に必要な経費などについては、監査役の請求に基づいて支払っています。

Ｌ　そのほか監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)　監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、各担当取締役の業務執行報告を受けるほか、全稟議書・申請書の回覧報告を受ける。

［運用状況］

　監査役は、取締役会、経営戦略会議などの重要な会議に出席して監査役の立場から積極的に発言を行っています。また、監査役は全ての稟議書・申請書について自由にアクセスできるシステム環境にあり、稟議書・申請書に関して監査役として認識した課題などについてはタイムリーに意見を発出しています。

(ｂ)　代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を持つ。

［運用状況］

　監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を実施しています。

(ｃ)　法務・税務・会計に係る最新法規法令に適正に対応するため、社外監査役に専門家の起用を図るよう努める。

［運用状況］

　社外監査役として、弁護士及び税理士を各１名選任しています。

(ｄ)　内部監査室は、監査役に対し内部監査に係る報告を定期的に行うほか、随時監査役と会合を持ち、密接な連携を図る。

［運用状況］

　内部監査室は、監査役への内部監査結果の報告、定期的な情報交換、監査役の求めに応じた情報提供などを実施しています。

Ｍ　財務報告の信頼性を確保するための体制

　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適正に対応するため、内部監査室が経営システム、業務プロセス、ＩＴ統制などが財務報告の適正性を確保する観点から適切に整備され、かつ、運用されているかどうかにつき検証、確認するものとする。

［運用状況］

　内部監査室は、取締役会が定めた内部統制評価基本規程に基づいて財務報告の信頼性が確保されているかどうかを内部統制の観点から点検・検証し、現時点で開示すべき重要な不備が存在しないことを確認しています。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　「③　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責
任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であり
ます。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂
行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

⑦　取締役の定数及び取締役の選任の決議について

　当社は、当会社の取締役は25名以内とする旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した柔軟かつ機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年８月31日最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１　取締役成田恒一氏、矢矧晴彦氏、河野宏子氏及び片山隆氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２　監査役真木光夫氏、宮竹直子氏及び塩野光二氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であり、それぞれ企業経営に関する高い見識を有しております。

　社外取締役である成田恒一氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社に過去在籍し、このうち1992年８月から1995年５月までの間三菱商事株式会社から出向し、当社の業務執行者でありました。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である矢矧晴彦氏は、PwCコンサルティング合同会社のマネージングディレクターを兼務しております。当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役である河野宏子氏は、当社の主要株主である三菱商事株式会社に過去在籍し、株式会社コーチ・エイのエグゼクティブコーチを兼務しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役である片山隆氏は、当社株式を２百株有し、また、RTK-Designの代表を兼務しております。当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　また、当社の社外監査役は３名であり、それぞれ財務及び会計、法務、顧客サービスに関する高い見識を有しております。

　社外監査役である真木光夫氏は、弁護士であり当社との間で顧問契約を締結しておりますが、それ以外の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である宮竹直子氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である塩野光二氏は、税理士であり当社との間で顧問契約を締結しておりますが、それ以外の当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準を定めており、その内容は次のとおりです。

○社外役員の独立性判断基準

　以下の各号のいずれにも該当しない社外役員を独立役員として指定するものとする。

１　現在及び過去10年間において当社又は当社子会社の業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という。）であった者

２　議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する当社株主

３　当社及び当社子会社が議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している者

４　当社又は当社子会社を主要な取引先とする者（当該者の直近事業年度における当社及び当社子会社に対する売上高の合計額が、当該者の同事業年度における年間売上高の２％以上となる者をいう。）

５　当社又は当社子会社の主要な取引先である者（当社及び当社子会社の直近事業年度における当該者に対する年間売上高の合計額が同事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上となる者又は直近事業年度末の当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している者をいう。）

６　当社又は当社子会社から年間10百万円を超える寄付、助成金を受けている者

７　当社又は当社の子会社の業務執行者又は常勤監査役が他の会社の取締役又は監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者又は常勤監査役である者

８　当社又は当社子会社の会計監査人である公認会計士もしくは監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

９　当社及び当社子会社から役員報酬以外に年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合には、当社及び当社子会社の直近事業年度における該当者への支払額の合計額が当該団体の同事業年度の連結売上高の２％以上となる団体に属する者）

10　第２項から第６項において、当該者が法人である場合には当該者の親会社及び連結子会社それぞれの業務執行者

11　過去３年間において第２項から第10項に該当する者

12　第１項から第11項に該当する者の二親等以内の近親者。なお、二親等以内の近親者を本項の対象とする場合の業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長を指す。

13　前各項に該当しないものの、一般株主全体との間に恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある等、独立性の観点から疑義のある者

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役４名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしており、監査役会とも随時意見交換を行う他、会計監査人ともディスカッション等を通じて連携を図っております。

　なお、社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3）監査の状況　①　監査役監査の状況」及び「②　内部監査の状況」に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2023年１月31日内閣府令第11号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)の規定を当連結会計年度に係る有価証券報告書から適用しています。

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は４名であり、常勤監査役１名、社外監査役３名（うち女性１名）から構成されております。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、当社の監査役会に求められる業務執行の適法性・妥当性を確保するための体制として、当社の業務執行経験を有し全社的な視野に立った監査業務を遂行できる監査役を１名、また、社外監査役については、財務・会計・法務・企業経営に関する十分な知見を有する者を選任しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において、監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

　　　（注）社外監査役浜平純一氏は2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。これに

　　　　　伴い、同株主総会において塩野光二氏が社外監査役に選任されました。

ハ　監査役の主な活動

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務・及び財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。また、代表取締役・社外取締役との意見交換を実施する等して、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営戦略会議、内部統制委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明を行っております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め検証しております。

独立社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに当事業年度新規・成長事業部門及びリスク主管部門への監査を行いました。　また、代表取締役との定例会では、経営方針や成長戦略等に関する詳細な説明を受け、独立役員の立場から意見を述べました。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、「内部監査室」（16名）が年間計画に基づき監査を実施しており、「内部監査報告書」を代表取締役に提出すると同時に関係役職者に回覧し、常勤監査役及び社外監査役にも写しを提出しております。また、内部監査室と監査役とは内部監査結果等について定期的に協議を実施している他、会計監査人との間でも定期的に情報交換を行い、相互連携に努めております。

　内部監査の実効性を確保するための取組としましては、毎月上旬に前月に実施した事業所毎の監査の結果を「臨店監査概略月報」、加えて半期毎に「内部監査総括」として取り纏め、代表取締役、取締役、監査役他に報告しております。また、取締役会に対し年１度（３月）、監査役会に対し年に２度（３月、９月）、それぞれ内部監査の実施状況について報告しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

17年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　山根　洋人

指定有限責任社員　業務執行社員　　田坂　真子

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他11名　　計19名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、有限責任 あずさ監査法人を選任することが適当であると判断しております。

（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）

　当社では、監査役会が会社法第340条第１項各号に該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会が、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換し、監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬が含まれております。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社は、監査報酬の決定方針を特に策定しておりませんが、事業の規模・特性、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得て、決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査時間、前事業年度の監査実績の検証と評価、監査業務の効率化、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の報酬については、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として半数以上が社外役員で構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会のメンバーは、代表取締役、独立社外取締役、独立社外監査役で構成されております。指名・報酬諮問委員会のメンバーに独立社外監査役を選定している理由は、監査役会のメンバーからも取締役の指名、報酬に対する意見をもらい、より適切に取締役指名、役員報酬の決定を図るためであります。

　当事業年度においては、指名・報酬諮問委員会は９回開催され、報酬水準や報酬の構成要素、業績連動指標、業績連動報酬の妥当性について検証を行ってきました。

　取締役の報酬は、外部機関の調査結果を参考に業界水準及び同規模企業水準等を考慮し、下記の構成要素毎に会社業績及び個々の貢献度を報酬に適正に反映させることを基本方針としております。

　また、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動報酬を導入しております。

　なお、社外取締役については、その役割と独立性の観点から、「イ　役割報酬」のみで構成しております。

〔取締役報酬の構成要素〕

イ　役割報酬：取締役、社外取締役、代表取締役としての職責に対して支給する報酬（定額報酬）

ロ　業務執行等報酬：業務執行者としての職責及び職務執行の結果に対して支給する報酬（職責に応じて設定した報酬ゾーンをベースに、個々の取締役の業務執行状況等に応じて決定）

ハ　業績連動報酬：当社の経営目標である連結経常利益高を目標数値として、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントを各取締役に付与し、株式を交付（目標数値については、年度ごとに別途、取締役会で決定しており、経常利益高を達成することを条件にしております。）

〔報酬決定のプロセス〕

　当事業年度においては、上記の基本方針及び株主総会で決議された報酬限度額に従い、指名・報酬諮問委員会において審議・評価し、その答申額での決定を2022年５月26日開催の取締役会にて、決議しております。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　監査役報酬は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内において監査役の協議により決定し、当該決定の結果を取締役会へ報告しております。

　役員報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定することとしております。

〔業績連動報酬（非金銭報酬等）について〕

　業績連動報酬については株主総会で決議された内容に基づき、取締役会が定めた取締役業績連動株式交付規程に従いポイントが交付され、退任時に累積ポイント数に相当する数の株式が交付される業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）であります。

　当該報酬に係る指標については、当社の経営目標である連結経常利益を目標数値としており、以下のとおり、毎期の目標達成度に応じて役位別に株式に換算されるポイントが、各取締役に付与されます。

　◎付与されるポイントは、次の算式により算出される数としております（小数点以下切り捨て）。

　　　　　付与ポイント＝役位別基礎ポイント（※１）×業績連動係数（※２）

　　　　　（※１）役位別基礎ポイント

　　　　　（※２）業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る経常利益高の目標（※３）に対する達成度により、0.0～1.5の間で下記の通り定めております。

　　　　　（※３）目標とする経常利益高については、年度ごとに別途、取締役会で決定しております。

　本制度は、毎事業年度の業績に応じた株式の交付に加えて、当社の株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものです。この前提のもと、連結経常利益を目標指標として選択した理由は、会社の経常の経営状況を向上するために適切な指標であるという判断から選択し、この経営目標を達成することが業績への高いモチベーションを維持することにつながるためであります。

　当事業年度における連結経常利益の目標は利益高239億円ですが、連結経常利益高については、目標の90％以上となることを支給要件としております。当事業年度の実績は利益高が目標の83.7％である200億15百万円となり、支給要件を満たしていないため、取締役業績連動株式交付規程に従い、目標達成度に応じて付与されるポイント相当の業績連動報酬については費用計上しておりません。

〔役員報酬の限度額〕

　株主総会決議に基づく、役員の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まない。）の内容は以下のとおりです。

　取締役　月額35百万円以内　（2007年５月24日開催　第52回定時株主総会決議）

　監査役　月額６百万円以内　（2019年５月23日開催　第64回定時株主総会決議）

　提出日現在において、上記支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役８名、監査役４名であります。

　上記とは別枠で業績連動型株式報酬制度について、2019年５月23日開催の第64回定時株主総会で、当制度のために設定する信託の対象期間は、2020年２月末日で終了する事業年度から2024年２月末日で終了する事業年度までの５事業年度（対象期間は延長される場合があります。）、また拠出金額の上限は200百万円と決議しております。

　なお、提出日現在において、支給対象となる役員は、社外取締役を除く取締役４名であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　上記の人数には、2022年５月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員１名、2023年５月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外役員１名を含んでおります。

２　取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の内訳は、業績連動型株式報酬０百万円であります。

ロ　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2023年１月31日内閣府令第11号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(58)の規定を当連結会計年度に係る有価証券報告書から適用しています。

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、専ら株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外を主たる目的とする株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との良好な取引関係を維持・発展させることを目的に、経済合理性も勘案して、当該株式を取得・保有します。また、保有する株式については、その保有効果を定期的に検証し、検証結果を踏まえて保有継続の是非を判断いたします。保有継続是非の判断の結果、保有効果が乏しく、かつ経済合理性に欠けると判断した株式については売却等を行ってまいります。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

　（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、当該企業との取引金額の増減、株式保有による採算（配当利回り、評価損益）等により検証しております。

２．当社の株式の保有の有無につきましては、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含んで記載をしております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、社内周知できる体制を整備しております。

  また、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する会計基準等のセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称

①　連結子会社の数　　　　　　1社

②　連結子会社の名称　　　　　株式会社ライフフィナンシャルサービス

(2) 非連結子会社の名称等

①　非連結子会社の名称　　　　　ライフ興産株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ライフストア

②　連結の範囲から除いた理由　　　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社または関連会社の数及び主要な会社等の名称

　持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

(2) 持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

①　非連結子会社の名称　　　　　ライフ興産株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ライフストア

②　関連会社の名称　　　　　　　株式会社日本流通未来教育センター

株式会社ライフホームデリバリー

③　持分法を適用しない理由　　　　持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ.満期保有目的の債券　　　　　 償却原価法（定額法）を採用しております。

ロ.その他有価証券　　　　　　　 市場価格のない株式等以外のものは、時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）、市場価格のない株式等は移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

イ.商品及び製品　　　　　　　　 売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

　　　　　　　　　　　　　　　ただし、生鮮食品、物流及び加工センター在庫商品は、最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

ロ.原材料及び貯蔵品　　　　　　 主として、最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法（ただし、車両運搬具は定率法）を採用しております。

また、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３年～60年

機械装置及び運搬具　　　　３年～17年

器具及び備品　　　　　　　２年～20年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却によっております。

　また、2007年３月31日以前に取得した有形固定資産について、償却可能限度額まで償却が終了した翌連結会計年度から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、その回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③　販売促進引当金

　販売促進を目的とするポイントカード制度により付与したポイントの利用に備えるため、未利用のポイント残高に対して、過去の利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

なお、繰入額は販売促進費に含めております。

④　役員株式給付引当金

取締役業績連動株式交付規程に基づく取締役（社外取締役を除く。）に対する当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5)重要な収益及び費用の計上基準

①　商品の販売に係る収益認識

　当社の顧客との契約から生じる収益は、主にスーパーマーケット事業における商品の販売によるものであります。これら商品の販売については、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。

　なお、商品の販売のうち、当社が顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず、代理人として関与したと判定される取引については、顧客から受け取る対価の総額から仕入先へ支払う対価の総額を控除した純額で収益を認識しております。また、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１カ月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

②　自社ポイント制度に係る収益認識

　当社では、カスタマー・ロイヤルティ・プログラムを提供しており、会員の購入金額に応じてポイントを付与しております。当該ポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮したポイントの独立販売価格を算定して、取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

③　自社発行クーポン、他社ポイントに係る収益認識

　当社では、顧客への販売における自社発行クーポン、他社ポイントについて、顧客から受け取る対価の総額から自社発行クーポン相当額、他社ポイント相当額を控除した純額で収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能

な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ

月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として主に店舗を基本単位とし、資産のグルーピングをしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗や土地等の時価の下落が著しい店舗、経営環境が著しく悪化している店舗等を減損の兆候がある資産グループとし、減損の兆候が認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少金額を減損損失として特別損失に計上しております。
　回収可能価額は、正味売却価額又は使用価値により算定されており、正味売却価額は資産グループの売却見込額から処分費用見込額を控除することで算定され、使用価値は各店舗の事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローに基づいて算定されております。
　将来キャッシュ・フローの見積りは、過年度実績や外部環境及び内部環境を考慮して作成された、各店舗の予算計画を基礎として行っており、当該計画には、販促強化等の各種施策による将来の売上高を主要な仮定として織り込んでおります。
　これらの仮定は、経済環境等の変化によって影響を受ける可能性があり、主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。

１．代理人取引に係る収益認識

消化仕入取引に係る収益について、従来、顧客から受け取る対価の総額を売上高として計上するとともに、仕入先に支払う対価の総額を売上原価に計上しておりましたが、顧客に対する商品等の提供における当社の役割が代理人と判断される取引のため、顧客から受け取る対価の総額から仕入先へ支払う対価の総額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。なお、当該収益は売上高ではなく営業収入に計上しております。

２．自社ポイント制度に係る収益認識

当社では、カスタマー・ロイヤルティ・プログラムを提供しており、会員の購入金額に応じてポイントを付与しております。従来、顧客に付与したポイントの利用に備えるためポイントとの交換に要すると見込まれる金額を販売促進引当金として計上し、販売促進引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上しておりましたが、当該ポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮したポイントの独立販売価格を算定して、取引価格の配分を行う方法に変更しております。

この変更により、販売費及び一般管理費として計上していたものを売上高より控除する方法とするとともに、前連結会計年度の連結貸借対照表上において、販売促進引当金で表示していた購入金額に応じて付与したポイントに係る負債は契約負債としております。

３．自社発行クーポン、他社ポイントに係る収益認識

顧客への販売における自社発行クーポン、他社ポイントについて、従来は、総額を売上高として計上し、利用された自社発行クーポン、付与した他社ポイントは販売費及び一般管理費の販売促進費として計上しておりましたが、顧客から受け取る対価の総額から当該費用を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、収益認識会計基準等を適用する前と比べて、当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は23,378百万円減少、売上原価は14,785百万円減少、営業収入は3,177百万円増加、販売費及び一般管理費は5,409百万円減少、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ６百万円減少しております。当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の当期首残高は80百万円増加しております。

また、１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る（収益認識関係）注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

また、（金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（追加情報）

（取締役向け株式報酬制度）

当社は、2019年５月23日開催の第64回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役向け株式交付信託」制度（以下「本制度」という。）を導入いたしました。

本制度は、取締役に対して、当社取締役会が定める取締役業績連動株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であります。取締役に対し交付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理を行います。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を連結貸借対照表に計上しております。

なお、当連結会計年度末に株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式は、純資産の部に自己株式として表示しており、当該自己株式の帳簿価額は前連結会計年度199百万円、当連結会計年度186百万円であり、株式数は前連結会計年度90,300株、当連結会計年度84,300株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　なお、上記のほか、第三者（相互タクシーホールディング㈱他）所有の不動産が担保に供されております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　土地の再評価

　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するための財産評価基本通達により算定した価額に合理的な調整を行って算定しております。

再評価を行った年月日

　2001年２月28日

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高及び営業収入のうち顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として主に店舗を基本単位とし、資産のグルーピングをしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗、土地等の時価の下落が著しい店舗、経営環境が著しく悪化している店舗等を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少金額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は以下のとおりであります。

（※）その他は借地権、ソフトウエア及び長期前払費用であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、重要性を勘案して、不動産鑑定評価額又は路線価等に基づき算定しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて算定しております。なお、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合には、回収可能価額を零として算定しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　当社グループはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として主に店舗を基本単位とし、資産のグルーピングをしております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている店舗、土地等の時価の下落が著しい店舗、経営環境が著しく悪化している店舗等を対象とし、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少金額を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は以下のとおりであります。

（※）その他はソフトウエア及び長期前払費用であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。正味売却価額は、重要性を勘案して、不動産鑑定評価額又は路線価等に基づき算定しております。また、使用価値は将来キャッシュ・フローを4.4％で割り引いて算定しております。なお、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合には、回収可能価額を零として算定しております。

※３　固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。

（※）その他は長期前払費用であります。

※５　新型コロナウイルス感染症による損失

　　前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　　　新型コロナウイルス感染症拡大により、店舗などにおいて発生した商品廃棄損、消毒費用や賃料減免によるテナント支援等を新型コロナウイルス感染症による損失として特別損失に70百万円を計上しております。

　　当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　　　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当連結会計年度末の自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式90,300株が含まれております。

（変動事由の概要）

発行済株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,000,000株

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取り　　　　　　　　　　　　　　　　　　164株

譲渡制限付株式の無償取得　　　　　　　　　　　　　　　　200株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

自己株式の消却　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,000,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注）2021年５月27日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(注）2021年10月７日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注）１．2022年５月26日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財

産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．2022年５月26日開催の定時株主総会決議の１株当たり配当額は、普通配当30.00円と記念配当10.00円の合

計40.00円であります。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）当連結会計年度末の自己株式数には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式84,300株が含まれております。

（変動事由の概要）

自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取り　　　　　　　　　　　　　　　　　　284株

自己株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分　　　　　　 55,000株

役員株式給付信託の給付による自己株式の処分　　　　　　6,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注）１．2022年５月26日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．2022年５月26日開催の定時株主総会決議の１株当たり配当額は、普通配当30.00円と記念配当10.00円の合

計40.00円であります。

(注）2022年10月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注）2023年５月25日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、「取締役向け株式交付信託」制度の信託財

産として、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１. ファイナンス・リース取引（借主側）

 (イ)　所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、店舗設備等（建物及び構築物、機械装置及び運搬具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

 (ロ)　所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

主として、店舗用什器（器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資の運用については短期で安全性の高い預金等に限定しております。また、短期的な運転資金は銀行借入により調達し、店舗等の設備投資に必要な資金は銀行借入またはリース取引により調達しております。

　なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　売掛金及び未収入金は、回収までの期間は短期であります。差入保証金は、店舗不動産の賃借に伴い差し入れたものであります。

　売掛金、未収入金、長期貸付金及び差入保証金の信用リスクについては、取引先の状況をモニタリングし、財務状態の悪化等による回収懸念を早期に把握する体制をとっております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。

　株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状態を把握しており、時価を取締役会に毎回報告しております。

  買掛金及び未払金は、短期の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に短期的な運転資金の調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は主に設備投資に係る資金調達であります。このうち短期借入金、一部の長期借入金は、金利の変動リスクに晒されております。なお、長期借入金は固定金利と変動金利を勘案し資金調達することにより、リスク軽減を図っております。

　また、買掛金、借入金、未払金、リース債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、各部署からの報告等に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などの方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年２月28日）

（※１）「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであること、また「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）以下の金融商品は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「２.金融商品の時価等に関する事項」の表中には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（※３）流動負債に含まれている１年以内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めております。

当連結会計年度（2023年２月28日）

（※１）「現金及び預金」については、現金であること、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであること、また「売掛金」、「未収入金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

（※３）流動負債に含まれている１年以内返済予定の長期借入金及びリース債務を含めております。

（注）１．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

当連結会計年度（2023年２月28日）

（注）２．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

当連結会計年度（2023年２月28日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

長期貸付金、差入保証金

これらの時価は、信用リスクが僅少であるため、回収予定額を契約期間に対応する国債の利回りなど適切な指標により割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金、リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2022年２月28日）