3093 トレジャー・ファクトリー 有価証券報告書－第28期(2022/03/01－2023/02/28)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第24期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第25期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

４　第26期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５　当社は2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第24期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第25期及び第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、年間の平均人員を外数で記載しております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５　当社は2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第28期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

６　当社は2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社６社により構成されており、リユースショップなどを展開するリユース事業と、そのほかに、レンタル事業やシステム事業などを展開しております。

　リユース事業において、当社が取り扱っている商品は、主にリユース品といわれる中古品（未使用品やメーカーの在庫処分品なども含みます。）であり、衣料や家電、家具、生活雑貨、ブランド品、スポーツ・アウトドア用品、楽器、ホビー用品など多岐にわたります。

　当社は、以下の６つの店舗業態を展開しております。

・幅広い分野のリユース品を扱う「トレジャーファクトリー」

・衣料服飾雑貨を専門的に扱う「トレファクスタイル」

・ブランド古着を専門的に扱う「ブランドコレクト」

・スポーツアウトドア用品を専門的に扱う「トレファクスポーツアウトドア」

・低価格の衣料服飾雑貨を専門的に扱う「ユーズレット」

・家電、家具等を中心に扱う郊外型大型店「トレファクマーケット」

　当社では、店舗以外でも、インターネットを通じた販売も行っております。

　当社で取り扱うリユース品の仕入は、一般顧客からの買取と新品・中古品取扱業者及び古物市場からの仕入（以下「業者仕入」という。）により行っております。一般顧客からの買取は、店頭にて買取を行う持込買取と、顧客宅を訪問して買取を行う出張買取、ウェブサイトを窓口とする宅配便による買取があります。出張買取は、コールセンターで一括して受け付けることにより、効率的かつ機動的に対応できる体制を構築しております。店舗とは別に物流センターを設け、業者仕入を行い、品揃えの充実を図っております。

　このように一般買取から業者仕入まで多様な仕入チャネルを持つことにより、店舗に安定的に多様なリユース品が常時揃う仕入体制を構築しております。

　当社では、関東、関西の物流センターを拠点にしたオンラインベースのBtoBオークション、引越と買取をワンストップで提供するリユース一体型引越サービス「トレファク引越」や終活・生前整理の際の家財一式の買取・処分サービス「Regacy」を運営しております。

　また、以下の通り連結子会社において、リユース事業を行っております。

　株式会社カインドオルは、ブランド古着に特化したリユースショップを首都圏及び関西圏を中心に直営及びＦＣにより展開しております。

　株式会社ピックアップジャパンは、総合リユースショップ及びブランド・貴金属専門ショップを、主に静岡県に直営及びＦＣにより展開しております。

　株式会社GKファクトリーは、ゴルフ用品に特化したリユースショップを首都圏及び関西圏を中心に直営及びＦＣにより展開しております。

　Treasure Factory (Thailand) Co., Ltd.は、タイ王国で総合リユース業態「トレジャーファクトリー」を運営しております。

　台灣寶物工廠股份有限公司は、台湾で総合リユース業態「トレジャーファクトリー」を運営しております。

　そのほかに、レンタル事業としてファッションレンタルサービス「Cariru」を運営し、不動産事業として不用品の処分から不動産の売却まで一括で請け負う「トレファク不動産」を運営しております。また、システム事業として、連結子会社である株式会社トレファクテクノロジーズにてアプリ開発やWEB開発を行っております。

［事業系統図］

（注）　古物市場とは、古物営業法第２条第２項第２号に定める「古物市場（古物商間の古物の売買又は交換のための市場をいう。）」であり、公安委員会から同法に定める許可を得た者（これを「古物市場主」といいます。）が主催する市場であります。古物市場では、それぞれの古物市場主が規約を策定し、新たな市場参加者を加えるときの条件を定めており、古物商許可を有する者であれば誰でも参加できるというものばかりではありません。

４【関係会社の状況】

（注）1.株式会社カインドオルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める
　割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等　　　（１）売上高　　3,238,219千円

　（２）経常利益　　453,285千円

　（３）当期純利益　293,565千円

　（４）純資産額　　497,198千円

　（５）総資産額　1,357,252千円

　　　2.持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

　　　3.特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は正社員数となります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、括弧内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数が前連結会計年度と比べて増加した主な要因は、業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は正社員数となります。なお、臨時雇用者数（パートタイマー及び契約社員）は、括弧内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　従業員数が前連結会計年度と比べて増加した主な要因は、業容の拡大に伴う採用の増加によるものであります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、リユース事業を核に生活ニーズに密着した分野で積極的に事業展開を進め、継続的かつ安定的な成長を目指します。また、経営理念の具現化のために、従業員がその能力を最大限発揮することで一人では決して成しえない大きな成果を生み出す組織を目指します。そして、そうした取り組みを通して、循環型社会の実現に貢献してまいります。

（２）中期経営計画

①成長に向けた５つの経営方針

（a）リユース事業の成長

　・リアルの買取/販売拠点かつEC販売の拠点となる店舗を年間25～35店のペースで関東、関西、中部、九州などを中心に出店し、リユースのネットワークを拡大する。
　・リユース事業を行うグループ会社の収益改善により、連結への継続的な利益貢献を実現する。

（b）新規事業への投資

　・関東と関西にて、物流拠点を拡張し、BtoBオークション事業を本格展開する。
　・買取と引越をセットで行う当社独自の買取引越事業を、提携引越会社との連携に加え、自社で引越部門を持ち引越サービスを提供することで、成長を加速させる。
　・成長著しいレンタル事業に継続投資し、新たな事業の柱とする。

（c）海外市場での成長

　・タイ事業は確固たる利益体制の構築と新規店舗の出店を進める。
　・新たに進出した台湾において、リユース事業のモデル構築と単年度黒字を目指す。

（d）M&Aによる成長

　当社と補完関係があるリユース企業や引越運営企業などグループ内でシナジーが発揮できる企業のM&Aを積極的に実行する。

（e）DX投資による成長

　自社システム部門及びシステム子会社の開発力を活用し、AIなどを使った業務効率化や査定効率化、デジタル投資による新たな買取機会、販売機会の創出等によりグループ収益を伸ばしていく。

②中期損益計画

※中期損益計画は適宜見直しを行う可能性があります。

（３）経営環境及び対処すべき課題等

　SDGsの推進、そしてサステナブルな社会構築に向けて人々のリユースへの意識が高まっていることを背景に、中古品小売市場は引き続き拡大しております。また、大手リユースショップチェーンの多店舗展開やインターネット経由の中古品の売買サービスの浸透などにより、業界内の競争も進んでおります。

　このような環境下で、更なる事業成長を推進するためには、広域での店舗展開体制の確立、商品の確保及び人材の確保と育成、インターネット経由の売買の強化などが課題となります。具体的な課題と対処策は以下のとおりであります。

　①広域での店舗展開

物流の効率化、地域における知名度の向上などを実現するために首都圏、関西圏を中心にドミナント戦略（注）による直営店の出店を行っております。今後も、それら地域でのドミナント出店を継続するとともに、その他の地域にも出店してまいります。広域に多店舗展開するために、店舗開発体制を強化し、出店用物件の迅速かつ十分な確保を図るとともに、遠方店舗への商品支援体制強化を進めてまいります。

（注）特定の地域に集中して出店を行うこと。

　②商品仕入の強化

店頭買取、出張買取及び宅配買取の３本柱を軸に一般買取の強化を進めてまいります。店頭買取においては、ポイントサービスを活用した顧客還元の強化や実店舗だからこその利便性の提供に努めてまいります。あわせて、大型家電・家具などを中心に買い取る出張買取の強化、買取と引越サービスを一括で提供する「トレファク引越」の拡大、そしてインターネット経由で全国から買取を行う宅配買取の強化により、一般買取案件の増加を図ってまいります。また、異業種の企業等との提携を推進し、各提携先が有する顧客に当社の買取サービスを紹介し、ご利用いただくという取り組みも進めてまいります。一方、一般買取以外の仕入では、自社運営のオークションでの売買を通じた仕入や新品・中古品取扱業者等からの法人仕入を引き続き強化してまいります。

　これらの商品仕入強化及び自社オークション事業拡大に向けて、物流センターを関東、関西に整備し、新店用在庫及び既存店への補充在庫の十分な確保と共有体制の強化を進めてまいります。

　③人材の確保と育成

当社グループの展開する事業は、多種多様な商材を取り扱い、日々変化する顧客ニーズに対応するため、マニュアルだけに頼らない柔軟な店舗運営が求められます。そのため、自ら状況に合わせて思考・行動できる自律型人材の確保・育成が必要となります。

年間20店以上の出店に向けて、優秀な人材を十分に確保していくため、新卒及び中途採用を強化するとともに、パート・アルバイトからの社員登用にも積極的に取り組み、人材の確保に努めてまいります。

　また、それらの人材が早期に活躍できるよう、教育研修部門が中心となって研修内容の充実を図り、確保した人材の早期戦力化と定着化を図ってまいります。

　④インターネット経由の売買の強化

　新型コロナウイルスの感染拡大を背景にした人々の消費スタイルの変化等により、インターネット経由のリユース品の売買は拡大しております。当社では、総合的な品揃えの「トレファクONLINE」と衣料服飾雑貨を扱う「トレファクファッション」などの自社ECサイトを運営し、一品モノである商品をECサイトに出品するオペレーションの効率化に取り組んでおります。引き続き各サイトのユーザビリティー向上とEC出品業務の効率化を進め、リアルの店舗に加えECサイトでの品揃えも拡充し、顧客にとっての利便性向上に努めてまいります。

　⑤新規事業への取り組み

　中期的な成長に向けて、新規事業への投資及びその育成に取り組んでまいります。具体的には、ドレスレンタル事業「Cariru」やリユースのBtoBオークション事業である「トレファクライブネットオークション」、買取と引越を一括で提供する「トレファク引越」、不動産の売却まで一括で請け負う「トレファク不動産」、終活・生前整理の際の買取処分サービス「Regacy」などのリユース周辺事業への投資を進め、これらの周辺サービスを強化することでリユースのプラットフォームを構築し、顧客利便性を高め、収益獲得機会の増加に取り組んでまいります。

　⑥海外事業への取り組み

　当社では、海外においても消費者のリユースの機会が増えていくことを想定し、海外でリユース事業を展開しております。具体的には、タイと台湾においてリユース事業を展開しておりますが、進出国の現地のニーズを捉え、現地における買取を増やし、安定的に店舗運営できる体制を構築し、多店舗展開に向け事業基盤を整備してまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業等について

①　中古品の仕入について

中古品は、新品と異なり仕入数量の調整が難しく、商品を安定的に確保することが当社グループの経営上の重要な位置を占めております。このため、当社グループでは店頭における一般顧客からの買取、顧客宅を直接訪問して行う出張買取、宅配便による買取のほか、新品・中古品取扱業者等からの仕入により仕入経路の多様化を図ることで、商品を安定的に確保する体制を構築しており、2023年２月期は、当期連結商品仕入高は前期比26.1％増となり、既存店及び新店運営のために必要十分な在庫水準を維持できております。

しかしながら、今後の景気動向や競合先の出現、スマートフォンをベースにした個人間売買アプリの台頭等による買取・仕入価格の上昇や仕入数量の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には、当社の既存店の業績悪化や新規出店の立ち上がりの遅れにつながり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コピー商品の買取リスクについて

当社グループでは、ブランド品の取扱いを行っており、ブランド品や腕時計、貴金属を含む服飾雑貨の販売構成比は、2023年２月期は連結で21.3％であります。ブランド品はコピー商品が流通している場合があり、当社グループにも買取品としてコピー商品が持込まれる可能性があります。

当社グループにおいては、偽造品や不正商品の流通防止と排除を目的とした民間団体に加盟し、コピー商品に関する情報を入手するとともに、社内で専門部門を置き、真贋判定のためのマニュアルを作成し、真贋情報を共有する体制を整えるなど、コピー商品の流入防止に努めております。

しかしながら、コピー商品に関するトラブルが発生するリスクは潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、当社グループの店舗に対する信頼が低下することによって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　フランチャイズ（ＦＣ）店の展開について

2023年２月期末日現在、当社グループでは以下のとおりＦＣ店を展開しており、店舗数ベースで当社グループ全体の14％を占めております。

総合リユース業態「トレジャーファクトリー」のＦＣ店：４店

連結子会社の服飾専門リユース業態「カインドオル」のＦＣ店：14店

連結子会社のゴルフ専門業態「ゴルフキッズ」のＦＣ店：14店

連結子会社のブランド・貴金属専門業態「キンバリー」のＦＣ店：1店

当社グループでは、フランチャイズ加盟店に対し独自のノウハウ・システムを提供し、対価としてロイヤリティーなどの収入を得ております。ＦＣ店で不祥事等が起きた場合にはグループ全体のブランドイメージが損なわれ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、フランチャイズ加盟契約では、契約期間終了前でも、フランチャイズ加盟店からの申し出に基づく契約解除も認められておりますので、現在加盟中のフランチャイズが契約を解除する可能性があります。

(2）出店について

①　店舗の出店・閉店について

　最近５年間の当社の直営店舗数の推移は以下のとおりであります。

出店物件の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合店の状況等を勘案して判断しております。また、当社では、資産効率を維持し、機動的な出店・退店を可能とするため、原則、自社物件として取得するのではなく、賃貸方式により出店しております。出店物件の確保にあたっては、他小売業などと出店競合することがあり、また、景気の動向等によって空き物件が減少することがあります。
　2024年２月期の事業計画では、グループでの新規出店の目標数として25店～30店を掲げており、その実現のために、店舗開発部門の体制を強化し、物件確保に取り組んでおります。しかしながら、上記の理由から当社グループの望む時期に望むような物件を確保できない場合には、新規出店の遅れにつながり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、新規出店店舗が当初の計画通りに推移せず業績が低迷する場合に加え、収益性の悪化等により当社の判断において店舗を閉鎖する場合や、賃貸人等の事情による契約の終了により業績が好調な店舗であっても閉鎖を余儀なくされる場合があります。これらの結果、減損損失や店舗閉鎖損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、2023年２月期においては、収益性の低下がみられた店舗について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損処理を行い、減損損失124,949千円を計上しました。これらの店舗について業績改善に努めてまいります。

②　敷金及び保証金について

当社グループは、出店に際して賃借物件により店舗開発を行うことを基本方針としております。当社グループは、物件を借り受けるにあたっては、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れており、2023年２月期末における残高は1,941,075千円（総資産額に対して13.2％）となっております。

これらの敷金保証金は、契約解消時に返還されることとなっておりますが、賃貸人の事情によりその一部又は全部が回収できなくなる可能性があります。また、当社グループの都合で賃貸借契約を中途解約した場合には、契約内容によっては敷金保証金の一部が返還されなくなる場合があります。

③　有利子負債への依存について

当社グループは、出店に係る資金の一部を金融機関からの借入により調達しております。2023年２月期末における有利子負債の額は4,232,625千円であり、総資産額の28.9％を占めております。現在、長期借入金については固定金利により調達しているため、一定期間においては金利変動の影響を受けないこととなりますが、今後、新たに借入を行う際に、経済情勢等によって借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）法的規制等について

①　古物営業法に関する規制について

当社グループが取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。当社グループでは同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳の管理の徹底、古物営業法に係る社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本資料の発表日現在において、当社グループにおいて許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが買取った商品が盗品又は遺失物であった場合には、盗難又は遺失の時から１年以内であれば無償で被害者等に返還しなければなりません。その場合には、損失が発生することになります。

②　個人情報の管理について

当社グループは、古物営業法等の規則により、商品を買取る際、顧客の個人情報を入手することがあります。また、ウェブサイトを通じて顧客や採用応募者の個人情報を取得することがあります。

このため、当社グループでは、個人情報の管理ルールを定める社内規程等の整備や従業員教育の実施等により社内管理体制の強化を図り、社内に専門のシステムインフラ部門を配置し、ネットワークシステムへのアクセス管理により不正アクセスを防止するなど、個人情報管理の強化に取組んでおり、今後も個人情報の保護に努めてまいります。

こうした対策にもかかわらず、個人情報が流出した場合には、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他の法的規制等について

当社グループが規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「消防法」、「建築基準法」、「特定家庭用機器再商品化法」及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。

これらの各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）事業体制について

①　人材の確保及び育成について

当社グループは、店舗数の拡大に応じて人材の確保及び育成に努めており、2023年２月期は新卒・中途等合わせて170名を採用しました。また、2024年２月期は新卒・中途等合わせて195名を採用する計画であります。当社では、採用数増加に対応するため、採用教育部門の人員増加を図るとともに、パート・アルバイトからの社員登用の強化などを進めておりますが、他業界の採用動向などの影響により十分な人材の確保ができない場合や出店計画に見合った人材育成が計画どおりに進まない場合には、店舗展開に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）その他

①　自然災害について

当社グループは、2023年２月期末全239店舗のうち160店舗を首都圏に出店しております。このため、首都圏において地震、風水害（暴風・豪雨・洪水・津波）、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象により、当社が物的及び人的な損害を受けた場合、当社グループの営業を著しく縮小せざるを得なくなった場合などは、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループ店舗が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信の途絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

②　新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症の感染拡大は沈静化してきているものの、今後また新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言の発令などがなされ、消費者の移動制限や外出自粛、企業活動に対する制約などが生じた場合、消費が停滞し、経済活動全体が落ち込む可能性があります。当社のリユース事業も、小売業として、来客数の減少、それに伴う買取や販売の減少などの影響を受けることが想定されます。今後も、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、当社グループの営業を著しく縮小せざるを得なくなった場合などは、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

③　Ｍ＆Ａ等について

当社グループは、新たな地域や新規事業への進出、既存事業の強化等のため、Ｍ＆Ａや資本提携等（以下「Ｍ＆Ａ等」という。）を積極的に検討していく方針であります。これまでに、他社からの譲渡譲受2件、他企業の子会社化4件、計6件のＭ＆Ａを実行しております。Ｍ＆Ａ等の実行においては、対象となる事業・地域・市場動向、相手先企業の経営状況、財務内容等について調査・分析を行うこととしておりますが、外部環境の著しい変化、人材の流出、当事者間の利害不一致その他の要因から想定どおりに推移する保証はなく、Ｍ＆Ａ等の検討時における制約等から十分な調査・分析を実施できない場合には、実行後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性があります。また、相手先企業の業績悪化等が生じた場合には、投資回収の困難、追加費用の発生、のれん等の減損その他の要因から、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外進出について

当社グループは、2016年からタイ王国にてリユース事業を行っており、2022年12月には、台湾に１号店をオープンし、リユース事業を本格的に開始しました。海外進出にあたっては、事前に当該地域の市場規模、競合環境及び法規制等の諸条件を十分に調査、検討しておりますが、海外での事業運営には、法改正や政策変更による事業リスク、潜在的な税務リスク、各種法律や規制への違反抵触などのリスクがあります。また、人件費の高騰や採用難、未整備なインフラ、テロ・戦争・疾病・災害・その他の要因による社会的又は経済的混乱の発生により事業が影響を受けるリスクがあります。これらのリスクが顕在化することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　国際情勢の影響について

2022年2月以降のロシア・ウクライナ情勢の影響により、物流の混乱やエネルギー価格高騰等に起因して、当社グループの店舗運営や新店出店に係る資材・部材の価格の高騰やその調達の遅れなどが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの影響が続くなか、行動制限の解除により社会経済活動の正常化が進む一方、円安等の為替動向やエネルギー価格の高騰、物価上昇などへの懸念から、依然として景気の先行きが不透明な状況が続いております。

　リユース業界においては、社会のSDGs推進の動きとリユースへの意識の高まりや物価高に伴うリユースへの需要増加を背景に、引き続き市場全体が拡大しております。

　当社グループにおきましては、通期の連結営業利益は2,565,071千円と、計画を大きく上回り、過去最高の営業利益を達成しました。通期ではグループでFCを含め20店出店し、既存店売上も堅調に推移しました。また、リユース事業を行う各グループ会社がいずれも堅調に推移し、増収増益となりました。

　その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高28,212,943千円（前期比21.0％増）、営業利益2,565,071千円（前期比157.7％増）、経常利益2,622,022千円（前期比148.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,710,544千円（前期比143.2％増）となりました。

　利益率の指標では、差引売上総利益率は61.7％（前期比0.6pt上昇）、販売費及び一般管理費比率は52.6％（前期比4.2pt低下）、営業利益率は9.1％（前期比4.8pt上昇）、経常利益率は9.3％（前期比4.8pt上昇）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　（リユース事業）

　連結売上が前期比21.2％増、単体の売上は同21.2％増、単体既存店が同10.5％増となりました。特に10月は販売促進のキャンペーンもあり、単体既存店売上は前期比19.0%増と好調に推移しました。カテゴリー別では、衣料は外出需要の回復を受けて前期比24.4％増、生活雑貨も同19.5％増となりました。電化製品は、６-７月の猛暑により夏物家電の販売が好調だったことなどから、前期比17.8％増となりました。また、金高騰の影響などもあり、服飾雑貨は前期比20.5％増、コロナ禍以降取り扱いを強めているホビー用品も同22.5％増と高い伸びとなりました。また、自社ECサイトでの出品業務の効率化を進めたことで、連結のEC販売額は前期比17.8％増となりました。

　仕入では、当期連結商品仕入高は前期比26.1％増、単体の仕入は同22.6％増となりました。単体の買取チャネル別では、持込買取が同22.7％増と引き続き堅調に推移し、店舗以外の買取チャネルでは、宅配買取が同31.0％増と大幅増となり、出張買取も同32.5％増と好調に推移しました。

　出店は、当連結会計年度においては、単体にて総合リユース業態を６店、服飾専門リユース業態を10店、スポーツアウトドア専門リユース業態１店、ブランド専門リユース業態１店、計18店出店しました。出店地域も、関東12店、関西４店、中部２店となり、各地域にバランスよく出店が進みました。また、グループ会社の株式会社カインドオルではFC店を１店出店し、台湾法人でも初出店となる店舗を１店出店しました。当連結会計年度末における店舗数は、単体で直営店167店、FC店４店の合計171店、グループ全体で合計239店となりました。

　以上の結果から、売上高は27,499,166千円（前期比21.2％増）、セグメント利益は3,925,419千円（前期比58.5％増）となりました。

　（その他）

　レンタル事業の「Cariru」では、結婚式などのイベント需要が伸長したことに加え、新たに礼服などのブラックフォーマルのレンタルを開始し、レンタル事業の売上は前期比85.7％増となりました。

　以上の結果から、売上高は939,754千円（前期比42.3％増）、セグメント利益は187,403千円（前期比614.2％増）となりました。

②財政状態の状況

　当連結会計年度末における資産合計は、現金及び預金が713,042千円、商品が1,072,993千円、建物及び構築物が234,035千円、敷金及び保証金が245,199千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して2,849,500千円増加し、14,659,150千円となりました。

　当連結会計年度末における負債合計は、短期借入金が99,997千円、１年内返済予定の長期借入金が48,380千円、未払法人税等が459,875千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して929,911千円増加し、7,843,598千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産合計は、新株予約権が111,536千円減少、親会社株主に帰属する当期純利益を1,710,544千円計上したこと等により、前連結会計年度末と比較して1,919,588千円増加し、6,815,552千円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ、712,474千円増加し、3,065,492千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは1,764,755千円の収入となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2,488,724千円、減価償却費385,520千円、減損損失124,949千円があった一方で、棚卸資産の増加額1,074,185千円、法人税等の支払額382,215千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは1,123,451千円の支出となりました。これは主に店舗新設等に伴う有形固定資産の取得による支出730,629千円、敷金及び保証金の差入による支出260,680千円、無形固定資産の取得による支出53,515千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは56,489千円の収入となりました。これは主に長期借入れによる収入600,000千円、短期借入金による収入99,997千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入595,759千円があった一方で、長期借入金の返済による支出805,328千円、配当金の支払額233,864千円があったことによるものであります。

④仕入及び販売の実績

　ａ．仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

リユース事業 商品別仕入実績

（注）その他には、仕入副費が含まれております。

　ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

　リユース事業 商品別販売実績

（注）その他には、その他商品と引越関連の売上が含まれております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表を作成するにあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりです。

　a.固定資産及びのれんの減損

当社グループは、固定資産及びのれんのうち減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には、固定資産及びのれんの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

固定資産及びのれんにおける回収可能価額の評価の前提条件は、決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

なお、固定資産の減損につきましては、「第５ 経理の状況  １.連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）」に記載しております。

　b.棚卸資産の評価

当社グループは棚卸資産の貸借対照表価額は主として個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により算定しております。期末における正味売却可能価額が取得原価よりも下落している場合、その下落分を減額しております。決算時点で入手可能な情報等に基づき合理的に判断しておりますが、正味売却可能価額の見積りは不確実性を伴うため、正味売却可能価額が想定よりも下回った場合には損失が発生する可能性があります。当該見積りおよび仮定について、市場動向の変化等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の売上総利益に影響する可能性があります。

②財政状態の分析

　財政状態の分析は、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

③経営成績の分析

　経営成績の分析は、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」をご参照ください。

④キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析は、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤資本の財源及び資金の流動性

　当社グループでは、安定した財務基盤を維持した上で、事業活動によるキャッシュ・フローの拡大を目指し、継続的な事業投資を行っていくこと、そして、業績に応じ継続的に株主還元を行っていくことを財務戦略の基本方針としています。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、仕入資金、人件費及び店舗家賃等の営業費用であり、設備投資資金需要のうち主なものは、新規出店及び既存店の改装等にかかる投資であります。また、新たな成長投資として、Ｍ＆Ａへの投資資金の需要があります。

　運転資金と設備投資資金については営業キャッシュ・フローで充当するとともに、必要に応じて金融機関等からの借入れによる資金調達を実施し充当しております。また資金調達においては、安定的な経営を続けるために必要な流動性を確保するため短期借入金を活用するとともに、新店投資等の固定資産への投資にあたっては長期借入金を中心とした資金を重点的に調達しております。Ｍ＆Ａ資金の調達については、投資回収期間を念頭に、金融機関等からの長期借入を主としております。

⑥経営戦略の現状と見通し

　当社は、株主価値を中長期的に高めるために、持続的な成長が必要と考え、成長投資とリスク許容できる株主資本の水準を保持し、その株主資本を効率的に活用することを資本政策の基本方針としています。この方針をふまえ、重視する経営指標としては、事業及び企業の収益力を示す売上高経常利益率と株主の観点から見た収益性と資本効率を表すＲＯＥ(株主資本利益率)であります。

　2023年2月期は、経常利益率は9.3％（前期4.5％）、ＲＯＥは29.8％（前期15.6％）と前期から大きく上昇しました。
　当社が展開する人々の生活に密着したリユース事業は、SDGsの推進、そしてサステナブルな社会構築に向けて人々のリユースへの意識の高まりを背景に、ますます世の中に必要とされるサービスとなり、インフラとしての役割が増していると認識しております。人々の断捨離習慣の定着や不用品の買取換金ニーズの増加から、身近なリユースショップの買取サービスへの底堅い需要があり、また、販売面でも、衣料、家電、家具等の生活用品をお買い得に購入したいというニーズが増大し、リユース品への需要は拡大しています。
　また、コロナ禍の中で伸長したＥＣ販売やインターネットを経由する宅配買取は、その役割がますます重要となっております。当社では、ＥＣ出品業務の効率化を進めており、多様なアイテムを、リアル店舗と自社ＥＣサイトで併売する体制を整備し、連結のＥＣ販売比率は約15％となっております。ＥＣサイトでの出品数が増えるほど、実際に手にとって商品を選びたいニーズが生まれてリアル店舗に足を運んでくださるお客様が増え、またリアル店舗を訪れたお客様がＥＣサイトの存在を知ってサイトも利用するという高い相乗効果が生まれています。今後も、リアル店舗を強化しながらＥＣサイトのユーザビリティも向上させ、さらなる顧客接点拡大に努めてまいります。
　当社は、オークション、引越や不動産などの周辺事業も強化し、多岐にわたる事業をリユースと有機的に連携させることで、差別化や強みの強化につなげてきました。今後も、これらのリユース周辺サービスを強化することでリユースのプラットフォームを構築し、顧客利便性を高め、収益獲得機会を増やしていく方針であります。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

　2024年2月期は、連結で年間25～30店の出店を計画しています。社会全体でサステナビリティへの取り組みが進むなか、当社では、最近の傾向としてリユースショップの誘致を積極的に行っているショッピングモールへの出店が増えています。今後も、複数の業態を組み合わせて、郊外、都心への出店に加えモールへの出店も行っていきます。外部環境の変化に合わせて事業モデルも変革させ、ニーズに合わせた店舗づくりに取り組んでまいります。

　加えて、海外展開も注力します。既に、タイ・バンコクと台湾に進出しておりますが、今後も世界的なリユースのニーズに対応できるよう地域に根ざした店舗展開を実現させて、サステナブルな社会の実現に貢献していきたいと考えています。

　コロナ禍で人々のライフスタイルは大きく変化し、その変化は確実にリユースのニーズを増大させました。新たな顧客ニーズや販売ニーズが生まれていることから、生活に密着したリユース事業は、人生のさまざまな場面で必要とされております。
　今後も、社会の変化や事業環境の変化、企業成長による変化に対応し、次なる成長の芽を育てていきたいと考えています。世の中になくてはならない企業として価値を提供し続け、永続的な発展を目指します。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は、店舗の出店を中心に807,469千円の設備投資を実施いたしました。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2023年２月28日現在

（注）１　草加店を除く上記の建物・土地は、全て賃貸設備であります。

なお、当連結会計年度における賃借料は2,698,900千円であります。

２　建設仮勘定は含んでおりません。

３　従業員数の（　）内は外書きで、パートタイマー及び契約社員の年間平均雇用人員を記載しております。

４　帳簿価額「その他」は、敷金及び保証金等の合計であります。

(2）国内子会社

2023年２月28日現在

（注）１　上記の建物は全て賃貸設備であります。

２　建設仮勘定は含んでおりません。

３　従業員数の（　）内は外書きで、パートタイマー及び契約社員の年間平均雇用人員を記載しております。

４　帳簿価額「その他」は、機械装置、敷金及び保証金等の合計であります。

(3）在外子会社

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は28,160,000株増加し、56,320,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１　2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,161,900株増加し、24,323,800株となっております。

２　「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当連結会計年度の末日（2023年2月28日）における内容を記載しております。当連結会計年度の末日から提出日の前月末現在（2023年4月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき379円で有償発行しております。

　　　２　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、2022年２月期における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及びM&A実行時の外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等を加算した額をいい、以下同様とする。）が下記（a） 及び（b）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を2022年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2022年２月期の参照指数が1,070百万円以上の場合、行使可能割合50％

（b）2022年２月期の参照指数が1,189百万円以上の場合、行使可能割合50％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５　2023年２月10日開催の取締役会決議により、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）１　本新株予約権は、新株予約権１個につき5,761円で有償発行しております。

　　　２　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４　新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、2024年２月期における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及びM&A実行時の外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等を加算した額をいい、以下同様とする。）及び売上高が下記（a）、（b）及び（c）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を2024年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2024年２月期の参照指数が4,014百万円以上かつ売上高が32,473百万円以上の場合、

行使可能割合20％

（b）2024年２月期の参照指数が4,348百万円以上かつ売上高が33,104百万円以上の場合、

行使可能割合70％

（c）2024年２月期の参照指数が5,017百万円以上かつ売上高が34,050百万円以上の場合、

行使可能割合100％

②　上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑦　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　自己株式の消却による減少であります。

３　2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が12,161,900株増加しております。

４　2023年３月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,048千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式576,100株は、「個人その他」に5,761単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　株式会社スリースターマネジメントは当社代表取締役社長である野坂英吾氏及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。

２　上記のほか当社所有の自己株式が576,100株あります。

３　2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」の欄に、自己株式は含まれておりません。

　　　２　2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は12,161,900株増加し、24,323,800株となっております。

②【自己株式等】

（注）2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）取得方法は、東京証券取引所における市場買付による取得であります。

（注）取得方法は、東京証券取引所における市場買付による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における「その他」及び「保有自己株式数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの取引等は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題と認識しており、株主還元と内部留保の充実による財務基盤の強化のバランスを勘案して、業績に応じ継続的に配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことができる旨を定款で定めております。これらの
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記配当方針に鑑みて期末配当を25円とし、当期の１株当たり年間配当金は37円となります。

　なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）当社は2023年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。当期（第28期）の期末配当につきましては、配当基準日が2023年２月28日となりますので、当該株式分割実施前の株式数を基準として配当を実施いたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性・効率性・信頼性を向上させ、永続的に企業価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、当社は、株主・従業員・取引先・地域社会等のあらゆるステークホルダーの期待に応えられるよう、適時的確な情報の開示を実施すべく、内部牽制・監督機能を継続して発展させながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていく所存であります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、株主・投資家をはじめとする多様なステークホルダーの期待に応える信頼性の高い経営を実現するために、企業経営・財務・会計・法律及び内部統制等に知見を有する取締役や監査役を選任し、以下のとおりのガバナンス体制を採用しております。

（2023年５月24日現在）

　当社の取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、会社の重要事項についての意思決定や報告を行うとともに取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。なお、取締役のうち２名は社外取締役で、１名は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、独立した立場から当社経営への監督・関与をしており、もう１名は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。
　また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、各監査役は取締役会へ出席し意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視するとともに経営の実態を適時に把握し、監査できる仕組みとしております。

　さらに、当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、同委員会にて、取締役の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、取締役会に対して、適宜助言・提言を行っております。

　なお、各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長・委員長を表す）

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

　当社では、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、またその他会社の業務の適正を確保するため、以下の内容のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムを整備しております。

（イ）　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　取締役会は、企業行動憲章を制定し、当社及び子会社にこれを周知徹底する。

・　取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスに関連する方針の立案及び上申を行わせ、もって役員及び使用人のコンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・　取締役会は、コンプライアンスに係る統括責任者として担当取締役を選任し、子会社を含めた全社的な管理を行う。

・　監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会に出席するほか、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。

（ロ）　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る文書及び情報につき、文書管理規程及び情報管理規程等必要な規程を制定し、これらの規程等に従い情報を適切に保存及び管理するものとし、必要な関係者が閲覧できる体制とする。

（ハ）　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事件、事故及び自然災害その他経営に重大な影響を及ぼすリスクに備えるため、内部統制委員会を設置し、想定されるリスクの洗出しと予防策の策定、並びにリスクが発生した際の危機管理体制を整備する。

（ニ）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・　取締役会は、中期経営計画及び年次経営計画を策定し、各部門は当該計画の達成のために適切な運営活動を実施する。

・　取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程、稟議規程等を制定し、これらの規程に基づき使用人に権限を委譲し、決裁権限を明確にすることにより、職務の執行を円滑なものとする。

・　業務執行の管理・監督を行うため、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催する。

・　定例取締役会において月次業績の分析・評価を行い、必要な措置を講ずる。

（ホ）　当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・　グループ会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。

・　当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。

・　当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。

・　子会社の規模に応じて当社又は子会社にリスク管理体制を整備し、連携して情報共有を行うものとする。

・　当社内部監査室は、当社及び子会社の業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言等を行う。

（ヘ）　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役が求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置するとともに、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役と相談し、その意見を十分考慮して検討する。

（ト）　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、監査役から監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、部長等の指揮命令を受けない。

（チ）　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・　取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて当社及び子会社の業務執行状況及び内部監査の実施状況を報告する。

・　取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

・　監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に明記する。

（リ）　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ヌ）　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　監査役は、監査役監査基準等に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、議事録、稟議書等業務に関する重要な文書を閲覧、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。

・　代表取締役は、監査役との間で適宜会合を持つ。

・　監査役は、会計監査人と適宜会合を持ち、会計監査内容についての説明を受け、情報交換など連携を図る。

・　監査役は、内部監査室と緊密な連携を保ち、定期的に情報交換を行う。

（ル）　財務報告の信頼性を確保する体制

　財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本方針書を制定し、適切な財務情報を作成するために必要な体制・制度の整備・運用を組織的に推進するとともに、統制活動の有効性について継続的に評価し、必要に応じて統制活動の見直しを図る。

（ヲ）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・　市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力と関係を持つことは、会社の事業継続に重大な影響を及ぼすものであるという考えの下、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たないことを企業行動憲章において宣言する。

・　反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を未然に防止するため、反社会的勢力排除規程を制定し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。具体的には、不当要求防止責任者の設置及び講習の受講、反社会的勢力の排除を目的とする外部専門機関との連携、反社会的勢力に係る情報の収集及び報告体制の構築、事前審査の強化及び役職員向けの研修の実施等の取り組みを推進する。

（b）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、内部統制委員会を設置し、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

（c）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、子会社の業務の適正を確保するため、その体制の構築に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項及び当社定款規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役、社外監査役及び会計監査人が、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金200万円又は法令が定める額のいずれか高い額を当該損害賠償責任の限度とするものとしております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることとなります。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

（a）自己の株式の取得の決定

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（b）中間配当

　当社は、機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

（c）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１　専務取締役　野坂淳氏は、取締役社長　野坂英吾氏の実弟であります。

２　取締役　鈴木信夫氏及び宮本久美子氏は、社外取締役であります。

３　常勤監査役　長尾昌彦氏、監査役　石川博康氏及び金野栄太郎氏は、社外監査役であります。

４　任期は、2023年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　任期は、2022年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６　任期は、2023年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７　任期は、2020年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であり、当社と各社外取締役及び各社外監査役の間には、資本的関係、人的関係及び取引関係並びにその他の特別な利害関係はなく、各社外取締役及び各社外監査役は、経営陣に対して客観的かつ中立的な視点からの助言や監督を行うといった役割を果たしております。

　なお、各社外取締役及び各社外監査役の当社株式の所有状況については、「①　役員の一覧」に記載しております。

　社外取締役鈴木信夫氏は異業種の会社経営に携わる見地から意見を述べるなど、取締役会における意思決定の透明性、健全性、遵法性を確保し、コンプライアンス（法令遵守）強化のための助言・提言を行っております。

　社外取締役宮本久美子氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。

　社外監査役長尾昌彦氏は金融業界での豊富な経験や、財務及び会計に関する知見に基づく幅広い見識を、当社における監査に反映し、適法性を確保するための適切な助言・提言を行っております。

　社外監査役石川博康氏は弁護士としての専門的見地から、取締役会における適正性の確保、リスク管理及びコンプライアンス強化のための助言・提言を行っております。

　社外監査役金野栄太郎氏は公認会計士としての専門的見地から、主に財務・経理・税務及び内部統制等に関する助言・提言を行っております。

　なお、社外取締役及び社外監査役の各氏はそれぞれその期待される機能及び役割を果たしており、その選任状況は十分であると考えております。

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて社外取締役及び社外監査役の候補者を選定しております。また、実際の候補者選定に際しては、取締役会において、経営に関する高い知見とそれぞれの専門性に基づき適切に発言し得る、社外取締役及び社外監査役として客観的な立場から会社の経営に貢献できる人材を選定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。
　社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査する他、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　当社の監査役は３名おり、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）であります。定期的に監査役会を開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　監査役３名は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行を監視しております。また、常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査室と定期的に会合を持つことにより、業務執行の状況を日常的に監視しております。なお、社外監査役金野栄太郎氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（監査役会出席状況）

監査役会における主な検討事項として、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査手続・報酬に対する妥当性の評価等が挙げられ、監査役会にてこれらの議論がなされております。

また、常勤監査役の主な活動状況は次のとおりであります。

（常勤監査役の主な活動状況）

②内部監査の状況

　内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者４名を置き、内部監査を実施しております。各部門を対象に監査計画に基づき網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、随時、社長・監査役・被監査部門等にフィードバックされ、当社の経営の健全性・効率性・信頼性の向上に寄与しております。

　なお、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。

③会計監査に関する事項

（a）監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

（b）継続監査期間

2006年２月期以降の18年間

（c）業務を執行した公認会計士

高﨑　博

北村　雄二朗

（d）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

その他16名

（e）監査法人の選定方針と理由

　有限会社 あずさ監査法人は、会計監査人として必要な専門性、当社との関係における独立性、当社グループが展開する事業への見識等を総合的に勘案し、当社の会計監査において必要とされる監査品質を確保できる体制を十分に有していると判断したため、当該法人を当社の会計監査人として選任しております。

　なお、当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

（f）監査役及び監査役会における監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、当社監査役会が制定した「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、監査法人に求められる監査品質、専門性、独立性、報酬水準等の観点から評価を行っております。

　その結果、当社の監査役会は当連結会計年度において、監査計画とその実績等を勘案した結果、有限責任 あずさ監査法人は当社基準を満たすものと判断しております。

④監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、2,400千円の追加報酬の額を含んでおります。

　　　当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、2,500千円の追加報酬の額を含んでおります。

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（a）を除く）

　該当事項はありません。

（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

　監査法人から提示された監査計画等に基づいて検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の会計監査人に対する監査報酬は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の方針、内容、見積もりの算出根拠及び職務遂行状況並びに、前年度の監査時間、報酬額等を確認し、当該内容について社内関係部署から報告を受ける等妥当性を検証した上で、当年度の監査時間等の妥当性を勘案し、報酬額（及び追加報酬額）は妥当と判断した。

⑤本有価証券報告書提出日現在における監査公認会計士等の異動について

当社の監査法人であった有限責任あずさ監査法人は、2023年５月24日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たな会計監査人として、監査法人アヴァンティアが同定時株主総会において選任されております。

異動に至った理由としましては、有限責任あずさ監査人は監査継続期間が長期にわたっていることから、改めて会計監査人の評価・見直しを行うこととし、同監査法人を含む複数の監査法人を対象として検討いたしました。この結果、監査法人アヴァンティアが当社の会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制等を有していることに加え、会計監査人の交代により従来とは異なる新たな視点での監査が期待できると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

（a）取締役

（イ）　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

（ロ）　決定方針の内容の概要

・基本方針

当社の取締役の報酬は、事業の持続的な成長を図るために不可欠な経営人財を維持・確保し、業績向上のためのインセンティブとしても十分に機能する報酬体系とすること、また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の担当職務の対価として適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、グループ連結業績を反映した業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、このうち基本報酬のみを支払うこととする。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、外部調査機関の役員報酬調査に基づく他社水準を考慮し、各取締役の担当職務、各期の成果、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、当期の連結経常利益及び1株当たり当期純利益等の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画、当期の事業計画、過去実績等を踏まえて設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

・譲渡制限付株式報酬の内容および算定方法の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して取締役会決議に基づく金銭報酬債権を付与し、それを会社に現物出資させることで、３年間の譲渡制限を付した当社の普通株式を発行又は処分することにより支給する。金銭債権報酬額は取締役の役位に応じて決定し、1株当たりの金額は、株式の発行又は処分に係る取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。譲渡制限付株式報酬は、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とする。

・基本報酬(金銭報酬)の額等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の個人別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準・割合を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（又は下記、取締役会の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績や担当職務・所管部門における実績を踏まえた業績連動報酬の評価配分の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容を踏まえて決定をしなければならないこととする。

（ハ）　当連結会計年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等については、取締役会より委任を受け、代表取締役社長が決定方針に従って決定しております。その具体的な内容を決定するにあたり、事前に指名・報酬委員会にて決定方針との整合性を含めた多角的な審議検討を行っております。取締役会は基本的にその答申を尊重しており、当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

（b）監査役

　監査役の報酬については、株主総会の決議による監査役の報酬総額の範囲内で、監査役における協議のうえ決定しております。

②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の報酬限度額は、2020年５月26日開催の第25回定時株主総会での決議（決議当時６名、定款上の員数の上限は７名）により、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まず、年額300百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査役の報酬限度額は、2000年５月29日開催の第５回定時株主総会の決議（決議当時１名、定款上の員数の上限は５名）により、月額３百万円以内となっております。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の報酬額の決定に際して、定時株主総会後の取締役会にて、代表取締役社長（野坂英吾氏）に対し、株主総会で承認いただいた報酬限度額の年額の範囲内で、その具体的内容について決定することを一任しております。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、委任される権限およびその権限が適切に行使されるようにするための措置は、上記記載のとおりであります。

④当連結会計年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当連結会計年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2022年５月24日開催の指名・報酬委員会にて取締役の個人別の報酬原案について審議・検討し、そののち、2022年５月25日開催の取締役会にて当該指名・報酬委員会の審議・検討をもとに取締役の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役社長に一任する旨の決議をしております。

（当事業年度における指名・報酬委員会の活動内容）

・2022年３月30日　取締役候補者の選定、業績連動報酬

・2022年５月24日　取締役の個人別報酬

・2022年11月29日　指名・報酬委員会の方針、年間スケジュールの策定、取締役等の選解任基準の見直し要

　　　　　　　　　否、スキル・マトリックスの見直し要否

・2022年12月28日　人材育成方針及び社内環境整備方針、後継者育成計画（サクセッションプラン）

・2023年１月30日　同業他社の報酬制度の確認、業績連動報酬の検討結果

・2023年２月27日　取締役候補者の選定

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　業績連動報酬等にかかる業績指標は「連結経常利益」であり、その実績は2,622百万円であります。当該指標を選択した理由は、事業及び企業の収益力を端的に示す基準数値であるからであります。当社の業績連動報酬は、個別の基本報酬から算出した基準額に両指標の目標値に対する達成率を乗じたもので算定されております。

③役員ごとの連結報酬金額の総額等

　役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

（a）純投資目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式

（b）純投資目的以外の目的である投資株式

純投資目的以外の投資株式であり、主として当社グループの企業価値向上に資する取引関係強化等を目的とした投資株式

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、当社グループの企業価値向上及び中長期的な発展に資すると判断される技術・ノウハウ、営業拠点、営業チャネル、顧客等を有している企業との関係性強化を目的として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針を採っております。また、保有にあたっては、一定の投資金額に至るものに関しては、取締役会での審議を経ることとしており、当該取締役会において、前述の方針との適合性はもとより、投資金額の妥当性、利害関係等についても多角的に検証を行っております。

　当社は本書提出日現在におきまして、全ての保有株式の妥当性はあるものと判断しておりますが、
当社及び投資先の状況変化に鑑み、妥当性がないと判断される場合には、取締役会の審議を経て保有株式の縮減等の見直しを行います。なお、本書提出日現在におきまして、当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式のみであり、非上場株式以外の株式は保有いたしておりません。

（b）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年３月１日から2023年２月28日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種団体が主催するセミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　6社

　　連結子会社の名称

　　株式会社カインドオル

　　Treasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.

　　株式会社GKファクトリー

　　株式会社ピックアップジャパン

　　株式会社トレファクテクノロジーズ

　　台灣寶物工廠股份有限公司

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社と連結決算日は一致しておりますが、Treasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.及び台灣寶物工廠股份有限公司は決算日が11月30日であります。連結財務諸表の作成にあたってはTreasure Factory (Thailand) Co.,Ltd.及び台灣寶物工廠股份有限公司の11月30日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　・その他有価証券

　　市場価格のないもの

　　　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

（イ）商品

　・個別バーコード管理商品

　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

　・上記以外の商品
　　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

（ロ）貯蔵品

　　最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法。また、レンタル資産については定額法。

　なお主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 ３～27年
構築物 10～20年
工具、器具及び備品 ３～８年
レンタル資産 ２年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

　のれんについては、その支出の効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用し、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

（３）繰延資産の処理方法

　　株式交付費

　　　支出時に全額費用処理しております。

（４）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　　従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　　役員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

④　株主優待引当金

　　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

（５）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループはリユース事業を営んでおり、店舗における顧客への商品引き渡し時点において顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該引き渡し時点で収益を認識しております。

なお、当社グループが行う返品権付きの販売については、予想される返品部分に関しては変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識せず、返品されると見込まれる商品の対価を返金負債として計上し、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利として認識した資産を返品資産として認識することとしております。

また、当社グループは会員顧客向けのポイント制度を運営しており、付与したポイントは履行義務として識別し、使用実績率を考慮して算定した独立販売価格を算定して取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイントの利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。

（６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物等為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

　当社グループが行った、連結財務諸表作成における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、次のとおりであります。

固定資産の減損

①　前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

　当社グループは、主要な事業としてリユース事業を営んでおり、減損の兆候を判定するに当たっては、原則として店舗資産単位を資産グループとしてグルーピングしており、連結会計年度の末日に店舗ごとに減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候が認められる店舗については、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。
　当連結会計年度において、当社グループの直営店206店舗のうち、一部の店舗で減損の兆候が認められております。それはドミナント戦略を行っている地域以外では、未だ店舗数が少なく知名度が高くないことから、店舗の収益性が低い傾向にあり、そのような店舗を中心に営業損益が継続的にマイナスになったことなどによるものです。

　減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の事業計画を基礎として、個別店舗の売上成長率、売上総利益率及び販売費及び一般管理費の予測を主要な仮定として織り込んで作成しておりますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の営業実績が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

棚卸資産の評価

①　前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

②　会計上の見積りの内容について連結財務諸表利用者の理解に資するその他の情報

当社は、商品の評価について、正味売却価額が取得原価を下回る場合には、取得原価を正味売却価額まで減額しております。加えて、滞留による収益性の低下の事実を反映するために、仕入年度から一定の期間を超える商品を滞留在庫として帳簿価額を切り下げております。

滞留による収益性の低下の判断においては、直近の販売実績や今後の需要予測に照らした販売可能性、及び滞留在庫の判定に用いた一定の期間を主要な仮定としていますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、帳簿価額の切り下げに伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。

(1) 返品権付きの販売

当社グループが行う返品権付きの販売については、従来、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、予想される返品部分に関しては変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識しない方法に変更しております。これに伴い、返品されると見込まれる商品の対価を「返金負債」に、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利として認識した資産を「返品資産」として計上しております。

(2) ポイントに係る収益認識

会員の購入金額に応じてポイントを付与し、利用されたポイント相当の財又はサービスを提供する当社グループが運営するポイント制度について、従来は、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる負担額を引当金として計上する方法によっておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、収益の計上を繰り延べる方法に変更しております。これに伴い、期末日時点で未充足の履行義務に係る対価を「契約負債」に含めて計上しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であるため、記載を省略しております。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記物件は長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及び短期借入金140,000千円の担保に供しております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（１年以内返済予定の長期借入金含む）

※２　有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１　商品期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングをしております。

このうち、共通費負担後の営業損益で営業損失が継続しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る10店舗（当社８店舗、連結子会社２店舗）について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（160,637千円）として計上しております。

その内訳は、建物及び構築物111,249千円、その他49,388千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

また、システム事業にかかるのれんについて、事業計画の策定に際し将来の不確実性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（56,171千円）として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

　　当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

当社グループは、独立したキャッシュ・フローを生成する最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングをしております。

このうち、共通費負担後の営業損益で営業損失が継続しており、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る５店舗（当社５店舗）について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（124,949千円）として計上しております。

その内訳は、建物及び構築物105,450千円、その他19,498千円であります。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、零として評価しております。

※６　投資有価証券評価損

当連結会計年度において当社の資本業務提携先である株式会社STANDING OVATIONの株式の実質価額が著しく低下したため減損処理を行い、5,992千円を投資有価証券評価損として特別損失に計上しました。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加98,300株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の増加563,100株は、ストックオプションの行使による株式の発行による増加であります。

２．自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式数の増加91,669株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加91,600株、単元未満株式の買取りによる増加69株であります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は2023年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

株式の売却により株式会社デジタルクエストが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入（純額）は次のとおりであります。

　３　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、そのほとんどが顧客のクレジットカード決済による売上代金の未収金であります。

　敷金及び保証金は、主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、クレジット会社以外の顧客への売上債権が発生した場合には、顧客ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主な顧客の信用状況を把握する体制をとっております。

　敷金及び保証金については、契約締結前に契約先の信用状況及び対象物件の権利関係などの確認を行うとともに、契約先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

　当社グループは、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年２月28日）

※１　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であるこ

　　と、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　投資有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、投資有価証券の時価を

　　記載しておりません。

　　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券の連結貸借対照表計上額は次のとおりです。

当連結会計年度（2023年２月28日）

※１　「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」及び「未払法人税等」については、現金であるこ

　　と、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

※２　市場価格のない株式等は上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年２月28日）

当連結会計年度（2023年２月28日）

（注２）長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年２月28日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．投資有価証券

　前連結会計年度(2022年２月28日)

　　時価を把握することが極めて困難と認められる投資有価証券の貸借対照表計上額

　当連結会計年度(2023年２月28日)

　　市場価格のない株式等の貸借対照表計上額

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について5,992千円（非上場株式）減損処理を行っております。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回収可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　　当社グループは、2010年３月より確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（単位：千円）

（ストック・オプション等関係）

１．権利確定条件付き有償新株予約権にかかる当初の資産計上額、費用計上額及び科目名

２．権利確定条件付き有償新株予約権の内容、規模及びその変動状況

（１）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）１　株式数に換算して記載しております。なお、2023年３月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（注）２　第６回新株予約権の行使条件及び譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権者は、2022年２月期における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及びM&A実行時の外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等を加算した額をいい、以下同様とする。）が下記（a）及び（b）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を2022年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2022年２月期の参照指数が1,070百万円以上の場合、行使可能割合50％

（b）2022年２月期の参照指数が1,189百万円以上の場合、行使可能割合50％

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

⑥　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（２）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2023年２月期）において存在した権利確定条件付き有償新株予約権を対象とし、権利確定条件付き有償新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。

　①権利確定条件付き有償新株予約権の数

（注）　株式数に換算して記載しております。なお、2023年３月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）１　2023年３月１日付で株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を行っており、単価情報は当該株式分割後の金額に換算して記載しております。

２　第６回新株予約権の公正な評価単価は、１株当たりの単価となっております。

３．権利確定条件付き有償新株予約権の権利確定数の見積方法

　権利確定条件等を考慮し、失効数を見積もっております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が3,150千円減少しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年２月28日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（b）税務上の繰越欠損金50,631千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産26,598千円を計上しております。当該繰延税金資産26,598千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高50,631千円（法定実効税率を乗じた額）について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断しております。

当連結会計年度（2023年２月28日）

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、国債利回りを割引率に使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、システム事業、不動産事業等を含んでおります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３ 会計方針に関する事項（５）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

（単位：千円）

（１）返品資産、返金負債及び契約負債の残高等

契約負債は発行したポイントに配分された取引価格であり、ポイントが利用されることで収益として認識されます。

また、返品条件付きで販売している商品については、顧客は返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。

（２）残存履行義務に配分した取引価格

当社および連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、残存履行義務に配分した取引価格の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要
　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、総合リユース業態「トレジャーファクトリー」、服飾専門リユース業態「トレファクスタイル」など複数のリユース業態を中心としたリユース事業を展開しています。また、そのほかに、レンタル事業やシステム事業を展開しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（注１）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、システム事業、不動産事業を含んでおります。

（注２）調整額は以下のとおりです。

（1）セグメント利益の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は主にセグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額は報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産の減価償却費であります。

（注３）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注１）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、レンタル事業、システム事業、不動産事業等を含んでおります。

（注２）調整額は以下のとおりです。

（1）セグメント利益の調整額は全社費用であり、主にセグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額は主にセグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額は報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産の減価償却費であります。

（注３）セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　【関連情報】

前連結会計年度（自2021年３月１日　至2022年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

　（１）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自2022年３月１日　至2023年２月28日）

１　製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

　（１）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

　（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（注）　「その他」に含まれるシステム事業において、収益性が低下し投資額の回収が見込めなくなった資産（のれん）

について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、56,171千円を減損損失として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注）　のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　１．関連当事者との取引

　　（１)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　　　前連結会計年度(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）

該当事項はありません。

　　　　　当連結会計年度(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日）

（注）１　2021年４月14日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

２　自己株式の取得における株価は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNet-3）に基づき決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２　当社は、2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権（有償ストック・オプション）の付与）

　当社は、2023年４月12日開催の取締役会において、新株予約権（有償ストック・オプション）の発行について、決議し、2023年４月28日に新株予約権を付与いたしました。

（１）新株予約権の発行目的

　中長期的な当社グループの企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

（２）新株予約権の発行要領

①新株予約権の数　　　　　：6,709個

②発行価額　　　　　　　　：新株予約権１個につき　5,761円

③申込期日　　　　　　　　：2023年４月25日

④新株予約権の割当日　　　：2023年４月28日

⑤払込期日　　　　　　　　：2023年４月28日

（３）新株予約権の内容

①新株予約権の目的である

　株式の種類及び数　　　　：普通株式670,900株（新株予約権１個につき100株）

②行使価額　　　　　　　　：１株当たり1,289円

③発行総額　　　　　　　　：903,440,649円

（４）行使期間　　　　　　　　：2024年６月１日から2025年５月31日

（５）行使条件

① 新株予約権者は、2024年２月期における、参照指数（監査済みの当社連結損益計算書の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびM&A実行時の外部アドバイザリーに対する報酬・手数料等を加算した額をいい、以下同様とする）及び売上高が下記（a）、（b）及び（c）に掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を2024年２月期有価証券報告書提出日の翌月の１日以降より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2024年２月期の参照指数が4,014百万円以上かつ売上高が32,473百万円以上の場合、 行使可能割合20％

（b）2024年２月期の参照指数が4,348百万円以上かつ売上高が33,104百万円以上の場合、 行使可能割合70％

（c）2024年２月期の参照指数が5,017百万円以上かつ売上高が34,050百万円以上の場合、 行使可能割合100％

② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の75%を下回った場合は、本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に

従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増

加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）新株予約権の割当対象者及び数

当社取締役　　４名　　4,650個

当社従業員　　64名　　2,059個

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2023年２月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で株式分割及び定款の一部変更を行っております。

１．株式分割の目的

　株式分割を行ない、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資

しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）株式分割の方法

2023年２月28日（火曜日）最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

①株式分割前の発行済株式総数　　　　　　：12,161,900株

②今回の分割により増加する株式数　　　　：12,161,900株

③株式分割後の発行済株式総数　　　　　　：24,323,800株

④株式分割後の発行可能株式総数　　　　　：56,320,000株

（３）株式分割の日程

①基準日公告日　　　：2023年２月13日（月曜日）

②基準日　　　　　　：2023年２月28日（火曜日）

③効力発生日　　　　：2023年３月１日（水曜日）

（４）新株予約権の権利行使価額の調整

　株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり権利行使価額を2023年３月１日以降、下記のと

おり調整いたします。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

（１）変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2023年３月１日（水曜日）をもって、当社定款を以下のとおり一部変更いたします。

（２）変更の内容

　変更の内容は、以下のとおりであります。

（３）変更の日程

効力発生日　　　：2023年３月１日（水曜日）

４．その他

①資本金の額の変更

今回の株式分割に際しては資本金の増加はありません。

②株主優待について

　株式分割に伴い、株主優待制度の変更を行います。詳しくは、2023年２月10日公表の「株主優待制度の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。

　なお、変更後の制度は、2024 年２月末日最終の株主名簿に記載又は記録された株主様から、変更後の基準に基づき実施いたします。2023 年２月末日最終の株主名簿に記載又は記録された株主様には、現行基準に基づき実施いたします。

（自己株式の取得）

　当社は、2023年４月12日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同

法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、以下の通り取得を実施いたしました。

１.自己株式の取得を行う理由

　経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取

得を行うものであります。

２．取得に係る事項の内容

３．取得の結果

（譲渡制限付株式報酬制度の導入）

　当社は、2023年４月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以 下「本制度」といいます。）の導入を決議するとともに、本制度の導入を2023年５月24日開催の第28回定時株主総会で決議いたしました。

１．本制度の導入目的

　本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。

２．本制度の概要

　本制度に基づき、対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年30,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

　対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。なお、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定いたします。

　また、本制度による当社の普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は2023年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に

当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自2021年３月１日　至2022年２月28日）

当事業年度（自2022年３月１日　至2023年２月28日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

　その他有価証券

市場価格のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1）商品

・個別バーコード管理商品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

・上記以外の商品

　移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法。また、レンタル資産については定額法。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　３～27年

構築物　　　　　　　　３～20年

工具、器具及び備品　　２～13年

レンタル資産　　　　　２年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権は個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

(4）株主優待引当金

　株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

６．　収益及び費用の計上基準

当社はリユース事業を営んでおり、店舗における顧客への商品引き渡し時点において顧客が支配を獲得し履行義務が充足されると判断しており、当該引き渡し時点で収益を認識しております。

なお、返品条件付きで販売している商品については、顧客は返品権を有しているため、収益を認識する際に返品されると見込まれる部分については収益を認識せずに、返金負債及び返品資産を認識することとしております。

また、当社は会員顧客向けのポイント制度を運営しており、付与したポイントは履行義務として識別し、使用実績率を考慮して算定した独立販売価格を算定して取引価格を配分することで、契約負債の金額を算定しております。契約負債は、ポイントの利用時及び失効時に取り崩しを行い、収益を認識しております。

（重要な会計上の見積り）

当社が行った、財務諸表作成における重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断は、次のとおりであります。

（1）固定資産の減損

①前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

②会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であるため、記載を省略しております。

（2）棚卸資産の評価

①前事業年度及び当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

②会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容と同一であるため、記載を省略しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりであります。

(1) 返品権付きの販売

当社グループが行う返品権付きの販売については、従来、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、予想される返品部分に関しては変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識しない方法に変更しております。これに伴い、返品されると見込まれる商品の対価を「返金負債」に、返金負債の決済時に顧客から商品を回収する権利として認識した資産を「返品資産」として計上しております。

(2) ポイントに係る収益認識

会員の購入金額に応じてポイントを付与し、利用されたポイント相当の財又はサービスを提供する当社グループが運営するポイント制度について、従来は、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる負担額を引当金として計上する方法によっておりましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、収益の計上を繰り延べる方法に変更しております。これに伴い、期末日時点で未充足の履行義務に係る対価を「契約負債」に含めて計上しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

当事業年度の損益に与える影響は軽微であるため、記載を省略しております。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記に対応する債務は次のとおりであります。

　３　偶発債務

　次の関係会社について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78％、当事業年度78％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22％、当事業年度22％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損

※４　投資有価証券評価損

当事業年度において当社の資本業務提携先である株式会社STANDING OVATIONの株式の実質価額が著しく低下したため減損処理を行い、5,992千円を投資有価証券評価損として特別損失に計上しました。

（有価証券関係）

１．子会社株式

　前事業年度

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当事業年度

　子会社株式は、市場価格がないため、子会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、市場価格のない子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

２．減損処理を行った有価証券

　前事業年度

　　該当事項はありません。

　当事業年度

　　当事業年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損5,992千円を計上しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に同一の内

容を記載しておりますので、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　当期減少額の欄の（）は内書きで、減損損失の計上額であります。

２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注）「収益認識に関する会計基準」等を適用したため、当事業年度より返品調整引当金は「返金負債」、ポイント引当金は「契約負債」に含めて表示することといたしました。

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）　当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨が規定されております。

　　　　　　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第27期（自　2021年３月１日　至　2022年２月28日）2022年５月25日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2022年５月25日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

第28期第１四半期（自　2022年３月１日　至　2022年５月31日）2022年７月13日関東財務局長に提出

第28期第２四半期（自　2022年６月１日　至　2022年８月31日）2022年10月12日関東財務局長に提出

第28期第３四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）2023年１月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

2022年５月27日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2023年４月12日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

2023年４月19日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

(5）自己株券買付状況報告書

報告期間（自2022年10月１日  至2022年10月31日）2022年11月４日関東財務局長に提出

報告期間（自2023年４月１日  至2023年４月30日）2023年５月15日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2023年５月24日

株式会社トレジャー・ファクトリー

取締役会 御中

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トレジャー・ファクトリーの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トレジャー・ファクトリー及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トレジャー・ファクトリーの2023年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社トレジャー・ファクトリーが2023年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2023年５月24日

株式会社トレジャー・ファクトリー

取締役会 御中

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トレジャー・ファクトリーの2022年３月１日から2023年２月28日までの第28期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トレジャー・ファクトリーの2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。