| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社エフ・コード |
| 【英訳名】 | f-code Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 工藤 勉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6272-8991（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山崎 晋一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地 |
| 【電話番号】 | 03-6272-8991（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営管理本部長 山崎 晋一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第１四半期累計期間 | 第18期第１四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | 自 2022年１月１日至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 229,152 | 385,338 | 1,071,926 |
| 経常利益 | (千円) | 60,992 | 67,915 | 219,316 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 64,269 | 43,988 | 190,110 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | ― | 43,988 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 600,110 | 2,774,826 | 725,900 |
| 総資産額 | (千円) | 1,053,581 | 5,186,118 | 2,859,861 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 15.54 | 9.01 | 45.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 14.31 | 8.40 | 42.52 |
| 自己資本比率 | (％) | 57.0 | 53.5 | 25.4 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第17期第１四半期連結累計期間及び第17期連結会計年度に代えて、第17期第１四半期累計期間及び第17期事業年度について記載しております。
３．当社は2022年12月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益、潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益をそれぞれ算定しております。
４．当第１四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第17期第１四半期累計期間及び第17期事業年度の主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業内容について、重要な変更はありません。
また、当第１四半期連結会計期間において、2023年１月31日付で株式会社KaiUの全株式を取得し、連結子会社化しております。なお、2023年３月30日付で株式会社KaiUは、当社を吸収合併存続会社、株式会社KaiUを吸収合併消滅会社とする吸収合併により消滅し、当第１四半期連結会計期間末において連結子会社が存在しなくなったものの、当社は2023年５月12日付で株式会社SAKIYOMIの全株式を取得して連結子会社化していることから、当第１四半期連結会計期間において、連結決算に移行いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
（1）財政状態及び経営成績の状況
①経営成績
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響は長期化しているものの、行動制限等は緩和され、経済社会活動は正常化に向けた動きが進んでおります。一方で、ウクライナ情勢の長期化に伴う世界的な原材料・資源価格の高騰による物価の上昇、欧米諸国等の金融引き締め政策による円安の進行等により、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような経営環境のもと、当社グループが事業を展開するデジタルトランスフォーメーション（以下、DX）市場及びデジタル関連IT＆ビジネスコンサルティング市場においては、コロナ禍における新たなライフスタイルの確立や消費活動のオンライン化が加速したことによって、消費者のメディア接点の多様化がよりいっそう進み、これらに対応するためのデジタルシフトをはじめとしたDXへの取り組みが多くの企業において活発なものとなっており、高成長が期待される市場として注目されております。
このような状況の中、当社グループでは、引き続きCX向上SaaSとして主に、クライアント企業のウェブサイトにおける顧客体験を向上し、顧客のロイヤルカスタマー化及び継続的な購買活動を促進するソリューションを提供し、これらのSaaSに加えて、長年にわたり蓄積されたCXデータとDXコンサルティングの知見を基礎に、クライアント企業が属する市場や競合の調査・DX戦略設計・マーケティングプラン策定・施策実行におけるコンサルティング及び伴走型支援等を広く提供してまいりました。
また、当社グループの提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強を図り、競争力をより高めることを目的として、これまでに複数のM&Aを実行してまいりましたが、当第１四半期連結累計期間においては、2023年１月31日付けで株式会社KaiUを連結子会社化いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、CX SaaS及び付随するプロフェッショナルサービスの受注が順調に推移したことや、M&Aによる獲得事業の提供プロダクトによってサービスが拡大したことにより、売上高385,338千円、営業利益90,252千円、経常利益67,915千円、親会社株主に帰属する四半期純利益43,988千円となりました。
②財政状態
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、5,186,118千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が2,897,818千円、受取手形及び売掛金が293,196千円、のれんが1,151,163千円、繰延税金資産が542,866千円であります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、2,411,291千円となりました。その主な内訳は、買掛金が116,380千円、１年内返済予定の長期借入金が495,872千円、長期借入金が1,576,746千円であります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、2,774,826千円となりました。その主な内訳は、資本金が1,266,824千円、資本剰余金が1,410,969千円、利益剰余金が97,122千円であります。
（2）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（5）研究開発活動
該当事項はありません。
（6）従業員の状況
当第１四半期連結累計期間末における連結会社の従業員数は、前事業年度末より11名増加し50名となりました。これは主に、当第１四半期連結会計期間において、株式会社KaiUの全株式を取得して子会社化したことによるものであります。なお、従業員数には臨時雇用者数を含めておりません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（取得による企業結合）
2022年11月28日開催の取締役会決議に基づき、サブスクリプションファクトリー株式会社との間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する、株式会社KaiUの株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2023年１月31日に株式取得を実行し、株式会社KaiUを完全子会社といたしました。
また、2023年２月15日開催の取締役会において、2023年３月30日を効力発生日として株式会社KaiUを吸収合併することを決議し、吸収合併契約を同日付けで締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
（取得による企業結合）
2023年３月20日開催の取締役会決議に基づき、株式会社Radix（旧商号：株式会社SAKIYOMI）との間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する、株式会社SAKIYOMI（新設分割承継会社）の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2023年５月12日に株式取得を実行し、株式会社SAKIYOMI（新設分割承継会社）を完全子会社といたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,243,300 | 5,243,300 | 東京証券取引所グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,243,300 | 5,243,300 | ― | ― |
（注）提出日現在の発行数には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年１月23日（注）１ | 784,500 | 4,930,500 | 808,074 | 1,071,666 | 808,074 | 1,113,128 |
| 2023年２月16日（注）２ | 111,800 | 5,042,300 | 115,159 | 1,186,826 | 115,159 | 1,228,288 |
| 2023年１月１日～2023年３月31日（注）３ | 201,000 | 5,243,300 | 79,998 | 1,266,824 | 79,998 | 1,308,286 |
（注）１．2023年１月23日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式784,500株（発行価格2,199円、引受価額2,060.10円、資本組入額1,030.05円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ808,074千円増加しております。
２．2023年２月16日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式111,800株（割当価格2,060.10円、資本組入額1,030.05円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ115,159千円増加しております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― |
| 普通株式 | 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,144,900 | 普通株式 | 4,144,900 | 41,449 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 4,144,900 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,000 | 普通株式 | 1,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,000 | ||||
| 発行済株式総数 | 4,146,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 41,449 | ― |
（注）１．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。
２．2023年１月23日を払込期日とする公募（ブックビルディング方式による募集）による新株式の発行により、発行済株式の総数が784,500株増加しておりますが、上記は当該新株式の発行前の内容を記載しております。
３．2023年２月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関する第三者割当による新株式の発行により、発行済株式の総数が111,800株増加しておりますが、上記は当該新株式の発行前の内容を記載しております。
４．2023年１月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式の総数が201,000株増加しておりますが、上記は当該新株予約権の行使前の内容を記載しております。
② 【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）株式会社エフ・コード | 東京都新宿区神楽坂１－１ | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
（注）上記のほか、単元未満株式58株を所有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、2023年１月31日付で株式会社KaiUの全株式を取得し、連結子会社化いたしました。また、2023年３月30日付で株式会社KaiUは、当社を吸収合併存続会社、株式会社KaiUを吸収合併消滅会社とする吸収合併により消滅し、連結子会社が存在しなくなったものの、当社は2023年５月12日に株式会社SAKIYOMIの全株式を取得して連結子会社化していることから、当第１四半期連結会計期間において連結決算に移行し、四半期連結財務諸表を開示しております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(2023年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 2,897,818 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 293,196 | |||||||||
| その他 | 163,392 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △339 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,354,068 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 21,120 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 55,900 | |||||||||
| のれん | 1,151,163 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 19,224 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,226,288 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 542,866 | |||||||||
| その他 | 41,773 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 584,640 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,832,049 | |||||||||
| 資産合計 | 5,186,118 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 116,380 | |||||||||
| 短期借入金 | 50,000 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 495,872 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,503 | |||||||||
| 賞与引当金 | 708 | |||||||||
| 契約負債 | 3,311 | |||||||||
| その他 | 162,768 | |||||||||
| 流動負債合計 | 834,544 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 1,576,746 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,576,746 | |||||||||
| 負債合計 | 2,411,291 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結会計期間(2023年３月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 1,266,824 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,410,969 | |||||||||
| 利益剰余金 | 97,122 | |||||||||
| 自己株式 | △289 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,774,626 | |||||||||
| 新株予約権 | 200 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,774,826 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,186,118 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 385,338 | |||||||||
| 売上原価 | 152,994 | |||||||||
| 売上総利益 | 232,343 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 142,090 | |||||||||
| 営業利益 | 90,252 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | 397 | |||||||||
| 経営指導料 | 5,000 | |||||||||
| その他 | 825 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 6,228 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 6,108 | |||||||||
| 株式交付費 | 19,033 | |||||||||
| その他 | 3,422 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 28,565 | |||||||||
| 経常利益 | 67,915 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 67,915 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 929 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 22,997 | |||||||||
| 法人税等合計 | 23,927 | |||||||||
| 四半期純利益 | 43,988 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | ― | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 43,988 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 43,988 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他の包括利益合計 | ― | |||||||||
| 四半期包括利益 | 43,988 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 43,988 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間において、当社が株式会社KaiUの全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
なお、同社は2023年３月30日付で当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅しており、当第１四半期会計期間末においては連結の範囲から除外しており、連結子会社はありません。
(追加情報)
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下の通りであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社の名称
（１）連結子会社の数 １社
（２）連結子会社の名称 株式会社KaiU
なお、株式会社KaiUは2023年３月30日付で当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅しており、当第１四半期会計期間末においては連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 6,200千円 |
| のれん償却額 | 25,442千円 |
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は2023年１月６日開催の取締役会決議に基づき、当第１四半期連結会計期間において公募による新株式発行（一般募集）及び第三者割当による新株式発行（オーバーアロットメントによる売出）を行いました。このため2023年１月23日を払込期日とする公募による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ808,074千円ずつ増加いたしました。また、2023年２月16日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ115,159千円ずつ増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本金が1,266,824千円、資本準備金が1,308,286千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
(企業結合における暫定的な会計処理の確定)
2022年２月28日に行われた株式会社コミクスのSaaS事業の譲受において、前事業年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第１四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を見直した結果、顧客関連資産が増加したこと等により暫定的に算定されたのれんの金額162,377千円は、20,876千円減少し、141,501千円となりました。
また、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に含まれる前第１四半期累計期間及び前事業年度の主要な経営指標等については、取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映された後の金額によっております。なお、当社は当第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、当第１四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報については作成しておりません。
(株式取得及び吸収合併による企業結合)
１．株式取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社KaiU
事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業
事業規模 資本金1,000千円
② 株式取得の相手会社の名称
サブスクリプションファクトリー株式会社
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
「KaiU」はコンバージョン改善に特化したWeb接客ツールです。訪問回数や滞在時間等のデータ分析に基づく WEB サイトの最適化によりエンゲージメントを最大化します。豊富で使いやすい分析機能等を活用することで、効率的且つ適切なデジタルマーケティングの実施が可能です。
個人情報を取得しない安心設計でありながら、きめ細かなセグメントやカスタマイズ性の高い設定に対応しており、初心者から上級者まで活用可能です。専任のコンサルタントによる運用サポートもあり、1,400以上のWebサイトに導入の実績があります。
今回の株式取得により、顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能となり、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有する SaaS事業・デジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合日
2023年１月31日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0％
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年２月１日から2023年３月30日まで
(3) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 300,000千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 300,000千円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 940千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
202,728千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
２．吸収合併による企業結合（共通支配下の取引等）
(1) 企業結合の概要
① 被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称 株式会社KaiU
事業の内容 Web接客ツール「KaiU」事業
事業規模 資本金1,000千円
② 企業結合を行った主な理由
当社は、2023年１月31日に、サブスクリプションファクトリー株式会社が運営する「KaiU」事業を新設分割して設立した新会社KaiUの全株式を取得し、完全子会社化いたしましたが、経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、KaiUを消滅会社とする本合併をすることといたしました。
③ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年２月15日
合併契約締結日 2023年２月15日
合併効力発生日 2023年３月30日
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併に該当するため、吸収合併承認の株主総会の決議を経ずに吸収合併を行うものであります。
④ 企業結合の法的形式
当社を存続会社、株式会社KaiUを消滅会社とする吸収合併
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による株式及び金銭等の割当てはありません。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
（単位：千円）
| DX事業 | |
|---|---|
| 顧客の種類 | |
| ＢtoＢ | 168,691 |
| ＢtoＣ | 216,647 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 385,338 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 385,338 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日至 2023年３月31日) |
|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益 | ９円01銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 43,988 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（千円） | 43,988 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,881,486 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | ８円40銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | ― |
| 普通株式増加数（株） | 357,931 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、2023年３月20日開催の取締役会において、株式会社Radix（旧商号：株式会社SAKIYOMI）が新設分割の方法で2023年４月17日に新たに設立する株式会社SAKIYOMI（新設分割承継会社）の全株式を取得して子会社化することを決議し、同社の株式を譲り受ける契約を同日付けで締結いたしました。
また、2023年５月12日に株式取得を実行し、株式会社SAKIYOMI（新設分割承継会社）を完全子会社といたしました。
(1) 株式取得による企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社SAKIYOMI
事業の内容 InstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」事業
事業規模 資本金10千円
② 株式取得の相手会社の名称
株式会社Radix（旧商号：株式会社SAKIYOMI）
※被取得企業の名称と株式取得の相手会社の旧商号が同一であったため、新会社設立に伴い株式取得の相手会社の名称は商号変更をしております。
③ 企業結合を行った主な理由
当社は急速な成長を続ける DX・デジタルマーケティング領域において、CX SaaS「CODE Marketing Cloud」及びその蓄積データをコアとしたプロフェッショナルサービスの提供を行っております。
株式会社SAKIYOMIは未経験者でもプロの運用を実現するInstagramマーケティングSaaS「SAKIYOMI」を提供しております。多くのアカウント運用者が抱える課題に対し、重要変数にフォーカスしたダッシュボードによる本質的な分析を可能とするSaaSを提供するとともに、運用セオリーのコンテンツやデザインテンプレートおよび会員限定コミュニティ等の供給によりInstagram集客を成功に導く支援サービスの提供を行っております。
近年、Instagramの主要な利用目的は友人・知人の近況把握から情報収集へと変化しつつあり、アプローチできるユーザーが幅広いことに加え、他のプラットフォームと比較してもユーザーのフォローアカウントへのロイヤリティが高く、購買活動に直結しやすいという性質があります。また、ユーザーに対する継続的なコンテンツ提供と関係性の構築および育成に適しており、ショップ機能・投げ銭・ライブコマース等の商業利用に最適化された機能を有しているため、認知から購買までをワンストップで行える販売チャネルとしてInstagram というSNSプラットフォームの重要性がますます高まっております。
そのような背景の中、今回の株式取得により、重要な顧客接点の一つであるInstagramに関する支援を当社既存顧客に対しても行うことが可能となり、また譲受事業の顧客に対してはInstagramに関する支援だけでなく、より広範なマーケティング支援を行うことが可能となります。SAKIYOMI事業において蓄積してきたInstagram の分析データやノウハウ等の活用により、当社グループによる最適なCXの提供と顧客価値の最大化が可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社のより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
④ 企業結合の日程
取締役会決議 2023年３月20日
契約締結日 2023年３月20日
新設会社設立日 2023年４月17日
株式譲渡実行日 2023年５月12日
⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑥ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑦ 取得した議決権比率
100.0％
⑧ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するものであります。
(2) 取得した企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 806,200千円 |
|---|---|
| 取得原価 | 806,200千円 |
なお、取得の対価については、相手先との間で株式譲渡前及び株式譲渡後の誓約事項と取得対価の調整に関する合意がなされており、当該取得企業の営業利益の状況に応じて最大で659,000千円の追加譲渡代金が発生する、または誓約事項に関する補償が発生する可能性があります。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月12日
株式会社エフ・コード
取締役会 御中
監査法人ＦＲＩＱ
東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 外山千加良 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 三村啓太 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エフ・コードの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エフ・コード及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。