【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年5月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第9期第1四半期(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社日本創発グループ |
| 【英訳名】 | JAPAN Creative Platform Group Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都台東区上野三丁目24番6号 |
| 【電話番号】 | 03(5817)3061 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 菊地 克二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都台東区上野三丁目24番6号 |
| 【電話番号】 | 03(5817)3061 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 菊地 克二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第8期 第1四半期 連結累計期間 | 第9期 第1四半期 連結累計期間 | 第8期 | |
| 会計期間 | 自 2022年1月1日 至 2022年3月31日 | 自 2023年1月1日 至 2023年3月31日 | 自 2022年1月1日 至 2022年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 15,435 | 19,190 | 64,416 |
| 経常利益 | (百万円) | 931 | 1,568 | 3,644 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 | (百万円) | 639 | 1,284 | 2,003 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 708 | 1,413 | 2,029 |
| 純資産額 | (百万円) | 11,502 | 14,050 | 12,736 |
| 総資産額 | (百万円) | 65,127 | 68,298 | 67,771 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 13.25 | 26.63 | 41.54 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 17.5 | 19.9 | 18.1 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社企業グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、株式会社バックストリートを、自己株式の処分による第三者割当増資の引受けにより関連会社とし、持分法適用の範囲に含めております。また、持分法適用の非連結子会社であった株式会社ササオジーエスを、重要性が低くなったため、持分法適用の範囲から除外しております。
この結果、当第1四半期会計期間末現在における当社企業グループは、当社及び子会社54社(連結子会社36社、非連結子会社18社)及び関連会社9社で構成されております。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症による事業への影響については、引き続き今後の状況を注視してまいります。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間(2023年1月1日~2023年3月31日)におけるわが国経済は、長期化するコロナ禍の状況に対するウィズコロナ政策への転換により、行動制限が緩和され、社会経済活動の正常化が進み、持ち直しの動きが見られました。また、政府・自治体による全国旅行支援施策等の実施、海外からの入国制限や水際対策の緩和によるインバウンド需要回復により、訪日外国人が増加するなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、半導体等部品・原材料の供給不足および供給網の混乱、ロシア・ウクライナ情勢に起因する世界的資源・エネルギー価格の高騰・高止まりの状況および日米金利格差に起因して進行した円安等により、物価が上昇いたしました。また、欧米先進諸国では、上昇し続けるインフレ率抑え込みのための金融引き締め策により景気後退懸念が広がりましたが、国内においては、経済回復を優先した金融緩和策を継続するなど、先行き不透明な状況が続きました。
当社企業グループの事業の環境につきましては、電気・ガスの燃料、紙やインクなどを含めた原材料価格は未だ上昇の傾向にあり厳しい状況が続きました。一方、行動制限が緩和されたことにより人流が回復し、コロナ禍で回避されたイベントのリベンジ需要が高まり、企業の販促・広告活動は徐々に持ち直しの動きが見られ、ウィズコロナでの新社会規範に即したサービスや販促ツール・サービスの需要が増加いたしました。当社企業グループは、お客さまにより付加価値の高いサービスを提供するため、事業環境の変化や事業戦略に基づき将来の成長分野に事業資産を機動的に集中させております。当第1四半期連結会計期間末において、映像・イベント・音楽・グラフィックを中心に様々なニーズに応えるフレキシブルなプロデュースを行う、主に幼児向け映像コンテンツを教材カリキュラムからエンタメまで企画制作するプロデュース集団である株式会社バックストリートを持分法適用の関連会社としてグループ化し、メディア関連事業を強化いたしました。企画提案・製造・制作から配信までをトータルでカバーできるユニークな企業体として、クリエイティブサービス事業の領域拡大に取り組んでまいりました。
その結果、当第1四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は191億90百万円(前年同期比24.3%増)となりました。また、営業利益は13億83百万円(前年同期比34.7%増)、経常利益は、主に持分法投資利益1億円の計上により15億68百万円(前年同期比68.4%増)となりました。経常利益に減価償却費、のれんの償却額及び金融費用を加えたEBITDAは20億38百万円(前年同期比35.0%増)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は12億84百万円(前年同期比101.0%増)となりました。
また、当第1四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、以下のとおりであります。
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における総資産は、主に、現金及び預金、電子記録債権、仕掛品及び投資その他の資産その他の保険積立金の減少がありましたが、受取手形、売掛金及び契約資産、機械装置及び運搬具並びに投資有価証券の増加により、前連結会計年度末に比べて5億26百万円増加し、682億98百万円となりました。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債は、主に、買掛金の増加がありましたが、未払法人税等、流動負債その他の未払金及び長期借入金の減少により、前連結会計年度末に比べて7億87百万円減少し、542億48百万円となりました。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産は、主に、配当金の支払いによる減少を上回る親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加により、前連結会計年度末に比べて13億14百万円増加し、140億50百万円となりました。
なお、当社企業グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社企業グループが定めている経営方針・経営戦略等について基本的な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社企業グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末現在発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年5月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 55,271,736 | 55,271,736 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 55,271,736 | 55,271,736 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年1月1日~ 2023年3月31日~ | - | 55,271,736 | - | 400 | - | 21 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 7,028,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 48,223,200 | 482,232 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 20,536 | - | - |
| 発行済株式総数 | 55,271,736 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 482,232 | - | |
②【自己株式等】
| 2023年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社日本創発グループ | 東京都台東区上野 三丁目24番6号 | 7,028,000 | - | 7,028,000 | 12.72 |
| 計 | - | 7,028,000 | - | 7,028,000 | 12.72 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2023年3月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 10,400 | 9,971 |
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 12,867 | 13,347 |
| 電子記録債権 | 2,469 | 2,354 |
| 商品及び製品 | 1,487 | 1,540 |
| 仕掛品 | 1,248 | 1,115 |
| 原材料及び貯蔵品 | 617 | 622 |
| その他 | 1,051 | 1,481 |
| 貸倒引当金 | △189 | △210 |
| 流動資産合計 | 29,953 | 30,222 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 7,729 | 7,649 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 2,671 | 2,917 |
| 土地 | 14,773 | 14,773 |
| 建設仮勘定 | 40 | 55 |
| その他(純額) | 264 | 286 |
| 有形固定資産合計 | 25,479 | 25,682 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 201 | 185 |
| その他 | 1,218 | 1,192 |
| 無形固定資産合計 | 1,420 | 1,378 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,948 | 5,466 |
| 繰延税金資産 | 759 | 747 |
| その他 | 5,239 | 4,833 |
| 貸倒引当金 | △28 | △31 |
| 投資その他の資産合計 | 10,918 | 11,015 |
| 固定資産合計 | 37,818 | 38,076 |
| 資産合計 | 67,771 | 68,298 |
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当第1四半期連結会計期間 (2023年3月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 5,032 | 5,593 |
| 短期借入金 | 27,000 | 27,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,400 | 2,400 |
| 未払法人税等 | 704 | 443 |
| その他 | 6,222 | 5,464 |
| 流動負債合計 | 41,360 | 40,901 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 10,650 | 10,050 |
| 繰延税金負債 | 728 | 823 |
| 退職給付に係る負債 | 134 | 139 |
| 資産除去債務 | 154 | 172 |
| その他 | 2,007 | 2,161 |
| 固定負債合計 | 13,675 | 13,346 |
| 負債合計 | 55,035 | 54,248 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 400 | 400 |
| 資本剰余金 | 5,461 | 5,469 |
| 利益剰余金 | 8,144 | 9,330 |
| 自己株式 | △1,852 | △1,853 |
| 株主資本合計 | 12,153 | 13,346 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 137 | 250 |
| 繰延ヘッジ損益 | △4 | △3 |
| その他の包括利益累計額合計 | 133 | 247 |
| 非支配株主持分 | 449 | 456 |
| 純資産合計 | 12,736 | 14,050 |
| 負債純資産合計 | 67,771 | 68,298 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | |
| 売上高 | 15,435 | 19,190 |
| 売上原価 | 10,839 | 13,737 |
| 売上総利益 | 4,596 | 5,453 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,568 | 4,069 |
| 営業利益 | 1,027 | 1,383 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 16 | 8 |
| 受取配当金 | 3 | 3 |
| 受取地代家賃 | 85 | 81 |
| 持分法による投資利益 | 0 | 100 |
| その他 | 110 | 62 |
| 営業外収益合計 | 216 | 257 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 40 | 37 |
| 賃貸収入原価 | 22 | 20 |
| 貸倒引当金繰入額 | 239 | - |
| その他 | 8 | 14 |
| 営業外費用合計 | 312 | 72 |
| 経常利益 | 931 | 1,568 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 4 | 1 |
| 投資有価証券売却益 | 136 | - |
| 補助金収入 | - | 196 |
| 保険解約返戻金 | - | 99 |
| 持分変動利益 | 100 | - |
| その他 | 2 | - |
| 特別利益合計 | 243 | 296 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 1 | 2 |
| 投資有価証券評価損 | 34 | 49 |
| その他 | 15 | 20 |
| 特別損失合計 | 50 | 72 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,124 | 1,792 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 441 | 444 |
| 法人税等調整額 | 19 | 48 |
| 法人税等合計 | 460 | 492 |
| 四半期純利益 | 663 | 1,299 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 24 | 14 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 639 | 1,284 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
|---|---|---|
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | |
| 四半期純利益 | 663 | 1,299 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △8 | 111 |
| 繰延ヘッジ損益 | 0 | 0 |
| 退職給付に係る調整額 | △4 | - |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 57 | 0 |
| その他の包括利益合計 | 44 | 113 |
| 四半期包括利益 | 708 | 1,413 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 687 | 1,398 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 21 | 14 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
持分法適用の範囲の重要な変更
当第1四半期会計期間において、株式会社バックストリートを、自己株式の処分による第三者割当増資の引受けにより関連会社とし、持分法適用の範囲に含めております。また、持分法適用の非連結子会社であった株式会社ササオジーエスを、重要性が低くなったため、持分法適用の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。
(追加情報)
(表示方法の変更)
(四半期連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において「流動資産」に表示しておりました「短期貸付金」は、金額の重要性が低くなったため、当第1四半期連結累計期間より「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結貸借対照表の組替えを行っております。この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」の「短期貸付金」に表示しておりました174百万円は、「流動資産」の「その他」876百万円と加算して1,051百万円に含めて表示しております。
(四半期連結損益計算書関係)
前第1四半期連結累計期間において「営業外収益」に表示しておりました「助成金収入」は、金額の重要性が低くなったため、当第1四半期連結累計期間より「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替えを行っております。この結果、前第1四半期累計期間の四半期連結損益計算書において「営業外収益」の「助成金収入」に表示しておりました34百万円は、「営業外収益」の「その他」75百万円と加算して110百万円に含めて表示しております。
前第1四半期連結累計期間において「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「賃貸収入原価」は、金額の重要性が増したため、当第1四半期連結累計期間より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の組替えを行っております。この結果、前第1四半期累計期間の四半期連結損益計算書において「営業外費用」の「その他」に表示しておりました31百万円は、「営業外費用」の「賃貸収入原価」22百万円と「その他」8百万円として組み替えて表示おります。
(新型コロナウイルス感染症の拡大による影響に関する会計上の見積りについて)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症の拡大による影響に関する会計上の見積りについて)に記載した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関して行った見積り及び判断について、重要な変更はありません。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、不確定要素が多く、第2四半期連結会計期間以降の当社企業グループの財政状態及び経営成績の状況に影響を及ぼす可能性があります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 357百万円 | 417百万円 |
| のれんの償却額 | 32 | 16 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
1.配当に関する事項
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 2月14日 取締役会 | 普通株式 | 132 | 利益剰余金 | 2.75 | 2021年 12月31日 | 2022年 3月28日 |
(2)基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間末後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022年 5月12日 取締役会 | 普通株式 | 132 | 利益剰余金 | 2.75 | 2022年 3月31日 | 2022年 5月25日 |
2.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
1.配当に関する事項
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 2月14日 取締役会 | 普通株式 | 132 | 利益剰余金 | 2.75 | 2022年 12月31日 | 2023年 3月27日 |
(2)基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間末後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 配当の原資 | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年 5月12日 取締役会 | 普通株式 | 132 | 利益剰余金 | 2.75 | 2023年 3月31日 | 2023年 5月25日 |
2.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年1月1日 至 2022年3月31日)
当社企業グループは、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年1月1日 至 2023年3月31日)
当社企業グループは、クリエイティブサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | |
|---|---|---|
| 印刷製造 | 10,371 | 11,505 |
| その他 | 5,063 | 7,685 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 15,435 | 19,190 |
| その他の収益 | - | - |
| 外部顧客への売上高 | 15,435 | 19,190 |
(注)1.当社企業グループはクリエイティブサービス事業を営む単一セグメントであるため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報についてセグメントに関連付けて記載しておりません。
2.「その他」は、ITメディア セールスプロモーション、プロダクツ等が含まれております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第1四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年3月31日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年3月31日) | |
|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益 | 13円25銭 | 26円63銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 (百万円) | 639 | 1,284 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) | 639 | 1,284 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 48,243 | 48,243 |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
Ⅰ.株式の取得及び簡易株式交換による株式会社グレートインターナショナルの完全子会社化
当社は、2023年4月6日付で、株式会社グレートインターナショナル(以下、グレートインターナショナルといいます)の株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の発行済株式の一部を取得しました。また、2023年4月12日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結し、2023年5月10日付株式交換効力発生日において完全子会社といたしました。
なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社グレートインターナショナル |
|---|---|
| 事業の内容 | グラフィックデザイン・制作 イラスト、映像作品、コンピュータグラフィックス制作 Webサイトデザイン・制作 アプリケーション・システム開発 学校教育向けICT機器の販売 街づくり、学校環境整備等の調査・コンサルテーション デジタルアーカイブの研究開発 |
(2) 企業結合を行った主な理由
グレートインターナショナルは、テレビ番組のクリエイティブワークを祖業とし、既成概念にとらわれず「オモシロイことをしよう!」をスローガンに、常に課題に挑み続け、新しい価値を創り続けるべく時代とともに変わり続けるデザインプロダクション企業であります。グラフィックデザイン、CG・VFX、イラストレーション、イベント、プロモーション動画等の企画制作のノウハウ・実績を通して、ICT知見に基づいた教育用デジタル教材のソフトウェア開発の受託・販売、学校・自治体のICT化のサポートへ事業範囲を拡げております。
当社とグレートインターナショナルとは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させ、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大およびサービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できると考えております。また、同社が完全子会社となることで、同社と当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2023 | 年 | 5 | 月 | 10 | 日 | 支配獲得日(株式交換効力発生日) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、グレートインターナショナルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5) 結合後企業の名称
株式会社グレートインターナショナル
| (6) | 取得した議決権比率 | 100.00 | % |
|---|
(内訳)
| 株式譲受により取得した議決権比率 | 22.96 | % | |
|---|---|---|---|
| 株式交換により取得した議決権比率 | 77.04 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の譲受け及び株式交換によりグレートインターナショナルを取得し完全子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
| 株式の種類 | 普通株式(当社・グレートインターナショナル) | |
| 株式交換比率 | 当社 | グレートインターナショナル |
| 1 | 12,000 | |
グレートインターナショナルの普通株式1株に対して当社の普通株式12,000株を割当交付いたしました。ただし、当社が2023年5月10日現在保有するグレートインターナショナルの普通株式については本株式交換による割当は行っておりません。なお、当社が本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式を充当いたしました。
| (2) | 交付した株式数 | 1,248,000 | 株 |
|---|
(3) 株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関である株式会社青山財産ネットワークス(以下、「青山財産ネットワークス」といいます)を選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、当社については、当社は上場会社であり市場株価が存在していることを勘案し、市場株価法によるものとし、2023年4月5日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における直前1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の当社終値単純平均値を使用して算定を行い、グレートインターナショナルについては、非上場会社であることを勘案し、修正簿価純資産法を採用して算定を行っております。青山財産ネットワークスによる株式交換比率の算定結果を参考に、グレートインターナショナルの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びグレートインターナショナルとの間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ね、算定しております。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 38 | 百万円 |
|---|
6.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
該当事項はありません。
7.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
8.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
9.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業合計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、「取得」として処理する予定であります。
Ⅱ.飯島製本株式会社の株式の追加取得
当社は、2023年4月28日開催の取締役会において、持分法適用の関連会社であった飯島製本株式会社(以下「飯島製本」といいます)の株式の譲受けにより、同社を連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契を締結、当該払込を実行し、同社を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 飯島製本株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 総合製本業 |
(2) 企業結合を行った主な理由
飯島製本は、創業1921年9月、100年を超える歴史を持つ、独立資本経営では日本で最大規模の総合製本会社であります。本社のある名古屋市を中核とする中京圏の3工場に加え、関東圏・関西圏にも各1工場を有し、業界トップレベルの生産能力を保持しております。
当社と飯島製本とは、多様化するクリエイティブ需要に対して、両社のインフラ設備やノウハウ等を融合させることで、商材の付加価値を高め、生産効率を向上させることができると考え、また、相互の強みを活かし、新たな商品の販売機会の拡大やサービスの展開等に取り組むことで、両社の企業価値・株主価値向上が期待できるとの共通認識に達し、2021年5月13日付で同社の第三者割当増資の引受により、同社を当社の持分法適用の関連会社といたしました。同社が連結子会社となることで、同社及び当社企業グループ各社はより強固な協業関係となり、それぞれ各社が保有する製造設備、製造管理技術、印刷技術など経営資源の融合発展をさらに進め、印刷物製造の効率向上、品質向上、さらには、ワンストップサービスの強化など、お客様のご要望への対応力を向上させ、同社及び当社企業グループ相互の企業価値の一層の向上を実現させることが可能であると判断したためであります。
(3) 企業結合日
| 2023 | 年 | 4 | 月 | 28 | 日 | 支配獲得日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023 | 年 | 6 | 月 | 30 | 日 | みなし取得日 |
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
飯島製本株式会社
(6) 取得した議決権比率
| 企業結合日直前に所有していた議決権比率 | 38.00 | % | |
|---|---|---|---|
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 32.00 | % | |
| 取得後の議決権比率 | 70.00 | % |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価とする株式の取得により飯島製本の議決権の70%を取得し連結子会社としたことにより、当社を取得企業としております。
2.四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得前に行った現金による株式取得の対価 | 423 | 百万円 | |
|---|---|---|---|
| 取得時に行った現金による株式取得の対価 | 384 | 百万円 | |
| 取得原価 | 807 | 百万円 |
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリー費用等 | 41 | 百万円 |
|---|
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
6.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(共通支配下の取引等)
連結子会社間の吸収合併
当社は、2023年5月10日開催の取締役会において、2023年7月1日を効力発生日とする、当社完全子会社である日経印刷株式会社(以下、「日経印刷」といいます)及び日経印刷の完全子会社である日経土地株式会社(以下、「日経土地」といいます)の合併(以下、「本合併」といいます)について決議し、同日付で日経印刷及び日経土地は吸収合併契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
吸収合併存続会社
結合当事企業の名称 日経印刷株式会社 事業の内容 総合印刷業
吸収合併消滅会社
| 被結合当事企業の名称 | 日経土地株式会社 |
|---|---|
| 事業の内容 | 不動産賃貸業 |
(2) 企業結合日
| 2023 | 年 | 7 | 月 | 1 | 日 | 吸収合併の効力発生日 |
|---|
(3) 企業結合の法的形式
日経印刷を吸収合併存続会社、日経土地を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
日経印刷株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併により、日経印刷の事業運営の合理化・効率化を図ることを目的としております。
2.合併により取得の対価として交付した株式の種類別の割当比率及びその算定方法並びに交付する株式数
当社の完全子会社間の合併であるため、本合併に係る新株式の交付及び金銭その他の財産の交付はありません。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
2【その他】
四半期配当
2023年2月14日開催の取締役会において、2022年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当(2022年度第4四半期配当)を行う旨を決議いたしました。
1.1株当たり配当金額 2.75円
2.配当金の総額 132百万円
3.効力発生日(支払開始日) 2023年3月27日
2023年5月12日開催の取締役会において、2023年3月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり剰余金の配当(2023年度第1四半期配当)を行う旨を決議いたしました。
1.1株当たり配当金額 2.75円
2.配当金の総額 132百万円
3.効力発生日(支払開始日) 2023年5月25日
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2023年5月15日 |
|---|
| 株式会社日本創発グループ |
| 取 締 役 会 御 中 |
PwCあらた有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鵜 飼 千 恵 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 島 袋 信 一 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本創発グループの2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本創発グループ及び連結子会社の2023年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。