2180 サニーサイドアップグループ 四半期報告書－第38期第3四半期(2023/01/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在しているものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　（フードブランディング事業）

　第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるbills waikiki LLCの全出資持分を譲渡したため連結の範囲から除外しております。

　（持分法適用関連会社）

　当第３四半期連結会計期間において、全株式を売却したことに伴い株式会社Grillを持分法適用の範囲から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

　当第３四半期連結累計期間（2022年７月１日～2023年３月31日）における当社グループは、企画力とメディアリレーションを強みとする「PRコミュニケーショングループ」として、グループシナジーを創出しながら、幅広いソリューションを提供してまいりました。事業を担う従業員一人ひとりが自分らしく働くための環境を整備すべく、独自の福利厚生「32の制度」を拡充するとともに、国籍等を問わない採用方針を新卒採用にも適用し、多様なクライアントに対応する組織体制を整備しました。また、中長期的な企業価値向上を目指して、経営の効率化と基幹事業の更なる成長を図るため、グループ経営体制の強化に取り組んでおります。

　ポストコロナへのシフトが本格化するなか、当社グループでは、社会的ニーズや価値観の変化に伴う需要を継続的に取り込むとともに、インバウンドを含む人流回復を前提に進む商業施設やホテルの開業、観光促進キャンペーン等のPRを順調に受注しました。また、当社グループが連携する海外PRエージェンシー等を経由したグローバル企業からの依頼が急激に増加しており、日本で新たにサービスを展開する企業を対象としたビジネスも広がりつつあります。

　業績につきましては、マーケティング＆コミュニケーション事業が継続的に収益基盤を支えながら、売上高ではIP（知的財産）を活用した販促企画が伸長したセールスアクティベーション事業がグループを牽引し、国内の復調が顕著なフードブランディング事業も増収に寄与しました。利益につきましては、フードブランディング事業が売上回復に伴い黒字転換を果たし、ビジネスディベロップメント事業でも費用が先行していた事業開発の赤字幅が縮小し、事業全体で利益改善が進みました。

　なお、前年同期の営業外収益には組合損益分配額と助成金収入を合わせて435百万円を計上しておりましたが、当第３四半期連結累計期間に組合損益分配額の計上はなく、助成金収入も減少したため、営業外収益が大きく減少しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高14,007百万円（前年同期比15.8%増）、営業利益1,120百万円（前年同期比34.6%増）となりました。また、経常利益1,158百万円（前年同期比13.5%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益673百万円（前年同期比15.0%減）となりました。

（財政状態）

　当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて491百万円増加し、8,040百万円となりました。これは、現金及び預金で623百万円、売掛金で57百万円、投資その他の資産の貸倒引当金で27百万円減少した一方で、未成業務支出金で428百万円、流動資産のその他で687百万円増加したことが主な要因となります。

　当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて74百万円減少し、4,654百万円となりました。これは、１年内返済予定の長期借入金で263百万円、未払法人税等で253百万円、流動負債のその他で480百万円、長期借入金で213百万円減少した一方で、買掛金で366百万円、短期借入金で148百万円、契約負債で612百万円増加したことが主な要因となります。

　当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて566百万円増加し、3,386百万円となりました。これは利益剰余金で492百万円、その他有価証券評価差額金で94百万円増加したことが主な要因となります。

　セグメントの構成およびセグメントの経営成績は次の通りです。

①マーケティング＆コミュニケーション事業

　当事業では、PRを軸に、プロモーション、スポーツマーケティング、ブランディング、コンテンツ開発等、マーケティング及びコミュニケーション関する多様なソリューションを提供しております。

　㈱サニーサイドアップでは、企画力とメディアリレーションを強みとして、特定の業種に限定することなく、多様な商品・サービス、イベント、商業施設等のPRを手掛けるとともに、依頼が増加しているグローバル企業の案件も受注しています。

　㈱クムナムエンターテインメントでは、強力なキャスティングネットワークと企画力を強みとして、日本及び韓国の人気ア－ティスト、有名プロスポーツ選手等を起用したブランディングやコンテンツ開発を手掛けています。㈱ステディスタディでは、ファッション・ライフスタイルブランドに関する専門的な知見やキャスティング力を活用し、PRやイベントの企画・制作・運営、コンサルティングを提供しています。㈱エアサイドでは、高いクリエイティビティーとエンターテインメント業界とのリレーションを武器に、人気アーティストを起用したCMをメディアに紹介するPR等を手掛けています。また、㈱スクランブルでは、インフルエンサーとYouTubeやInstagram等のSNSを組み合わせたマーケティングサービスを提供しています。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、㈱サニーサイドアップで食品・飲料、コスメ、商業施設を始めとするリテナー契約による売上が伸長したほか、㈱ステディスタディにおいてもハイエンドブランドのPRやイベント受託が好調に推移しました。一方、㈱クムナムエンターテインメントが手掛ける大型のキャスティング案件が事業年度終盤に偏り、セグメント業績に影響を与えました。また、当事業では、更なる成長に向けて人的資本等への先行投資を行い、㈱サニーサイドアップで費用が増加しました。

　これらの結果、当事業の当第３四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　　 　5,645百万円（前年同期比  1.8%減）

　セグメント利益 　　1,468百万円（前年同期比  6.5%減）

②セールスアクティベーション事業

　当事業では、店頭等での消費者とのコンタクトポイントにおける購買・成約の意思決定を促すためのノウハウ・ソリューションを提供しております。

　㈱ワイズインテグレーションでは、商品キャンペーンの企画からグッズ制作、雑貨の商品企画及びOEM、大手食品・飲料メーカーのコミュニケーション戦略立案、国際支援団体のマーケティングサポート等を展開するとともに、受注型ビジネスからの脱却を図るため、自社商品・サービスを拡充しています。㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門では、タレントやキャラクター等のIPを活用したコンテンツ制作及び販促施策を手掛けています。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、㈱サニーサイドアップのコンテンツ関連部門でIPを活用した大手コンビニエンスストア向け販促企画の受注が大きく増加し、グループ売上高を牽引しました。一方、㈱ワイズインテグレーションでは、前期に獲得した大型キャンペーンの反動減や第１四半期連結会計期間を中心とする急激な為替変動による原価率の上昇が影響しました。

　これらの結果、当事業の当第３四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　　 　5,836百万円（前年同期比  39.0%増）

　セグメント利益　 　  308百万円（前年同期比   1.4%減）

③フードブランディング事業

　当事業では、オーストラリア・シドニー発のオールデイダイニング「bills」の国内におけるブランディング、ライセンシングビジネス及び韓国におけるライセンス管理と店舗運営を行っております。

　直営７店舗を展開する国内では、当第３四半期連結累計期間に出退店はないものの、2022年12月に「bills 横浜赤レンガ倉庫」（神奈川県横浜市中区）が入居する商業施設の大規模改装に伴いリニューアルオープンし、順調に推移しております。当第３四半期連結累計期間におきましては、国内の回復がより鮮明となり、銀座店や大阪店に続いて表参道店も売上が大幅に増加し、その他の店舗も順調に推移しました。また、２店舗を展開する韓国の売上高も、引き続き順調に推移しております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、米国ハワイ州からの事業撤退完了に伴う前年同期の損失解消に加え、国内の収益改善が進み、事業全体で黒字に転換しました。

　これらの結果、当事業の当第３四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　　　 　2,104百万円（前年同期比       24.1%増）

　セグメント利益　 　 50百万円（前年同期実績 △252百万円）

④ビジネスディベロップメント事業

　当事業は、新規事業の開発・創出を通じてグループの事業領域を拡充する位置づけにあり、セグメント特性上、費用が先行する傾向にあります。

　㈱グッドアンドカンパニーでは主に、ウェルビーイングや女性活躍推進等、社会課題の解決に資するコミュニケーションサービスを提供しています。当第３四半期連結累計期間においては、女性のヘルスケアやキャリアとの両立など、ライフデザインを啓発するプロジェクトを中心に手掛け、３月８日の「国際女性デー」に合わせてオンラインイベントを実施しました。㈱サニーサイドアップパートナーズでは、事業シーズ、パートナーの発掘及び事業スキーム策定、ならびに事業化後における管理・運用業務を行っております。また、㈱アジャイルでは、グループが有する資産やIPを組み合わせて、新業態・新商品の開発支援及びコンサルティングサービスを提供しています。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、事業開発に係る費用が先行していた㈱アジャイルの赤字幅が縮小し、事業全体で黒字転換しました。

　これらの結果、当事業の当第３四半期連結累計期間の業績は以下の通りとなりました。

　売上高　　    　　 421百万円（前年同期比　     7.3%減）

　セグメント利益　    46百万円（前年同期実績 △84百万円）

（２）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針、経営戦略等について重要な変更は
ありません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

（５）新型コロナウイルス感染症の影響

　フードブランディング事業で展開するオールデイダイニング「bills」の国内店舗よび韓国店舗については、ポストコロナへのシフトが本格化するなか、国内外の客数は戻りつつあります。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項は有りません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満の株式が56株あります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間において、全出資持分を譲渡したことに伴いbills waikiki LLCを連結の範囲から除外しております。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間において、全株式を売却したことに伴い株式会社Grillを持分法適用の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響）

　前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　 該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

１．配当金支払額

（注）2022年９月27日定時株主総会決議による１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2022年６月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式148,700株の取得を行いました。この結果、単元未満株式の買取りによる増加も含め、当第３四半期連結累計期間において自己株式が100,007千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が130,456千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2021年７月１日 至2022年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（※）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2022年７月１日 至2023年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額の内容は以下のとおりであります。

（単位：千円）

（※）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2022年３月31日）

（単位：千円）

当第３四半期連結累計期間（自　2022年７月１日　至　2023年３月31日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サニーサイドアップグループの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2022年７月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サニーサイドアップグループ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。