6177 ＡｐｐＢａｎｋ 四半期報告書－第12期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

 当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等について)

当社グループは、前連結会計年度におきまして、７期連続して営業損失を計上しており、また、当第１四半期連結累計期間においても、91,108千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、当第１四半期連結会計期間末において、83,281千円の現金及び現金同等物を有し、かつ運転資金の確保により、当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。

これらを解消し業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。

①事業収益の改善

当連結会計年度においては、当社の中核事業であるメディア事業及びストア事業の成長と同時に、当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーとモバイルオーダーシステムを用いた各種サービスの提供により、売上高の増加を図ってまいります。

具体的には、当社の運営メディアにおけるコンテンツ制作及び集客施策の強化により、PV・動画視聴回数の増加を図ると同時に、PV当たり広告収益の向上並びに高い水準を維持することで、ネットワーク広告を始めとするオンライン広告売上の拡大を目指しております。「AppBank.net」では、当社として注力すべきコンテンツの題材を整理し、各制作チームにおいて、より魅力的なコンテンツを数多く配信できるよう、企画・編集オペレーションの改善を進めております。特に、従来の主力であったスマートフォンゲーム関連の記事以外にも、テクノロジー・ガジェット、カジュアルフード等、新たなジャンルの記事制作も強化し、一定の成果が出ております。集客施策については、主にシステム面からSEO対策やサイト内のユーザー回遊の強化を図っております。PV当たり広告収益の向上並びに維持については、外部パートナーと連携して広告運用の改善とノウハウ蓄積が順調に進んでいると考えておりますが、今後も鋭意改善を進めてまいります。また、新たな広告収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げを行っております。

「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っております。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取り組んでおります。また、「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やトーク動画が好きな従来の動画のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社グループが運営するストア事業等の他サービスへの送客を行ってまいります。

ストア事業では、原宿の自社店舗を起点とするIPコラボレーションを軸に売上の拡大を目指しております。IPコラボレーションの拠点として、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」（以下、「友竹庵」）、「原宿friend」を展開しております。「友竹庵」は和カフェとして、「原宿いちご大福」や「どら焼きサンド」等の和スイーツを提供しており、直近では海外からの外国人観光客の利用が増加しております。また、通常営業に加え、IPコラボレーションによる限定スイーツ、ドリンク類の提供を行うことで、原宿竹下通りの訪問客に加えてIPの集客力も活かした集客増加を図ることで、売上拡大を目指しております。「原宿friend」では、当社の連結子会社である３bitterが持つ位置情報を用いたモバイルオーダーサービスを利用し、コラボレーショングッズがもらえるエリア限定のデジタルガチャの販売やイベントを実施することで、売上の拡大を目指しております。また、原宿竹下通りにおける取組をモデルケースとして他地域への横展開を進める他、IPコラボレーション実施地域に来訪できないユーザーのために、デジタルガチャの全国通販サイト「Web ROLL」での展開も促進することで、更なる売上の拡大を図る方針です。

同じく、当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販のDXサービス「SWAMP」について、ウィズコロナの環境下におけるイベント・ライブ運営のデジタル化に対するニーズの高まりに伴い、サービスの需要が増加しております。当連結会計期間においても、有名アーティストの東京ドーム公演や全国ツアー、ロックフェスティバル等、多数のライブ案件においてサービスを提供いたしました。今後は、イベント・ライブにおいて広く「SWAMP」の利用を促進し、サービス提供を進めてまいります。また、ストア事業におけるIPコラボレーションをテクノロジー面でサポートし、関連サービスを提供することで、グループ全体の売上拡大に貢献する方針です。

また、2023年４月に公表いたしました株式会社STPR及びクオンタムリープ株式会社との資本業務提携は、これらの施策の実効性を高めるものと考えております。

一朝一夕にという訳にはまいりませんが、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上の拡大と早期黒字化、並びに成長事業の確立を目指してまいります。

②営業費用の適正化

当連結会計年度において、前連結会計年度に削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいります。一方で、主にコンテンツ制作原価並びにストア事業において、事業成長のために必要な投資を行っておりますが、投資の効率性を意識し、定期的な見直しとコントロールを継続してまいります。

③運転資金の確保

当社は、2022年６月30日の取締役会にてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とした第10回新株予約権の発行決議を行いました。2023年３月31日時点までに第10回新株予約権の全部が行使され、当第１四半期連結累計期間において71百万円の調達を行いました。また、2023年４月10日に第12回新株予約権及び新株式の発行決議をしており、2023年４月28日新株式の発行及び新株予約権の一部が行使が進み、206百万円の調達を行いました。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況

① 財政状態の状況

（資産の部）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は235,378千円となり、前連結会計年度末に比べ41,363千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が39,753千円減少、「流動資産　その他」に含まれている「未収入金」が8,193千円減少、「商品」が7,266千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

当第１四半期連結会計期間末における負債は108,269千円となり、前連結会計年度末に比べ18,886千円減少いたしました。これは主に、「買掛金」が5,638千円減少、「流動負債　その他」に含まれている「預り金」が20,704千円減少、「未払金」が8,226千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

当第１四半期連結累計期間末における純資産は127,108千円となり、前連結会計年度末に比べ22,477千円減少いたしました。これは主に、「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ35,649千円増加、「親会社株主に帰属する四半期純損失（△）」が93,251千円となったためであります。

  ② 経営成績の状況

当社グループは、メディア事業とストア事業、DXソリューション事業の３種のセグメントを軸に事業を展開しております。

当第１四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境としまして、依然として新型コロナウイルス感染症の影響はあるものの、行動制限の緩和等により社会経済活動に回復の兆しが見受けられました。しかしながら、長期化するウクライナ情勢等により物価上昇が継続するほか、長期金利の許容変動幅拡大により急激に進行した円安の流れに変化が生じる等、企業活動や個人消費の停滞により、景気回復のペースは未だ予断を許さない状況が続いております。

このような経済情勢のなか、当社が事業領域とする国内インターネット広告市場は成長を続け、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのマスコミ四媒体合計の売上規模を上回ると期待されます。（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2023年２月確報版））

また、近年盛り上がりを見せる「推し活」市場は、いわゆるZ世代で「推し活」をしている人は35.6%、「推し活」をしてみたいと思っている人は11.5%、「推し活」に興味がある人は13.1％。最も大きい分野の「アニメ」で2,800億円、次いで「アイドル」で1,500億円と、その他13分野合計では6,840億円となっており、今後の成長が期待されております。出所：日経リサーチ調べ日経MJ（2022/11）、日経マイクロトレンド（2022/1/13）：矢野経済研究所「『オタク』市場に関する調査」(2021年)

その他、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は、経済産業省による2021年の調査「令和３年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査報告書）」によると、EC化率（全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合）が前年比0.7ポイント増の8.8％となるなど、商取引の電子化が引き続き進展しています。

このような環境下において、当社グループは、2020年から中期的な成長戦略として掲げてきた「『脱マックスむらい』の新たな収益構造の確立」について、次の成長の柱となる新規事業の開発フェーズを超え、本格的な収益拡大フェーズに入ったと考えております。そこで、「既存事業分野（メディア事業）における再成長と深耕」を進めると同時に、次の成長の柱となる新規事業（ストア事業及びDXソリューション事業）のにおける収益拡大に向けた営業活動及び資本業務提携の準備等に取り組んでまいりました。

メディア事業においては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「niconico」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約142万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。

ストア事業においては、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「友竹庵」、「原宿friend」を起点とした他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラボレーションでは、「友竹庵」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、同じく当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供する位置情報を用いたモバイルオーダーサービスを利用する形で、IPのコラボレーショングッズがもらえるエリア限定のデジタルガチャ並びに全国通販デジタルガチャの販売等を行っております。

DXソリューション事業においては、連結子会社の３bitter株式会社を運営母体として、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販のDXサービス「SWAMP」を提供しております。主に有名アーティストの全国ツアーやロックフェスティバル等のライブ向けにサービスを提供しております。また、テーマ株式会社が運営するIPコラボレーション事業向けに、アプリやデジタルガチャ等のシステムを提供しております。

当社では、特にストア事業におけるIPコラボレーション並びにDXソリューション事業を今後の成長の柱と見込んでおり、今後の営業並びにコラボレーション企画の拡充、システム開発は順調に進んでおります。その中で、店舗運営部門及びにシステム開発部門における積極的な採用を行い、事業の立ち上げを加速させるために必要な投資を実施いたしました。このように、事業面においては進捗が見られる一方、これらの施策が売上高として結実するまでにタイムラグが生じることから、これからも継続的な製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールにも努めてまいります。

当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高95,305千円（前年同期比23.7％増）、営業損失91,108千円（前年同期は営業損失48,008千円）、経常損失93,071千円（前年同期は経常損失47,779千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失93,251千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失46,443千円）となりました。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

メディア事業においては、主に「AppBank.net」を始めとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV数増加とPV当たり広告収益の向上並びに維持に取り組みました。自社運営メディアのPVについては、編集体制の見直しの効果が出てきており、対前年同期比で足元のPVは増加傾向にあります。一方、PV当たり広告収益については、引き続き高い水準を維持しております。

営業面では、「AppBank.net」の広告売上・コンテンツ売上が前年同期と比べて減少し、ストア事業及びDXソリューション事業にディレクターやエンジニアのリソースを大きく割いたことから、BtoB関連売上及びアフィリエイト売上が減少しております。これは、検索エンジン経由の集客が下落しその回復に時間を要している点が影響しておりますが、新しい記事カテゴリーの立ち上げやPV当たり広告単価の向上を図る等でカバーを試みております。

利益面では、継続的に製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールを行っており、製造費用・販売費及び一般管理費は前連結会計年度と同水準を維持しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高65,192千円（前年同期比14.2％減）、セグメント損失は56,551千円（前年同期はセグメント損失30,237千円）となりました。

（ストア事業）

ストア事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、「友竹庵」におけるコラボレーションスイーツ等の提供やコラボレーショングッズがもらえるエリア限定デジタルガチャの販売等を行いました。また、当連結会計年度では、IPとコラボレーション・イベント実施の拠点となる実店舗「原宿friend」をオープンし、デジタルガチャの全国通販も開始いたしました。

営業面では、IPコラボレーション事業において、有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」や有名キャラクター「たまごっち」、アニメ専門チャンネル「AT-X」25周年イベント、Vtuber等とのコラボレーションを実施する等、営業活動が順調に進んだことで、売上高は大幅に増加いたしました。

利益面では、売上の増加並びにコラボレーションの実施に伴い、商品原価、人件費、IP版権元に支払うロイヤリティ並びに店舗家賃等が増加したため、費用は増加いたしました。また、受注販売商品の販売を行ったことで、売上計上は商品発送時（将来）となりますが、一部の費用が先行して計上されております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高48,192千円（前年同期比512.8％増）、セグメント損失は16,268千円（前年同期はセグメント損失10,611千円）となりました。

（DXソリューション事業）

DXソリューション事業においては、多数のイベント・ライブに対して、イベント・ライブ物販のDXサービス「SWAMP」を提供いたしました。また、自社を含むグループ全体での案件の増加に伴い、モバイルオーダー機能、決済関連、アプリ等の開発を進めました。

営業面では、ライブ向けの案件増加及びストア事業におけるIPコラボレーション向けのサービス提供により売上高は増加いたしました。利益面では、開発案件の増加により人件費が増加し、また、当社サービスを使った決済金額の増加に伴い、決済に係る支払手数料が増加いたしました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高4,792千円（前年同期比2536.5％増）、セグメント損失18,288千円（前年同期はセグメント損失7,158千円）となりました。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 主要な設備

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

（１）連結子会社の吸収合併

当社の完全子会社であるテーマ株式会社を吸収合併することを決議し、合併契約を締結しております。当該合併契約は、2023年３月29日開催の株主総会で承認されております。

詳細は、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象) 」に記載のとおりであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．提出日現在発行数には、2023年４月28日に発行した新株式1,098,000株及び第12回新株予約権のうち行使された600,000株を含めております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。

３．監査公認会計士等の異動について

当社の監査法人は次のとおり交代をしております。

第11期連結会計年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　UHY東京監査法人

第12期１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　監査法人やまぶき

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

１．配当に関する事項

（1）配当金支払額

該当事項はありません。

（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

当第１四半期連結会計期間において、第10回新株予約権の行使に伴い、資本金35,649千円、資本準備金35,649千円がそれぞれ増加しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金188,098千円及び資本剰余金791,617千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)１．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

前第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含めておりました連結子会社１社(３bitter株式会社)について、重要性が増したため、「DXソリューション事業」に区分しております。

なお、前第１四半期連結会計期間の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。

当第１四半期連結累計期間(自　2023年１月１日　至　2023年３月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(注)１．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注)前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（吸収合併）

当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるテーマ株式会社を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結し、2023年４月１日付けで合併の効力が発生いたしました。

（１）取引の概要

① 結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称　　テーマ株式会社

事業の内容　　　　　　商品の販売

② 合併の日程

取締役会決議　　　　　　　2023年２月14日

契約締結日　　　　　　　　2023年２月14日

株主総会決議　　　　　　　2023年３月29日

合併日　　　　　　　　　　2023年４月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、テーマ株式会社は解散します。

④ 結合後企業の名称

AppBank株式会社

⑤ 企業結合に係る割当ての内容

当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

⑥ その他取引の概要に関する事項

経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざすものであります。

 （２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたします。

なお、本合併は当社と当社連結子会社との吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。

（新株式の発行）

当社は、2023年４月10日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行について決議し、2023年４月28日に払込が完了しております。

１．第三者割当による新株式発行

２．資金使途

第三者割当による新株式発行に係る払込金額合計132,858千円については、全額を2023年４月から2025年４月において位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金として充当する予定であります。

(第三者割当による新株予約権の発行)

当社は、2023年４月10日開催の取締役会において、第三者割当として第12回新株予約権（以下、本新株予約権という）を発行することを決議し、2023年４月28日に割当を実行しました。その概要は次のとおりであります。

（９） その他 ①行使条件本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月10日）時点における当社発行済株式総数（9,062,500株）の10％（906,250株）（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ②新株予約権の取得当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。 ③譲渡制限新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 ⑤その他上記のほか、割当先との間で、本新株予約権に係るコミットメント条項付第三者割当契約を締結しており、本新株予約権の行使許可、本新株予約権の行使指示、本新株予約権の取得請求等が定められております。

(第12回新株予約権の行使)

当第１四半期会計期間終了後、2023年４月30日までの間に発行した第12回新株予約権の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は、以下のとおりであります。

（1）行使された新株予約権の個数　6,000個

（2）発行した株式の種類及び株式数　普通株式　600,000株

（3）資本金増加額　　　36,702千円

（4）資本準備金増加額　36,702千円

　以上により、2023年４月30日現在の発行済株式総数は10,760,500株、資本金は291,229千円、資本準備金は478,427千円となっております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年５月15日

ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

取締役会  御中

監査法人やまぶき東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年５月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2023年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。