| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第５期第２四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス （旧会社名 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所） |
| 【英訳名】 | M&A Research Institute Holdings Inc. （旧英訳名 M&A Research Institute Inc.）（注）2023年３月14日開催の臨時株主総会の決議により、2023年３月17日から会社名及び英訳名を上記の通り変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐上 峻作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階 |
| 【電話番号】 | 03-6665-7590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 荻野 光 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階 |
| 【電話番号】 | 03-6665-7590 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 荻野 光 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第５期第２四半期連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年10月１日至 2023年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,874,560 |
| 経常利益 | (千円) | 2,284,863 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | (千円) | 1,567,057 |
| 四半期包括利益 | (千円) | 1,567,057 |
| 純資産額 | (千円) | 4,501,222 |
| 総資産額 | (千円) | 5,934,653 |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 81.67 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | (円) | 73.41 |
| 自己資本比率 | (％) | 75.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,617,342 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △186,080 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △17,067 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | (千円) | 5,395,514 |
| 回次 | 第５期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 31.70 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第２四半期連結会計期間において、株式会社資産運用コンサルティング及び株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
また、第１四半期会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（セグメント情報等）をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
なお、第１四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（セグメント情報等）に記載のとおりであります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度の比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が徐々に緩和され、社会経済活動も緩やかに持ち直しが見られましたが、米国の金利政策や急激な円安、各種物価の上昇、ロシアによるウクライナ侵攻による資源価格高騰などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループの事業ドメインである日本国内の中小企業によるＭ＆Ａ市場は、経営者の高齢化及び後継者不在企業の増加という実態と、Ｍ＆Ａによる事業承継を推進する行政の政策により拡大を続けております。当社グループは１社でも多くの企業の事業承継を支援すべく、ＡＩマッチングアルゴリズムの精度向上、業務のＤⅩ推進という２軸で効率的なＭ＆Ａの実現に取り組んでおります。Ｍ＆Ａアドバイザーの採用も順調に進んでおります。
このような事業環境下において、新型コロナウイルスの感染拡大防止に努めながら着実に案件を進捗させ、成約件数62件と堅調に推移しております。
また、今後の業績拡大を図るため引き続き積極的な採用を進めており、当連結会計年度においてＭ＆Ａアドバイザーを41名増員しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は3,874,560千円、営業利益は2,287,362千円、経常利益は2,284,863千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,567,057千円となりました。
なお、当連結会計年度より、当社グループの報告セグメントを単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状況の分析
資産、負債及び純資産の状況
（資産の部）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、5,934,653千円となりました。これは主に、現金及び預金5,395,514千円、投資その他の資産291,623千円、売掛金141,970千円等であります。
（負債の部）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、1,433,431千円となりました。これは主に、未払法人税等759,523千円、未払消費税等212,564千円等であります。
（純資産の部）
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、4,501,222千円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、5,395,514千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は下記のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,617,342千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益2,284,863千円を計上した一方で、法人税等の支払額が685,147千円、売上債権の増加が132,053千円あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、186,080千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出が201,520千円、有形固定資産の取得による支出が46,140千円あったものの、敷金及び保証金の返還による収入が69,402千円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、17,067千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入が4,381千円あったものの、長期借入金の返済による支出が20,970千円あったことによるものであります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが事業上及び財務上対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は7,419千円であります。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（新設分割による持株会社体制への移行）
当社は、2023年１月13日開催の取締役会及び2023年３月14日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年３月17日をもって、新たに設立する株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所に対して、当社のＭ＆Ａ仲介事業を承継させる新設分割を行いました。
なお、新設分割に伴い、従来の株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングスへ商号変更し、新設会社の商号を株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所としております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 70,000,000 |
| 計 | 70,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年５月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,188,400 | 19,218,562 | 東京証券取引所グロース市場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,188,400 | 19,218,562 | － | － |
（注）１．2023年４月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により発行株式総数が30,162株増加しております。
２．提出日現在の発行数には、2023年５月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年１月１日～2023年３月31日 | － | 19,188,400 | － | 620,048 | － | 620,038 |
（注）2023年４月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が30,162株、資本金及び資本準備金が2,221千円増加しています。
(5) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 佐上 峻作 | 東京都港区 | 13,897,466 | 72.43 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 839,900 | 4.38 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 619,800 | 3.23 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) 常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM東京都千代田区丸の内2丁目7-1 | 196,739 | 1.03 |
| MSIP CLIENT SECURITIES 常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー | 171,204 | 0.89 |
| THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 | BOULEVARD ANSPACH 1,1000 BRUXELLES, BELGIUM東京都千代田区丸の内2丁目7-1 | 137,800 | 0.72 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託B口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 119,800 | 0.62 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6-1 | 100,000 | 0.52 |
| SOCIETE GENERALE PARIS/BTREGISTRATION MARC/OPT 常任代理人 ソシエテ・ジェネラル証券株式会社 | 17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE東京都千代田区丸の内1丁目1-1 | 88,900 | 0.46 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）常任代理人 野村證券株式会社 | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM東京都中央区日本橋1丁目13-1 | 84,500 | 0.44 |
| 計 | － | 16,256,109 | 84.72 |
（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 839,900株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 619,800株
株式会社日本カストディ銀行（信託B口） 119,800株
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 191,792 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。 |
| 19,179,200 | |||
| 単元未満株式 | 9,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 19,188,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 191,792 | － |
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）当第２四半期会計期間末日現在の自己株式数は20株となっております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2023年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 5,395,514 | |||||||||
| 売掛金 | 141,970 | |||||||||
| その他 | 29,988 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,567,474 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 66,097 | |||||||||
| 無形固定資産 | 9,457 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 291,623 | |||||||||
| 固定資産合計 | 367,179 | |||||||||
| 資産合計 | 5,934,653 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 41,940 | |||||||||
| 未払法人税等 | 759,523 | |||||||||
| 未払消費税等 | 212,564 | |||||||||
| その他 | 342,116 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,356,143 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 69,385 | |||||||||
| リース債務 | 7,902 | |||||||||
| 固定負債合計 | 77,287 | |||||||||
| 負債合計 | 1,433,431 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 620,048 | |||||||||
| 資本剰余金 | 620,038 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,260,329 | |||||||||
| 自己株式 | △118 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,500,298 | |||||||||
| 新株予約権 | 924 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,501,222 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,934,653 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,874,560 | |||||||||
| 売上原価 | 757,906 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,116,654 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 829,291 | |||||||||
| 営業利益 | 2,287,362 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 20 | |||||||||
| 雑収入 | 666 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 686 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 155 | |||||||||
| 創立費 | 1,921 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 1,110 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,186 | |||||||||
| 経常利益 | 2,284,863 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,284,863 | |||||||||
| 法人税等 | 717,805 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,567,057 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,567,057 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,567,057 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,567,057 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,567,057 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,284,863 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,291 | |||||||||
| 受取利息 | △20 | |||||||||
| 支払利息 | 155 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △132,053 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △14,010 | |||||||||
| その他 | 154,400 | |||||||||
| 小計 | 2,302,625 | |||||||||
| 利息の受取額 | 20 | |||||||||
| 利息の支払額 | △155 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △685,147 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,617,342 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △46,140 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △5,900 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △201,520 | |||||||||
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 69,402 | |||||||||
| その他 | △1,921 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △186,080 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △20,970 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △118 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 4,381 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △361 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △17,067 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,414,194 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,981,320 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 5,395,514 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、株式会社資産運用コンサルティング及び株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
なお、新設分割に伴い、従来の株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングスへ商号変更し、新設会社の商号を株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所としております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社グループは、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下の通りであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称 株式会社資産運用コンサルティング、株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りの仮定につきましては、前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した内容から重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | ||
| 広告宣伝費 | 222,449 | 千円 |
| 採用費 | 181,771 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | ||
| 現金及び預金 | 5,395,514 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 5,395,514 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
当社グループは「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社グループの報告セグメントは「Ｍ＆Ａ仲介事業」及び「その他」の２区分としておりましたが、第１四半期会計期間より「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更は、その他の事業として行っていたＷＥＢマーケティング支援事業が前事業年度において終了したことにより、「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントとして開示することが、当社グループの経営実態をより適切に反映するものと判断したためであります。
この変更により、当社グループは「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントとなることから、第２四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
(企業結合等関係)
（共通支配下の取引等）
新設分割による持株会社体制への移行
当社は、2023年１月13日開催の取締役会及び2023年３月14日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2023年３月17日を効力発生日とする新設分割方式による会社分割を実施し、これに伴い同日付で商号を「株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス」に変更いたしました。
１．取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称及び内容：Ｍ＆Ａ仲介事業
(2)企業結合日
2023年３月17日
(3)企業結合の法定形式
当社を分割会社として、株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所を新設分割設立会社とする新設分割
(4)結合後企業の名称
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所（当社の特定子会社）
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、従来のＭ＆Ａ仲介サービスに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」を実現し、多くの会社がＭ＆Ａという選択肢を検討できる会社を創ることを目指しており、これらの取り組みを通じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。
このような経営方針の中、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び税務戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の元で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(収益認識関係)
当社グループは「Ｍ＆Ａ仲介事業」の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、収益を分解した情報の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 81円67銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 1,567,057 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円) | 1,567,057 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,186,831 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 73円41銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － |
| 普通株式増加数(株) | 2,160,111 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
2023年５月１１日
株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人
東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 岩 崎 亮 一 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 安 本 哲 宏 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングスの2022年１０月１日から2023年９月３０日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年１０月１日から2023年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｍ＆Ａ総研ホールディングス及び連結子会社の2023年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。