4293 セプテーニ・ホールディングス 四半期報告書－第33期第2四半期(2023/01/01－2023/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　上記指標は、国際会計基準（以下、IFRS）により作成された四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。

４　第33期は決算期変更に伴い、2022年10月１日から2023年12月31日までの15ヶ月となっております。

５　第32期第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第32期第３四半期連結会計期間に確定しており、第32期第２四半期連結累計期間及び第32期第２四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社（以下、当社グループ）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結累計期間（以下、当四半期）の期末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当四半期において、主力のデジタルマーケティング事業では、一部広告主の予算縮小などの影響を受けたことに加え、人員採用を中心とした人的投資強化等により費用が増加し、前期比で減収減益となりました。メディアプラットフォーム事業では、課金収益を中心としたIPプラットフォーム事業（第１四半期連結会計期間よりマンガコンテンツ事業から名称変更）の成長により前期比で増収、赤字幅が縮小いたしました。

　これらの結果、収益は14,540百万円（前年同四半期比0.6％増）、営業利益は2,064百万円（前年同四半期比43.5％減）、Non-GAAP営業利益は2,202百万円（前年同四半期比43.2％減）、親会社の所有者に帰属する四半期利益は2,156百万円（前年同四半期比29.5％減）となりました。

　なお、2022年９月期第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、2022年９月期第２四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

　当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下、Non-GAAP指標）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、買収行為に関連する損益及び一時的要因を排除した、恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、買収行為に関連する損益とは、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用であり、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。

　営業利益からNon-GAAP営業利益への調整は次のとおりであります。

（単位：百万円）

　報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①デジタルマーケティング事業

　デジタルマーケティングを中心として、オンラインとオフラインの統合提案など企業のDXにおける総合的な支援を行う事業セグメントによって構成されております。

　当四半期においては、一部広告主の予算縮小などの影響を受けたことに加え、人員採用を中心とした人的投資強化等により費用が増加しました。

　これらの結果、収益は12,896百万円（前年同四半期比2.4％減）、Non-GAAP営業利益は3,887百万円（前年同四半期比30.2％減）となりました。

②メディアプラットフォーム事業

　IPプラットフォーム事業「GANMA!」、就職・採用プラットフォーム事業「ViViViT」、社会貢献プラットフォーム事業「gooddo」、育児プラットフォーム事業「ベビフル」等の事業セグメントから構成されております。

　当四半期においては、課金収益を中心としたIPプラットフォーム事業の成長により増収となりました。さらに、自社IPのマネタイズ加速により赤字幅が縮小いたしました。

　これらの結果、収益は1,892百万円（前年同四半期比36.9％増）、Non-GAAP営業損失は329百万円（前年同四半期は506百万円のNon-GAAP営業損失）となりました。

（２）財政状態に関する説明

　当四半期の資産は、前連結会計年度に比べて2,622百万円増加し、91,354百万円となりました。これは主に、現金及び現金同等物が502百万円減少した一方で、その他の金融資産（流動）が1,776百万円及び営業債権が1,536百万円増加したことによるものであります。

　当四半期の負債は、前連結会計年度に比べて1,510百万円増加し、27,487百万円となりました。これは主に、その他の流動負債が1,304百万円減少した一方で、営業債務が1,913百万円及びその他の金融負債（流動）が943百万円増加したことによるものであります。

　当四半期の資本は、前連結会計年度に比べて1,112百万円増加し、63,866百万円となりました。これは主に、四半期利益を2,134百万円計上したこと及び配当金の支払いが963百万円発生したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当四半期における「現金及び現金同等物」は前連結会計年度に比べて502百万円減少し、20,838百万円となりました。当四半期における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における営業活動の結果、1,413百万円の資金流入（前年同四半期は1,295百万円の資金流入）となりました。これは主に、持分法による投資利益1,118百万円の計上、営業債権の増加額1,536百万円及び法人所得税の支払額1,063百万円の発生があった一方で、税引前四半期利益3,075百万円の計上及び営業債務の増加額1,913百万円が発生したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における投資活動の結果、1,044百万円の資金流出（前年同四半期は30,616百万円の資金流出）となりました。これは主に、持分法で会計処理されている投資の取得による支出933百万円及び有価証券の取得による支出328百万円が発生したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当四半期における財務活動の結果、823百万円の資金流出（前年同四半期は31,241百万円の資金流入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入3,000百万円の発生があった一方で、長期借入金の返済による支出2,000百万円、配当金の支払額963百万円及び自己株式の取得による支出747百万円が発生したことによるものであります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当四半期において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に、重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式2,200,043株があります。

２　2022年10月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが2022年９月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　完全議決権株式（その他）には、BIP信託が所有する当社株式364,502株（議決権の数3,645個）が含まれております。

２　単元未満株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　上記の他、BIP信託が所有する当社株式364,502株を要約四半期連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２　当社は、単元未満株式43株を保有しております。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、四半期連結財務諸表規則）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、IAS第34号）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【要約四半期連結財務諸表】

（１）【要約四半期連結財政状態計算書】

（２）【要約四半期連結純損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（３）【要約四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【第２四半期連結会計期間】

（４）【要約四半期連結持分変動計算書】

（５）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

（６）【要約四半期連結財務諸表に関する注記】

１．報告企業

　株式会社セプテーニ・ホールディングス（以下、当社）は日本で設立され、日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はウェブサイト（https://www.septeni-holdings.co.jp）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2023年３月31日を四半期末日とし、当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。また、当社の親会社は株式会社電通グループであります。

　当社グループの主な事業内容は、「注記４．セグメント情報（１）報告セグメントの概要」に記載しております。

２．作成の基礎

（１）IFRSに準拠している旨に関する記載

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。なお、要約四半期連結財務諸表は年度末の連結財務諸表で要求されるすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて使用されるべきものであります。

（２）測定の基礎

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

（３）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入しております。

（４）重要な会計上の判断、見積り及び仮定

　要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されます。

　当要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える会計上の判断、見積り及び仮定は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。

３．重要な会計方針

　当社グループが要約四半期連結財務諸表において適用する会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した重要な会計方針と同一であります。なお、当第２四半期連結累計期間における法人所得税費用は年間の見積り実効税率に基づいて算定しております。

４．セグメント情報

（１）報告セグメントの概要

　当社グループは、当社を持株会社とし、当社の子会社（又はそのグループ）を事業単位とする持株会社体制を採用しております。収益獲得に関する直接的な活動は、専ら当社の子会社（又はそのグループ）から構成される事業単位によって行われます。

　当社グループの報告セグメントは、事業単位の中から、分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に、各事業セグメントの経済的特徴の類似性及び量的重要性等を考慮し、当社グループの事業活動及び事業を行う経済環境の性質や財務的な影響を財務諸表利用者が適切に評価できるよう、「デジタルマーケティング事業」及び「メディアプラットフォーム事業」の２つの報告セグメントに集約・区分して開示しております。

①デジタルマーケティング事業

　デジタル広告の販売と運用を軸としたオンライン・オフライン統合によるマーケティング支援やデータ、AIを活用したソリューションの開発・提供等、マーケティング領域を中心に企業のDXの総合的な支援を行う事業セグメントによって構成されております。

②メディアプラットフォーム事業

　IPプラットフォーム事業（第１四半期連結会計期間よりマンガコンテンツ事業から名称変更）「GANMA!」、就職・採用プラットフォーム事業「ViViViT」、社会貢献プラットフォーム事業「gooddo」、育児プラットフォーム事業「ベビフル」等の事業セグメントから構成されております。メディアプラットフォーム事業には、将来の収益獲得に向けた投資が先行しているため、収益獲得に至っていない創業直後の事業単位を含んでおり、このような事業単位については、最高経営意思決定者は、将来の収益を通じて投資コストを回収できるというリスク及び経済価値を前提に、経営資源の配分の決定及び業績の評価を行っております。

（２）報告セグメントの損益の測定に関する事項

　セグメント利益は、IFRSに基づく営業利益から、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用等の買収行為に関連する損益、及び株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を排除したNon-GAAP営業利益を使用しております。Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益から、買収行為に関連する損益及び一時的要因を排除した恒常的な事業の業績を測る利益指標であります。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来の見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しております。なお、買収行為に関連する損益とは、買収に伴う無形資産の償却費、M&Aに伴う費用であり、一時的要因とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一過性の利益や損失のことであります。

　報告セグメント間の取引における価格は、外部顧客との取引価格に準じて決定しております。

（３）報告セグメントの損益に関する情報

　前第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

（注）１　調整額には、報告セグメント間の損益取引消去が含まれております。

２　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

３　調整額には、持株会社運営に係る費用及び報告セグメント間の損益取引消去が含まれております。なお、持株会社運営に係る費用は、持株会社の人件費等であります。

　当第２四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

（注）１　調整額には、報告セグメント間の損益取引消去が含まれております。

２　セグメント利益は、Non-GAAP営業利益を使用しております。

３　調整額には、持株会社運営に係る費用及び報告セグメント間の損益取引消去が含まれております。なお、持株会社運営に係る費用は、持株会社の人件費等であります。

　セグメント損益から税引前四半期利益への調整表

（単位：千円）

（注）前第２四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前第３四半期連結会計期間末に確定しており、前第２四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

５．企業結合

前第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

　当社及び株式会社電通グループ（以下、㈱電通グループ）は、両社グループの連携により、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる組織環境を基盤として、顧客に対して最も優れたソリューションを提供することで業界の発展を牽引する、国内最大のデジタルマーケティングパートナーになることを目指すことを目的として、2021年10月28日付で資本業務提携契約（以下、本資本業務提携契約）を締結しております。本資本業務提携契約に基づき、2022年１月４日をもって、㈱電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト（以下、㈱電通ダイレクト）との間で当社を株式交換完全親会社とし、㈱電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を実施いたしました。

本株式交換に関する事項

　当社は、㈱電通ダイレクトとの間で、2022年１月４日付で、本株式交換を実施し、㈱電通グループは、㈱電通ダイレクトをして本株式交換を実施いたしました。

・本株式交換の方式及び効力発生日

　本株式交換は、当社を完全親会社、㈱電通ダイレクトを完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社及び㈱電通ダイレクトそれぞれの株主総会決議によって、本株式交換契約の承認を受けました。本株式交換の効力発生日は2022年１月４日です。

・本株式交換に係る割当ての内容

（注）１　本株式交換に係る株式の割当比率（株式交換比率）

㈱電通ダイレクト株式１株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたしました。

２　本株式交換により発行する当社の新株式数

当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたしました。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行いたしました。

・会計処理の概要

　本株式交換は、IFRS第３号「企業結合」に基づく取得法により会計処理しております。なお、取得日現在における㈱電通ダイレクト及び子会社の取得資産及び引受負債の公正価値、取得対価の内訳は以下のとおりであります。

（注）１　取得資産及び引受負債の公正価値は、外部専門機関によるデューデリジェンスを通じて精査した財務・資産状況及び外部専門機関による企業価値評価等を総合的に勘案して算定しております。

２　非支配株主持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。

３　主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。認識されたのれんは、税務上損金算入が見込まれるものではありません。

４　本株式交換に際して交付した当社の普通株式には、当社が保有する自己株式10,724,240株の充当分を含んでおります。取得日に交付した普通株式は、取得直前の日の終値で評価した金額で測定しております。

５　当該企業結合に係る取得関連費用63,000千円は、「その他の費用」に計上しております。

６　その他の流動負債及び非流動負債に含まれる条件付対価は被取得企業の子会社の業績に応じて算定され、最大で828,080千円を支払う可能性があります。

・のれん以外の無形資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間

（単位：千円）

・企業結合に係る支配獲得日以降の損益情報

　前連結会計年度の要約四半期連結純損益計算書に含まれる支配獲得日以降における㈱電通ダイレクト及び子会社の収益は1,513,168千円、四半期利益は218,759千円であります。

・プロフォーマ情報

　当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、前第２四半期連結累計期間の収益及び四半期利益はそれぞれ15,881,205千円及び3,162,372千円となります。

　なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。また、当該情報は必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が期首時点に行われた場合の当社グループの経営成績を示すものでもありません。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

　該当事項はありません。

６．収益

顧客との契約から認識した収益の分解は、以下のとおりであります。

（単位：千円）

（注）　調整額は、報告セグメント間の損益取引消去であります。

７．金融商品の公正価値

（１）公正価値ヒエラルキーのレベル別分析

　公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：同一の資産又は負債に関する活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値

　公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各報告期間の期首時点で発生したものとして認識しております。

　なお、本要約四半期連結財政状態計算書上の償却原価で測定している金融商品の帳簿価額は、公正価値と一致又は合理的に近似しているため、金融商品のクラスごとの帳簿価額と公正価値の比較表を省略しております。

　また、非経常的に公正価値で測定している金融資産及び金融負債はありません。

前連結会計年度（2022年９月30日）

（単位：千円）

金融負債

当第２四半期連結会計期間（2023年３月31日）

（単位：千円）

金融負債

　デリバティブである為替予約等の公正価値は、取引先金融機関から提示された価格等を基礎として算定した金額で評価しているため、レベル２に分類しております。

　レベル３に分類される金融商品は、FVTPLの金融資産及びFVTOCIの金融資産のうち、公正価値を観察不能なインプットを用いて主としてマーケット・アプローチ（類似企業比較法）で算定した金額で評価した金融資産であります。非上場株式の公正価値については、個別案件毎の取引状況を勘案し、類似会社の市場価格に基づく評価技法を用いて測定しております。投資事業有限責任組合への出資は、純資産価値に基づく評価技法等により公正価値を測定しております。

　条件付対価の公正価値は、観察不能なインプットを用いて割引キャッシュ・フロー法で算定した金額で評価しているため、レベル３に分類しております。重要な観察不能なインプットは、主として将来時点における利益水準及び割引率であり、公正価値は、利益水準の改善（悪化）により増加（減少）し、割引率の上昇（下落）により減少（増加）することとなります。公正価値の測定結果については、適切な責任者が承認しております。

　レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でない１つ以上のインプットをそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。

（２）レベル３に分類される経常的な公正価値測定に関する期首残高から期末残高への調整表

①　金融資産

（単位：千円）

②　金融負債

（単位：千円）

（注）１　FVTPLの金融資産に関するものであり、要約四半期連結純損益計算書の金融収益及び金融費用に含まれております。

２　FVTOCIの金融資産に関するものであり、要約四半期連結包括利益計算書のその他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動に含まれております。

３　「その他」は主として投資事業有限責任組合からの分配金であります。

８．資本及びその他の資本項目

（１）発行可能株式総数、発行済株式総数及び自己株式数

（単位：株）

（注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２　前第２四半期連結累計期間において、2022年１月４日を効力発生日とする株式交換により発行済株式総数が2,044,360株増加しております。また、自己株式10,724,240株（単元未満株式40株を含む。）を充当しております。詳細は、「第４ 経理の状況　１ 要約四半期連結財務諸表　（６）要約四半期連結財務諸表に関する注記　５. 企業結合」に記載しております。

３　前第２四半期連結累計期間において、2022年１月４日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が70,118,794株増加しております。

４　当第２四半期連結累計期間において、2023年２月９日開催の取締役会決議に基づき、以下の通り自己株式を取得しました。

・取得対象株式の種類　　当社普通株式

・取得した株式の総数　　2,200,000株

・株式の取得価額の総額　744,512千円

・自己株式取得の日程　　2023年２月17日～2023年３月17日

・取得方法　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

（２）資本金及び資本剰余金

前第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

　当社は、法令等に基づき必要な手続を経た上で、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、当社株式を㈱電通グループに割り当て、㈱電通グループはこれを引き受けました。

・募集株式数　：普通株式　70,118,794株（新株式の発行　70,118,794株）

・発行価額　　：普通株式１株につき金465円

・資本組入額　：普通株式１株につき金232.5円

・調達資金の額：32,605,239,210円

・払込期間　　：2022年１月４日

・資金の使途　：主として、㈱電通グループとの間で、同社が保有する株式会社電通デジタル（以下、㈱電通デジタル）の株式取得のための資金（取得対価は、31,312,999千円）へ充当します。

　なお、日本における会社法では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本準備金に組み入れることができる旨が規定されております。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

　特記事項はありません。

９．配当金

　配当金支払額は以下のとおりであります。

前第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

（注）　上記配当金の総額には、BIP信託の所有する当社株式に対する配当金5,913千円が含まれております。

当第２四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

（注）　上記配当金の総額には、BIP信託の所有する当社株式に対する配当金8,000千円が含まれております。

10．１株当たり利益

　１株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

11．子会社

子会社の支配喪失を伴わない変動による資本剰余金への影響

　2022年10月１日を払込期日として、連結子会社であるコミックスマート株式会社が第三者割当増資を実施し、当社グループ以外の３者より715,988千円を受領しております。これに伴い、資本剰余金が644,039千円、非支配持分が42,438千円増加しております。

　また、その他の支配喪失とならない連結子会社の所有持分の変動に伴い、資本剰余金が2,418千円、非支配持分が8,622千円増加しております。

12．持分法で会計処理されている投資

前第２四半期連結累計期間（自　2021年10月１日　至　2022年３月31日）

　当社及び㈱電通グループは、2021年10月28日付で資本業務提携契約（以下、本資本業務提携契約）を締結しております。本資本業務提携契約に基づき、2022年１月４日をもって、㈱電通グループとの間で、同社が保有する㈱電通デジタルの普通株式の一部（25.00％）の取得（以下、本株式譲渡）による持分法適用関連会社化を実施いたしました。

本株式譲渡に関する事項

　㈱電通グループは、2022年１月４日付で、その保有する㈱電通デジタルの普通株式3,675株を当社に譲り渡し、当社はこれを譲り受けました。

・異動前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

当第２四半期連結累計期間（自　2022年10月１日　至　2023年３月31日）

　当社及びａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式会社（以下、ａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ）は、中長期的なパートナーとして事業連携を実現していくことが両社の企業価値向上に資するとの方向性で一致し、2022年10月25日付で資本業務提携契約（以下、本資本業務提携契約）を締結しております。本資本業務提携契約に基づき2022年11月10日をもって、同社が第三者割当増資の方法により発行する新株式を引き受けること（以下、本第三者割当増資）及び同社取締役会長である小原崇幹氏よりその保有するａｎｄ ｆａｃｔｏｒｙ株式を取得し（以下、本株式取得）同社を当社の持分法適用関連会社といたしました。

（１）本第三者割当増資に関する事項

　本第三者割当増資の概要は以下のとおりであります。

（２）本株式取得に関する事項

本株式取得の概要は以下のとおりであります。

（３）取得関連費用に関する事項

本第三者割当増資及び本株式取得に係る取得関連費用は81,771千円であります。

（４）異動前後における当社の所有する株式数及び議決権所有割合

13．後発事象

　　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度における株式の取得期間変更

　当社は、2022年11月22日開催の取締役会において、2017年９月期より導入している取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、本制度）の継続および一部改定を行うことを決議（本制度の一部改定に関する議案について、2022年12月21日開催の第32回定時株主総会に付議し、承認を得ております。）いたしましたが、本制度による当社株式の取得について、当初予定していた取得期間内に株式取得が実施できなかったため、この度、当社株式の取得時期を下記のとおり変更いたしました。

・変更前

2023年２月24日～2023年３月24日（予定）

・変更後

2023年５月17日～2023年６月16日（予定）

14．要約四半期連結財務諸表の承認

　要約四半期連結財務諸表は、2023年５月12日に、当社代表取締役 グループ社長執行役員　佐藤光紀によって承認されております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社セプテーニ・ホールディングスの2022年10月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結純損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表に関する注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社セプテーニ・ホールディングス及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の経営成績並びに第２四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１ 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。