| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第42期第２四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ピクセラ |
| 【英訳名】 | PIXELA CORPORATION |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤 岡 毅 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 【電話番号】 | (０６）６６３３－３５００ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 岩 井 亨 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 |
| 【電話番号】 | (０６）６６３３－３５００ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 岩 井 亨 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第41期第２四半期連結累計期間 | 第42期第２四半期連結累計期間 | 第41期 | |
| 会計期間 | 自 2021年 10月１日至 2022年 ３月31日 | 自 2022年 10月１日至 2023年 ３月31日 | 自 2021年 10月１日至 2022年 ９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,044,447 | 856,409 | 2,007,985 |
| 経常損失(△) | (千円) | △643,151 | △659,911 | △1,263,664 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △650,827 | △807,676 | △1,331,924 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △650,827 | △807,676 | △1,331,924 |
| 純資産額 | (千円) | 1,288,665 | 849,481 | 1,308,448 |
| 総資産額 | (千円) | 1,748,375 | 1,484,219 | 1,742,318 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | △3.81 | △2.94 | △6.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 73.7 | 57.1 | 74.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △651,197 | △764,906 | △1,240,343 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △44,758 | △35,005 | △92,806 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 54,108 | 577,631 | 736,356 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 321,768 | 145,414 | 367,982 |
| 回次 | 第41期第２四半期連結会計期間 | 第42期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年 １月１日至 2022年 ３月31日 | 自 2023年 １月１日至 2023年 ３月31日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △1.98 | △1.17 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 第41期第２四半期連結累計期間及び第42期第２四半期連結累計期間並びに第41期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において５期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで９期連続のマイナスとなっております。
当第２四半期連結累計期間においても、依然として営業損失６億59百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失８億７百万円を計上しております。
また、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて、当第２四半期連結累計期間においても７億64百万円のマイナスとなっております。
これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
①事業の選択と集中
AV関連事業においては、これまでTVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりました。ただし、昨今の「TV離れ」やTVコンテンツのインターネットにおける再配信により、当社のコア技術であるTVチューナー周辺のソフトウェア開発のニーズが大幅に減少しました。これに対し、製品ラインナップの整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実など様々な策を実施し、考えうる全ての手段を講じましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトの選択と集中を実施し、TVチューナー周辺のソフトウェア開発の中でも、大手家電メーカーから既に採用済みかつ今後多数の大手家電メーカーからの採用の見込みがあるターンキープロジェクトや売れ筋製品に絞った製品プロジェクトにのみ人員を配置することにより大幅なコスト削減を実施する予定であります。
また、その他の短期的に売上を見込むことができない製品については、原則として開発・保守を停止致します。コスト削減後の売上や収益については、現状で見込みを立てることは非常に難しいものの、収益性の優れないプロジェクトを廃止することで、効率化を進め、収益構造を改善してまいります。
家電事業においては、「心地をリデザインする」をコンセプトにウェルネスブランドとしてリブランディングを行ったRe・Deとミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageの２ブランドを中心に事業を展開してきました。そのような状況の中、今年で４年目を迎えるRe・Deがさらに成長を目指して、生活家電分野、空調関連分野に進出を予定しております。以上の取り組みにより、安定的に売上及び利益を上げていくような仕組みづくりを推進してまいります。
②自社製品ブランドの確立
「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティングに注力してまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
第１四半期連結会計期間においてEVO FUNDを割当先とする第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）を発行し、当第２四半期連結会計期間においてEVO FUNDを割当先とする第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行しました。
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）につきましては、当第２四半期連結会計期間末までに250百万円全ての新株予約権の行使が行われました。
第17回新株予約権につきましては、当第２四半期連結会計期間末までに１億円の新株予約権の行使が行われました。さらに、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおり、第17回新株予約権につきましては、100百万円の新株予約権の行使が行われました。
残りの第16回新株予約権及び第17回新株予約権が権利行使された場合には、７億55百万円の資金調達が可能であります。引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。
④固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
当社のテレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、当社取扱製品を売上が見込める製品に絞る施策の実施に伴い、対象人員の退職勧奨を実施いたしました。2023年３月末時点において、製品事業本部の約60%の人員の削減を実施いたしました。また、2023年６月には、大きな固定費用の発生源となっている大阪本社オフィスから退去する予定です。月々の固定費を大幅に削減し、収益構造や事業構造を転換することによって、黒字構造への転換を図ってまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、ウクライナ情勢長期化による資源や原料供給網の弱体化、為替の円安進行などで、原材料価格や光熱費をはじめとした各種コストのかつてない高騰が発生し、収益性の改善においては厳しい状況となりました。
当社をとりまく環境といたしましては、依然として続く世界的な半導体部品の供給不足、円安による原材料・物流コストの急激な上昇の影響を受け、急激な物価上昇による家計や企業への影響などが重なり、AV関連事業は、売上高、利益が減少となりました。
また、当社は、これまで、テレビチューナー関連製品を中心に製品展開をしてまいりました。しかしながら近年、消費者の需要はテレビからYoutubeやその他インターネット上のストリーミングサービスへ移行し、テレビ市場の縮小が顕著になり、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺ソフトウェアの技術ニーズが大きく低下している状況がありました。需要の減少による業績の悪化をリカバリーすべく、製品ラインナップの整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実などありとあらゆる対応策を検討・実施してきました。
しかし、当社の事業を取り巻く環境は日々悪化しており、テレビチューナー関連製品のニーズ減少の流れが回復することは見込めないと判断し、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺技術開発の大幅なコスト削減及び縮小を実施することが当社の事業継続のために不可欠であるとの結論に至り、構造改革の実施を決定しました。
当第２四半期連結会計期間においては「事業の選択と集中」、「取締役の交代」、「大阪本社の返却」の実施を順次進めております。
構造改革の実施によって、月々の固定費を大幅に削減し、収益構造や事業構造を転換することによって、黒字構造への転換を図ってまいります。
AV関連事業においては、新規の大手家電メーカー向け4K衛星放送対応スマートテレビプラットフォーム、ベンチャー企業向けTVプラットフォームは開発段階を終了、回収フェーズに移行しております。業務用ブランドBIZmode、pipicoの顧客拡大のため新機能の開発を継続し、ChatGPTに代表されるAI技術のAV関連事業への活用へ向けた研究開発を開始しました。
また、家電事業においては、調理家電分野、季節家電分野、理美容家電分野の新規開発を積極的に行い、SNSを通じて製品ブランドのマーケティングを推進するとともに、マーケットのニーズに応じた新製品のマーケティング、企画、開発及び販売と大手EC事業者向けOEM製品の販売にも注力してまいりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は８億56百万円（前年同期比18.0％減）、営業損失６億59百万円（前年同期は営業損失６億35百万円）、経常損失６億59百万円（前年同期は経常損失６億43百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は８億７百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失６億50百万円）となりました。
セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。
〔ＡＶ関連事業〕
ホームAV関連製品に関しましては、新SoC用新4K衛星放送対応TVスタックソフトウェアのターンキーソリューションの家電メーカーでの採用が継続し、そのロイヤリティの売上高が17百万円（前年同期比234.0%増）となりました。Xit-AirBox/Xit-Stickは、新生活シーズンでの需要拡大を期待しましたが、売上高はそれぞれ1億41百万円（前年同期比51.4％減）、29百万円（前年同期比40.1％減）となりました。EWBS対応の海外向けSTBは少量の受注があり、売上高は1百万円（前年同期比93.1％増）となりました。一方、業務ブランド「BIZmode」と「BIZmode」を元に開発したサイネージ事業ブランド「pipico」でのAndroid TV搭載の4Kスマートチューナー、4K衛星放送対応スマートテレビの受注およびソフトウェアロイヤリティは好調に推移し、28百万円（前年同期比176.7%増）となりました。その他として発売済みSTBの追加販売およびソフトウェアの有償保守費用等で12百万円（前年同期比112.0%増）の売上高があり、その結果、売上高は2億31百万円（前年同期比38.7％減）となりました。
IoT関連製品に関しましては、LTEドングルMT100シリーズは、半導体部品不足の影響から、売上高が47百万円（前年同期比48.8％減）となった一方、新たに4G LTEルーターを投入し、売上高は29百万円（前年同期ゼロ）となりました。その他、修理費などで売上高は13百万円（前年同期比3.1%増）となりました。その結果、売上高は91百万円（前年同期比14.5%減）となりました。
パソコン向けテレビキャプチャーをはじめとするテレビキャプチャー関連製品に関しましては、一部OEM向け提供は増加したものの、全体的には低調な状態が継続しており、全体で売上高は97百万円（前年同期比37.0％減）となりました。
そのほかに、カメラバンドルソフトの保守売上高が8百万円（前年同期比66.6%減）となりました。
これらの結果、売上高は４億28百万円（前年同期比34.3％減）、セグメント損失（営業損失）は１億10百万円（前年同期はセグメント損失１億36百万円）となりました。
〔家電事業〕
家電事業におきましては、地上波のTV放送、雑誌等各種メディアで大きく取り上げられ、Re・Deブランドは、認知を拡大し人気商品となりました。また、Re・Deブランド第三弾の新製品Re・DeHairdryを2022年12月より販売を開始し、Re・De Kettle、Re・De Potと共に販売開始からSNSを中心に順調に認知を拡大し、売上高、利益とも前年同期より大幅に増加となりました。
Re・Deブランドの製品群につきましては、家電事業全体の売上高に対し、売上構成比は35.5％（前年同期は33.4％）となりました。ヘアドライヤーの売上高は27百万円（前年同期ゼロ）、電気ケトルの売上高は27百万円(前年同期比6.7%増)となりました。
A-Stageブランドの製品群につきましては、調理家電において2023年１月より販売を開始した炊飯器（ヘルシーマルチライスポット）の売上高が大幅に増加しました。生活家電では洗濯機及びスティッククリーナー、白物家電では冷凍庫の売上高が大幅に増加しました。一方、テレビ製品等の黒物家電の売上高は大幅に減少となりました。
カテゴリ別の売上高としては、冷蔵庫や冷凍庫等の白物家電は売上高１億64百万円（前年同期比0.4％増）、Re・Deブランド、A-Stageブランドを合わせた調理家電は売上高1億56百万円（前年同期比2.3％減）、4K関連製品や液晶TV、ポータブルDVDプレーヤー等の黒物家電は売上高24百万円（前年同期比42.0％減）、生活家電等は売上高49百万円（前年同期比87.5％増）、理美容家電等その他売上高33百万円（前年同期比17,258.0％増）となりました。
これらの結果、売上高は４億28百万円（前年同期比9.0％増）、セグメント損失(営業損失)は１億74百万円（前年同期はセグメント損失２億円）となりました。
今後、継続的な効率化を実施することにより、当社グループ全体での利益率の向上を目指してまいります。
（注）各セグメントのセグメント損失（営業損失）は、「セグメント情報」に記載のとおり、各セグメントに配分していない全社費用３億74百万円(前年同期比25.9％増）を配分する前の金額であります。
(2) 財政状態の分析
（総資産）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ２億58百万円減少し、14億84百万円となりました。
これは主に、売掛金が43百万円、その他流動資産が23百万円、ソフトウェア仮勘定が20百万円増加したものの、現金及び預金が２億22百万円、前渡金が97百万円、商品及び製品が19百万円、それぞれ減少したことなどによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べ２億円増加し、６億34百万円となりました。
これは主に、支払手形及び買掛金が84百万円減少したものの、１年内償還予定の社債が２億50百万円、その他流動負債が48百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ４億58百万円減少し、８億49百万円となりました。これは転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ１億75百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を８億７百万円計上したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億22百万円減少し、１億45百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果使用した資金は、７億64百万円（前年同期は６億51百万円の使用）となりました。これは主に、減損損失10百万円、構造改革費用54百万円、棚卸資産評価損20百万円の計上があったものの、売上債権の増加36百万円、仕入債務の減少83百万円、税金等調整前四半期純損失８億３百万円があったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、35百万円（前年同期は44百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が14百万円、無形固定資産の取得による支出が20百万円あったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果獲得した資金は、５億77百万円（前年同期は54百万円の獲得）となりました。これは、社債の償還による支出50百万円、新株予約権の発行による支出13百万円があったものの、社債の発行による収入２億99百万円、新株予約権付社債の発行による収入２億45百万円があったことなどによるものであります。
(4) 経営方針・経営戦略等と優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、これまで、テレビチューナー関連製品を中心に製品展開をしてまいりました。しかしながら近年、消費者の需要はテレビからYoutubeやその他インターネット上のストリーミングサービスへ移行し、テレビ市場の縮小が顕著になり、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺ソフトウェアの技術ニーズが大きく低下している状況がありました。需要の減少による業績の悪化をリカバリーすべく、製品ラインナップの整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実などありとあらゆる対応策を検討・実施するとともに、その時点で最善と考える資金調達を実施してきました。2022年９月期の下半期において、さらにテレビチューナーのニーズの減少がより顕著になったことにより、テレビチューナー関連自社製品の売上の低下、OEM製品の売上の低下がより鮮明になりましたが、半導体の供給状況の改善や新ブランドの成長など、業績改善への兆しもあったことから、2022年10月に、AV関連事業、家電事業それぞれの事業を成長させるための資金調達を実施いたしました。
しかし、株価・出来高の低迷により前回資金調達において発行した第15回新株予約権の行使による調達が全く進んでいない状況が続いており、一方において当社の事業を取り巻く環境は日々悪化しております。このような状況を受けて、2022年11月上旬ごろから、当社取締役会において、当社の事業構造の抜本的な改革の必要性も含めた議論を本格化させました。繰り返し議論を行った結果、テレビチューナー関連製品のニーズ減少の流れが回復することは見込めないと判断し、当社のコア技術であるテレビチューナー周辺技術開発の大幅なコスト削減及び縮小を実施することが当社の事業継続のために不可欠であるとの結論に至りました。
このような環境の中、今後の当社グループの連結収益の改善並びに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下の通りであります。
①事業の選択と集中
AV関連事業においては、これまでTVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりました。ただし、昨今の「TV離れ」やTVコンテンツのインターネットにおける再配信により、当社のコア技術であるTVチューナー周辺のソフトウェア開発のニーズが大幅に減少しました。これに対し、製品ラインナップの整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実など様々な策を実施し、考えうる全ての手段を講じましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトの選択と集中を実施し、TVチューナー周辺のソフトウェア開発の中でも、大手家電メーカーから既に採用済みかつ今後多数の大手家電メーカーからの採用の見込みがあるターンキープロジェクトや売れ筋製品に絞った製品プロジェクトにのみ人員を配置することにより大幅なコスト削減を実施する予定であります。
また、その他の短期的に売上を見込むことができない製品については、原則として開発・保守を停止致します。コスト削減後の売上や収益については、現状で見込みを立てることは非常に難しいものの、収益性の優れないプロジェクトを廃止することで、効率化を進め、収益構造を改善してまいります。
家電事業においては、「心地をリデザインする」をコンセプトにウェルネスブランドとしてリブランディングを行ったRe・Deとミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageの２ブランドを中心に事業を展開してきました。そのような状況の中、今年で４年目を迎えるRe・Deがさらに成長を目指して、生活家電分野、空調関連分野に進出を予定しております。以上の取り組みにより、安定的に売上及び利益を上げていくような仕組みづくりを推進してまいります。
②自社製品ブランドの確立
「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティングに注力してまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
第１四半期連結会計期間においてEVO FUNDを割当先とする第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）を発行し、当第２四半期連結会計期間においてEVO FUNDを割当先とする第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行しました。
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）につきましては、当第２四半期連結会計期間末までに250百万円全ての新株予約権の行使が行われました。
第17回新株予約権につきましては、当第２四半期連結会計期間末までに１億円の新株予約権の行使が行われました。さらに、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおり、第17回新株予約権につきましては、100百万円の新株予約権の行使が行われました。
残りの第16回新株予約権及び第17回新株予約権が権利行使された場合には、７億55百万円の資金調達が可能であります。引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。
④固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
当社のテレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、当社取扱製品を売上が見込める製品に絞る施策の実施に伴い、対象人員の退職勧奨を実施いたしました。2023年３月末時点において、製品事業本部の約60%の人員の削減を実施いたしました。また、2023年６月には、大きな固定費用の発生源となっている大阪本社オフィスから退去する予定です。月々の固定費を大幅に削減し、収益構造や事業構造を転換することによって、黒字構造への転換を図ってまいります。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、54百万円であります。
(6) 従業員数
当社は、当第２四半期累計期間において、経営の効率化のため組織の見直し及びこれに伴う退職勧奨による人員削減を行いました。これにより、当社従業員数は33名減少いたしました。
(7) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく減少しております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績の分析」に記載のとおりであります。
(8) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備に著しい変動はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 1,010,000,000 |
| 計 | 1,010,000,000 |
（注）2023年２月16日開催の臨時株主総会において定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は同日より90,000,000株増加し、1,010,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年５月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 377,027,658 | 477,027,658 | 東京証券取引所スタンダード市場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 377,027,658 | 477,027,658 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年２月16日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 2,850,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 285,000,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ２(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年２月20日～2025年２月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ２資本組入額 １ |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 新株予約権の発行時（2023年２月17日）における内容を記載しております。
(注) １．第16回新株予約権の目的である株式の総数は285,000,000株（第16回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第16回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第16回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする
２．行使価額の調整
(1) 当社は、第16回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | |||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第17回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①、②及び③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①、②及び③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第16回新株予約権を行使した第16回新株予約権の新株予約権者（以下「第16回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(1)から(5)までに定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第16回新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年２月16日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 3,850,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 385,000,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | １(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年２月20日～2025年２月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 １ 資本組入額 0.5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使不可 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
※ 新株予約権の発行時（2023年２月17日）における内容を記載しております。
(注) １．第17回新株予約権の目的である株式の総数は385,000,000株（第17回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、第17回新株予約権のうち、当該時点で行使されていない第17回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする
２．行使価額の調整
(1) 当社は、第17回新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | |||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第16回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①、②及び③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①、②及び③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第17回新株予約権を行使した第17回新株予約権の新株予約権者（以下「第17回新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||||
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.1円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(1)から(5)までに定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第17回新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
（第４回無担保転換社債型新株予約権付社債）
| 第２四半期会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで) | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 27 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 29,297,971 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 5.8 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 168,750 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 40 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 39,241,178 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 6.4 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 250,000 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|
| 2023年１月１日～2023年３月31日（注１） | 129,297,971 | 377,027,658 | 134,380 | 5,600,558 | 134,380 | 4,499,267 |
|---|
（注）１．転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使及び新株予約権の権利行使による増加であります。
２．2023年４月１日から2023年５月15日までの間に新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が100,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
2023年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE CLEARANCE ACC FOR THIRD PARTY（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 10 HAREWOOD AVENUE LONDON NW1 6AA（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 54,630 | 14.49 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 12,028 | 3.19 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 6,957 | 1.84 |
| 岡 田 教 男 | 茨城県つくば市 | 3,588 | 0.95 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 3,192 | 0.85 |
| ＷＵ ＹＡＮ | 東京都荒川区 | 2,741 | 0.73 |
| 宇 津 茂 和 | 三重県四日市市 | 2,554 | 0.68 |
| 山 口 裕 史 | 茨城県土浦市 | 2,485 | 0.66 |
| 宝 天 大 同 | 兵庫県神戸市北区山田町下谷上字箕谷３－１ | 2,110 | 0.56 |
| 金 城 弘 朋 | 東京都新宿区 | 1,845 | 0.49 |
| 計 | － | 92,133 | 24.44 |
（注）2023年３月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エボファンド（Evo Fund）及びその共同保有者であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社が2023年３月20日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認が出来ませんので上記の「大株主の状況」は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株式の数（株） | 株券等の保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| エボファンド（Evo Fund） | ケイマン諸島、グランド・ケイマンKY1 - 9005、カマナ・ベイ、ワン・ネクサス・ウェイ、インタートラスト・コーポレート・サービシズ（ケイマン）リミテッド方 | 631,028,677 | 66.63 |
| EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社(Evolution JAPAN Asset Management Co.,Ltd.） | 東京都千代田区紀尾井町4番1号 ニューオータニガーデンコート12Ｆ | 0 | 0.00 |
(注) 上記保有株券等の数には、新株予約権証券の所有に伴う保有潜在株券等の数（570,000,000株）が含まれており、株券等保有割合は、その潜在株式の数を考慮したものとなっております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 118,700 | 普通株式 | 118,700 | ― | 単元株式数 100株 |
| 普通株式 | 118,700 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,768,895 | 同上 | ||
| 376,889,500 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 19,458 | 普通株式 | 19,458 | ― | ― |
| 普通株式 | 19,458 | ||||
| 発行済株式総数 | 377,027,658 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 3,768,895 | ― |
② 【自己株式等】
| 2023年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ピクセラ | 大阪市浪速区難波中二丁目10番70号 | 118,700 | ― | 118,700 | 0.03 |
| 計 | ― | 118,700 | ― | 118,700 | 0.03 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | 就任年月日 | |
| 取締役 | 上田賢嗣 | 1974年10月８日 | 2000年４月 | 当社入社 | (注) | 400 | 2023年２月16日 |
| 2014年５月 | 製品開発本部 第５ソフトウエア開発部 部長 | ||||||
| 2017年７月 | 当社執行役員 ソフトウエア開発本部副本部長 兼 インターメディアプラットフォーム開発部 部長 | ||||||
| 2019年４月 | 同 製品事業本部 ソフトウエア開発部 部門長 | ||||||
| 2022年６月 | 同 次世代技術開発部門 副部門長（現任） | ||||||
| 2023年２月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 廣岡大輔 | 1976年６月30日 | 2001年４月 | 当社入社 | (注) | ― | 2023年２月16日 |
| 2020年11月 | 当社執行役員 製品事業本部 製品開発部門 ハードウエア開発部 部長 | ||||||
| 2022年６月 | 同 次世代技術開発部門 部門長 兼 第三開発部 部長（現任） | ||||||
| 2023年２月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 遠藤暢克 | 1972年11月24日 | 1997年４月 | イノテック㈱入社 | (注) | ― | 2023年２月16日 |
| 2004年６月 | アライドテレシス㈱入社 | ||||||
| 2014年５月 | ㈱ジェネシスホールディングス入社 | ||||||
| 2015年４月 | ㈱ワイズ・コーポレーション入社 | ||||||
| 2015年11月 | 当社入社 | ||||||
| 2016年10月 | 営業本部 第一営業部 部長 | ||||||
| 2020年7月 | 当社執行役員 法人営業本部 本部長 兼 第二営業部 部長（現任） | ||||||
| 2023年２月 | 当社取締役（現任） | ||||||
(注) 就任の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 退任役員
| 役職名 | 氏名 | 退任年月日 | |
| 代表取締役社長 | 藤岡 浩 | 2023年２月16日 | |
| 取締役 | 池本 敬太 | 2023年２月16日 | |
| 取締役 | 堀 伸生 | 2023年２月16日 | |
(3) 役職の異動
| 新役職名 | 旧役職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役社長 | 代表取締役 | 藤岡 毅 | 2023年２月16日 |
(4) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性8名 女性-名 （役員のうち女性の比率-％）
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、あおい監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第41期連結会計年度 新月有限責任監査法人
第42期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 あおい監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 367,982 | 145,414 | |||||||||
| 売掛金 | 260,912 | 304,435 | |||||||||
| 電子記録債権 | 38,083 | 30,668 | |||||||||
| 商品及び製品 | 576,146 | 556,392 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 74,044 | 79,363 | |||||||||
| 前渡金 | 144,795 | 47,739 | |||||||||
| その他 | 61,365 | 85,333 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △85 | △82 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,523,244 | 1,249,264 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 8,695 | 6,050 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 50,733 | 71,565 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 59,429 | 77,615 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 125,516 | 125,516 | |||||||||
| その他 | 25,107 | 19,714 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,100 | △8,132 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 142,523 | 137,097 | |||||||||
| 固定資産合計 | 201,952 | 214,713 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 株式交付費 | 10,945 | 9,398 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 6,175 | 10,842 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 17,120 | 20,241 | |||||||||
| 資産合計 | 1,742,318 | 1,484,219 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 146,930 | 62,160 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | - | 250,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 35,315 | 32,303 | |||||||||
| 賞与引当金 | 15,162 | 5,370 | |||||||||
| 資産除去債務 | 34,434 | 61,514 | |||||||||
| その他 | 161,254 | 209,773 | |||||||||
| 流動負債合計 | 393,096 | 621,122 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 95 | - | |||||||||
| 資産除去債務 | 40,677 | 13,615 | |||||||||
| 固定負債合計 | 40,772 | 13,615 | |||||||||
| 負債合計 | 433,869 | 634,737 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 5,425,553 | 5,600,558 | |||||||||
| 資本剰余金 | 4,324,262 | 4,499,267 | |||||||||
| 利益剰余金 | △8,319,246 | △9,126,923 | |||||||||
| 自己株式 | △125,038 | △125,038 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,305,530 | 847,864 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,918 | 1,617 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,308,448 | 849,481 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,742,318 | 1,484,219 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,044,447 | 856,409 | |||||||||
| 売上原価 | 947,783 | 731,401 | |||||||||
| 売上総利益 | 96,664 | 125,007 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 731,682 | ※ 784,823 | |||||||||
| 営業損失（△） | △635,017 | △659,815 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 2 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 481 | 496 | |||||||||
| 為替差益 | - | 6,827 | |||||||||
| 賞与引当金戻入額 | - | 9,391 | |||||||||
| その他 | 543 | 1,455 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,029 | 18,172 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 167 | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | - | 9,539 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 5,924 | 3,471 | |||||||||
| 社債発行費償却 | - | 4,946 | |||||||||
| その他 | 3,238 | 143 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,163 | 18,268 | |||||||||
| 経常損失（△） | △643,151 | △659,911 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | - | 3,020 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 3,020 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 4,372 | 10,416 | |||||||||
| 構造改革費用 | - | 54,409 | |||||||||
| 損害賠償金 | - | 82,199 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,372 | 147,025 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △647,523 | △803,916 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,360 | 3,855 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △57 | △95 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,303 | 3,759 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △650,827 | △807,676 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △650,827 | △807,676 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △650,827 | △807,676 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | - | - | |||||||||
| 四半期包括利益 | △650,827 | △807,676 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △650,827 | △807,676 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △647,523 | △803,916 | |||||||||
| 減価償却費 | 35,206 | 4,814 | |||||||||
| 減損損失 | 4,372 | 10,416 | |||||||||
| 構造改革費用 | - | 54,409 | |||||||||
| 損害賠償金 | - | 82,199 | |||||||||
| 新株予約権発行費償却 | 1,316 | 9,539 | |||||||||
| 社債発行費償却 | - | 4,946 | |||||||||
| 株式交付費償却 | 5,924 | 3,471 | |||||||||
| 棚卸資産評価損 | 37,785 | 20,700 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △10 | 28 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 385 | △9,791 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | - | 167 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △481 | △496 | |||||||||
| 固定資産売却益 | - | △3,020 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △1,002 | 287 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 55,186 | △36,139 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △131,605 | △6,266 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △2,026 | 25 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △43,939 | △83,994 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △945 | △4,208 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 15,724 | 8,504 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 1,987 | 3,417 | |||||||||
| その他 | 24,257 | 71,520 | |||||||||
| 小計 | △645,392 | △673,385 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | - | △84 | |||||||||
| 損害賠償金の支払額 | - | △82,199 | |||||||||
| 構造改革費用の支払額 | - | △3,429 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,809 | △5,809 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △651,197 | △764,906 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,081 | △14,123 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △29,617 | △20,831 | |||||||||
| その他 | △60 | △50 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △44,758 | △35,005 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 社債の発行による収入 | - | 299,726 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | - | △50,000 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | - | △13,494 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 54,108 | 98,075 | |||||||||
| 新株予約権付社債の発行による収入 | - | 245,326 | |||||||||
| その他 | - | △2,003 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 54,108 | 577,631 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,002 | △287 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △640,845 | △222,567 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 962,614 | 367,982 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 321,768 | ※ 145,414 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において５期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度まで９期連続のマイナスとなっております。
当第２四半期連結累計期間においても、依然として営業損失659,815千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失807,676千円を計上しております。
また、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて、当第２四半期連結累計期間においても764,906千円のマイナスとなっております。
これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このため、当社グループでは、当該状況を解消するため、以下の施策を実施しております。
①事業の選択と集中
AV関連事業においては、これまでTVチューナー周辺のソフトウェア開発を中心に事業を展開してまいりました。ただし、昨今の「TV離れ」やTVコンテンツのインターネットにおける再配信により、当社のコア技術であるTVチューナー周辺のソフトウェア開発のニーズが大幅に減少しました。これに対し、製品ラインナップの整理、製品の魅力を伝えるコミュニケーション戦略や製品デザイン、Webサイトの充実など様々な策を実施し、考えうる全ての手段を講じましたが、市場ニーズの減少には抗えず、TVチューナー周辺のソフトウェア開発プロジェクトの選択と集中を実施し、TVチューナー周辺のソフトウェア開発の中でも、大手家電メーカーから既に採用済みかつ今後多数の大手家電メーカーからの採用の見込みがあるターンキープロジェクトや売れ筋製品に絞った製品プロジェクトにのみ人員を配置することにより大幅なコスト削減を実施する予定であります。
また、その他の短期的に売上を見込むことができない製品については、原則として開発・保守を停止致します。コスト削減後の売上や収益については、現状で見込みを立てることは非常に難しいものの、収益性の優れないプロジェクトを廃止することで、効率化を進め、収益構造を改善してまいります。
家電事業においては、「心地をリデザインする」をコンセプトにウェルネスブランドとしてリブランディングを行ったRe・Deとミニマリスト向けジェネリック家電として展開しているA-Stageの２ブランドを中心に事業を展開してきました。そのような状況の中、今年で４年目を迎えるRe・Deがさらに成長を目指して、生活家電分野、空調関連分野に進出を予定しております。以上の取り組みにより、安定的に売上及び利益を上げていくような仕組みづくりを推進してまいります。
②自社製品ブランドの確立
「AV関連事業」及び「家電事業」のそれぞれについて、ブランドコンセプトや製品の認知を目的としたブランディング及びマーケティングに注力してまいります。具体的な施策としましては、CRM（カスタマー・リレーションシップ・マネージメント）を活用したカスタマーエクイティーの向上やメディア、SNSを通じたプロモーション、オウンドメディアの育成、グループブランディングの確立等の施策を行ってまいります。
③経営戦略資金の確保
第１四半期連結会計期間においてEVO FUNDを割当先とする第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）を発行し、当第２四半期連結会計期間においてEVO FUNDを割当先とする第16回新株予約権及び第17回新株予約権を発行しました。
第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（行使価額修正条項付）につきましては、当第２四半期連結会計期間末までに250,000千円全ての新株予約権の行使が行われました。
第17回新株予約権につきましては、当第２四半期連結会計期間末までに100,000千円の新株予約権の行使が行われました。さらに、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載のとおり、第17回新株予約権につきましては、100,000千円の新株予約権の行使が行われました。
残りの第16回新株予約権及び第17回新株予約権が権利行使された場合には、755,000千円の資金調達が可能であります。引き続き、必要に応じて事業資金の確保を図ってまいります。
④固定費削減と原価低減コスト削減による収益体質への構造改革
当社のテレビチューナー関連の開発を大幅に縮小し、当社取扱製品を売上が見込める製品に絞る施策の実施に伴い、対象人員の退職勧奨を実施いたしました。2023年３月末時点において、製品事業本部の約60%の人員の削減を実施いたしました。また、2023年６月には、大きな固定費用の発生源となっている大阪本社オフィスから退去する予定です。月々の固定費を大幅に削減し、収益構造や事業構造を転換することによって、黒字構造への転換を図ってまいります。
しかしながら、これらの施策を実施してもなお、新株予約権の行使状況及び今後の経済情勢等により収益が計画どおり改善しない可能性があり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した内容から重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | |||
| 給料 | 163,616 | 千円 | 187,243 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 7,999 | 千円 | 5,370 | 千円 |
| 賃借料 | 61,424 | 千円 | 63,609 | 千円 |
| 研究開発費 | 66,820 | 千円 | 54,206 | 千円 |
| 販売促進費 | 16,890 | 千円 | 17,546 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 321,768 | 千円 | 145,414 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | 千円 | ― | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 321,768 | 千円 | 145,414 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が27,252千円及び資本準備金が27,252千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が5,076,572千円、資本剰余金が3,975,281千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、転換社債型新株予約権付社債の転換及び新株予約権の権利行使により、資本金が175,005千円及び資本準備金が175,005千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が5,600,558千円、資本剰余金が4,499,267千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ＡＶ関連事業 | 家電事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財 | 606,649 | 392,756 | 999,405 | ― | 999,405 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 45,041 | ― | 45,041 | ― | 45,041 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 651,690 | 392,756 | 1,044,447 | ― | 1,044,447 |
| 外部顧客への売上高 | 651,690 | 392,756 | 1,044,447 | ― | 1,044,447 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | △160 | ― | △160 | ― | △160 |
| 計 | 651,530 | 392,756 | 1,044,286 | ― | 1,044,286 |
| セグメント損失（△） | △136,465 | △200,718 | △337,183 | ― | △337,183 |
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
| 損失 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | △337,183 |
| 「その他」の区分の利益 | ― |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社費用(注) | △297,834 |
| 棚卸資産の調整額 | ― |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △635,017 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第２四半期連結累計期間に、「AV関連事業」セグメントにおいて2,405千円、「家電事業」セグメントにおいて1,966千円の減損損失を計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
１ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | |||
| ＡＶ関連事業 | 家電事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 一時点で移転される財 | 381,541 | 428,082 | 809,624 | ― | 809,624 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 46,785 | ― | 46,785 | ― | 46,785 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 428,326 | 428,082 | 856,409 | ― | 856,409 |
| 外部顧客への売上高 | 428,326 | 428,082 | 856,409 | ― | 856,409 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | △60 | ― | △60 | ― | △60 |
| 計 | 428,266 | 428,082 | 856,349 | ― | 856,349 |
| セグメント損失（△） | △110,617 | △174,304 | △284,921 | ― | △284,921 |
２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
(単位：千円)
| 損失 | 金額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | △284,921 |
| 「その他」の区分の利益 | ― |
| セグメント間取引消去 | ― |
| 全社費用(注) | △374,893 |
| 棚卸資産の調整額 | ― |
| 四半期連結損益計算書の営業損失(△) | △659,815 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び基礎研究費等であります。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第２四半期連結累計期間に、「AV関連事業」セグメントにおいて7,060千円、「家電事業」セグメントにおいて3,355千円の減損損失を計上しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△)(円) | △3.81 | △2.94 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △650,827 | △807,676 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △650,827 | △807,676 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 171,024 | 274,671 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 第16回新株予約権（新株予約権の数2,850,000個）及び17回新株予約権（新株予約権の数2,350,000個）。第16回新株予約権及び第17回新株予約権の詳細は「第３提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（新株予約権の権利行使）
当社が発行した「第17回新株予約権」について、当第２四半期連結会計期間末日以降2023年５月15日までに権利行使が行われており、その概要は以下のとおりであります。
1. 新株予約権の行使個数 1,000,000個
2. 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 100,000,000株
（2023年３月31日現在の発行済株式総数の26.5％）
3. 資本金の増加額 50,005千円
4. 資本準備金の増加額 50,005千円
（無担保社債の繰上償還）
当社は、2023年２月15日付で発行した第２回無担保社債の全額について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2023年４月10日に繰上償還いたしました。
1．繰上償還額 50,000千円
2．償還資金の調達方法 第17回新株予約権の権利行使分を充当
3．社債の減少による支払利息の減少見込額（年額） 172千円
当社は、2023年３月16日付で発行した第３回無担保社債の一部について、社債権者より繰上償還請求に係る事前通知を受領し、2023年５月11日に繰上償還いたしました。
1．繰上償還額 50,000千円
2．償還後残存額面総額 150,000千円
3．償還資金の調達方法 第17回新株予約権の権利行使分を充当
4．社債の減少による支払利息の減少見込額（年額） 173千円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年5月15日
株式会社ピクセラ
取締役会 御中
あおい監査法人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 惠 良 健太郎 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 丸 木 章 道 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピクセラの2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2022年10月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピクセラ及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社グループは、前連結会計年度において５期連続の営業損失を計上しており、また、営業活動に関するキャッシュ・フローは前連結会計年度まで９期連続のマイナスとなっている。当第２四半期連結累計期間においても、依然として営業損失659,815千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失807,676千円を計上している。これらのことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2022年９月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年５月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2022年12月23日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。