| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年５月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第２四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) |
| 【会社名】 | HENNGE株式会社 |
| 【英訳名】 | HENNGE K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小椋 一宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区南平台町16番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6415-3660(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 天野 治夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区南平台町16番28号 |
| 【電話番号】 | 03-6415-3660(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 天野 治夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第２四半期連結累計期間 | 第27期第２四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 2021年10月１日至 2022年３月31日 | 自 2022年10月１日至 2023年３月31日 | 自 2021年10月１日至 2022年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,700,670 | 3,195,643 | 5,646,198 |
| 経常利益 | (千円) | 339,010 | 244,060 | 452,149 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 227,515 | 152,849 | 321,169 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 179,914 | 161,256 | 231,303 |
| 純資産額 | (千円) | 2,040,300 | 2,006,956 | 2,091,805 |
| 総資産額 | (千円) | 4,673,029 | 4,990,079 | 5,205,645 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 7.00 | 4.73 | 9.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 7.00 | ― | 9.88 |
| 自己資本比率 | (％) | 43.7 | 40.1 | 40.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △47,598 | △269,696 | 776,736 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △106,501 | △78,536 | △119,782 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △217 | △270,313 | △100 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,238,410 | 3,432,533 | 4,053,700 |
| 回次 | 第26期 第２四半期 連結会計期間 | 第27期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2022年１月１日至 2022年３月31日 | 自 2023年１月１日至 2023年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 3.12 | 3.31 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．千円単位で表示している金額については、千円未満の端数を四捨五入して表示しております。
３．当社は、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
４．第27期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限がさらに緩和され、経済活動の正常化が進みましたが、インフレ進行などにより、依然として景気は先行き不透明な状況が続いております。
このような状況下においても、当社グループが属するソフトウエア業界を含む情報通信サービス業界では、少子化により日本の労働力人口が減少している課題に対処するための労働生産性向上の観点だけでなく、リモートワークやオンライン教育などデジタルトランスフォーメーションの観点からも、クラウドサービスに対する需要が一層拡大傾向となっております。
このような経営環境の中で、当社グループは、クラウドサービスの利便性を損なうことなくセキュリティリスクを軽減させる「HENNGE One」を成長ドライバーと位置づけ、事業を推進してまいりました。
当第２四半期連結累計期間においては、継続的なARR成長の実現に向け、様々なアプローチ先に特化した各種イベントの開催や、積極的な採用活動などに取り組みました。HENNGE One事業については、サービスの付加価値を高めながら、新規顧客獲得体制を充実させるとともに、既存顧客の新ライセンス体系への移行を進め、今後の継続的な成長実現に向けた施策を実施しました。
また、新たなサービス開発やサービス内容の向上も継続的に実施しており、2022年11月には、年々リスクが高まっている標的型攻撃への実践的な訓練と報告制度を兼ね備えた新サービス「tadrill」をリリースいたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高3,196百万円（前年同期比18.3％増）、営業利益269百万円（前年同期比23.2％減）、経常利益244百万円（前年同期比28.0％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益153百万円（前年同期比32.8％減）となりました。また、当社グループの研究開発部門において基盤システムの効率化を継続的に実施した結果、売上総利益率は82.9％となりました。
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、売上区分別の事業概況は、次のとおりであります。
１．HENNGE One事業
不正ログイン対策、スマートフォン紛失対策、メールの情報漏洩対策などを一元的にクラウドサービス上で提供する「HENNGE One」について、営業面では、大手企業、販売パートナー、既存顧客、新規顧客など様々なアプローチ先に焦点を当てた各種イベントの開催、積極的な人材採用と教育に注力し、将来ARRの最大化に向けた施策を継続いたしました。
運営面では、昨年度より新機能を追加してライセンス体系を刷新しております。新規顧客獲得体制を充実させるとともに、既存顧客にも新ライセンス体系への移行を促しながら、ユーザあたり単価の向上に繋げつつも低解約率を維持するための施策を進めてまいりました。
さらに開発面においては、既存機能の改善や新機能の追加開発のため、日々研究開発を重ねております。
この結果、当第２四半期連結累計期間のHENNGE One事業の売上高は、2,933百万円（前年同期比19.4％増）となりました。また、当第２四半期連結累計期間末時点の契約企業数は2,406社、契約ユーザ数は2,392,013人、直近12ヶ月の平均月次解約率は0.28％となりました。
２．プロフェッショナル・サービス及びその他事業
プロフェッショナル・サービス及びその他事業のうち、クラウド型のメール配信サービス「Customers Mail Cloud」については、新規顧客獲得、既存顧客のアカウント追加やメール配信量の増加などにより堅調に推移いたしました。営業面では販路拡大に向けた取り組みを継続し、開発面では更なる機能の向上施策を行っております。
この結果、当第２四半期連結累計期間のプロフェッショナル・サービス及びその他事業の売上高の合計は、263百万円（前年同期比7.9％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、4,990百万円(前連結会計年度末比216百万円の減少)となりました。主な要因としては、現金及び預金621百万円の減少、前払費用302百万円の増加、投資その他の資産60百万円の増加によるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、2,983百万円(前連結会計年度末比131百万円の減少)となりました。主な要因としては、契約負債123百万円の減少によるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、2,007百万円(前連結会計年度末比85百万円の減少)となりました。主な要因としては、自己株式251百万円の増加、利益剰余金153百万円の増加によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物等(以下「資金」という)は、3,433百万円と前連結会計年度末に比べ621百万円(15.3％)の減少となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果支出した資金は270百万円（前年同期は48百万円の支出）となりました。これは、税金等調整前四半期純利益の計上244百万円、前払費用の増加297百万円、契約負債の減少123百万円、法人税等の支払56百万円が主な要因となっております。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は79百万円（前年同期は107百万円の支出）となりました。これは、投資有価証券取得による支出40百万円、有形固定資産の取得による支出34百万円が主な要因となっております。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果支出した資金は270百万円（前年同期は０百万円の支出）となりました。これは、自己株式取得による支出270百万円が要因となっております。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間における当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は161百万円であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定、締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 123,080,000 |
| 計 | 123,080,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(2023年５月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 32,500,600 | 32,500,600 | 東京証券取引所(グロース市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 32,500,600 | 32,500,600 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2022年11月18日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数※ | 当社の従業員 211名当社の子会社の従業員 ６名 |
| 新株予約権の数※ | 当社の従業員 2,130個当社の子会社の従業員 30個 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 普通株式 216,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たり1,006円(注)２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2024年11月19日至 2028年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期までの各連結会計年度（本新株予約権の割当日以後、当社が決算期末を９月末から他の月末に変更した場合には、変更後の決算期に係る連結会計年度とする。）のいずれかにおいて、当該各連結会計年度に係る有価証券報告書に含まれる当社の連結損益計算書に記載された売上高（本新株予約権の割当日以後、当社が会計基準を変更した場合においては、変更後の会計基準において売上高に相当するもの）が100億円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。②上記①にかかわらず、以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができない。1 新株予約権者が、割当日から本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員又は使用人の地位に就いていない期間が生じた場合。ただし、出向、任期満了による退任、定年退職など当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。2 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合3 新株予約権者について破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合4 新株予約権者が差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合5 新株予約権者について、法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、又は、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合6 新株予約権者について、当社又は当社の子会社に対して、損害又は損害のおそれをもたらした場合③本新株予約権について１個未満の行使をすることはできない。④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)４ |
※新株予約権の発行時（2023年２月10日）における内容を記載しております。
(注)１．新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、新株予約権１個当たり100株とする。なお、付与株式数は、本議案の決議の日（以下「決議日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割若しくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割等の比率
当該調整後付与株式数を適用する日については、(注)３の（２）①の規定を準用する。また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割等を伴う場合を除く。以下、単元株式数変更の記載につき同じ。）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる本新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２．各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ取引日の終値。）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は(注)３に定める調整に服するものとする。
３．行使価額の調整
(１)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
| 調整後行使価額 | ＝調整前行使価額× | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |||
| 既存発行株式数＋ | １株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | |||||
ⅰ 上記行使価額調整式において使用する「時価」は、調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第２位を四捨五入して、小数第１位まで算出。）とする。
ⅱ 上記行使価額調整式において「既発行株式数」とは、基準日がない場合は調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(１)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに本新株予約権を行使した（当該本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 新規発行株式数＝ | （調整前行使価額―調整後行使価額）×分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
② 上記(１)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
（３）上記(１)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該本新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の取得条項
下記①、②、③、④、⑤又は⑥の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合。）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④当社が完全子会社となる株式交付計画承認の議案
⑤当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
上記のほか、「新株予約権の行使の条件」の定めにより本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は無償で当該本新株予約権の一部又は全部を取得することができる。
（９）新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
５．端数がある場合の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
６．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年３月31日 | ― | 32,500,600 | ― | 521,191 | ― | 486,891 |
(5) 【大株主の状況】
| 2023年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 小椋 一宏 | 東京都杉並区 | 8,230,100 | 25.51 |
| 宮本 和明 | 東京都世田谷区 | 4,105,700 | 12.72 |
| 永留 義己 | 東京都世田谷区 | 3,736,700 | 11.58 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,380,200 | 4.28 |
| ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＯＭ０４（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ３３８ ＰＩＴＴ ＳＴＲＥＥＴ ＳＹＤＮＥＹ ＮＳＷ ２０００ ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ（東京都中央区日本橋3丁目１１－１） | 808,305 | 2.51 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 608,167 | 1.88 |
| 株式会社ブイ・シー・エヌ | 東京都渋谷区恵比寿西１丁目８－１ | 600,000 | 1.86 |
| ＨＥＮＮＧＥ従業員持株会 | 東京都渋谷区南平台町１６－２８ | 370,687 | 1.15 |
| 吹野 博志 | 東京都港区 | 306,000 | 0.95 |
| ＢＢＨ（ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ－ＰＡＣＩＦＩＣ ＰＯＯＬ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ２Ａ ＲＵＥ ＡＬＢＥＲＴ ＢＯＲＳＣＨＥＴＴＥＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｌ－１２４６（東京都千代田区丸の内2丁目７－１） | 267,400 | 0.83 |
| 計 | ― | 20,413,259 | 63.27 |
(注)１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,380,200株であり、全て投資信託設定分となっております。
２．2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目7番7号 | 1,219,600 | 3.75 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 233,000 | 普通株式 | 233,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 233,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 32,244,500 | 普通株式 | 32,244,500 | 322,445 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 32,244,500 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 23,100 | 普通株式 | 23,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 23,100 | ||||
| 発行済株式総数 | 32,500,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 322,445 | ― |
（注）単元未満株式には、自己株式が17株含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| HENNGE株式会社 | 東京都渋谷区南平台町16番28号 | 233,000 | ― | 233,000 | 0.72 |
| 計 | ― | 233,000 | ― | 233,000 | 0.72 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2022年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間(2023年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,053,700 | 3,432,533 | |||||||||
| 売掛金 | 115,304 | 142,390 | |||||||||
| 前払費用 | 364,479 | 666,632 | |||||||||
| その他 | 3,313 | 517 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,536,797 | 4,242,072 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 160,876 | 179,796 | |||||||||
| 無形固定資産 | 288 | 96 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 507,684 | 568,115 | |||||||||
| 固定資産合計 | 668,848 | 748,007 | |||||||||
| 資産合計 | 5,205,645 | 4,990,079 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 26,874 | 29,836 | |||||||||
| 契約負債 | 2,307,302 | 2,184,290 | |||||||||
| 未払法人税等 | 73,205 | 118,466 | |||||||||
| 賞与引当金 | 168,565 | 180,606 | |||||||||
| その他 | 432,938 | 375,272 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,008,885 | 2,888,469 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 61,674 | 61,678 | |||||||||
| その他 | 43,281 | 32,976 | |||||||||
| 固定負債合計 | 104,955 | 94,654 | |||||||||
| 負債合計 | 3,113,840 | 2,983,123 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 521,191 | 521,191 | |||||||||
| 資本剰余金 | 486,891 | 486,466 | |||||||||
| 利益剰余金 | 968,541 | 1,121,390 | |||||||||
| 自己株式 | △684 | △251,863 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,975,938 | 1,877,183 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 112,896 | 123,994 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,972 | 280 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 115,868 | 124,274 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 5,499 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,091,805 | 2,006,956 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 5,205,645 | 4,990,079 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,700,670 | 3,195,643 | |||||||||
| 売上原価 | 415,379 | 546,238 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,285,292 | 2,649,405 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,935,713 | ※ 2,380,857 | |||||||||
| 営業利益 | 349,579 | 268,548 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 25 | 43 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 25 | 43 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | 6,864 | 15,854 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 3,729 | 7,679 | |||||||||
| その他 | ― | 998 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,593 | 24,531 | |||||||||
| 経常利益 | 339,010 | 244,060 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 339,010 | 244,060 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 108,100 | 98,493 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 3,395 | △7,283 | |||||||||
| 法人税等合計 | 111,495 | 91,211 | |||||||||
| 四半期純利益 | 227,515 | 152,849 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 227,515 | 152,849 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 227,515 | 152,849 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △47,567 | 11,098 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △35 | △2,692 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △47,601 | 8,406 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 179,914 | 161,256 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 179,914 | 161,256 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 339,010 | 244,060 | |||||||||
| 減価償却費 | 17,650 | 16,681 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △21,617 | 12,040 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △25 | △43 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △11,875 | △27,086 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △316,638 | △296,549 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 145 | 2,962 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △127,375 | △123,012 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 131,543 | △68,448 | |||||||||
| その他 | 9,351 | 25,343 | |||||||||
| 小計 | 20,170 | △214,051 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 25 | 43 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △67,792 | △55,687 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △47,598 | △269,696 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △15,940 | △33,593 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △90,000 | △40,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | ― | △6,245 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | ― | 1,303 | |||||||||
| その他 | △562 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △106,501 | △78,536 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △217 | △270,313 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △217 | △270,313 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △35 | △2,623 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △154,350 | △621,167 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,392,761 | 4,053,700 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 3,238,410 | ※ 3,432,533 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結子会社の事業年度等に関する事項の変更）
従来、決算日が６月30日であった台灣惠頂益股份有限公司について、同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、第１四半期連結会計期間より決算日を９月30日に変更いたしました。この決算日変更に伴い、当第２四半期連結累計期間は2022年７月１日から2023年３月31日までの９ヶ月間の損益を連結しております。
なお、この変更による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
(会計方針の変更等)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日) | |||
| 給料手当 | 496,701 | 千円 | 608,219 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 142,084 | 174,714 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 3,238,410千円 | 3,432,533千円 |
| 現金及び現金同等物 | 3,238,410 | 3,432,533 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
１ 配当に関する事項
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
１ 配当に関する事項
該当事項はありません。
２ 株主資本の著しい変動
当社は、2022年11月18日開催の取締役会決議に基づき、自己株式250,000株を取得した一方、2022年12月23日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式17,700株を処分いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が251百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が252百万円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
| 売上区分 | 金額 |
|---|---|
| 千円 | |
| HENNGE One事業 | 2,457,046 |
| プロフェッショナル・サービス及びその他事業 | 243,624 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,700,670 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,700,670 |
当第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
| 売上区分 | 金額 |
|---|---|
| 千円 | |
| HENNGE One事業 | 2,932,826 |
| プロフェッショナル・サービス及びその他事業 | 262,817 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,195,643 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 3,195,643 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日至 2022年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日至 2023年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 7円00銭 | 4円73銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 227,515 | 152,849 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円) | 227,515 | 152,849 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 32,491,321 | 32,331,749 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 7円00銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 3,918 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 2022年11月18日取締役会決議ストックオプション普通株式 216,000株 |
(注) １．当社は、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月12日
HENNGE株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人ト ー マ ツ東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 早 稲 田 宏 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 粂 井 祐 介 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているHENNGE株式会社の2022年10月１日から2023年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2022年10月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＨＥＮＮＧＥ株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。