3657 ポールトゥウィンホールディングス 有価証券報告書－第14期(2022/02/01－2023/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。株主総利回りについては、当該株式分割の影響を考慮して算定しております。第10期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社38社及び関連会社１社により構成されています。

当社グループはサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っており、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルである企画、開発、リリース、運用、改善の各工程における課題に応じたソリューションサービスを提供しております。

また、サービス・ライフサイクルソリューション事業は、国内ソリューション、海外ソリューション及びメディア・コンテンツの３つの業務に区分しており、顧客が求めるサービスを全方位で提供するために、これらの業務連携が事業拡大サイクルを作り出しております。

なお、セグメント情報を記載していないため、業務区分別に記載しております。

(1) 国内ソリューション

国内子会社において、ゲーム市場向けには、デバッグ、カスタマーサポート、ローカライズ、海外進出支援に関するサービス提供を行っております。Tech市場向けには、ソフトウェア第三者検証、環境構築、サーバー監視、データセンター運営、キッティングに関するサービス提供を行っております。Ｅコマース市場向けには、モニタリング、カスタマーサポートに関するサービス提供を行っております。

(2) 海外ソリューション

在外子会社において、デバッグ、ローカライズ、音声収録、カスタマーサポート、製品開発サポート、グラフィック開発に関するサービスを行っております。

(3) メディア・コンテンツ

国内子会社において、「IP（知的財産）360°展開」を主軸とした、グラフィック開発、ゲームパブリッシング、アニメ制作、マーケティング支援、バリアフリー字幕・音声ガイド制作に関するサービスを行っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、業務区分の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（連結会社間の内部取引・債権債務相殺前）

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、業務区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、ゲーム、ネット、EC、テクノロジー等の市場において、様々な課題解決を提供してきており、国内での事業拡大とともに、海外企業を買収する等してグローバル展開にも積極的に取り組んでおります。また、人とテクノロジーを融合してお客様の課題を解決することを使命としてまいりましたが、多くの企業の皆様に私たちの理念をご理解いただき、順調な発展を続けております。今後とも国内外でグループ会社間のシナジーを向上させ、一層のグローバル化、事業領域拡大を推進してまいります。

企業スローガンに掲げた「Seize The New」は、"seize the day（今を楽しむ）"という西洋のことわざをベースにしており、「考え続けることで未来を切り開いていこう」というメッセージを込めております。我々を取り巻くワールドワイドな市場状況は常に変化し続けております。思考を止めることなく可能性を広げ、取りうる選択肢のなかから最善の決断をしながら新たな挑戦をしてまいります。

(2) 経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されますが、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっており、また、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響や中国における感染拡大の影響に十分注意する必要があります。

当社グループの主要事業の関連市場においては、引き続きゲームソフト市場が拡大しておりますが、ハード市場では半導体不足の影響を受けております。その他、スマートペイメント、ネット広告、データセンター、動画配信、HR Tech及びIPコンテンツ等の関連市場も拡大しております。

(3) 優先的に対処すべき課題及び経営戦略等

①　成長投資

成長投資につきましては、営業キャッシュ・フローを創出しながら、負債と資本をバランスよく事業投下し、継続的な成長投資を優先することを基本方針としております。

当社グループの「サービス・ライフサイクルソリューション事業」は、サービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、改善の工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェア第三者検証、環境構築・移行サポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するもので、国内ソリューション、海外ソリューション、メディア・コンテンツの３つの業務からなります。当事業は、顧客が求めるサービスを全方位で提供するために、国内ソリューション、海外ソリューション、メディア・コンテンツが連携し、その連携が事業拡大サイクルを作り出します。

したがって、主力事業である国内ソリューションと海外ソリューション、そして新規事業であるメディア・コンテンツの両軸へ投資することにより、成長を加速させてまいります。特にメディア・コンテンツの業務は、IPをアニメ、ゲーム、音楽、舞台・演劇、アパレル及びメタバース等へ展開する「IP360°展開」を主軸にアニメ制作やゲーム等のグラフィック制作も受注しております。当業務においては、アニメやグラフィック制作の受注能力拡大、IPの展開を音楽や舞台・演劇等の分野へ拡大するための投資を行い、事業拡大を進めてまいります。

また、当社グループでは、経営基盤強化のための成長投資にも努めております。グループ会社間の統合においては、統合による効果を高めるため、センター、ITシステムへの積極的な投資を行い、働く環境整備も推進してまいります。

②　株主還元

配当については、配当性向25％を目安として、継続的な増配に努めております。自己株式取得については、株主還元策の一環である認識の下、取締役会決議により適時適切に判断・実行してまいります。

また、当社グループは、当連結会計年度において有利子負債の活用、自己株式取得によりネットキャッシュを減少させており、今後も継続してROE向上や株主還元に取り組み、企業価値向上を図ってまいります。

なお、新規事業への投資はベンチャー要素を含むため、機動的な投資資金及び財務安定性を確保することも重要であると考えております。

③　社内体制等

当社グループは、グループ内の経営資源を効率的に活用しダウンサイドシナジーを生み出すとともに、子会社間の連携を促進しクロスセル等のアップサイドシナジーを発揮していくことを継続的な課題であると認識しております。

2024年１月期においては、２月に株式会社CREST、株式会社SANETTY Produce及び株式会社キュービストが合併しております。

引き続き、事業や経営管理強化のための人材獲得、類似サービスや類似子会社の統合、事業シナジー創出が見込まれるM&Aや資本業務提携にも取り組んでまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、長期的な持続的成長を目指すため、売上高を重要な指標として位置付けており、現水準以上の高い売上高営業利益率を維持しつつ、当社グループとして売上高1,000億円の達成を目指しております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。これらのリスクについては現時点または近い将来において顕在化する可能性は低いものと判断しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営環境について

①　市場動向について

当社グループの事業は、その事業領域であるゲーム市場、アミューズメント機器市場、インターネット関連サービス市場、IPコンテンツ関連市場等の影響を受けております。また、これらの各市場については、ゲームソフトにおけるオンライン展開、ソーシャルメディア及びソーシャルアプリの普及等もあり、近年においてその関連は強まっているものと認識しております。なお、当社グループにおいては、これらの市場動向を踏まえて、既存事業の強化と新たな顧客ニーズ等の取り込みを図るとともに、事業間における連携強化を図ること等により事業拡大を推進していく方針であります。

しかしながら、当社グループにおいては、各市場動向の影響を受ける可能性があるとともに、事業間における十分なシナジーが発揮できなかった場合には、当社が想定する事業展開に支障が生じ、結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　アウトソーシング業務の需要について

当社グループは、ソフトウェア開発会社やインターネットサイト運営企業等を主たる顧客層として各種アウトソーシングサービスを提供しております。従来、当社グループが行う業務は、顧客企業内において行われておりましたが、専門性を有する人材育成やノウハウ蓄積等を自社で行うことの限界、製品・サービスの品質向上・充実等のための経営資源及び人的資源の集中、コスト低減や業務の効率化等を図る目的から、近年においてアウトソーシングによる業務運営が広く浸透しているものと認識しております。

当社グループは、今後も顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要は維持・拡大していくものと認識しておりますが、将来を予測するには不透明な部分もあり、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要が拡大しない若しくは減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、顧客企業の業務プロセスに関して一定のシステム化が生じた場合でも、最終的に「人」によるチェック、テスト、監視又は審査等に係るアウトソーシング業務は必要となるものと考えておりますが、AI（人工知能）等の技術進歩その他により当社グループが提供する業務サービスの一部について需要が減少する可能性は否定できず、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競争激化の可能性について

当社グループは、デバッグ、ソフトウェア第三者検証及びモニタリング等の業界の先駆者として、設立以来、多くの顧客企業との取引実績を有しており、これら業務においてノウハウの蓄積及びサービスの多様化等を図り、他社との差別化に努めるとともに、新規事業であるメディア・コンテンツへ投資することにより、成長を加速させております。

しかしながら、当社グループが事業領域とする業界においては複数の企業が事業参入しており、これら企業との競合が生じております。当社グループの今後の事業展開において、競争激化に対して十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業について

①　臨時従業員の確保について

当社グループの事業では、作業実務の多くを臨時従業員によって行っており、相応規模の作業人員確保を継続して実施していく必要があります。

人材の確保及び育成には万全を期しておりますが、何らかの理由で人員確保等が困難となった場合は、業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業務請負者（個人事業主）の活用について

デバッグ業務等の実務は、当社グループの管理者が作業計画等を策定した上で、当社グループに登録する業務請負者（個人事業主）を活用することにより遂行しており、業務の多くをこれら人材に依存しております。業務請負者とは、適正な運用を確保するために必要と考えられる契約等の整備や運用体制の構築等を行っており、また、雇用化を推進する等して各拠点において人材の十分な確保に努めております。

しかしながら、今後において、何らかの要因により当該業務運営に支障が生じた場合又は人材の不足が生じた場合には、当該事業における業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービス品質及び瑕疵担保責任について

デバッグ及びソフトウェア第三者検証業務は、主として顧客企業が開発したソフトウェア等のデバッグ及び検証業務を受託しております。顧客企業は、一般に、当社グループによるサービス提供の完了後において、ソフトウェア等の最終検査を独自に実施した上で製品を発売しておりますが、製品発売後において不具合が発生する場合があります。当社グループの受託案件において、製品発売後における不具合発生が増加した場合、当社サービス品質の信頼性が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは顧客企業に対して、一般にソフトウェア等から不具合を完全に除去することはできないこと、当事業サービスは不具合の発見に注力するものであり、製品の品質そのものを保証するものではないこと、の２点について事前に十分な説明を行うよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により瑕疵担保責任或いは損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　海外展開について

デバッグ及び海外進出支援業務においては、国内ゲームソフト企業のグローバル展開への対応及び海外企業への展開等を行っており、国内以上に大きなゲームソフト市場の存在する海外へのサービス展開が、持続的成長を遂げるために必要な経営課題であると認識しております。

当社グループは、国内企業の海外展開のサポートに加えて、現地企業の開拓を積極的に推進していく方針でありますが、海外においては、地域によりデバッグ業務・サービス等の形態も一部異なっていることから、今後における事業展開が当社グループの想定どおりに推移しない可能性があります。また、現地における各種法規制を受ける可能性や事業展開する地域の市場動向又は為替変動等の影響を受ける可能性があります。

⑤　システムダウンや不具合について

モニタリング業務等では、顧客企業からの委託に基づき24時間365日体制でサービスを提供しております。そのため障害発生や障害の兆候が見受けられる場合は、速やかに委託元である顧客企業の担当者に通知する体制を整えております。

しかしながら、当社が運営代行するインターネットサービスは全て通信ネットワークに依存しており、自社設備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働することが前提であります。サーバー、回線の二重化、冗長化等の対策をしておりますが、災害や事故等により通信ネットワークが切断された場合、コンピュータウイルスによる被害があった場合、外部から不正アクセス等があった場合、または、運営代行するインターネットサービス自体が何らかのトラブルで稼働停止した場合は、委託された業務の継続ができなくなる可能性があります。また、障害や通信ネットワークの切断の原因が当社にあった場合は、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　IP（知的財産）について

当社グループは、保有するIPを活用する観点からは、特許ライセンスからのロイヤルティによる収益も重要であると認識しており、これを獲得し、既存事業や新規事業のための研究開発への再投資に活用する取り組みにも注力しております。また、メディア・コンテンツ業務では、IPをアニメ、ゲーム、音楽、舞台・演劇、アパレル及びメタバース等へ展開する「IP360°展開」を主軸に事業展開しております。

アニメ制作はより魅力的な作品の企画・制作・管理・運用に努めておりますが、作品によってその人気度は大きく異なり、すべての作品がヒットするとは限りません。また、ゲームパブリッシング・開発は新規コンテンツの開発や既存コンテンツの機能拡充等を行うことでユーザーの獲得・維持に努めておりますが、ライフサイクルの短期化やユーザーの嗜好の多様化等により、幅広いユーザーから長く支持されるようなサービス提供ができない可能性があります。さらに、第三者のIPについても尊重し、侵害することがないよう、IPの重要性を重視して事業展開するとともに社内管理体制を強化しておりますが、第三者からIP侵害の訴訟や使用差止請求を受ける可能性があり、これらの要因によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

①　労働者派遣法による規制について

当社グループの事業は、一部において実務作業者の人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。

当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態が生じた場合、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネットにおける規制等の動向について

近年、インターネット業界においては各種の法的規制が生じており、その多くは通信事業者やサイト運営事業者等に対して適正な運営を促すものであります。これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制するものではなく、今後において新たな法令制定等が生じた場合には顧客企業における対応のための新たなサービス需要等が生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が何らかの制限を受けることとなった場合又は当社グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

①　事業体制及び人材確保・育成について

当社グループは、将来においても競争力のある企業集団として発展・成長していくことを目指しており、適宜適切な人員体制の強化を推進していく方針でありますが、グループにおける経営管理体制が十分に機能しなかった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が計画どおり進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報漏洩リスクについて

当社グループの事業においては発売前のゲームソフト等に関する機密情報や一部個人情報を含むインターネットサイト等に関する機密情報を、それぞれ取り扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の構築及び運用が求められております。

当社グループにおいては、顧客企業の機密情報が外部に漏洩することのないよう、当社グループ関係者等との間で秘密保持契約を締結するとともに、研修等における守秘義務の重要性の理解促進及び情報漏洩防止の徹底を図っており、また、設備面においても入退室管理システムや監視カメラ設置等の諸施策を講じております。

しかしながら、当社グループにおいて、業務上知り得た機密情報等について何らかの要因により外部への流出等が生じた場合には、顧客企業からの信頼性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業・株式等への投資について

当社グループは、既存事業の強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるM&Aや株式投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。

M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。しかしながら、対象案件の性質上、時間的制約等から十分なデューデリジェンスの実施が困難となる場合があり、買収後において偶発債務の発生や未認識債務又は瑕疵等が判明する可能性があります。

また、M&Aや株式投資による事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関してはその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損又は投資株式等の減損等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループにおいては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、改善の工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェア第三者検証、環境構築・移行サポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っております。当連結会計年度においては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルにおける課題をシームレスに解決し経営効率化を推進するために、２月に主要事業会社であるポールトゥウィン株式会社、ピットクルー株式会社及び株式会社クアーズの３社を合併いたしました。同様に２月に株式会社MIRAIt Service Design、株式会社ソフトワイズ、株式会社MSD Secure Service及び盛達テクノロジー株式会社を合併いたしました。ポールトゥウィン株式会社では、グループにおける更なる経営資源の集約、効率化を進めることを目的として５月に株式会社第一書林を吸収合併、９月には本社移転及び上社センター、名駅センター並びに千種センターを移転統合し名古屋センターを開設、12月には京都センターを開設しました。エンタライズ株式会社では、５月にPTWジャパン株式会社を吸収合併し、合併後、「PTWジャパン株式会社」へ商号変更いたしました。株式会社キュービストでは、８月に株式会社カラフル、Panda Graphics株式会社を吸収合併いたしました。株式会社CRESTでは、IPの360°展開を推進するために、11月に舞台演劇の制作及びプロデュース事業を行う株式会社SANETTY Produce、12月にゲームソフトの企画・開発・販売、音楽・映像コンテンツの原盤の企画・制作・販売を行う株式会社アクアプラスを子会社化しました。国内外子会社において、積極的な人材採用、働く環境整備、広告施策等を進めており、子会社間のシナジー向上を図る初の試みとして、「東京ゲームショウ2022」、「東京ゲームショウVR2022」へポールトゥウィン株式会社、PTWジャパン株式会社、株式会社CREST、株式会社キュービストの４社が合同出展いたしました。また、1518 Studios, Inc.（米国現地法人）ではロシアやウクライナ国内のスタッフへ2Dアート開発等の業務を委託しておりましたが、昨今のウクライナ情勢により当初事業譲受時に計画していた事業遂行が困難になったことから、1518 Studios, Inc.に関するのれんや無形資産の減損損失609,590千円、一部投資有価証券の持分法による投資損失168,660千円及び投資有価証券評価損70,136千円を計上いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.　財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,877,943千円（21.6％）増加し、27,459,716千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて4,809,313千円（97.0％）増加し、9,766,566千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて68,630千円（0.4％）増加し、17,693,150千円となりました。

b.　経営成績

当連結会計年度の売上高は39,929,250千円（前年同期比16.6％増）、営業利益は2,724,359千円（同16.3％減）、経常利益は2,689,112千円（同19.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は795,111千円（同64.2％減）となりました。

業務の種類ごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントを「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントに変更しておりますので、セグメントごとの経営成績及び前年同期比の記載を省略しております。

1)　国内ソリューション

当業務では、国内子会社において、ゲーム市場向けには、デバッグ、カスタマーサポート、ローカライズ、海外進出支援に関するサービス提供を行っております。Tech市場向けには、ソフトウェア第三者検証、環境構築、サーバー監視、データセンター運営、キッティングに関するサービス提供を行っております。Ｅコマース市場向けには、モニタリング、カスタマーサポートに関するサービス提供を行っております。ポールトゥウィン株式会社では、３社合併効果を活かし、業務のDX化を支援する「DXアシスト」、メタバースの運用を支援する「メタバースplus」等の各種サービス開発、クロスセルを推進いたしました。また、合併効果を高めるために人材採用、ITシステムやセンター開設の投資を前倒しして進めており、一時的費用が増加しております。なお、2021年８月より株式会社MIRAIt Service Design、2022年２月より株式会社Ninjastarsが新規連結されております。この結果、国内ソリューションの売上高は25,560,492千円となりました。

2)　海外ソリューション

当業務では、在外子会社において、デバッグ、ローカライズ、音声収録、カスタマーサポート、製品開発サポート、グラフィック開発に関するサービスを行っております。国内ソリューションとの連携により、日本国内の顧客からの受注が増加いたしました。1518 Studios, Inc.がウクライナ情勢の影響を受け、グラフィック開発の受注は減少いたしましたが、音声収録、ローカライズ、カスタマーサポートの受注は堅調に推移するとともに円安により売上が増加いたしました。この結果、海外ソリューションの売上高は11,712,991千円となりました。

3)　メディア・コンテンツ

当業務では、主に国内子会社において、「IP360°展開」を主軸とした、グラフィック開発、ゲームパブリッシング、アニメ制作、マーケティング支援、バリアフリー字幕・音声ガイド制作に関するサービスを行っております。株式会社キュービストでは、各種ゲームのグラフィック開発を受注し、株式会社CRESTでは、ゲーム、アニメ、クロスメディア、MD（マーチャンダイジング）事業などIPの価値を最大化する360°ビジネスを推進しており、株式会社SANETTY Produce、株式会社アクアプラスの子会社化により、IPの展開分野を拡大いたしました。この結果、メディア・コンテンツの売上高は2,655,766千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて1,457,556千円増加し、11,192,774千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,920,371千円（前連結会計年度は1,844,490千円）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益1,995,955千円、減価償却費637,046千円、減損損失609,590千円、のれん償却額400,258千円、持分法による投資損失168,660千円、売上債権及び契約資産の増加額△288,906千円、未払金の増加額683,521千円、法人税等の支払額△1,467,659千円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、△2,563,267千円（前連結会計年度は△2,661,898千円）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出△815,318千円、無形固定資産の取得による支出△305,204千円、投資有価証券の取得による支出△502,896千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△529,901千円、事業譲受による支出△129,167千円、敷金及び保証金の差入による支出△385,566千円、敷金及び保証金の回収による収入100,659千円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,011,214千円（前連結会計年度は△659,830千円）となりました。主な要因は、短期借入金の純増加額3,000,000千円、配当金の支払額△528,576千円、自己株式の取得による支出△410,994千円等であります。

③　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

該当事項はありません。

b.　受注実績

当社グループの事業は受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

c.　販売実績

当連結会計年度における販売実績を業務区分ごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントを「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントに変更しておりますので、前年同期比の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　財政状態

（資産の部）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて3,904,310千円（23.9％）増加し、20,244,340千円となりました。これは、主に現金及び預金が1,457,556千円、受取手形、売掛金及び契約資産が1,407,998千円、仕掛品が228,519千円、その他（未収入金等）が738,010千円増加したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて973,633千円（15.6％）増加し、7,215,376千円となりました。これは、主にのれんが284,093千円、無形資産が378,648千円減少したものの、建物及び構築物が412,769千円、工具、器具及び備品が137,174千円、ソフトウエアが309,089千円、投資有価証券が251,189千円、敷金及び保証金が271,066千円、投資その他の資産のその他（出資金等）が238,197千円増加したこと等によります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて4,877,943千円（21.6％）増加し、27,459,716千円となりました。

（負債の部）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて4,505,535千円（108.3％）増加し、8,664,176千円となりました。これは、主に未払法人税等が234,158千円減少したものの、短期借入金が3,005,970千円、１年内返済予定の長期借入金が342,294千円、未払金が1,253,593千円、その他（前受金等）が237,854千円増加したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて303,777千円（38.0％）増加し、1,102,390千円となりました。これは、主に長期借入金が224,064千円増加したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて4,809,313千円（97.0％）増加し、9,766,566千円となりました。

（純資産の部）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて68,630千円（0.4％）増加し、17,693,150千円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び配当金の支払い等により利益剰余金が310,128千円、自己株式が410,147千円、為替換算調整勘定が190,208千円増加したこと等によります。

b.　経営成績

（売上高）

当社グループにおいては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、改善の工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェア第三者検証、環境構築・移行サポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っており、主に国内ソリューション、海外ソリューション及びメディア・コンテンツ等の業務を行っております。

当連結会計年度においては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルである企画、開発、リリース、運用、改善の各工程における課題に応じた全方位なソリューションサービスの提供を推進し、また、国内ソリューション及び海外ソリューションが連携することでゲーム分野が拡大いたしました。また、Ｅコマース分野やTech分野が順調に拡大し、国内ソリューション及び海外ソリューションがバランスよく拡大した結果、過去最高売上高を計上いたしました。

この結果、当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して5,676,874千円増加し、39,929,250千円（前年同期比16.6％増）となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、増収、人件費の高騰、事業所の新設・増床・移転・統合、設備の整備費用、前連結会計年度中に連結子会社となった株式会社MSDホールディングス及びその子会社の業績の通年寄与等により、前連結会計年度と比較して4,342,974千円増加し、28,878,186千円（前年同期比17.7％増）となりました。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は11,051,064千円（同13.7％増）となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、売上原価と同様の理由の他、経営資源の集約・効率化を目的として実施した子会社間合併の効果を高めるための人材採用、ITシステムやセンター開設の投資を前倒しして進めた他、人材採用費の増加、メディア・コンテンツ業務における受注能力拡大のための投資及びM&Aアドバイザリー費用の増加等により、前連結会計年度と比較して1,863,936千円増加し、8,326,705千円（前年同期比28.8％増）となりました。

この結果、当連結会計年度における営業利益は2,724,359千円（同16.3％減）となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、円安による為替差益が発生したものの、助成金収入の減少等により、前連結会計年度と比較して7,089千円減少し、167,298千円（前年同期比4.1％減）となりました。また、当連結会計年度における営業外費用は、持分法による投資損失を計上したこと等により、前連結会計年度と比較して105,737千円増加し、202,545千円（同109.2％増）となりました。

この結果、当連結会計年度における経常利益は2,689,112千円（同19.3％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

前連結会計年度は特別利益として固定資産売却益230,813千円を計上しておりますが、当連結会計年度は特別利益を計上しておりません。また、当連結会計年度における特別損失は、固定資産除却損、投資有価証券評価損を計上した他、減損損失が増加したことにより、前連結会計年度と比較して320,981千円増加し、693,156千円（前年同期比86.2％増）となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は1,995,955千円（同37.4％減）となり、税効果会計適用後の法人税等負担額1,199,300千円（同23.0％増）及び非支配株主に帰属する当期純利益1,544千円（前年同期は4,129千円の損失）を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は795,111千円（同64.2％減）となりました。

c.　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、ゲーム市場、アミューズメント機器市場、インターネット関連サービス市場、IPコンテンツ関連市場等を主たる事業領域としており、当社グループの事業はこれら市場動向の影響を受けております。また、当社グループは、ソフトウェア開発会社及びインターネットサイト運営企業等を主たる顧客層として各種アウトソーシングサービスを提供しており、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要の影響を受けております。この他、円安による為替相場の変動の影響も受けております。

なお、これらの要因以外に、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２　事業等のリスク」に記載している要因につきましても、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、国内事業所及び海外事業所の新設・増床・移転・統合等の設備投資及びM&Aによるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金及び設備資金につきましては、基本的には内部資金により資金調達することとしておりますが、企業価値向上等を目的として有利子負債も活用しております。

また、資金の流動性については、当連結会計年度末における流動比率は233.7％となっており（当連結会計年度末流動資産20,244,340千円、流動負債8,664,176千円）、十分な流動性を確保しております。

③　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

この連結財務諸表の作成に当たりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見積り等の介在が不可避となりますが、当社経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。

なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

当社グループは、長期的な持続的成長を目指すため、売上高を重要な指標として位置付けており、現水準以上の高い売上高営業利益率を維持しつつ、当社グループとして売上高100,000,000千円の達成を目指しております。

当連結会計年度における売上高は39,929,250千円（前年同期比16.6％増）、売上高営業利益率は6.8％（前年同期比2.7％ポイント低下）であり、引き続き当該指標の増加・改善に邁進いたします。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資は受注能力拡大のための業務スペース増強及び働く環境整備等を目的とした設備投資を実施しており、設備投資の総額は1,297,348千円であります。

業務区分別の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントを「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントに変更しておりますので、セグメントごとの記載を省略しております。

(1) 国内ソリューション

当連結会計年度の設備投資は、主にポールトゥウィン株式会社におけるセンター等整備費用及び業務用機材等・ソフトウェアの取得であり、517,708千円の投資を実施しました。

(2) 海外ソリューション

当連結会計年度の設備投資は、PTW America,Inc.における拠点等整備、業務用機材等の取得及びOneXP UK Limitedにおけるソフトウェアの取得であり、686,873千円の投資を実施しました。

(3) メディア・コンテンツ

当連結会計年度の設備投資は、主に株式会社キュービスト及び株式会社CRESTにおける拠点等整備、業務用機材等・ソフトウェアの取得であり、92,561千円の投資を実施しました。

(4) 全社（共通）

当連結会計年度の設備投資は、主に当社における本社備品の取得であり、205千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2023年１月31日現在

（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料（国内子会社への転貸分を含む）は195,261千円であります。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2023年１月31日現在

（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は928,854千円であります。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

2022年12月31日現在

（注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は551,469千円であります。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式829,830株は、「個人その他」に8,298単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　5,759千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　1,093千株

２．2020年１月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネージメント・エルエルシーが2020年１月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　カバウター・マネージメント・エルエルシー

住所　　　　　　米国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室

保有株券等の数　株式　1,513,518株

株券等保有割合　3.97％

３．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及び共同保有者１名が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　アセットマネジメントOne株式会社（他に共同保有者１名）

住所　　　　　　東京都千代田区丸の内1-8-2

保有株券等の数　株式　1,754,600株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合　4.60％（共同保有者分を含む）

４．2021年９月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグが2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグ

住所　　　　　　スウェーデン、ストックホルム、スンドビュベリ 172 63、ランツバーゲン40

保有株券等の数　株式　1,469,200株

株券等保有割合　3.85％

５．2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーが2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー

住所　　　　　　アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111

保有株券等の数　株式　1,911,300株

株券等保有割合　5.01％

６．2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド及び共同保有者１名が2023年１月１日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド

（他に共同保有者１名）

住所　　　　　　ガーンジー、GY1 1DB セント・ピーター・ポート、ル・ボーデージ、チューダー・ハウス１階

保有株券等の数　株式　4,769,900株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合　12.50％（共同保有者分を含む）

７．2023年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2023年１月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー

住所　　　　　　米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050Ｎ

保有株券等の数　株式　3,123,400株

株券等保有割合　8.19％

８．2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（他に共同保有者１名）

住所　　　　　　カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

保有株券等の数　株式　1,816,100株（共同保有者分を含む）

株券等保有割合　4.76％（共同保有者分を含む）

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、同条第７号及び同条第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）当期間における取得自己株式には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、成長性を維持するための将来における事業展開に必要な内部留保と、当社グループの財政状態等を総合的に勘案しながら、連結ベースの当期純利益に対し25％の配当性向を目途に、年１回の期末配当を実施することを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり15円としております。

また、内部留保資金の使途については、競争激化に対応するための設備・システム投資及び人員の拡充並びに将来の事業展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。取締役会は監査等委員ではない取締役７名（代表取締役会長・橘民義、代表取締役社長・橘鉄平、津田哲治、山内城治、松本公三、本重光孝及びデボラ・カーカム）、監査等委員ではない社外取締役１名（筒井俊光）及び監査等委員である社外取締役４名（齊藤肇、白井久明、堤正晴及び岡本英明）で構成されております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

ｂ．当該体制を採用する理由

取締役会は、取締役相互の経営監視が機能するよう月に１回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実施しております。また、グループ会社も同様に月に１回定期的に取締役会を開催しております。

上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監査により、取締役会の運営、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監視も行われております。

また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。

また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該保険契約の被保険者は監査等委員を含む取締役であります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．筒井俊光、齊藤肇、白井久明、堤正晴及び岡本英明は、社外取締役であります。

２．2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2022年４月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．代表取締役社長橘鉄平は、代表取締役会長橘民義の子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

筒井俊光は、上場企業の代表をはじめ、複数の企業の経営経験とともに証券アナリスト資格及びベンチャー投資の経験も有しており、豊富な経験に基づく見識及びバックグラウンドは、当社取締役会に更なる多様性をもたらし、取締役会の監督機能の強化及び健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。

齊藤肇は、国内外における企業経営の経験を有しており、グローバル化する当社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。

白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

堤正晴は、企業経営の経験を有しており、また、海外における勤務経験も豊富であり、グローバル化する当社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。

岡本英明は、企業経営の経験を有しており、また、技術研究の経験も豊富なことから、当社グループの経営に技術者としての視点を取り入れることで取締役会メンバーのバックグラウンドの多様性が増し、その結果、当社の取締役会において多面的な視点による議論がなされることが期待できることから、社外取締役として選任しております。

社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。

齊藤　肇　（普通株式　4千株）

岡本　英明（普通株式　1千株）

なお、当社と当社社外取締役である筒井俊光、齊藤肇、白井久明、堤正晴及び岡本英明との間には、その他の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、同取引所が定める独立役員としては、筒井俊光、齊藤肇、白井久明、堤正晴及び岡本英明を届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。

社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査計画の策定段階で内部監査室と協議し、内部監査の結果について監査等委員会で報告を受けている他、その過程においても随時意見交換を行っております。

また、社外取締役を含む監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から四半期ごとに会計監査の結果報告を受けるとともに、期中を通じて随時意見交換を行う等して、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役４名はすべて社外取締役であります。各監査等委員は取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。

当事業年度において当社は、取締役会等の意思決定、内部統制システム、企業情報開示体制、会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制及び新型コロナウイルス感染症への対応等を主な検討事項として、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の監査等委員就任後の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は１名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ会社の全部署を対象とした内部監査を行っております。

内部監査室は監査等委員会と情報交換しており、内部監査の状況について監査等委員会に随時報告することで相互に連携しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

山村　竜平

玉木　祐一朗

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の独立性、組織体制、監査計画の策定から監査結果の報告までのプロセス、監査時間数及び監査報酬の他、業務改善状況等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

なお、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」等の適用に関する助言業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項が準用する同条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬（監査等委員である取締役を除く。）は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、当社を頂点とする企業集団内における役位、職責、職務執行割合と経営環境を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。取締役報酬の決定の際、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取するものとし、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しております。また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定しております。個別の金銭報酬の額は、毎月一定の時期に支払われる固定報酬のみで構成しております。

上記報酬とは別に譲渡制限付株式を付与する場合、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取した上で、株主総会で定めた限度額の範囲内で予算達成度合い等を基に原案を作成し、原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で、取締役会で割当株式数を決議することとしております。なお、譲渡制限付株式を付与する場合は、年に一度５月を目途に実施するものとしております。

取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しており、また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

指名・報酬委員会は、当事業年度の役員の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。

取締役の報酬限度額は、2022年４月21日開催の第13回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額1,000,000千円以内、取締役（監査等委員）について年額100,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、取締役（監査等委員）の員数は４名であります。

また、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2019年４月25日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）について年額100,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は７名であります。

取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長橘鉄平に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容の決定権限を委任しております。権限を委任した理由は、取締役報酬の決定の際、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成しており、また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しているためであります。

また、取締役（監査等委員）の個人別の報酬額の具体的内容については、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2022年４月21日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。

２．上記の取締役（監査等委員を除く。）以外の１名は無報酬であります。なお、当該１名には当社子会社からの役員報酬として96,360千円を支給しております。

３．上記のほか、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名に当社子会社からの役員報酬として2,603千円を支給しております。また、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名に譲渡制限付株式に係る当社子会社からの報酬債権515千円を付与しております。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結子会社としております。

連結子会社の数　38社

連結子会社の名称

ポールトゥウィン株式会社

株式会社MSDホールディングス

株式会社MIRAIt Service Design

株式会社Ninjastars

PTWジャパン株式会社

株式会社デルファイサウンド

PTW International Holdings Limited

PTW Shanghai Co., Ltd.

PTW America,Inc.

PTW International UK Limited

PTWI India Private Limited

PTW (Singapore) Pte. Ltd.

PTW Korea Co., Ltd.

SIDE UK Limited

PTW Romania SRL.

PTW International (Malaysia) Sdn. Bhd.

SIDE LA, LLC

PTW Canada Solutions, Inc.

1518 Studios, Inc.

OneXP LLC

OneXP UK Limited

1518 Studios Rus LLC

SIDE France SAS

PTW New Zealand Limited

PTW Brazil LTDA

PTWI Mexico, S. de R.L. de C.V.

PTWI Poland LLC

POLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANY

株式会社キュービスト

Panda Graphics TAIWAN INC.

Panda Graphics (Shanghai) Technology Co., Ltd.

株式会社CREST

株式会社CREST JOB

CREST company Inc

株式会社SANETTY Produce

株式会社アクアプラス

株式会社フィックスレコード

Palabra株式会社

前連結会計年度において連結子会社でありましたピットクルー株式会社及び株式会社クアーズは、2022年２月１日付でポールトゥウィン株式会社へ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。

前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ソフトワイズ、株式会社MSD Secure Service及び盛達テクノロジー株式会社は、2022年２月１日付で株式会社MIRAIt Service Designへ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。

PTW New Zealand Limitedは、2022年４月22日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社第一書林は、2022年５月１日付でポールトゥウィン株式会社へ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。

前連結会計年度において連結子会社でありましたPTWジャパン株式会社は、2022年５月１日付でエンタライズ株式会社へ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。なお、存続会社であるエンタライズ株式会社は、合併後にPTWジャパン株式会社に商号変更しております。

前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社カラフル及びPanda Graphics株式会社は、2022年８月１日付で株式会社キュービストへ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。

株式会社SANETTY Produceは、2022年11月２日付で株式会社CRESTが株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

PTW Brazil LTDAは、2022年11月10日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

PTWI Mexico, S. de R.L. de C.V.は、2022年12月２日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

PTWI Poland LLCは、2022年12月22日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

株式会社アクアプラス及びその子会社である株式会社フィックスレコードは、2022年12月28日付で株式会社CRESTが株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。 ２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はありません。

持分法適用の関連会社数　1社

会社名　Altered Ltd ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、PTWジャパン株式会社、株式会社デルファイサウンド、PTW International Holdings Limited、PTW Shanghai Co., Ltd.、PTW America,Inc.、PTW International UK Limited、PTWI India Private Limited、PTW (Singapore) Pte. Ltd.、PTW Korea Co., Ltd.、SIDE UK Limited、PTW Romania SRL.、PTW International (Malaysia) Sdn. Bhd.、SIDE LA, LLC、PTW Canada Solutions, Inc.、1518 Studios, Inc.、OneXP LLC、OneXP UK Limited、1518 Studios Rus LLC、SIDE France SAS、PTW New Zealand Limited、PTW Brazil LTDA、PTWI Mexico, S. de R.L. de C.V.、PTWI Poland LLC、POLE TO WIN VIET NAM JOINT STOCK COMPANY、Panda Graphics TAIWAN INC.、Panda Graphics (Shanghai) Technology Co., Ltd.、CREST company Inc、株式会社アクアプラス及び株式会社フィックスレコードの決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

主に時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

主に移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

当社及び国内子会社は、主に定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

また、在外子会社は、主に定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　５年～18年

工具、器具及び備品　２年～10年

②　無形固定資産

主に定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。

また、無形資産については、効果の及ぶ期間（５～10年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

主に債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の国内子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

また、一部の在外子会社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっており、数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生年度に一括で費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社はサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っており、業務区分別の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　国内ソリューション及び海外ソリューション

主にデバッグ、カスタマーサポート、ソフトウェア第三者検証及びモニタリング等の業務を行っており、顧客への役務提供が完了した時点で収益を認識しております。

なお、ローカライズ及び音声収録等の業務において、顧客との契約により履行義務が一定の期間にわたり充足される一部の受託契約については、期間がごく短いものを除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の総額に占める割合に基づいて行っております。

②　メディア・コンテンツ

主にグラフィック開発、ゲームパブリッシング、アニメ制作、マーケティング支援、バリアフリー字幕・音声ガイド制作等の業務を行っており、資産を顧客に引き渡した時点又は顧客への役務提供が完了した時点で収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

なお、金額の僅少なものについては発生時に一括で償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（のれん及び無形資産の評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

①　算出方法

買収時の超過収益力を当該対象会社ののれん、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益の現在価値を無形資産（顧客関連資産）として認識しております。

なお、当該のれん及び無形資産（顧客関連資産）を含む資産グループに減損の兆候があると判断した場合には、減損損失の認識の判定を行うこととしております。

②　主要な仮定

無形固定資産の測定にあたっては、のれん及び無形資産（顧客関連資産）の算定の基礎となる事業計画に含まれる将来の売上高成長率、顧客関係に係る将来キャッシュ・フローにおける既存顧客減少率及び顧客関連資産から発生する将来キャッシュ・フローの不確実性を考慮した割引率を主要な仮定としております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

主要な仮定である事業計画に含まれる将来の売上高成長率、顧客減少率、割引率は、見積りの不確実性があるため、事業計画との乖離が生じることにより、翌連結会計年度において、減損損失が発生する可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

これにより、履行義務が一定の期間にわたり充足される一部の受託契約について、従来は収益を業務完了時点で認識しておりましたが、期間がごく短い受託契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減しております。

なお、当連結会計年度の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高は43,594千円増加しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産の増減額」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　顧客との契約から生じた債権及び契約資産

顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報　(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

※２　無形資産の内容は次のとおりであります。

※３　契約負債

契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報　(1) 契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりであります。

４　医療関連人材紹介サービス（その他事業）において、次の債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

(1) 減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生じる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（249,367千円）として特別損失に計上しております。

(2) 資産のグルーピングの方法

当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。

(3) 回収可能価額の算定方法等

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

(1) 減損損失の認識に至った経緯

営業活動から生じる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（609,590千円）として特別損失に計上しております。

(2) 資産のグルーピングの方法

当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。

(3) 回収可能価額の算定方法等

回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額は零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加130,768株は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得129,800株、譲渡制限付株式報酬として付与した自己株式の無償取得900株及び単元未満株式の買取りによる増加68株であります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加430,328株は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得430,300株及び単元未満株式の買取りによる増加28株であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少1,000株は、2022年４月21日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

株式の取得により新たに株式会社MSDホールディングス及びその子会社の株式会社MIRAIt Service Design、株式会社ソフトワイズ、株式会社MSD Secure Service、盛達テクノロジー株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

株式の取得により新たに株式会社アクアプラス及びその子会社の株式会社フィックスレコードを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度に5518 Studios, Inc.からの事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

（リース取引関係）

内容の重要性が乏しく、リース契約１件当たりの金額が少額なリース取引のため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主に株式発行及び銀行借入により行っております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することでリスク低減を図っております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資信託等であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握する体制としております。

短期借入金は運転資金及び設備投資等を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、その決済時において流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループ各社が適時に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、重要性の乏しい科目については記載を省略しております。

前連結会計年度（2022年１月31日）

（※１）「現金」並びに短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する「預金」、「受取手形及び売掛金」、「短期借入金」及び「未払金」については、記載を省略しております。

（※２）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

当連結会計年度（2023年１月31日）

（※１）「現金」並びに短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する「預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「短期借入金」及び「未払金」については、記載を省略しております。

（※２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年１月31日）

当連結会計年度（2023年１月31日）

（注）２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年１月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年１月31日）

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は、活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している投資信託は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2022年１月31日）

当連結会計年度（2023年１月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について63,018千円（その他有価証券の株式63,018千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について70,136千円（その他有価証券の株式70,136千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化により実質価格が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しております。

退職給付企業年金制度（積立型制度）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

退職一時金制度（非積立型制度）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含めております。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）簡便法を適用した制度を含めております。

(3) 退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2022年１月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2023年１月31日）

（※2）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳