8068 菱洋エレクトロ 有価証券報告書－第63期(2022/02/01－2023/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第61期の１株当たり配当額には、会社設立60周年記念配当金60円を含んでおります。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降については東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前については東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第60期の期首から適用しており、第59期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び関係会社）は、当社及び子会社12社によって構成されており、主に、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

なお、次の地域は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1) 日本

当社及び連結子会社であるリョーヨーセミコン株式会社は、主に国内顧客に対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」の販売、及びこれらに付随するサービスを提供しております。また、株式会社スタイルズは、主に国内顧客に対して、システム開発、インフラ構築、システム運用保守及び技術者派遣等のＩＴソリューションサービスを展開しており、一部案件において当社と協業を行っております。

(2) アジア

連結子会社であるRYOYO ELECTRO SINGAPORE PTE.,LTD.、RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITED、菱洋電子 (上海) 有限公司、RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.、RYOYO ELECTRO (MALAYSIA) SDN.BHD.、RYOYO ELECTRO (THAILAND) CO.,LTD.、及び台湾菱洋電子股份有限公司は、主にアジア地区における日系及び現地顧客に対して、「半導体/デバイス」「ＩＣＴ/ソリューション」を販売しており、当社と商品の一部について購入・販売を行っております。

当社グループの当該事業に係る品目別の主な取扱商品は次のとおりであります。

＜事業系統図＞

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．上記連結子会社は、特定子会社に該当いたしません。

２．上記連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．当連結会計年度の期首より、前連結会計年度まで非連結子会社であった台湾菱洋電子股份有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲といたしました。

５．RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　⑴ 売上高　　　37,482百万円

　　　⑵ 経常利益　　　 767百万円

　　　⑶ 当期純利益　　 638百万円

　　　⑷ 純資産額　　 1,923百万円

　　　⑸ 総資産額　　11,867百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年１月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針及び経営環境、優先的に対処すべき課題

当社グループは、「半導体/デバイス」と「ＩＣＴ/ソリューション」を事業領域に有するエレクトロニクス商社として、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して商品の販売及びこれに付随するサービスを提供しており、『お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させていただく企業』をビジョンとして掲げ、企業価値の向上を目指しております。

しかし、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は、社会全体でのＩｏＴ化やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）が加速する中、ここに技術革新として、新たなテクノロジーの活用が急速に進むことで大きな環境変化を迎えると共に、エレクトロニクス商社に求められる機能や役割にも変化が生じております。加えて、半導体をはじめとする電子部品メーカーやＩＴ機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、新型コロナウイルス感染症の影響や半導体をはじめとする部材供給不足問題、地政学リスクや金融市場の動向といった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影響は非常に大きく、低い収益性の利益構造であるにも拘わらず、外部環境の変化に左右されやすい状況にあります。

このような状況の下、当社グループでは2022年２月から開始した３ヶ年計画において「お客様接点の拡充と深掘」、「独自性の追求」及び「生産性の向上」の３点を戦略骨子として位置づけております。電子機器におけるサプライチェーンの上流から下流に幅広く接点を持つ事業の特徴を生かし、エンドユーザーから得られた市場ニーズを強みとして上流にあたる電子機器メーカーとの接点を拡充し、製品・技術・サービスを組み合わせて独自性のあるソリューションを提供し、サプライチェーン全体で「ビジネス（情報/価値）の循環」をつくるキープレーヤーとなることで、環境変化に強い事業基盤を形成してまいります。

また、現行の３ヶ年計画において、独自の付加価値の形成に繋がる要素技術の獲得や機能補完を目的とした投資・Ｍ＆Ａ、強固な経営基盤の確立や更なる成長機会の獲得を視野に入れたアライアンスについても検討してまいりました。

2023年２月７日公表の「株式会社リョーサンの株式取得に関するお知らせ」及び2023年３月９日公表の「株式会社リョーサンの株式追加取得に伴う持分法適用関連会社化に関するお知らせ」に記載のとおり、同社との事業上のシナジーの追求や今後の幅広いアライアンスのあり方について検討・協議を加速させ、お客様のみならず市場全体が抱える課題やお困りごとの解決に貢献する新たなエレクトロニクス商社像の実現を目指してまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの2022年２月から開始した３ヶ年計画におきましては、客観的な指標として「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置づけております。

＜３ヶ年計画における数値目標＞

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年１月31日）現在において当社グループが判断したものであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2022年２月１日～2023年１月31日）における国内経済は、社会経済活動の正常化に向けた動きが進むものの、地政学リスクの高まりに伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰、各国における金融政策の引き締めや円安進行による物価上昇なども加わり、景気回復は力強さを欠くと共に、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

当社グループが属するエレクトロニクス業界におきましては、半導体をはじめとする部材供給不足によるサプライチェーンの混乱が生じたものの、一部の分野・製品におきましては需給バランスの改善が見られており、落ち着きを取り戻しつつあります。一方、ＩＣＴ分野におきましては、自動化や省人化などを目的としたＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）やビジネスモデルの変革に向けた企業のＩＴ関連投資は依然として底堅く、堅調な推移となりました。

このような状況の下、当社グループは、３ヶ年計画の初年度として『お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させていただく企業』の実現を目指すべく、「お客様接点の拡充と深掘」、「独自性の追求」、「生産性の向上」を戦略の骨子に掲げ、各種施策を展開する中、「半導体/デバイス」及び「ＩＣＴ/ソリューション」のいずれのビジネスも前期から伸長することとなりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高は1,299億12百万円（前期比15.9％増）、営業利益は46億93百万円（前期比107.9％増）、経常利益は44億77百万円（前期比86.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は30億56百万円（前期比63.1％増）となり、いずれも前期実績を大きく上回りました。

なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度の売上高及び売上原価はそれぞれ41億40百万円減少しております。詳細については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（会計方針の変更）」をご覧ください。

売上高の品目別の概況は次のとおりです。

（半導体/デバイス）

売上高は791億51百万円で、前期より153億57百万円（24.1％）増加しました。

これは、主に産業分野やＯＡ機器向けを中心に幅広い分野で堅調に推移したためです。

（ＩＣＴ/ソリューション）

売上高は507億60百万円で、前期より24億55百万円（5.1％）増加しました。

これは、主にオンライン資格確認の制度導入に伴い、パソコンやネットワーク機器などの販売及びこれに付随するサービス関連の売上が増加したためです。

セグメントの業績概況は次のとおりです。

イ．日本

　幅広い分野で半導体やデバイスへの需要が堅調に推移したことにより、外部顧客への売上高は849億44百万円で、前期より93億74百万円（12.4％）増加し、セグメント利益は35億81百万円で、前期より17億83百万円（99.3％）増加しました。

ロ．アジア

　主にＯＡ機器及び通信機器向けデバイスやデジタル家電向け半導体が増加したことにより、外部顧客への売上高は449億67百万円で、前期より84億37百万円（23.1％）増加し、セグメント利益は12億64百万円で、前期より６億75百万円（114.8％）増加しました。

なお、連結損益計算書上の営業利益の金額は、上記の各セグメント利益に調整を行い算定しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、短期借入れによる収入等により190億31百万円となり、前連結会計年度末に比べ98億27百万円増加しました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が43億72百万円となりましたが、売上債権が11億93百万円増加したこと、棚卸資産が35億５百万円増加したこと及び仕入債務が20億70百万円減少したこと等により、25億53百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ55億36百万円増加しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入５億円等により１億50百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ24億４百万円減少しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入等により115億49百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ46億77百万円増加しました。

③仕入及び販売の実績

イ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

ロ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末（2023年１月31日）現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表の作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えております。

イ．棚卸資産の評価

　当社グループは、正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合は期末帳簿価額を当該正味売却価額まで切下げておりますが、仕入日から１年以上経過し、販売先からの注文書又は在庫引取に関するエビデンスがない商品及び製品（以下、「滞留在庫」という。）について、過去の販売実績や廃棄実績に基づき決定した方針により規則的に帳簿価額を切下げると共に、切下げを行っていない残高についても、個別の販売可能性に基づいて帳簿価額を切下げております。

　販売可能性については、市場動向、顧客への直近の販売実績や受注動向、今後の生産計画や受注見込み等の需要予測を勘案し、見積っております。

　当該見積りは不確実性を伴うため、将来の市場環境の変化によって顧客の需要数量が急激に下落した場合や滞留在庫が増えた場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。

ロ．貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　将来、顧客の財務状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上が必要となる可能性があります。

ハ．投資有価証券の減損

　営業面での取引関係の維持・強化のために、特定の顧客・仕入先・金融機関の株式を保有しております。

　市場価格のある上場株式については、期末における株価が取得原価に比べ30％以上下落した場合を著しく下落したものとし、回復可能性を総合的に判断の上、回復する見込みがあると合理的な根拠をもって予測できる場合を除き、株価と取得原価の差額に相当する額について減損処理することとしております。また、市場価格のない非上場株式については、実質価額が著しく下落し、かつ、その下落が一時的でないと判断した場合には、その下落した額について減損処理を行うこととしております。

　将来、株式市場の悪化又は投資先の業績不振により、評価損の追加計上が必要となる可能性があります。

ニ．退職給付費用

　退職給付費用及び債務は、割引率等の数理計算上で設定される前提条件や年金資産の長期期待運用収益率に基づいて算出されておりますが、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、将来期間において認識される費用及び計上される債務に影響を及ぼします。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等

a．財政状態

・　当連結会計年度末の資産合計は884億９百万円となり、前連結会計年度末に比べ157億56百万円増加しました。

流動資産は791億83百万円となり、前連結会計年度末に比べ162億31百万円増加しました。この主な要因は現金及び預金が98億27百万円増加したことによるものです。

固定資産は92億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億74百万円減少しました。この主な要因は、投資有価証券が３億15百万円減少したことによるものです。

・　当連結会計年度末の負債合計は436億83百万円となり、前連結会計年度末に比べ133億40百万円増加しました。

　流動負債は426億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ137億72百万円増加しました。この主な要因は短期借入金が140億54百万円増加したことによるものです。

　固定負債は10億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億32百万円減少しました。この主な要因は、繰延税金負債が２億61百万円減少したことによるものです。

・　当連結会計年度末の純資産合計は447億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ24億16百万円増加しました。この主な要因は、新株予約権の行使により自己株式が９億９百万円減少したこと及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が８億35百万円増加したことによるものです。

b．経営成績

当連結会計年度における当社グループの売上高は1,299億12百万円となり、前連結会計年度に比べ178億12百万円（15.9％）増加しました。

半導体/デバイスの売上高は791億51百万円で、前連結会計年度より153億57百万円（24.1％）増加しました。これは、主に産業分野やＯＡ機器向けを中心に幅広い分野で堅調に推移したためです。

ＩＣＴ/ソリューションの売上高は507億60百万円で、前連結会計年度より24億55百万円（5.1％）増加しました。これは、主にオンライン資格確認の制度導入に伴い、パソコンやネットワーク機器などの販売及びこれに付随するサービス関連の売上が増加したためです。

売上原価は1,163億28百万円（前期比149億61百万円増、原価率89.5％）となり、売上高から売上原価を差し引いた売上総利益は135億83百万円（前期比28億50百万円増）、売上総利益率は10.5％となりました。

販売費及び一般管理費は88億89百万円となり、前連結会計年度に比べ４億15百万円増加しました。この主な要因は、賞与引当金繰入額の増加によるものです。

以上の結果、営業利益は46億93百万円となり、前連結会計年度に比べ24億35百万円増加しました。

営業外収益は１億85百万円となり、前連結会計年度に比べ１億１百万円減少しました。その主な要因は、投資事業組合運用益が減少したことによるものです。

営業外費用は４億１百万円となり、前連結会計年度に比べ２億56百万円増加しました。その主な要因は、為替差損の増加によるものです。

以上の結果、経常利益は44億77百万円となり、前連結会計年度に比べ20億77百万円増加しました。

特別損益は前連結会計年度の１億26百万円の利益から、１億５百万円の損失となりました。これは、投資有価証券評価損を計上したことによるものです。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は43億72百万円となり、前連結会計年度に比べ18億46百万円増加しました。

税金等調整前当期純利益から法人税、住民税及び事業税15億95百万円、法人税等調整額△２億79百万円を差し引いた結果、親会社株主に帰属する当期純利益は30億56百万円となり、前連結会計年度に比べ11億82百万円増加しました。

c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2022年２月から開始した３ヶ年計画におきましては「売上高」「営業利益」「ＲＯＥ」を重要な経営指標と位置づけております。

当連結会計年度における上記計画の達成状況については下記のとおりです。

３ヶ年計画１年目である2023年１月期で目標は達成したものの、新型コロナウイルス感染症の影響や半導体をはじめとする部材供給不足問題、地政学リスクや金融市場の動向といった外部環境の変化を鑑み、目標は据え置き、２年目である2024年１月期の状況変化を見定めた上で見直しをしたいと考えております。

ロ．資本の財源及び資金の流動性

a．キャッシュ・フロー

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」において記載しております。

b．資金需要及び財政政策

　当社グループの運転資金需要の主要なものは商品の仕入代金、販売費及び一般管理費等、設備投資や取引先への投資です。

　これらの資金の調達は、自己資金及び金融機関からの借入れを基本としております。

４【経営上の重要な契約等】

2023年１月31日現在、次の主要各社と販売特約店契約、販売代理店契約等に基づいて取引をいたしております。

５【研究開発活動】

　当社グループでは、独自性創出を目指す施策の一環として、技術リソースの強化と共に研究開発投資にも積極的に取り組んでおります。

　研究開発活動においては、顧客需要の創出・顕在化を目的としたＰｏＣ（Proof of Concept：概念実証）や付加価値創出の源泉となる要素技術の開発を視野に展開しており、機材や部材の購入費、人件費等を研究開発費として計上しております。

　研究開発費の金額とセグメントごとの内訳については次のとおりです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

特記事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

2023年１月31日現在

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、建物、機械及び装置、建設仮勘定であります。

２．建物の一部を賃借しており、年間賃借料は225百万円であります。

(2）国内子会社

2023年１月31日現在

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、建物、機械及び装置であります。

(3）在外子会社

2023年１月31日現在

　（注）　帳簿価額のうち「その他」は、建物、リース資産であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、上記の他、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．発行価額は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり954円）を合算しております。

４．（１）新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

（２）上記（１）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）５に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１及び（注）２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要すものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されております。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　利益による自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）　自己株式6,608,536株は「個人その他」に66,085単元、「単元未満株式の状況」に36株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記大株主のうち、信託銀行１行の持株数は全て信託業務に係る株式であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号に該当する取得

（注）１.当社の取締役に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

２.当期間における取得自己株式には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は安定した経営基盤の維持並びに今後の事業拡大に取り組む一方、財政状態や経営環境等を勘案しながら株主還元を行っており、「純資産配当率（ＤＯＥ）：５％」を目安とした安定的な配当を実施することを基本方針としております。

なお、当社の剰余金の配当は、中間及び期末の年２回を基本的な方針としており、これら剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当共に取締役会で決議できる旨を定款に定めておりますが、当期の期末配当につきましては、株主総会を決定機関としております。

本方針に基づき、当期の配当につきましては、期末配当金を１株につき60円、中間配当金と合わせた年間配当金を１株につき110円とさせていただきました。

当該年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

当連結会計年度の配当金の内訳

中間配当金の内訳　普通配当50円00銭

期末配当金の内訳　普通配当60円00銭

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図ると共に企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．取締役会

　　　取締役会は、提出日現在７名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されており、法令、定款に定められた事項、経営に関する重要事項を決定し、取締役が相互に業務執行状況を監視しております。

　　　取締役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。

ロ．監査役会

　　　当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は、提出日現在４名の監査役（うち社外監査役３名）で構成されております。

　　　監査役会は、原則として月１回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。

ハ．指名・報酬委員会

　　　当社は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関わる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することによりコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

　　　指名・報酬委員会は、３名以上の取締役（うち過半数は独立社外取締役）を構成要件とし、提出日現在３名の社外取締役（うち１名が委員長）及び代表取締役を含む２名の社内取締役の計５名で構成されております。

　　　当事業年度は、同委員会を３回開催し、（1）取締役、執行役員の選任、解任、異動に係る事項、（2）取締役及び執行役員の報酬（固定報酬、業績連動報酬（金銭）、譲渡制限付株式報酬）に係る事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。

ニ．その他任意の委員会

　　　当社は、社長執行役員を委員長とする任意の委員会を以下の通り設置しております。

・サステナビリティ委員会

ＴＣＦＤ提言に基づく施策をはじめとする、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス等）に関する各課題への取り組みを推進し、定期的に取締役会へ活動状況を報告します。

・コンプライアンス委員会

リョーヨーグループ行動規範及びその他社内規程の遵守状況を適時に管理・監督し、四半期毎に取締役会へ業務執行状況を報告します。

現在の体制が、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するうえで最適であると判断し、本体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制整備の状況

当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。

a．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　・　当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。

　　　その徹底を図るため、CSR部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。

　・　内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。

　・　取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。

　・　監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、CSR部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告される。

　・　法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。

　・　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　・　取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。

c．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　・　コンプライアンス、環境、災害、感染症、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。

d．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　・　取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。

　・　経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。

　・　取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、過半数は独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。

e．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　・　「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。

　・　金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。

　・　CSR部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。

　・　監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。

f．監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

　・　監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。

g．当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　・　当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。

　・　監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。

h．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　・　監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。

i．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・　監査役と代表取締役社長執行役員との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。

ロ．責任限定契約の概要

　当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額又は８百万円のいずれか高い額としております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社役員等としての業務の遂行に起因して、損害賠償請求がなされることによって会社役員等が被る経済的損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、背信行為や犯罪行為に起因する損害、意図的に違法行為を行った対象者自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法に基づくその子会社の取締役、監査役及び執行役員等であります。なお、全ての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しております。当該保険契約は毎年３月１日に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、また、災害、感染症の流行等、株主総会が開催できないやむを得ない事由がある場合の危機管理対策のため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議でも行える旨を定款に定めております。

　また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

　（注）１．取締役のうち、髙田信哉、白石真澄及び大庭雅志は社外取締役であります。

２．監査役のうち、木村良二、秋山和美及び大井素美は社外監査役であります。

３．当社では、迅速且つ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため執行役員制度を導入しております。

上記取締役を除いた執行役員は次の７名で、常務執行役員：東日本ブロック管掌 兼 西日本ブロック管掌　阿黒大輔、執行役員：管理本部長　高橋正行、執行役員：ソリューション事業本部長（ソリューション第５～ソリューション第７ビジネスユニット担当）　辻井幸弘、執行役員：東日本ブロック長　友澤俊一、執行役員：ソリューション事業本部長（ソリューション第１～ソリューション第４ビジネスユニット担当）　関澤正人、執行役員：西日本ブロック長　高橋敬、執行役員：半導体・デバイス事業本部長　小泉修司で構成されています。

４．2023年４月26日開催の第63回定時株主総会の終結の時から１年間

５．2020年４月28日開催の第60回定時株主総会の終結の時から４年間

②社外役員の状況

　社外取締役は３名、社外監査役は３名です。

　当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、高い専門性及び独立性を有する、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役白石真澄氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与したことはありませんが、民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づき、経済・社会に対する幅広い見識を有しております。社外取締役髙田信哉氏と社外取締役大庭雅志氏は前職において代表取締役を務めるなど経営者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。社外監査役大井素美氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役秋山和美氏は、長年にわたり財務省に勤務し、数々の要職を歴任しており、その経験に基づく多くの知見を有しております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、以下の全ての項目に該当しないことを選任基準としております。

イ．当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその２親等以内の親族

ロ．直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者

ハ．当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）

ニ．直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２）

ホ．直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者

ヘ．取締役の相互派遣関係にある者

ト．その他当社グループと重要な利害関係にある者

※１　当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。

※２　弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。

社外取締役３名及び社外監査役３名と当社の間に、人的関係、資本関係又は取引その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、内部監査部門として代表取締役社長執行役員直轄の監査部を設置し、同部が内部監査の計画及び実施結果を代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告を行うことにより、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保しております。

　また、社外取締役・社外監査役の指示を受けた場合は、監査部長が社内との連絡・調整にあたり、会社の情報を適確に提供するための体制を整備しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査は、常勤監査役（１名）及び社外監査役（３名）で実施されております。

　常勤監査役の菅野博之氏は、当社の管理本部を中心に経理、総務、人事、監査、ＣＳＲ等管理部門全般の業務経験を重ねてきております。社外監査役の大井素美氏は、公認会計士の資格を有しております。社外監査役の秋山和美氏は、財務省における長年の経験を有しており、３名とも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また社外監査役の木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役は取締役会や社内の重要会議に出席するほか、重要書類の閲覧、会計監査人もしくは監査部の監査に同行することにより、監査役監査の実効性を確保しております。

②監査役及び監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度においては12回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、事業等リスク管理状況、内部統制の整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断等であります。

　また、常勤監査役の活動として、年度の監査計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査、重要会議への出席や関連文書等の閲覧のほか、内部監査部門との監査状況についての定期的な情報交換、定例の監査役会におけるその他の監査役との監査結果の共有等であります。

③内部監査の状況

　代表取締役社長執行役員直轄の監査部（提出日現在４名）が、期初に策定した監査計画に基づき各部門の業務について内部監査を実施しております。監査結果は、代表取締役社長執行役員及び取締役会並びに監査役会に適切に直接報告されます。

④会計監査の状況

イ．監査法人の名称

清陽監査法人

ロ．継続監査期間

1年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　中市　俊也

指定社員　業務執行社員　　中村　匡利

指定社員　業務執行社員　　中山　直人

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名、その他　３名

⑤監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制及び報酬（見積額）等を総合的に勘案し、会計監査人として選定しております。

　清陽監査法人は、これらの基準を満たしており、当社の会計監査人として適任と判断いたしました。

⑥会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提

出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

⑦監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、外部会計監査人の選定及び評価に関する基準について、2017年10月に日本監査役協会から改正された「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に策定しております。また、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

⑧監査法人の異動

　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第62期（連結・個別）　有限責任　あずさ監査法人

第63期（連結・個別）　清陽監査法人

　なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

清陽監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人

(2)当該異動の年月日

2022年４月26日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月

2006年７月

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任　あずさ監査法人は、2022年４月26日をもって任期満了となりました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

⑨監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当連結会計年度において、上記報酬以外に前任監査人である有限責任 あずさ監査法人に対して、引継ぎ業務に係る報酬として１百万円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

前連結会計年度における連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書等の作成業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役報酬の審議・決定機関

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けた上で取締役会にて決議しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役報酬の構成と決定方法

(1) 基本方針

当社の取締役報酬は、当社経営理念を実現し当社経営方針に従って、業績の向上を果たすことのできる優秀な人材を確保し、当該人材の中長期的な当社の企業価値向上に対する役割を果たす意欲を引き出す対価として相応しい報酬体系とし、執行役員を兼務する取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（金銭）及び株式報酬（譲渡制限付株式）とし、執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬のみとします。その上で、個別報酬は当該報酬体系に基づきそれぞれの職務内容、責任に応じたものとしております。

(2) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、取締役の在任中に金銭により支払われる月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、執行役員を兼務する取締役については、毎年一定の時期に、役位ごとの報酬テーブルを基に、当社の前年の業績、当社への貢献度合い等を踏まえて定めるものとし、執行役員を兼務しない社外取締役については、毎年一定の時期に、当社の業績、他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案し定めております。

(3) 業績連動報酬（金銭）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

執行役員を兼務する取締役に対し、対象事業年度の連結営業利益、事業本部毎の営業利益及び連結純利益の各指標を職責に応じて使い分け設定した目標値の達成度合いに応じて定める額を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に、業績連動報酬（金銭）として支給しております。

(4) 非金銭報酬等の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

執行役員を兼務する取締役に対し、譲渡制限付株式（執行役員を兼務する取締役との間で締結した譲渡制限付株式割当契約に基づき割り当てた当社の普通株式であり、その交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、同契約に定める譲渡制限が付されたもの）を、その在任中、毎年一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位ごとの報酬テーブルを基に定めております。

(5) 報酬テーブルに関する方針

報酬テーブルは、指名・報酬委員会において制定するものとし、外部専門機関の客観的な報酬調査データによる日本の株式市場に上場する企業群の報酬額を参考情報として、当社の業績、当社の企業規模、社会情勢等を総合的に勘案し、相対比較を行った上で、基本方針に基づき、適宜、見直しを図っております。

(6) 基本報酬の額、業績連動報酬（金銭）の額及び株式報酬（譲渡制限付株式）の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

執行役員を兼務する取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、他社の動向等を踏まえて定めております。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬を70％、業績連動報酬（金銭）を10％、株式報酬（譲渡制限付株式）を20％としております。

(7) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の方法に関する事項

全ての取締役報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

　監査役（社外監査役を除く）の報酬は定額報酬とし、個々人の会社への貢献度、役割・責任の達成度を総

合的に勘案し、監査役の協議の上、決定しております。

　また、社外監査役の報酬は定額報酬とし、本人の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情などを総合

的に勘案し、監査役の協議の上、決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

２．業績連動報酬等に係る業績指標は、連結営業利益、事業本部毎の営業利益及び連結純利益の各指標を職責に応じて使い分け設定した目標値の達成度合いに応じて算出されております。当該指標を選定した理由は、執行役員を兼務する取締役に対して利益重視経営を促すものであります。

３．取締役の報酬限度額は、2008年４月25日開催の第48回定時株主総会において年額280百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。第48回定時株主総会が終結した時点の取締役の員数は11名であります。

４．譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年４月25日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。第59回定時株主総会が終結した時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）であります。

５．監査役の報酬限度額は、2017年４月27日開催の第57回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。第57回定時株主総会が終結した時点の監査役の員数は４名であります。

６．上記には、2022年４月26日開催の第62回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を目的として上場株式を保有しております。政策保有株式については、短期的な業績や株価等に基づく定量的な判断だけでなく、非財務情報も含めた定性的な判断を踏まえた上で継続保有の是非を検証、取締役会への報告を行っており、現在保有する政策保有株式についてはいずれも継続保有の妥当性が確認されました。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果は営業秘密等の情報を含む為、記載しておりません。なお、保有の適否に関する検証は「イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

みなし保有株式

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式は、退職給付信託に設定しているものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額（百万円）」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の財務諸表について、清陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　9社

連結子会社の名称

リョーヨーセミコン株式会社

株式会社スタイルズ

RYOYO ELECTRO SINGAPORE PTE.,LTD.

RYOYO ELECTRO HONG KONG LIMITED

菱洋電子（上海）有限公司

RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.

RYOYO ELECTRO (MALAYSIA) SDN.BHD.

RYOYO ELECTRO（THAILAND）CO., LTD.

台湾菱洋電子股份有限公司

(2) 連結の範囲の変更

当連結会計年度の期首より、前連結会計年度まで非連結子会社であった台湾菱洋電子股份有限公司について、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(3) 非連結子会社の名称

RYOYO ELECTRO USA,INC.

RYOYO SERVICE (THAILAND) CO.,LTD.

RYOYO ELECTRO EUROPE GMBH

(4) 非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、その総資産、売上高、当期純損益、利益剰余金等のいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりませんので連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

非連結子会社については、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法を適用せず原価法により評価しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、RYOYO ELECTRO INDIA PVT.LTD.と株式会社スタイルズの決算日は３月末日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、12月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

その他の在外連結子会社の決算日は12月末日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用しております。

なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

イ 市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

ロ 市場価格のない株式等

移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

イ．商品及び製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

ロ．仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

③　デリバティブ

時価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

工具、器具及び備品　３～15年

その他　　　　　　　３～47年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する部分を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、発生時から費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

また、当社は確定給付型の年金制度の他、確定拠出型の年金制度を設けております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループは、主に半導体や電子部品の販売を国内外に展開する半導体/デバイス事業、ＩＣＴソリューションを展開するＩＣＴ/ソリューション事業を主な事業としており、それぞれの事業において商品及び製品の販売、サービスの提供を行っております。

商品及び製品の販売については、仕入先から仕入れた商品及び製品を顧客へ引き渡すことを履行義務として識別しており、商品及び製品を引き渡した時点で収益を認識しておりますが、出荷時から当該商品及び製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、設置等のサービスの提供については、顧客の要求する機能を提供することを履行義務として識別しており、原則として、サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

なお、顧客への商品及び製品の販売又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

取引の対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約のうち振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段

為替予約取引

ヘッジ対象

外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

外貨建取引は、「社内外貨管理規程」に基づき、原則としてその取引成約時（予定取引を含む）に成約高の範囲内で為替予約等のデリバティブを利用することにより、将来の為替リスクをヘッジしております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動の累計とヘッジ手段の相場変動の累計の両者を比較して評価しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の均等償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

商品及び製品の評価

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：百万円）

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループは顧客からの受注又は受注見込みに応じて発注しておりますが、半導体/デバイスやＩＣＴ/ソリューション関連商品の需要は急激な技術革新や事業環境の変化の影響を受けるため、商品及び製品が滞留するリスクがあります。

　商品及び製品について、正味売却価額が帳簿価額を下回っている場合は期末帳簿価額を当該正味売却価額まで切下げておりますが、仕入日から１年以上経過し、販売先からの注文書又は在庫引取に関するエビデンスがない商品及び製品（以下、「滞留在庫」という。）について、過去の販売実績や廃棄実績に基づき決定した方針により帳簿価額を切下げると共に、切下げを行っていない残高についても、個別の販売可能性に基づいて帳簿価額を切下げております。

　販売可能性については、市場動向、顧客への直近の販売実績や受注動向、今後の生産計画や受注見込み等の需要予測を勘案し、見積っております。

　当該見積りは不確実性を伴うため、将来の市場環境の変化によって顧客の需要数量が急激に下落した場合や滞留在庫が増えた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。

　この結果、当連結会計年度の売上高及び売上原価はそれぞれ41億40百万円減少し、税金等調整前当期純利益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。

　なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。

　また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（未適用の会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）

(1）概要

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。

(2）適用予定日

　2024年１月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しております。時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとし、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「仕入割引」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外収益」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「仕入割引」に表示していた０百万円は、「営業外収益」の「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「営業外費用」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた10百万円は、「営業外費用」の「その他」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症について、今後の感染拡大や収束時期を予測することは困難でありますが、連結財務諸表作成時点において経済社会活動及び当社グループへの影響は限定的であり、会計上の見積りに重要な影響は与えないものとして判断しております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の財政状態、経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形及、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権の金額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　顧客との契約から生じる収益
　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。

２．自己株式の数の減少は、新株予約権の権利行使、譲渡制限付株式報酬の支給及び単元未満株式の買増し請求による減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行による増加と行使による減少であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の数の増加は、譲渡制限株式報酬制度における無償取得5,200株及び単元未満株式の買取りによる増加分594株であります。

２．自己株式の数の減少は、新株予約権の権利行使328,400株、譲渡制限付株式報酬の支給24,000株及び単元未満株式の買増し請求による減少分35株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注）第三者割当による第４回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による減少であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

第61期連結会計年度に株式会社スタイルズを取得した際の株式取得未払金の支払額であります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

３．転リース取引

　転リース取引に該当し、かつ、利息相当額控除前の金額で連結貸借対照表に計上している額

(1) リース投資資産

（単位：百万円）

(2) リース債務

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用調達計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。また、資金運用については安全性の高い金融資産で運用することを基本としております。デリバティブは、外貨建取引に係る将来の為替変動リスクを回避するための為替予約取引に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産、並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い、取引先ごとに与信限度額を設定の上、期日管理及び残高管理を行うと共に、定期的に信用状況を把握する体制とし、財政状態等の悪化による回収懸念の早期把握及び軽減を図っております。また、外貨建営業債権は、為替変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主に外貨建営業債務とネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

投資有価証券は、主に債券、投資信託、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握した時価を取締役会に報告しております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払法人税等の支払期日は１年以内であります。また、外貨建営業債務は、為替変動リスクに晒されておりますが、主に外貨建営業債権とネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計の方法、ヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（６）重要なヘッジ会計の方法」」に記載しております。

借入金の使途は主に運転資金であり、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

営業債務、未払法人税等については、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループが保有する現預金で十分カバーできるものと判断しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2022年１月31日）

(*1) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。

(*2) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*3) 以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*4) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

当連結会計年度（2023年１月31日）

(*1) 「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「電子記録債権」「支払手形及び買掛金」「未払法人税等」「短期借入金」は現金であること及びその他は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(*2) 市場価格のない株式等については、「(1)投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

(*3) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

（注）１.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2022年１月31日）

当連結会計年度（2023年１月31日）

（注）２.借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2022年１月31日）

当連結会計年度（2023年１月31日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合は、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

当連結会計年度（2023年１月31日）

(注)投資信託の時価は上記に含めておりません。投資信託の連結貸借対照表計上額は573百万円であります。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度（2023年１月31日）

　該当事項はありません。

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

デリバティブ取引

　デリバティブ取引の時価は、取引金融機関から提示された価格等に基づき算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2022年１月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2023年１月31日）

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2022年１月31日）

（注）非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額　471百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2023年１月31日）

（注）非上場株式及び投資事業有限責任組合への出資金（連結貸借対照表計上額　361百万円）については、市場価格のない株式等であることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

　該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

当連結会計年度において、有価証券について70百万円（子会社株式70百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

当連結会計年度において、有価証券について105百万円（非上場株式105百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2022年１月31日）

当連結会計年度（2023年１月31日）

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2022年１月31日）

当連結会計年度（2023年１月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、退職金規程に基づく退職一時金制度、規約型確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。

また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度に加入しております。

なお、退職一時金制度には、退職給付信託が設定されております。

２．確定給付制度

（1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（注）当社では退職給付信託を設定しております。

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）当社の退職一時金制度に退職給付信託を設定しているため、積立型制度の退職給付債務には、退職一時金制度が含まれております。同様に、年金資産には当社の退職一時金制度の退職給付信託が含まれております。

（4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（5）退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（6）退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（7）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

（注）年金資産合計には、退職一時金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度14.0％、当連結会計年度13.6％含まれております。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（8）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度72百万円、当連結会計年度74百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション等に係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

権利確定条件が付されていないため、付与数がそのまま権利確定数となっております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年１月31日）

　重要性が乏しいため、当該事項は記載を省略しております。

当連結会計年度(2023年１月31日）

　重要性が乏しいため、当該事項は記載を省略しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当連結会計年度　(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ４．会計方針に関する事項 （5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約負債の残高等

　契約負債は、半導体/デバイス事業及びＩＣＴ/ソリューション事業における顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。

　当連結会計年度における当社グループにおける契約負債の期首及び期末残高は下記のとおりであります。なお、連結貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。

　当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、122百万円です。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

　残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、半導体やデバイス、ＩＣＴ関連商品の販売を主たる事業とするエレクトロニクス商社であり、国内においては当社及び連結子会社２社、海外においてはアジア地域（シンガポール、マレーシア、香港、上海、インド、タイ、台湾）に拠点をもつ連結子会社７社が、それぞれ販売を担当しております。

したがって、当社グループは販売体制を基礎とした地域別セグメントから構成されており、「日本」、「アジア」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額は、セグメント間取引消去であります。

当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）