9734 精養軒 有価証券報告書－第159期(2022/02/01－2023/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は連結財務諸表を作成していないので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載をしておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第157期、第158期、第159期は潜在株式が存在しないため、また、当期純損失が計上されているため記載しておりません。第155期、第156期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第157期、第158期、第159期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、令和４年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、令和４年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第159期の期首から適用しており、第159期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、飲食業の運営を主な事業内容としており、運営は当社のみで行っております。従いまして、子会社及び関連会社はなく、企業集団はありません。

なお、飲食業及び賃貸業の区分はセグメントと同一区分であります。

(1) 飲食業

当社は、宴会場・結婚式場・レストランを備えた上野店を始め、都内を中心にフランス料理、洋食を主体としたレストラン等の運営を行っております。

(2) 賃貸業

当社は、東京都及びその他地域において、事業用地、駐車場等の賃貸を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

令和５年１月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

当社では、全従業員(管理職を除く)が参加して、精養軒従業員組合が結成されております。労使間は、円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は、経営環境を認識した上で、経営方針及び対処すべき課題を設定しております。尚、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営環境

我が国の飲食業界は、人口減少や少子高齢化による飲食需要の減少等により、全体的な飲食市場の縮小が懸念されている一方で、飲食業界は参入障壁が低いため、中食や宅配を行う事業者数は増加し、中食や宅配の市場等が拡大しており、業界内競争は激化しております。

また、令和２年以来、新型コロナウイルス感染症拡大により、大きな打撃をうけました。感染拡大が３年目を迎えた令和４年前半はオミクロン株の拡大により低迷が続きましたが、後半に入り、感染者数が増加しても国や行政からの行動規制が発動されることはなく、旅行支援等の拡大やインバウンド需要の回復などにより、人流は着実に改善してまいりました。一方で、円安や物価高により原材料費の高騰、光熱水費の上昇、慢性的な人手不足などから、大変厳しい経営環境となりました。

(2) 経営方針

当社は、従来より、「より良き内容・より良きサービス」をモットーに我が国の食文化に貢献するとの企業理念のもと、「伝統と格式ある精養軒ブランドの再構築」「質の高い料理とサービスの提供」「安定した収益構造の確立」を目指して参りました。

また、当社は、令和元年以降、中期経営計画147を掲げ、営業力の強化、人材の育成、業務の効率化、上野本店大規模リニューアル計画の検討などを進めてまいりました。

しかしながら、令和２年以降、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経営環境は激変し、大きく方針の転換を迫られております。

今後の見通しにつきましては、引き続き、新型コロナウイルス感染症の動向が懸念されますが、全体的には国や行政による社会活動の完全復活に向けた方針は変わらないものと思われることから、ウイズコロナ、アフターコロナを見据え、より一層、競争力を強化していく必要があります。つきましては、後記（４）優先的に対処すべき課題に対しまして、抜本的な対策を検討し実行してまいる所存でございます。今後とも厳しい環境の中、事業を継続し、我が国の食文化発展に貢献していき、全社一丸となってこの難局を乗り越えていく所存でございます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、中期経営計画147において、令和６年度以降の売上高3,700百万円以上、経常利益200百万円以上を目指すべき指標として公表いたしました。しかしながら、今般の新型コロナ影響を踏まえ、アフターコロナを見据えた指標の見直しを行う可能性がございます。現在、令和５年度業績予想も現時点で合理的な算出が困難なため、未定とすることにいたしました。

(4) 優先的に対処すべき課題

当面、コロナ禍からアフターコロナへの移行期において、中長期的な企業価値の向上を目指し、以下の①から④の項目の対策を実行してまいります。

①営業力の強化

・顧客層の拡大　・新規事業の拡充　・広告宣伝強化

②業務の効率化によるコスト削減

・ルールの見直し　・新システム導入の検討　・効率的な人員配置

③人材の育成と確保

④上野本店リニューアル計画の見直し

中期経営計画につきましては、新型コロナ収束に伴う経済環境の変化や当社の業績回復状況を踏まえ、今後再検討してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社における事業等のリスクとして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には以下のようなものがあります。尚、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 景気、個人消費及び顧客動向に関するリスク

将来的な人口減少や高齢化により食需要が減少し、飲食市場が縮小することが予想されます。また、今般の新型コロナウイルス感染症拡大や緊急事態宣言の発出及び平成23年の東日本大震災などのような突発的、偶発的な売上低下要因が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合他社に関するリスク

上記同様、市場が縮小しても、飲食業界の参入障壁が低いため、益々業界内競争は激化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 商品の品質に関するリスク

当社は、伝統的な料理を大切に継承し、お客様に提供して参りました。今後、人手不足や教育機会の短縮等により、技術の継承がなされない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 入札等による店舗存続リスク

当社の店舗は、公的施設を中心に数年周期で契約期限を迎え、競争入札が実施されます。万一、入札に失敗した場合、大きな収益機会を失うことになり、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 食材調達に関するリスク

当社の食材は、国内企業より調達していますが、その仕入は海外からも多岐にわたっております。極力、安定調達ができるよう努めて参りますが、災害、気候変動等による調達不足や価格変動などのリスクもあり、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 衛生管理に関するリスク

ノロウイルスなど様々な衛生管理上、留意すべき点があり、引き続き、衛生面、安全面を重視して業務を遂行して参ります。万一、衛生事故等が発生した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 法的規制、許認可、届出等に関するリスク

当社は、食品衛生法の規定に基づき、営業店毎に所轄の保健所から飲食店営業許可を取得しており、衛生管理は最重要事項として日々の業務に取り組んでいます。また、個人情報保護法の施行により、当社が管理している顧客名簿等、一層のセキュリティ強化と社員の管理意識向上に努めております。しかしながら、万一、法令違反等、不測の事態が発生した場合は、信用失墜による売上減少や損害賠償の費用発生などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人員不足に関するリスク

近年、飲食サービス業は、人手不足が深刻化しております。手作りの美味しい料理を丁寧なサービスで提供し、お客様のご支持をいただく当社の事業スタイルとしては、今後も人手不足が解消されない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) システムに起因するリスク

当社は、会社全体において、コンピューターによる業務運営を多岐にわたり実施しており、災害等によるシステムトラブルやデータの破損、更には情報の盗難、漏洩など、これらの問題が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 訴訟に関するリスク

当社の事業活動において、様々な訴訟、紛争、その他の法的手続きが提起される可能性は否定できません。現在、当社に重要な影響を及ぼす提起はされておりませんが、将来において、重要な訴訟等が提起された場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 固定資産の減損に関するリスク

当社が保有する固定資産について、事業の収益性が低下した場合など固定資産の減損会計適用による減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用しております。

① 財政状態及び経営成績の状況

(単位：百万円)

当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比べ132百万円減少し4,919百万円となりました。流動資産は、230百万円減少の3,258百万円、固定資産は97百万円増加の1,661百万円となりました。

流動資産の減少の主な要因は、現金及び預金が185百万円減少したことによるものです。

固定資産の増加の主な要因は、投資有価証券が105百万円増加したことによるものです。

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ99百万円増加し、3,175百万円となりました。流動負債は104百万円増加し361百万円、固定負債は５百万円減少し2,814百万円となりました。

流動負債の増加の主な要因は、買掛金が27百万円及び未払消費税等が53百万円増加したことによるものです。

固定負債の減少の主な要因は、退職給付引当金が18百万円及び役員退職慰労引当金が15百万円並びに繰延税金負債が27百万円増加した一方で、長期前受収益が73百万円減少したことによるものです。

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比べ231百万円減少し、1,745百万円となりました。この減少の主な要因は、その他有価証券評価差額金が78百万円増加した一方で、繰越利益剰余金が309百万円減少したことによるものです。

(単位：百万円)

当事業年度における我が国経済は、民需中心に緩やかに持ち直してまいりました。企業部門においては、円安方向への為替変動により、製造業を中心に輸出関連企業がけん引役となり好調な業績を維持しております。一方で、感染症の影響が大きかったサービス部門は、昨年後半から消費意欲やインバウンド需要の改善により、先進各国に比べ遅れながらも回復基調となってまいりました。

飲食業界におきましては、令和２年以来、新型コロナウイルス感染症拡大により、大きな打撃をうけました。感染拡大が３年目を迎えた令和４年前半は、オミクロン株の拡大により低迷が続きましたが、後半に入り、感染者数が増加しても国や行政からの行動規制が発動されることはなく、旅行支援等の拡大やインバウンド需要の回復などにより、人流は着実に改善してまいりました。一方で、円安や物価高により原材料費の高騰、光熱水費の上昇、慢性的な人手不足など、業界を取り巻く環境は引き続き厳しい状況にあります。

このような状況下、当社におきましては、引き続き、お客様、従業員の感染防止対策を徹底するとともに、営業強化、業務効率化によるコスト削減、人材育成の強化などに努めてまいりました。

営業面におきましては、既存レストランのメニュー充実及び価格改定、パンダカフェオープンや改装によるカフェ事業の拡充、物販事業における商品開発や販売チャネルの拡大、創業150年を記念した新メニューの開発及び販売促進、それに伴う、テレビ・新聞を中心とした広告宣伝活動の強化などに注力いたしました。一方で、スクラップ＆ビルドの一環として、「東京大学医学部附属病院店」を令和４年９月22日に閉店いたしました。

業務の効率化においては、各種新システムの導入などにより、繁閑状況の早期把握による適正な人員配置など、特に人員効率の改善に取り組んでまいりました。人材育成においては、接客力向上を目指し、サービス担当の教育強化などに努めました。

しかしながら、各レストランは着実に回復しているものの、大規模な宴会は未だ回復途上にあり、全体売上はコロナ前の水準にはいたっておりません。

その結果、当事業年度の売上高は1,888百万円(前年同期比106.6％増)となりました。営業損失は372百万円(前年同期は営業損失907百万円)、経常損失は304百万円(前年同期は経常損失461百万円)、当期純損失は309百万円(前年同期は当期純損失476百万円)となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用による、当期財務諸表に与える影響は軽微であります。

又、セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

(飲食業)

(単位：百万円)

当飲食業におきましては、上記の理由により、当事業年度のレストラン部門の売上高は1,313百万円(前年同期比113.8％増)、宴会他部門の売上高は452百万円(前年同期比156.1％増)、飲食業全体の売上高は1,765百万円(前年同期比123.2％増)、セグメント損失459百万円(前年同期はセグメント損失1,000百万円)となりました。

なお、収益認識会計基準等の適用による、当期財務諸表に与える影響は軽微であります。

(賃貸業)

(単位：百万円)

当賃貸業におきましては、安定的な賃貸収入の確保に努めております。この結果、当事業年度の売上高は123百万円(前年同期比0.0％減)、セグメント利益87百万円(前年同期比6.2％減)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円)

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、692百万円となり前事業年度末と比べ315百万円の増加となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、使用した資金は、252百万円(前年同期は351百万円の使用)となりました。この主な要因は、税引前当期純損失の計上308百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、得られた資金は、570百万円(前年同期は420百万円の獲得)となりました。この主な要因は、定期預金の預入による支出2,638百万円、定期預金の払戻による収入3,138百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、使用した資金は、３百万円(前年同期は２百万円の使用)となりました。この主な要因は、その他３百万円であります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注)自己資本比率：自己資本/総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額(期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後））/総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債/営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー/利払い

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 収容能力及び収容実績

当事業年度の収容能力(生産能力)と収容実績は次のとおりであります。

(注) １　収容能力(人)は、各営業店とも客席数に営業日数を乗じて算出しております。

２　利用率(％)は、収容実績(人)を収容能力(人)で除して算出しております。

３　前年同期比(％)は、収容実績(人)の対前年同期比を示しております。

b. 受注実績

当社の事業の性格上、受注実績は販売実績と同額のため記載を省略しております。

c. 販売実績

(イ)　セグメント別販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注)　１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(ロ)　営業店別販売実績

当事業年度の販売実績を営業店別に示すと次のとおりであります。

(注) 　東京大学附属病院店は、令和４年９月22日に閉店いたしました。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

 経営成績等

a.経営成績の状況

(売上高)

売上高は、1,888百万円（前年同期比106.6％増）となりました。この主な要因は、安定した不動産収入が堅調に推移したことや、飲食業も回復基調となり、レストラン部門の売上高が699百万円（前年同期比113.8％増）及び宴会部門の売上高が275百万円（前年同期比156.1％増）増加したことによるものです。

(売上総利益)

売上総利益は、950百万円（前年同期比264.1％増）となりました。この主な要因は、売上高増加によるものです。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

販売費及び一般管理費は、1,322百万円（前年同期比13.2％増）となりました。この主な要因は、売り上げ増加による人件費が61百万円増加したことによるものです。その結果、営業損失は372百万円（前年同期は営業損失907百万円）となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常損失)

営業外収益は、70百万円となりました（前年同期は営業外収益453百万円）。この主な要因は、雇用調整助成金等が391百万円減少したことによるものです。営業外費用は、１百万円となりました(前年同期は営業外費用７百万円)。この主な要因は、地代家賃が７百万円減少したことによるものです。その結果、経常損失は304百万円（前年同期は経常損失461百万円）となりました。

(特別利益、特別損失、税引前当期純損失)

特別利益は、資産除去債務履行差額の計上により１百万円となりました(前年同期は特別利益３百万円)。特別損失は、５百万円となりました。この主な要因は、減損損失が10百万円減少したことによるものです。その結果、上記の経常損失及び特別利益並びに特別損失の計上で、税引前当期純損失は308百万円（前年同期は税引前当期純損失475百万円）となりました。

(当期純損失)

法人税、住民税及び事業税１百万円(前年同期は１百万円)となり、その結果、上記の税引前当期純損失の計上で、当期純損失は309百万円（前年同期は当期純損失476百万円）となりました。

又、飲食業の売上高及びセグメント利益又は損失(△)並びに来客数を時系列に示すと、次のとおりであります。

なお、当事業年度の賃貸業につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

(注) １　収容能力(人)は、各営業店とも客席数に営業日数を乗じて算出しております。

２　前年同期比(％)は、収容実績(人)の対前年同期比を示しております。

飲食部門の売上高・利益及び収容実績は、令和４年前半はオミクロン株の感染症拡大により低迷が続きましたが、後半に入り、感染者数が増加しても、行政等からの行動規制が発動されることはなく、人流は着実に改善し実績も回復してきましたが、まだコロナ前の水準にはいたっておりません。

b.キャッシュ・フローの状況

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③ 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の経営成績に重要な影響を与える要因として、将来的な人口減少や高齢化による食需要の減少、飲食市場が縮小し、業界内競争が激化することが予想されていることや、今般の新型コロナウイルス感染症や平成23年の東日本大震災などのような突発的、偶発的な売上低下要因が発生した場合は、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入費用及び労務費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金については、原則として自己資金で賄うこととしております。今後も所要資金は「営業活動によるキャッシュ・フロー」を源泉に自己資金調達を原則とする方針であります。尚、現在検討しております上野店の大規模リニューアル等、多額の設備投資資金が必要となった場合には、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入、所有資産の売却も検討する可能性があります。

⑤ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

当社は、中期経営計画147において、令和６年度以降の売上高3,700百万円以上及び経常利益200百万円以上を、目指すべき指標として公表いたしました。しかしながら、今般の新型コロナ影響を踏まえ、アフターコロナを見据えた指標の見直しを行う可能性がございます。現在、令和５年度業績予想も未定としておりますが、収束状況等今後の動向を踏まえ、検討していく予定でございます。

当事業年度における売上高は1,888百万円となり、前年度に比べ、974百万円（106.6％増）の増収となりました。経常損失は、304百万円となり、前年度に比べ、158百万円（前年同期は経常損失461百万円）改善となりました。営業力の強化、業務の効率化によるコスト削減、人材の育成等を推進し、引き続き当該指標の改善に努めていく所存でありますと共に、新型コロナウイルス感染症による政府の方針に沿った感染防止対策を進めて参ります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資額は、41百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

　（1）飲食業　

当事業年度の主な設備投資は、上野店の建物６百万円、構築物２百万円、車両運搬具４百万円、工具、器具及び備品６百万円、リース資産９百万円であります。

　（2）賃貸業

当事業年度の主な設備投資及び減損損失を計上したものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

令和５年１月31日現在

(注) １　土地の〔　〕内面積㎡は賃借中のものを外数で示しております。

２　帳簿価額の「その他」欄は、機械及び装置並びに車両運搬具の合計であります。

３　事業所名の「その他」の明細は以下のとおりであります。

４　従業員数の(　)は、臨時雇用者数で年間の平均人員を外数で示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

　　この結果、資本金が81,400千円減少(減資割合61.9％)しております。

(5) 【所有者別状況】

令和５年１月31日現在

(注)　自己株式27,512株は「個人その他」に275単元及び「単元未満株式の状況」に12株含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

令和５年１月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和５年１月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

② 【自己株式等】

令和５年１月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、令和５年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置付け、効率的な業務運営によって企業体質の強化と内部留保の充実を図りつつ、配当を継続する方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、中間配当については「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る。」旨を定款に定めております。従って、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記のとおり、安定配当を基本方針として参りましたが、今般の新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響は極めて大きく、通期の業績並びに経営環境を総合的に勘案し、当事業年度につきましては、無配（年間配当０円）とさせていただきます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「より良き内容・より良きサービス」をモットーに、我が国の食文化発展に貢献するとの企業理念のもと、食の安全と経営の効率化を図り、当社に関わるすべてのステークホルダーの利益を最大限に尊重していくことが企業価値向上に繋がるものと考え、透明性の高い情報開示を行って参ります。この認識のもと、コーポレートガバナンスの強化に努めて参ります。

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。更に監督及び監視を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、監査役会、内部監査室、監査法人の連携により、監査体制を強化しております。

b. 取締役会・取締役

取締役会は、取締役６名(うち２名は社外取締役)で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、営業状況や業績動向、重要な経営課題が審議され、原則として四半期に一度、または必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能を果たしております。

c. 監査役会・監査役

当社は監査役会設置会社であります。当社の監査役会は、監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成されています。監査役会では、決定した監査方針および監査計画に基づいて監査を行っております。取締役会及び経営会議のほか、重要な会議に出席し、取締役または使用人から職務の執行状況の報告・説明を受けるとともに、それぞれの知見に基づいた提言を行っております。また、監査役会は、原則、毎月1回程度、必要に応じて随時の開催としており、取締役の職務について、法令遵守状況・定款に適合しているか、善管注意義務・忠実義務違反がないかなどを監査しております。

さらに、監査役会は会計監査人から、会計監査にかかる業務プロセス、監査上重要な会計項目、財務諸表の監査結果、内部統制の整備・運用状況等について報告を受け、意見交換を実施しております。また、常勤監査役と内部監査室は監査業務において常に連携をとっており、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同行しております。このように、監査役会・会計監査人・内部監査室の三者間の連携体制ができており、適切に機能しております。

d. 経営会議

取締役４名(社外取締役を除く)及び監査役３名(うち２名は社外監査役)並びに執行役員３名が出席し、直近の業績や経営課題の進捗状況報告のため、原則、月1回程度、開催しております。

e. 内部監査

内部監査室（内部監査室長　清田祐司）は、法令の順守状況、社内ルールの浸透度、業務活動の状況等について、各部門に対し、内部監査を実施し、精査、助言、改善指導等を行っております。

f. 全体会議

近年、会議体の充実を図って参りました。四半期に1回程度、当社管理職が出席し、担当の取締役から直接方針を伝達したり、社内意識を統一する重要な機会として開催しておりましたが、コロナ禍の期間中は従業員の感染防止のため中止と致しました。今後の開催につきましては、コロナの感染状況等を勘案し、再開の検討を進めて参ります。

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、〇は構成員を表しております。）

（令和５年４月26日（有価証券報告書提出日）現在）

令和５年４月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役３名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は、社内取締役４名、社外取締役２名となります。また、直後に開催される取締役会において執行役員３名を選任する予定であります。

※当社のコーポレートガバナンス体制の概略図は以下の通りです。

（令和５年４月26日（有価証券報告書提出日）現在）

g. 当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査の二重チェック体制をとっております。また、社外取締役と社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言し、客観的かつ中立的な立場から監督、監視を行う一方で、監査役、内部監査室、監査法人が業務を把握できるよう連携することで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が可能になることから、本体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制の整備を目的として、平成18年７月５日開催の取締役会において決議された、「内部統制システム構築の基本方針」を平成27年12月11日開催の取締役会で一部改定を行いました。当該方針に従って、以下のとおり内部統制システムを整備・運用しております。

a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、経営会議などの取締役の業務執行状況については、議事録に情報を記し諸規程の整備と充実を図り、これに従って適切な保存・管理を行う。

b.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスクを把握し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況について経営会議に報告し、必要に応じて規程の制定と従業員への教育を行う。また、不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築する。

c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役会規則に従い、重要事項の決定を行う。この他に、常勤役員で構成する経営会議を開催し、取締役それぞれの役割分担を明確化して職務執行の効率性を確保する。

d.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制

コンプライアンスの基本理念に基づき、内部統制システムの構築及び整備の充実を図るとともに、取締役及び従業員への周知・教育を行う。また、監査役はこの内部統制システムの機能と有効性を監査する。

e.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合には、その要請に応じて担当者を置くこととする。また、当該担当者の人事は監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。

f.監査役の従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

従業員は、監査役から受けた指示に関し、監査役の職務の必要な範囲内において、取締役及び他の従業員の指揮命令は受けないものとする。

g.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び従業員は会社経営の重要事項及び事業運営上の業務執行の状況について監査役に定期的に報告する。また、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項が発生した場合、あるいは取締役及び従業員の不正を発見した場合は監査役に速やかに報告する。なお、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

h.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いなどの請求については、協議の上、職務の執行に必要であると認められた場合、当該費用又は債務の処理に応ずる。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査に関する重要課題の他、会社が対処すべき課題等について意見交換する。また、監査法人及び内部統制責任者から、それぞれ会計監査内容及び内部統制の構築・整備状況について適宜情報交換を行う。

j.リスク管理体制の整備の状況

各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスクを把握し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況について経営会議に報告し、必要に応じて規程の制定と従業員への教育を行っております。また、不測の事態が発生した場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、危機への対応を速やかに実施し、事業への影響を最小限にとどめる体制を構築しております。 

k.取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

l.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

m.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、当該出席株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

n.中間配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第454条第５項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

O．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

令和５年４月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性9名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

(注) １　取締役古屋勝彦、根津公一は社外取締役であります。

２　監査役幸山守、江藤史朗は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、令和３年１月期に係る定時株主総会終結の時から令和５年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、令和４年１月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、令和４年１月期に係る定時株主総会終結の時から令和８年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、令和２年１月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　令和５年４月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。

男性9名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

(注) １　取締役古屋勝彦、根津公一は社外取締役であります。

２　監査役幸山守、江藤史朗は社外監査役であります。

３　取締役の任期は、令和５年１月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、令和４年１月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、令和４年１月期に係る定時株主総会終結の時から令和８年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、令和２年１月期に係る定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ② 社外役員の状況

当社は、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

社外取締役である古屋勝彦氏は、株式会社松屋の名誉相談役を務めており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。また、同社は当社の出店先であります。なお、同氏は、当社の株式を1,296株所有しております。

社外取締役である根津公一氏は、株式会社東武百貨店の名誉会長を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しており、経営の透明性、向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、選任しております。なお、同氏は、当社の株式を131,672株保有しております。

社外監査役である幸山守氏は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから、選任しております。なお、同氏は、当社の株式を1,000株所有しております。

なお、社外監査役である江藤史朗氏は、各種危機管理に関する情報収集・分析・対処に関する専門的な見識と豊富な経験を当社の監査に反映していただくために、選任しております。

また、古屋勝彦氏、根津公一氏、江藤史朗氏の三氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

上記以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

また、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しています。さらに、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを考え方としております。　

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、適宜、監査役及び内部監査室と相互の情報交換を行う等、取締役の業務執行を監督し、外部の視点から経営上の管理・監督・助言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的には取締役会及び経営会議に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が実施する取締役等との面談、重要決裁書類等の閲覧及び会計監査人による会計監査講評への同席等を踏まえた監査結果を監査役会において共有し、審議に参加しております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の体制により監査役会を組織し、取締役会の意思決定と取締役の業務執行を適正に監督及び監視しております。具体的には、取締役会に出席して必要に応じ意見を述べるほか、常勤監査役が経営会議等の重要会議に出席し、また、取締役等との面談、重要決裁書類等の閲覧及び営業所の往査等を通じて監査を行い、監査結果を監査役会に報告しております。監査役会では報告された監査結果を審議しており、必要に応じ社長または取締役会等に勧告・助言を行うこととしております。また、会計監査人及び内部監査室と相互に適宜情報交換を行う等、連携して取締役の業務執行を監査しております。なお、社外監査役幸山守は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年11回開催しており、１回あたりの所要時間は約30分でした。個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会の主な検討事項として、取締役・執行役員の職務執行の適法性及び妥当性、内部統制システムの構築状況、コンプライアンス体制の運用状況等について検討を行っております。

また、常勤監査役の活動は、取締役会・経営会議、その他の重要な会議への出席、稟議等重要な書類の閲覧、営業所往査の実施、会計監査人・内部監査室との連携確保などであります。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室（内部監査室長　清田祐司）が定期的に実施しております。社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の業務が利害関係、会計、法令、社内ルールの遵守、業務プロセスの適正性などについて、各種規程類及び経営計画等に準拠して実施されているか、効果的かつ効率的に行われているか等について調査・確認し、内部監査報告書を作成、社長に報告し必要に応じて助言・改善勧告を行っております。内部監査室は、監査役及び監査法人と調整を行い、監査業務の効率性と質の向上を図っております。内部監査室及び監査法人はそれぞれ監査計画を事前に監査役に提出するとともに、会議において監査方針及び監査結果に係る意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

53年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　福原　　崇二

指定有限責任社員　業務執行社員　根津　　順一

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方法と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、有限責任 あずさ監査法人に対して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等の独立性を損ねるような体系となっておらず、監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(基本方針)

当社の役員報酬は、「固定報酬」「業績連動報酬」「退職慰労金」で構成され、株主総会で決議された役員報酬の範囲内で決定しております。なお、社外取締役・社外監査役の報酬は、業務に関する時間や職務内容を踏まえ、業績連動型の要素は含まないものとしています。

取締役の固定報酬は、担当する職務、責任等の要素を踏まえた社内規定を基に、取締役会の決議にて決定しております。

また、業績連動報酬は、当社の前事業年度の業績及び当事業年度の予想に基づき、売上高・営業利益・当期純利益等の指標を総合的に評価し、取締役会の決議にて決定しております。これは、支給基準の透明性と客観性を高め、業績改善、企業価値向上にむけたインセンティブを与えることを目標とし、当該指標を社内規定に定めております。

監査役の報酬等については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で監査役の協議により決定しております。

(役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容)

取締役、監査役の報酬等については、平成19年4月26日開催の第143回定時株主総会において、取締役「年額1億８百万円以内」、監査役「年額1千８百万円以内」として決議いただいております（決議当時の員数　取締役7名、監査役２名）。

(当事業年度の報酬決定方法等)

当事業年度の取締役の報酬等の額(業績連動報酬を含む)は、上記基本方針に基づき、株主総会で決議された額の範囲内で、令和４年４月27日の取締役会にて決定しております。

取締役の固定報酬につきましては、新型コロナウィルス感染症拡大による業績影響を考慮し、決定いたしました。また、業績連動報酬につきましても、同感染症拡大により、当該指標の目標の目標値も見通すことができず、対外公表もできないことから、支給を見送っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円を超える者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合（純投資目的）と、それ以外の事業上の何らかの便益を目的とする場合とを区分して認識した上で、純投資目的の株式投資は行わない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式については、中長期的な観点から、取引先との関係の維持・強化や事業の円滑な推進を図り、会社の業績向上に寄与することを目的として取得しており、長期保有の投資株式については、当社の営業・資金政策に基づいて保有継続の是非を合理的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　保有株式は、取引先との関係の維持・強化や事業の円滑な推進を図り会社の業績向上に寄与することを目的として取得しており、その保有目的に照らして保有継続の合理性について確認していますが、定量的な効果の検証が困難であります。保有の合理性については、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(令和４年２月１日から令和５年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は、子会社がないため、連結財務諸表は作成しておりません。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

　該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)※１　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 令和３年２月１日　至 令和４年１月31日)

  当事業年度(自 令和４年２月１日　至 令和５年１月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

  (1) 満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

  (2) その他有価証券

　　　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法

(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２.棚卸資産の評価基準及び評価方法

　 通常の販売目的で保有する棚卸資産

　　原材料、貯蔵品

  評価基準は先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

３.固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　　15～34年

　構築物　　　　　　　　　10～35年

　機械及び装置　　　　　　７～17年

　車両運搬具　　　　　　　５年

　工具、器具及び備品　　　３～６年

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

  (3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取り決めがある場合は残価保証額)とする定額法を採用しております。

４.引当金の計上基準

  (1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

  (2) 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度分を計上しております。

  (3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

なお、退職給付債務は簡便法に基づき計算しております。

  (4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

５.収益及び費用の計上基準

当社は主に飲食業を営んでおり、レストラン部門及び宴会他部門では、顧客の注文に基づき主に店舗において料理及び製品等を提供・販売する履行義務を負っております。

これらは、顧客に料理及び製品等を提供・販売した時点で、当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

収益を認識する金額は、顧客に提供・販売した料理及び製品等と交換に権利を得ると見込んでいる対価を反映した金額としています。

取引の対価は、主に履行義務充足後の支払いを要求しておりますが、履行義務充足後の支払いは、履行義務充足時点から主に３か月以内に行われ、重要な金融要素は含んでおりません。

６.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(重要な会計上の見積り)

会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクが有る項目は以下の通りです。

（飲食業セグメントの上野エリアにおける固定資産の減損損失認識の要否）

前事業年度(令和４年１月31日)

(1)財務諸表に計上した金額

　貸借対照表に計上されている有形固定資産974,498千円と無形固定資産3,287千円には、飲食業セグメントの上野エリア（上野本社、国立科学博物館、東京都美術館、東京文化会館、東京大学附属病院）における資産グループの有形固定資産364,443千円と無形固定資産2,272千円が含まれており、当該金額は総資産の7.3%を占めております。上野エリアにおける資産グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う休業及び営業時間の短縮等により、重要な営業損失が発生していることから、減損の兆候が認められています。このため、当事業年度において減損損失の認識の要否について判定を行いました。その結果、当該資産グループにおいて見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判定しております。

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

当社は、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしております。

固定資産は規則的に減価償却されますが、減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。

割引前将来キャッシュ・フローは、上野エリアの事業計画を基礎として見積もっております。事業計画における、新型コロナウイルス感染症の影響からの売上高の回復見込みや人件費削減の施策の効果については高い不確実性を伴うため、上記の仮定に変化が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度(令和５年１月31日)

(1)財務諸表に計上した金額

　貸借対照表に計上されている有形固定資産968,370千円と無形固定資産2,982千円には、飲食業セグメントの上野エリア（上野本社、国立科学博物館、東京都美術館、東京文化会館）における資産グループの有形固定資産358,533千円と無形固定資産1,967千円が含まれており、当該金額は総資産の7.3%を占めております。上野エリアにおける資産グループにおいては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う営業時間の短縮等により、重要な営業損失が発生していることから、減損の兆候が認められています。このため、当事業年度において減損損失の認識の要否について判定を行いました。その結果、当該資産グループにおいて見積もられた割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判定しております。

(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項

当社は、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしております。

固定資産は規則的に減価償却されますが、減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。

割引前将来キャッシュ・フローは、上野エリアの事業計画を基礎として見積もっております。事業計画における、新型コロナウイルス感染症の影響からの売上高の回復見込みや人件費削減の施策の効果については高い不確実性を伴うため、上記の仮定に変化が生じた場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に与える影響はありません。また、この変更が当事業年度の損益、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。
　収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等）
　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和元年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の動向が引き続き懸念され、先行は未だ不透明なまま推移すると予想されますが、今後の見通しにつきましては、感染症法上の分類が第5類に引き下げられること等の要因により、徐々に回復に向かうことが期待されます。

当社では、新型コロナウイルス感染症拡大の影響について、令和５年度期首は一定の影響が継続しますが、感染症法上の分類が第５類に引き下げられること等の要因により、業績は徐々に回復に向かうものと仮定し、減損損失の認識の判定等の会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響が長期化した場合には、当社の財政状態及び経営成績の悪化につながる可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１　棚卸資産内訳

※２  担保に供している資産及び担保に係る債務

(１)　担保に供している資産

(２)　上記に対する債務

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要なものは下記のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は下記のとおりであります。

※４　減損損失

前事業年度(自　令和３年２月１日  至　令和４年１月31日)

管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしております。このうち閉鎖が確定した資産グループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。建物、機械及び装置、工具、器具及び備品については、他店への転用、売却が困難であるため、正味売却価額を零円としております。

当事業年度(自　令和４年２月１日  至　令和５年１月31日)

管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングをしております。このうち閉鎖が確定した資産グループについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。なお、当資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しております。建物、工具、器具及び備品については、他店への転用、売却が困難であるため、正味売却価額を零円としております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　※自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものです。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

該当事項はありません。

当事業年度(自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引(借主側)

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

  (1)リース資産の内容

  (ア)有形固定資産

主として、国立科学博物館店における、テーブルオーダーエントリーシステム(「工具、器具及び備品」)であります。

  (イ)無形固定資産

該当事項はありません。

  (2)リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(リース契約上に残存価額保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額)とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金、設備投資資金等を自己資金で賄っており、銀行等金融機関からの借入による資金を調達しておりません。

一時的な余剰資金は、資産の保全を第一とし、比較的安全性の高い預金で運用しております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

営業債権については、取引先ごとに期日及び残高を管理しております。

②市場リスクの管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を確認しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２.金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(令和４年１月31日)

(*1) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

当事業年度(令和５年１月31日)

(*1) 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)　市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

（注１）金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(令和４年１月31日)

当事業年度(令和５年１月31日)

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 (1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

当事業年度（令和５年１月31日）

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１　満期保有目的の債券

前事業年度(令和４年１月31日)

当事業年度(令和５年１月31日)

　　　該当事項はありません。

２　その他有価証券

前事業年度(令和４年１月31日)

(注)非上場株式(貸借対照表計上額500千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含まれておりません。

当事業年度(令和５年１月31日)

(注)非上場株式(貸借対照表計上額500千円)については、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。なお、上表の「その他有価証券」には含まれておりません。

３　減損を行った有価証券

前事業年度

該当事項はありません。　

当事業年度

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。なお、当社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（千円）

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

（千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度42,705千円 当事業年度42,538千円

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が97,225千円増加しております。この主な増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を87,212千円を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（令和４年１月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（令和５年１月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

前事業年度(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の事業用地、駐車場等を有しております。前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は92,987千円(賃貸収益は売上高に、主な費用は売上原価に計上)であります。当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は87,256千円(賃貸収益は売上高に、主な費用は売上原価に計上)であります。賃貸等不動産の貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は、以下のとおりであります。

(注)１　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　時価の算定方法

期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標を用いて調整を行ったものを含む)であります。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）　５. 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

契約負債の残高等

顧客との契約から生じた契約負債の残高は以下のとおりです。

(単位：千円)

契約負債は、宴会、食堂及びそれらに付帯するサービスに対し発行した商品券のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高等であります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、事業別のセグメントから構成されており、「飲食業」、「賃貸業」の２つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　　①飲食業・・・・・・レストラン・宴会他

　　②賃貸業・・・・・・事業用地、駐車場等の賃貸・管理 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

（会計方針の変更）に記載のとおり、当事業年度の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法も同様に変更しております。

この変更が当事業年度のセグメント情報に与える影響は軽微であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報

前事業年度(自  令和３年２月１日  至  令和４年１月31日)

(注)１セグメント利益又は損失の合計額は、損益計算書の営業損失と一致しております。

２(1)「調整額」のセグメント資産 3,978,761千円は主に各報告セグメントに配分していない全社資産(現金及び預金、有価証券、投資有価証券等)が含まれています。

(2)「調整額」のセグメント負債17,218千円は主に各報告セグメントに配分していない全社負債(未払消費税等)が含まれています。 

当事業年度(自  令和４年２月１日  至  令和５年１月31日)

(注)１セグメント利益又は損失の合計額は、損益計算書の営業損失と一致しております。

２(1)「調整額」のセグメント資産3,799,415千円は主に各報告セグメントに配分していない全社資産(現金及び預金、投資有価証券等)が含まれています。

(2)「調整額」のセグメント負債69,964千円は主に各報告セグメントに配分していない全社負債(未払消費税等)が含まれています。 

【関連情報】

前事業年度(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　 ３  主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)

当事業年度(自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1)財務諸表提出会社の主要株主(会社等に限る)等

前事業年度(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)

 (注)１　取引条件及び取引条件の決定方針等

当社と三井不動産㈱は事業用定期借地権設定契約を締結しており、賃貸料は事業規模等を勘案し協議により決定しております。

　　 ２　前受収益及び長期前受収益の返還請求権に対し、土地を担保として提供しております。

当事業年度(自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日)

 (注)１　取引条件及び取引条件の決定方針等

当社と三井不動産㈱は事業用定期借地権設定契約を締結しており、賃貸料は事業規模等を勘案し協議により決定しております。

　　 ２　前受収益及び長期前受収益の返還請求権に対し、土地を担保として提供しております。

(１株当たり情報)

(注) １.　 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、また、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３.　１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

株式併合及び定款の一部変更

当社は、令和５年３月10日開催の取締役会において、「株式併合の件及び定款の一部変更の件」を、令和５年４月27日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。

I.株式併合の件
1. 株式併合の目的及び理由
　当社は、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を非公開化し、当社の株主を一般財団法人福島育英会、三井不動産株式会社、学校法人根津育英会武蔵学園及び根津公一氏（以下、各株主を「福島育英会」、「三井不動産」、「根津育英会」及び「根津氏」といい、当該株主を総称して「残存株主ら」といいます。）のみとするための手続として株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施するため、本定時株主総会において、本株式併合及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました。

 ２. 株式併合の要旨
 (1) 株式併合の日程
　① 定時株主総会基準日　令和５年１月31日（火）
　② 取締役会決議日　令和５年３月10日（金）
　③ 定時株主総会開催日　令和５年４月27日（木）（予定）
　④ 整理銘柄指定日　令和５年４月27日（木）（予定）
　⑤ 売買最終日　令和５年５月18日（木）（予定）
　⑥ 上場廃止日　令和５年５月19日（金）（予定）
　株式併合の効力発生日　令和５年５月23日（火）（予定）

本株式併合に係る手続が予定通り行われた場合、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、令和５年５月19日をもって、上場廃止となる予定です。

 (2) 株式併合の内容
　① 併合する株式の種類
　　　普通株式
　② 併合比率
　　　当社株式について、122,500株を１株に併合いたします。
　③ 減少する発行済株式総数
　　　2,600,467株
　④ 効力発生前における発行済株式総数
　　　2,600,488株
　（注）当社は、本取締役会において、令和５年５月22日付で自己株式27,512株（令和５年１月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数
　　　21株
　⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
　　　84株
　⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
　本株式併合により、当社の株主は残存株主らのみとなり、残存株主ら以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。

当該１株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が令和５年５月19日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社、福島育英会、根津育英会及び根津氏が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、１株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。

この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に1,200円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

II.定款の一部変更の件
1. 定款変更の理由
　本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は21株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第６条（単元株式数）、第７条（単元未満株主の権利）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものです。

　また、本株式併合の結果、当社の発行可能株式総数は84株となるため、当該事項に関する現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものです。

　さらに、本株式併合の効力が発生し、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は残存株主らのみになる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第10条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 ２. 定款変更の内容
　変更の内容は次のとおりです。なお、当該定款変更は、本定時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である令和５年５月23日に効力が発生するものとします。

(下線は変更部分を示します)

 ３. 変更の日程
　令和５年５月23日(予定)

自己株式の消却
　当社は、令和５年３月10日開催の取締役会において、令和５年５月22日付で自己株式27,512株（令和５年１月31日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本定時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、2,600,488株となります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　有形固定資産の当期増加額の主な内容

２　有形固定資産の当期減少額の主な内容

３　当期減少額の欄の(　)内の内書きは、減損損失の計上額であります。

４　長期前払費用の期間配分は減価償却費とは性格が異なるため、償却累計額及び当期償却額の算定に含めておりません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１　リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当分を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １　計上理由及び額の算定基準につきましては、重要な会計方針に記載してあります。

２　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額による取崩額であります。

３　賞与引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、支給額変更によるものであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

(イ)現金及び預金

(ロ)売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(ハ)原材料

(ニ)貯蔵品

②　固定資産

(イ)投資有価証券

③　流動負債

(イ)買掛金

相手先別内訳

(注)㈱えび荷受他

 (ロ)前受収益

 相手先別内訳

④　固定負債

(イ)退職給付引当金

内容については、「注記事項(退職給付関係) ２　簡便法を適用した確定給付制度」に記載しております。

 (ロ)長期前受収益

 相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

令和５年４月26日

株式会社精養軒

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人東京事務所

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社精養軒の令和４年２月１日から令和５年１月31日までの第159期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社精養軒の令和５年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

【注記事項】（重要な後発事象）株式併合及び定款の一部変更に記載されているとおり、会社は令和５年３月10日開催の取締役会において、令和５年４月27日開催予定の定時株主総会における株式併合及び定款の一部変更についての付議を決議した。株式併合及び所定の手続きが予定通り行われた場合、会社株式は東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準に該当することとなり、令和５年５月19日をもって上場廃止となる予定である。 　

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

 監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。 

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社精養軒の令和５年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社精養軒が令和５年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。