2776 新都ホールディングス 有価証券報告書－第39期(2022/02/01－2023/01/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第35期、第36期及び第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。第38期は１株当たり当期純利益であるものの、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第35期、第36期、第37期、第39期は１株当たり当期純損失を計上し

ているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８

時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第35期、第36期及び第37期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第38期は１株当たり当期純利益であるものの、希薄化効果を有する潜在株式は存在しないため、記載しておりません。第39期は１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第35期、第36期、第37期及び第39期は１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．最高・最低株価は、第35期、第36期、第37期及び第38期は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、第39期は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　　 ５．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社４社により構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司及び株式会社大都商会、株式会社大都商会が51％を出資する豊都マテリアルズ株式会社並びに当社が51％を出資し令和５年12月に設立した北都金属新材料株式会社であります。当社グループの主な事業は、「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」「貿易事業」であります。

「アパレル事業」

カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売業務を

営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品でありま

す。

また、当社が保有するブランドのマスターライセンスを、自社の商品に使用するだけではなく、カジュア

ルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでおります。

その他、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。

「不動産関連サービス事業」

主に中華圏及び在日中国人のお客さまを対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）

を展開しております。

「貿易事業」

日用雑貨品、酒類及びその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入、プラス

チック再生製品・廃金属等の輸出入業務及びプラスチック樹脂加工・販売事業を行っております。

また、アルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。その他、当

社子会社上海鋭有商貿有限公司は、中国国内市場において自社ブランドのユニフォーム事業を展開しており

ます。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

  関係会社は次のとおりであります。

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

 ２．北都金属新材料株式会社は、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との３社合弁により令

     和４年12月に設立いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(令和５年１月31日現在)

(注)１．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　　 ２．前連結会計年度末に比べ従業員数が５名増加しております。主な理由は、業容の拡大にも伴い期中採用が増加したことによるものであります。

　　 ３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(令和５年１月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８

時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　　   ２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。

　　　　　　　　　　株主様には適正な利益還元を。

　　　　　　　　　　お取引先様には公正なパートナーシップを。

　　　　　　　　　　社員には最適な環境と公平な評価を提供することにより、

　　　　　　　　　　社会貢献し成長していきます」

を基本使命としております。当社グループは、当該使命に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「総合リサイクル企業」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。また、日本政府は2030年に向けた温室ガス効果の削減目標を2013年度より46％削減することを表明しておることが、当社のフィロソフィーの一つである地球環境と未来をつなぐ資源の有効利用により社会貢献を果たすことに合致すると同時に、「2050年カーボンニュートラル」という国家戦略に従い、利益の追求と環境維持を両立させるビジネスモデルを一層進化させ、世界の環境負荷の軽減に貢献できるよう努めてまいります。

（２）経営環境

当社グループは、2019年４月25日付適時開示「中期経営計画の策定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた盤石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大及び営業強化に取組んできたことに加え、2020年12月30日を効力発生日とし、簡易株式交換方式による株式会社大都商会を完全子会社にしました。また、2021年８月31日付「株式会社ナンセイスチール及び日本五金鉱産株式会社との三者間パートナーシップ契約締結に関するお知らせ」の公表を皮切りに、廃金属の国内外における貿易取引を開始しました。さらに、この廃金属商材関連製品の輸出入販売の強化を睨み、2023年３月には、中国浙江巨東株式有限公司と業務提携契約及び日本における総代理店契約を締結いたしました。

その一方で、当社を取り巻く経営環境は、国際情勢及び石油並びに資源価格による影響を受けると考えております。2021年11月18日にREPORTOCEANが発行した新しいレポートによると、世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2021年から2027年の予測期間において、5.20 %以上の健全な成長率が見込まれています。

世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2027年までに776億米ドルに達する見込みです。世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2020年には約543.9億米ドルとなり、2021年から2027年の予測期間には5.20%以上の健全な成長率が見込まれています。

また、2021年から2027年の予測期間においては、欧州と北米が最も高い成長率を示すと予想されています。廃棄物リサイクルサービス市場は、意識の高まりや、廃棄物を大規模に排出する工業化の進展などの要因により、有利な成長が見込まれております。

（３）経営戦略・目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長を図っていく方針であり、そのためには、経営資源の効果的な配分による利益率の向上と強固な財務基盤の構築が不可欠であると考えております。従いまして、収益性や投資効率については総資産経常利益率を、財務バランスについては自己資本比率を、それぞれ重要な経営指標と認識しております。具体的には、総資産経常利益率は国内外における売上債権の回転周期を短縮することにより資本回転率を向上させることで伸長させ、自己資本比率は営業黒字を意識した経営による利益の積み上げに加え、資本市場での資金調達を通じ、適切な水準で保持する方針であります。

（４）対処すべき課題等

当社グループは、現在の厳しい経営環境を乗り越え、今後も継続企業として株主をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、財務体質の改善、経営基盤の構築、コーポレートガバナンス体制の強化に取り組み、継続して経営改善に努めてまいります。

　　対処すべき課題は下記のとおりです。

　　１．収益基盤の強化

激しく変化する経営環境の中で、安定的な収益の確保ができる企業体質を構築するために、さらなる収益の構造改革に取り組んでまいります。

　　２．内部統制の強化

財務報告に関する業務の標準化を進め、業務記述書、業務フローチャート及びリスクコントロールマトリックス等の一層の精度向上を図り、内部統制が十分機能する体制を構築します。

３．堅実な経営計画の策定

今後も顧客満足度の高い品質の商品を低価格で提供し、売上の維持を図るとともに、低コスト構造の構築及び財務体質の強化に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を

及ぼす可能性のある事項は、次のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま

す。

(1) 海外での事業活動リスクについて

当社グループは経営戦略の一環として海外での事業拡大に取り組んでおり、当社グループの業績に占め

るその割合も拡大しています。海外での事業活動は、各地域における政治や経済、為替等の動向、様々な

法的規制、商習慣、社会的混乱、パンデミック等様々な影響下にあり、これらにより海外での事業活動が

悪影響を被った場合は、当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 在庫リスクについて

当社グループのアパレル商品は、コスト、納期、ロットなど競争力確保のため、一部見込生産で発注し

ているものもあり、需要予測を誤った場合には、過剰な在庫を季越品として抱える可能性があります。季

越品は、販売可能価額を基準として会計年度に応じて一定の評価減を実施しているため、著しく過剰在庫

を抱えた場合、商品評価損の計上により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 生産体制と為替変動等の影響について

当社グループが企画したカジュアルウェアは、製造コストメリットのある中国で生産を行い、完成品を

輸入することで原価の低減を図っているため、中国国内の環境変化や為替相場の変動が、当社の業績に影

響を及ぼす可能性があります。

  (4) 天候要因について

当社グループの属するアパレル業界は、季節性の高い商品を扱っていることから、冷夏、長雨、暖冬等の気候・気温の変動並びに震災などの災害の発生により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 事業構造の転換リスク

当社グループは、従前の損失体質から利益体質への転換を図るべく、貿易事業を主体とした取扱製品領

域の拡大及び営業拡大に取り組んでおります。当連結会計年度において営業損失を計上しております

が、当該状況を解消すべく、プラスチック加工技術をもつ株式会社大都商会を完全子会社化したことに

加え、同業他社と合弁会社を立ち上げ、継続的に事業構造の転換を図ることにより、利益体質への転換

を目指します。しかしながら、合弁会社における新規事業立ち上がりの時期が予定より遅延した場合や

完全子会社である株式会社大都商会の収益が予想と異なった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性が

あります。

(6) 訴訟事件等について

当社グループは、仕入れた衣料品の売掛債権の不払い等に関する訴訟を仕入先より複数件提起されております。これらの訴訟案件に係る判決如何では、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 貿易事業に係るリスク管理体制

当社グループの貿易事業は、売上受注と同時に、ほとんどの国内外の仕入先に対して仕入代金を前払いで支払うため、万が一、仕入先が倒産した場合による仕入商品や仕入原材料の未納、あるいは仕入代金の回収不能のリスクがあります。リスク回避に備え、定期的に仕入先の与信情報を入手すると同時に、常に相互に連絡・訪問ができる管理体制を構築します。

２．継続企業の前提に関する重要事象等

　　当社グループは、当連結会計年度に重要な営業損失、 経常損失、 親会社株主に帰属する当期純損失を計

上し、また重要な営業キャッシュフローのマイナスも計上しております。これらにより、継続企業の前提に

関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
  　しかしながら、当期末現在の現金及び預金は425百万円であり、増資により当面の資金を確保しており、重要な資金繰りの懸念はありません。従って、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染症対策と経済活動の両立が進み、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、中国の「ゼロ・コロナ政策」大幅緩和後の混迷やウクライナ情勢の長期化などによる地政学的なリスクの顕在化を契機とした原材料・エネルギー価格の高騰、世界的なサプライチェーンの混乱による部品・半導体不足に加え、各国の高インフレ対策による景気減速の懸念もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

このような状況下、当社グループは、世界的な資源価格の上昇があるなかで、顧客や社会のニーズに応えた高品質製品の開発や生産体制の合理化等の重点施策に取り組み、利益率向上等による収益体質・財務体質の改善を図りながら、前連結会計年度中より開始した廃金属に係る貿易取引を軸に事業規模拡大に努めてまいりました。

しかしながら、当連結会計年度において、特に、中国向け貿易事業に係る大口商材取引が、中国内需停滞の長期化等により伸び悩んだことから、売上高は、4,019,669千円（前年同期比15.72％減）、営業損失は209,518千円（前年同期は44,625千円の営業利益）、経常損失は198,114千円（前年同期は15,441千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は212,477千円（前年同期は64,312千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。

(ⅰ)アパレル事業

アパレル事業につきましては、事業全体の見直し並びに事業の再構築を進めております。その一環として既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りました。

また、中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における新型コロナウイルス感染拡大によるロックダウン(都市封鎖)の影響から完全には抜け切れておらず、本格的な回復にはまだ一定の時間がかかるものと思われます。

この結果、売上高は24,393千円（前年同期比42.53％減）、セグメント利益は2,042千円（前期比77.66％減）となりました。

(ⅱ)不動産関連サービス事業

不動産関連サービス事業につきましては、当社が令和２年12月30日付にて子会社化した株式会社大都商会が保有する工場の賃貸収入を計上した結果、売上高は3,216千円（前年同期比99.04％減）、セグメント損失は433千円　

（前年同期は1,266千円のセグメント損失）となりました。

(ⅲ)貿易事業

 当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品、酒類及びその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、アルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。

この結果、売上高は3,992,059千円（前年同期比9.11％減）、セグメント利益は114,324千円（前年同期比60.24％減）となりました。

②財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して569,804千円増加し、1,995,509千円となりました。これは主として、前渡金が308,695千円、現金及び預金が143,196千円、原材料及び貯蔵品が97,222千円、売掛金が57,911千円増加したこと等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して224,913千円増加し、740,917千円となりました。これは主として、1年以内返済長期借入金を含む短期借入金が199,110千円、未払法人税等が23,180千円、未払金が15,824千円減少したものの、買掛金が216,838千円、長期借入金が246,117千円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して344,891千円増加し、1,254,592千円となりました。これは主として、資本金が268,059千円、資本剰余金が268,059千円増加したこと等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて143,196千円増加し、425,291千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動により支出した資金は、383,050千円（前年同期は136,064千円の獲得）となりました。

これは主として、税金等調整前当期純損失を204,644千円計上したこと、前渡金の増加額が308,459千円、仕入債務の増加額が216,431千円、棚卸資産の増加額が125,707千円、売上債権の増加額が57,108千円、利息の支払による減少額が19,324千円、未払金の減少額が16,281千円となったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動により支出した資金は、69,074千円（前年同期比53,192千円増）となりました。

これは主として、有形固定資産の取得による支出28,152千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動により獲得した資金は、569,488千円（前年同期比545,002千円増）となりました。

これは主として、新株の発行による収入528,515千円によるものであります。

 (2) 資金の源泉及び流動性

当社グループの財務の基本方針は、操業に必要となる資金源を十分に確保すること、及びバランスシートの健全性を強化することです。

当社は運転資金の効率的な管理を通じて、事業活動における資本効率の最適化を図るとともに、グループ内の資金を親会社に集中させることにより、グループ内の資金管理の効率改善に努めております。

当社グループは営業活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物を内部的な資金の源泉と考えており、運転資金及び設備投資のための資金については、主として内部資金により充当することとしており、必要に応じて金融機関からの借入金等を充当しております。

現在のところ、当社は健全な財務基盤により、事業運営や投資活動のための資金調達に困難が生じることはないと考えております。

(3) 仕入及び販売の状況

① 仕入実績

 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の採用、資産・負債及び収益・費用の計上については会計基準及び実務指針等により見積りを行っております。この見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の分析

(資産)

  当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して569,804千円増加し、1,995,509千円となりました。これは主として、前渡金が308,695千円、現金及び預金が143,196千円、原材料及び貯蔵品が97,222千円、売掛金が57,911千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、347,943千円（前連結会計年度末比16,043千円増）となりました。そのうち主要なものは、有形固定資産が227,019千円（前連結会計年度末比1,723千円増）、無形固定資産のうち、のれんが63,627千円（前連結会計年度比21,209千円減）、投資その他資産が56,984千円（前連結会計年度比35,529千円増）であります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して224,913千円増加し、740,917千円となりました。これは主として、1年以内返済長期借入金を含む短期借入金が199,110千円、未払法人税等が23,180千円、未払金が15,824千円減少したものの、買掛金が216,838千円、長期借入金が246,117千円増加したこと等によるものであります。

(純資産)

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比較して344,891千円増加し、1,254,592千円となりました。これは主として、資本金が268,059千円、資本剰余金が268,059千円増加したこと等によるものであります。

経営成績の分析

当社は、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り込んでまいりました。

　アパレル卸売事業につきましては、当社が保有するブランド価値を精査し当社の中長期戦略並びに売上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行いました。一方、上海子会社では自社ユニフォームブランドの販売拡大に向けた営業活動を積極的に行ってまいりました。

　不動産関連サービス事業につきましては、中華圏・在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業を目的とした収益物件の販売活動を行いましたが、中国の「ゼロ・コロナ政策」緩和後も渡航・行動制限等の混迷は長期化し、当初期待をした成果を上げることができませんでした。

　貿易事業におきましては、従来の日用雑貨品、酒類及びその他製品の輸出取引に加えて、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等輸出入業務等の取扱製品領域の拡大を積極的に行ってまいりました。また、当連結会計累計期間中において、廃金属商材の輸出入に加えてアルミニウムや銅を主体とする輸出入貿易業務を積極的に展開してまいりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、売上高4,019,669千円（前年同期比15.72％減）、営業損失は209,518千円（前年同期は44,625千円の営業利益）、経常損失は198,114千円（前年同期は15,441千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は212,477千円（前年同期は64,312千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況、２ 事業等のリスク」をご参照下さい。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。

　当社は、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

　運転資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期並びに短期借入金を基本方針としております。また、状況に応じて、直接金融による調達により資金の確保を行います。

　なお、当連結会計年度におきまして、第三者割当による第６回自己新株予約権（行使価額修正条項付）の処分並びにその行使により、直接金融市場にて536,119千円の資金調達を実施し、事業運営上必要な資金を確保しつつ流動性の維持を図っております。

　その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、425,291千円となりました。

４ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備増強などを目的とした設備投資を実施しております。また、当事業年度の設備投資の総額は31,664千円であり、貿易事業セグメントにおける生産設備増強するための投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(令和５年１月31日現在)

(注) １　本社については賃借しており、年間賃借料は9,000千円であります。

２　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

   (2) 国内子会社

(令和５年１月31日現在)

(注)　１　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２　現在休止中の設備はありません。

 ３　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　(3) 在外子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（令和５年１月31日現在)　

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２　上記金額は、連結会計年度末の為替レートにより換算しております。

３　現在休止中の設備はありません。

４　従業員数は就業人員数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）令和４年４月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より55,000,000株増加し、100,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）発行株式の総数は、自己株式58,200株を含んでおります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注１)　第４回新株予約権の権利行使による増加

(注２） 株式会社大都商会との簡易株式交換による増加

(注３)　第６回新株予約権の権利行使による増加

(5) 【所有者別状況】

(令和５年１月31日現在)

(注) １　自己株式58,200株は、「個人その他」に582単元が含まれております。

２　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が１単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(令和５年１月31日現在)

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(令和５年１月31日現在)

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株及びそれに係る

      議決権の数１個が含まれております。

② 【自己株式等】

(令和５年１月31日現在)

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質及び経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。

当期の期末配当は、親会社株主に帰属する当期純損失を212,477千円計上しましたので、誠に遺憾ながら無配とさせて頂きました。今後におきましては、事業の効率化及び継続的な事業拡大、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存でございます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上及びステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

（ア）企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため取締役４名で構成しており、定時取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時で取締役会を開催しております。

取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針及び業務執行に関する事項を決議しております。取締役会の構成メンバーは、次のとおりです。

　　議　長：代表取締役社長　鄧明輝

　　構成員：取締役　半田紗弥、取締役　塚本雄三　社外取締役　下村昇治

ｂ．監査役会

当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役３名で構成された監査役会を設置しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：常勤監査役　根本佳明

構成員：社外監査役　高際定弘、社外監査役　呂娟

ｃ．経営企画会議

当社及び当社子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行並びに報告を行うための経営企画会議担当を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部室長

ｄ．内部監査室

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款及び社内諸規程に準拠して業務及び会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画担当及び対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。

ｅ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討及び審議を行い、当該審議の内容及び結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部室長

（イ）企業統治の体制を採用する理由

  当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役２名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　　ｃ．監査役の選任決議用件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．中間配当制度の採用

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｆ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備及び運用の徹底に努めております。監査役及び内部監査室は、取締役の経営意思決定及び業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。

ｇ．リスク管理体制の整備状況

「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。

ｈ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。

　　　 i. 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、平成26年10月２日以降の取締役、監査役を被保険者として、会社法等430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額会社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

(2) 【役員の状況】

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.57％)

(注)１．取締役、塚本雄三氏は代表取締役社長鄧明輝の２親等以内の親族にあたります。

　　　　下村昇治氏は、社外取締役であります。

 ２. 監査役　高際定弘氏、呂娟氏は、社外監査役であります。

 ３. 取締役の任期は、令和５年４月28日開催の定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ４. 監査役である根本佳明氏、高際定弘氏及び呂娟氏の任期は、令和２年４月28日開催の定時株主総会終結の時から令和６年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　ａ．社外取締役及び社外監査役の人数

　　 本書提出日現在において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

  ｂ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係及び取引関係

　社外取締役下村昇治氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社とは利害関係のない見地から、適切な指導をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役高際定弘氏は、金融・不動産に精通しており豊富な経験と高度な専門知識を有していることから、経営の監視や適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役呂絹氏は、日中両国のビジネスに豊富な経験及び高度な知識を有していることから、適切な助言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

ｃ．社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

　 当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。

　社外取締役の下村昇治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ｄ．社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　 取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。一方、監査役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　　社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会における監査役の意見などを踏まえて意見を述べること等により、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

　　  社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、会計監査人と定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は３名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役２名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則、３ヵ月に１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりであります。

　 a. 監査役会は、監査方針、役割分担及び監査項目等からなる監査計画を定め、取締役の職務執行を監査しております。また、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。

   b. 監査役会は、会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け情報交換を図るとともに、会計監査及び内部統制監査について相互連携を図っております。また、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認しております。

   常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。

   a. 常勤監査役は重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指摘等を行っております。

   b. 常勤監査役は監査調書を作成し監査役会に報告し、社外監査役に詳細に説明しております。

②　内部監査の状況

 当社は内部監査部門として内部監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は直轄の代表取締役社長に報告されます。また、問題点については該当部署に改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役会及び会計監査人に対しても報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

１．監査法人の名称

　　監査法人アリア

２．継続監査期間

　　２年間

３．業務を執行した公認会計士

　　茂木　秀俊

　　山中　康之

４．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士1名、その他２名

５．監査法人の選定方針と理由

選任した理由は、同監査法人は長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性、独立性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められた場合は、監査役会が監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することといたします。

６．監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、監査法人との意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

 ７．監査法人の異動

当社の監査法人は、次のとおり異動しております。

第37期（連結・個別）　　フロンティア監査法人

第38期（連結・個別）　　監査法人アリア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

（１）移動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　　 　　　監査法人アリア

  退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　　　　 　　　フロンティア監査法人

  異動の年月日　令和３年４月28日

（２）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　　　 　 　　　令和２年４月28日

（３）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　　    　　　該当事項はありません。

（４）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、令和３年４月28日開催予定の第37期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現在の監査法人については会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社グループ事業規模拡大に伴う監査範囲の広がりを考慮した結果、フロンティア監査法人より監査契約を更新しない旨の申し出があり、新たな会計監査人を選任するに至りました。その結果、新たな会計監査人として、監査法人アリアを選任する議案の内容を決定したものであります。

（５）上記（４）の理由及び経緯に対する意見

　　　　　  　 ① 退任する公認会計士等の意見

　　　 　　　　   特段の意見はない旨の回答を得ております。

    　　　  　 ② 監査役会の意見

               妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　 該当事項はありません。

 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　 該当事項はありません。

 d．監査報酬の決定方針

　　　 当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、関連部署と協議を行ったうえ決定し、監査役会で同意を得るものとしております。

 e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の計画の範囲、内容の適切性及び妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬については、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

　　①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ）取締役の報酬等の決定に関する基本方針

持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役の報酬等は、各取締役に期待する役割・機能、各期の業績、貢献度、職務遂行に係る時間等を適切に反映した取締役報酬水準であること、及び、持続的成長に不可欠な人材を確保できる報酬とすることを基本方針としております。

監査役の報酬等は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査するという独立

した立場から、その役割と責務に相応しい監査役報酬水準や報酬慣行等となること、かつ、優秀な人材の確保に配慮した体系としております。

また、取締役及び監査役の報酬総額は、令和５年４月28日の定時株主総会の決議により、取締役に付き年額7,000万（うち社外取締役分は500万円以内）、監査役に付き年額3,000万円（うち社外監査役分は500万円）となっております。

（ⅱ）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決

　　　定に関する方針を含む。）

　　　取締役個人別の報酬額の算出については、代表取締役に一任した旨が令和元年４月26日開催の定時株主総会後に同日開催された取締役会にて決議されております。代表取締役は、各取締役に期待する役割・機能等に対する各取締役の報酬に関する内容および各期の業績、各取締役の貢献度、職務遂行に係る時間等を考慮した算出根拠等が、適切に各取締役の報酬へ反映されるように、社外取締役に諮問し答申を得た上で最終的に決定するものとしております。代表取締役に一任した理由として、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責を客観的に評価できる立場であると判断し、決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、監査役の協議にて決定しております。

（ⅲ）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割

　　　合の決定に関する方針

　　　金銭報酬のみとしております。

　取締役、社外取締役ともに、役割・機能、職責の大きさ、貢献度、職務遂行に係る時間等に応じた役位ごとの固定報酬のみとし、固定報酬を12等分した定額を毎月金銭にて支給しております。

　また、固定報酬の改定は、役位や役割が変更する場合、業績及び経営環境を鑑みて実施することを基本とし、改定時期は毎年定時株主総会終結の翌月としております。

　　②　当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会及び監査役会等の

　　　　活動内容

　　　当事業年度に係る役員の個人別報酬等の内容について、令和元年４月26日付け取締役会で決議された決定方針に従い、代表取締役が当社第39期期初において算出した報酬額を社外取締役に諮問し、令和４年４月28日付けの取締役会開催日までに、社外取締役から、当社取締役の報酬等の決定に関する基本方針に沿ったものである旨の答申を得た上で、代表取締役により最終的に取締役及び監査役の個人別報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると、令和４年４月28日に開催された取締役会において判断しております。なお、社外取締役からの答申内容については時宜にかなったものであり、同取締役会において特に異論はありませんでした。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．当社では、取締役及び監査役の報酬総額は、令和５年４月28日開催定時株主総会の決議により、取締役に

付き年額7,000万円以内（うち社外取締役分は500万円以内）、監査役に付き年額3,000万円以内（うち社外監査役分は500万円以内）となっております。

２．当社監査役は、株式会社大都商会より当事業年度に1,515千円の報酬を得ております。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．報酬等の額は、基本報酬のみであり、業績連動報酬等、非金銭報酬等はありません。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　　　該当事項ありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

　③　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和４年２月１日から令和５年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和４年２月１日から令和５年１月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保する特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切に情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)

当連結会計年度(自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

4社

連結子会社の名称

１．上海鋭有商貿有限公司　

２．株式会社大都商会

３．株式会社豊都マテリアルズ

４．北都金属新材料株式会社株式会社北都金属新材料株式会社は、令和４年12月に当社が51%、株式会社北山商事が45％、盛康エネルギー株式会社が4%をそれぞれ出資し、銅、アルミニウムその他の非鉄金属原材料の回収、再生、加工処理、製錬、販売、分析等を目的とする会社を設立したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である上海鋭有商貿有限公司の決算日は12月31日であります。
　連結財務諸表の作成にあたって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　　　　市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

　　　　市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

ａ　商品

総平均法による原価法

ｂ　製品

　　主として個別法による原価法

ｃ　原材料

　　主として個別法による原価法

ｄ  貯蔵品

　　最終仕入原価法による原価法

e   販売用不動産

　　個別法による原価法

  （貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物　　　　　　　　　　　　　20～38年

建物附属設備　　　　　　　　　10～15年

構築物　　　　　　　　　　　　10～15年

車両運搬具　　　　　　　　　　４～６年

機械及び装置　　　　　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　　　　　　６～８年

②　無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③　長期前払費用

均等償却を採用しております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法

新株発行費用（株式交付費）は、発生時に全額費用処理しております。

(4) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　訴訟損失引当金

訴訟に対する損失を備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められた額を計上しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は、以下のとおりであります。なお、取引の対価は主として履行義務の充足時点から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

商品又は製品の販売は、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。ただし、国内販売は、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、輸出販売は、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

なお、顧客との契約における当社グループの履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断される取引については、代理人としての手数料相当又は対価の純額を収益として認識しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な年数で均等償却することとしております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

　１．のれんの減損損失の認識

　（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、のれんに付き減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上いたしますが、当連結会計年度において損失は認識しておりません。

なお、減損損失の認識の要否の判定及び回収可能価額の算定の基礎となる子会社の事業計画は、将来の売上高の受注獲得見込み等の仮定も含み不確実性を伴いますので、将来の不確実な経済条件の変動等により翌連結会計年度において損失が発生する可能性があります。

　２．固定資産の減損

　（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産の減損会計の適用にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っており、また、共用資産については、共用資産を含む、より大きな単位でグルーピングを行っております。さらに、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

各資産または各資産グループについて減損の兆候があると認められる場合には、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失の認識が必要になります。減損損失の認識が必要な場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しますが、当連結会計年度に減損損失を認識した資産または各資産グループはありません。

なお、割引前将来キャッシュ・フローの総額は事業計画に基づいており、その事業計画は将来の売上高の受注獲得見込み等の仮定も含み不確実性を伴いますので、将来の不確実な経済条件の変動等により翌連結会計年度において損失が発生する可能性があります。

(会計方針の変更)

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の売上高及び売上原価はそれぞれ111,197千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月4日）第44－2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。これによる連結財務諸表への影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて） 　

新型コロナウイルス感染症は、いまだに収束までの見通しが不透明な状況ではあるものの、ウィズコロナに向けて新型コロナウイルス感染症への対応と社会経済活動の両立化が進められており、経済活動については緩やかに回復しつつある状況であります。

このような状況下から、新型コロナウイルス感染拡大に伴う当社グループの事業活動への影響は限定的なものであると仮定して、関連する会計上の見積りを行っております。

なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

３　偶発債務

当社グループの連結子会社である株式会社大都商会に対して、過去の顧客・取引先から損害賠償等の請求を求める訴訟を提起されております。これら訴訟の請求額は69,352千円であり、現在係争中であります。当社グループといたしましては、訴訟において当社グループの主張を行っていく方針であります。現時点で、将来発生した場合の債務の金額を合理的に見積もることができないため、当該偶発債務に係る損失について引当金は計上しておりません。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  商品期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３  販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

※４  新株予約権戻入益

      前連結会計年度（自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日）

該当事項はありません。

      当連結会計年度（自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日）

新株予約権が行使期限到来により消滅した戻入益であります。

　５ 減損損失

      前連結会計年度（自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日）

該当事項はありません。

      当連結会計年度（自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（注）普通株式の発行済株式の増加は、第６回新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権等に関する事項

(注)１．第４回新株予約権の減少は当連結会計年度に行使期限到来による消滅によるものです。

２．自己新株予約権については、（外書き）により表示しております。

３．目的となる株式の数の変動事由の概要

　　第６回新株予約権（自己新株予約権を含む）の当連結会計年度の減少のうち、3,108,200株は新株予約権の行使によるものであり、5,988,000株は自己新株予約権の取得によるものであります。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(単位：株)

（注）普通株式の発行済株式の増加は、第６回新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権等に関する事項

(注)１．第４回新株予約権の減少は前連結会計年度に行使期限到来による消滅によるものです。

２．第５回新株予約権の減少は当連結会計年度に行使期限到来による消滅によるものです。

３．自己新株予約権については、（外書き）により表示しております。

４．目的となる株式の数の変動事由の概要

    第６回新株予約権（自己新株予約権を含む）の増減は、第三者割当による自己新株予約権5,988,000株の処分に係る減少及び第三者への新株予約権5,988,000株割当て（処分）による増加、並びに第三者による新株予約権5,988,000株の権利行使によるものです。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

　２　重要な非資金取引の内容

      前連結会計年度（自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日）

　該当事項はありません。

      当連結会計年度（自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日）

　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については主として預金及び安全性の高い有価証券等の金融資産で運用する方針であります。また、一時的な余剰資金については、流動性を重視し、元本割れの可能性のある取組みは行わないこととしております。資金調達については、必要な資金を原則として自己資金により充当する方針でありますが、多額の資金を要する案件に関しては、市場の状況を勘案の上、銀行借入及び増資等の最適な方法により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、得意先の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。

未収入金は、得意先の信用リスクに晒されております。

出資金は、主に業務上の関係を有する企業の出資金であり、当該企業の財務状況が悪化するリスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であり、支払時期に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、外貨建営業債務は、為替の変動リスクに晒されております。

また、短期借入金は、短期的な経常運転資金の調達等を目的としたものであり、返済日は決算日後１年以内であります。１年内返済予定長期借入金を含む長期借入金は、設備投資資金の調達等を目的としたものであり、長期借入金の返済日は、決算日後も複数年に及びます。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

営業債権である売掛金は、定期的に得意先ごとの債権回収の期日や債権残高の管理を実施するとともに、その情報を随時関連部署へ報告しております。

　未収入金は、定期的に得意先ごとの債権回収の期日や債務残高の管理を実施するとともに、その情報を随時関連部署へ報告しております。

　出資金は、定期的に発行体の財務状況を把握し、評価について決算期ごとに確認しております。

　営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等並びに借入金は、各部署からの報告に基づき管理部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制となっております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(令和４年１月31日)

　（※1）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

　（※2) 長期営業債権に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１)　金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

現金及び預金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。

(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

受取手形及び売掛金並びに未収入金は短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を基礎とし、ここから貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。

(4) 長期営業債権

長期営業債権については、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から当該貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額としております。

（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

投資有価証券（連結貸借対照表計上額5,827千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３） 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

（注４） 短期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(令和５年１月31日)

（注1）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払法人税等については、現金であること及び短期間で決済

されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、長期営業債権については、担保及び保証による

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から当該貸

倒見積高を控除した金額に近似するものであることから、注記を省略しております。

 (注2)市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額5,827千円）は含めておりません。

 (注3)短期借入金、長期借入金の決算日後の返済予定額

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つ

のレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される

当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時

価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

　  レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプット

がそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類して

おります。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

　    　該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金及び長期未払金

長期借入金及び長期未払金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入等を行った場合に想定

される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

　前連結会計年度（令和４年１月31日）

　当連結会計年度（令和５年１月31日）

２．売却したその他有価証券

　前連結会計年度（自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日）

　　該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

　　該当事項はありません。

(退職給付関係)

　　  該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

　　  該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額小計が63,599千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の期限切れに伴うものであります。

　　  ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　前連結会計年度（令和４年１月31日）

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　　　当連結会計年度（令和５年１月31日）

（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　　(1) 当該資産除去債務の概要

　　　　本社及び倉庫等の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

　　(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

本社及び倉庫等の資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する資金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の負債計上に代えて敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を用いているものに関して、敷金の回収が最終的に見込めないと算定した金額の増減は以下のとおりであります。

　　２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務

　当社は、建物賃貸借契約に基づき使用する本社建物において退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、原状回復を行う必要性が不透明である状況から資産除去債務を合理的に見積もることが困難なため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(収益認識関係)

当連結会計年度（自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日）

(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「（連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）４．会計方針に関する事項 (５) 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約資産及び契約負債の残高等

                                             （単位：千円）

　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。

②残存履行義務に配分した取引価格

当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　１　セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アパレル事業」、「不動産関連サービス事業」並びに「貿易事業」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの事業内容は以下のとおりであります。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

     「アパレル事業」

 カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売事業を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。

 また、海外のカジュアルウェア関連企業やスポーツギア関連企業よりブランドの使用許諾(マスターライセンス契約)を受け、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス事業を営んでおります。

 その他、中国子会社において、中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売ならびにユニフォームの卸売事業を行っております。

 「不動産関連サービス事業」

主に中華圏および在日中国人のお客さまを対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を行っております。

     「貿易事業」

日用雑貨品、酒類及びその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。また、アルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。 　　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、営業損益ベースであります。

（会計方針の変更）に記載のとおり、当連結会計年度に係る連結財務諸表から収益認識基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の「貿易事業」の売上高が111,197千円減少しております。 

    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解

　　　　情報

　　　　前連結会計年度（自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日）

　　                                                                                    （単位：千円)

(注)１．(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△250,769千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
(2)セグメント資産の調整額575,382千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金であります。

(注)２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　　　当連結会計年度（自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日）

　　                                                                                    （単位：千円)

(注)１．(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△325,451千円は、各報告セグメントに配分していない全社

費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。
 (2)セグメント資産の調整額581,663千円は、各報告セグメン トに配分してい ない全社資産であり、

その主なものは現金及び預金であります。

(注)２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  令和３年２月１日  至  令和４年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

(2) 有形固定資産

（単位：千円）

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は次のとおりです。

当連結会計年度(自  令和４年２月１日  至  令和５年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　    セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

(2) 有形固定資産

（単位：千円）

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先は次のとおりです。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  令和３年２月１日  至  令和４年１月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  令和４年２月１日  至  令和５年１月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  令和３年２月１日  至  令和４年１月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(自  令和４年２月１日  至  令和５年１月31日)

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  令和３年２月１日  至  令和４年１月31日)

　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1)  当社は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者から東京都豊島区の本社オフィスの賃借を受けております。当該賃料の価格につきましては、近隣の市場相場を勘案して契約により決定しております。なお、賃貸期間は３年間としております。

  (注2） 取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度(自  令和４年２月１日  至  令和５年１月31日)

　記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 当社は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者から東京都豊島区の本社オフィスの賃借を受けております。当該賃料の価格につきましては、近隣の市場相場を勘案して契約により決定しております。なお、賃貸期間は３年間としております。

  (注2) 取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。

  (注3) 当社の金融機関からの借入金に対する債務保証であります。

　(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　(ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　　前連結会計年度(自  令和３年２月１日  至  令和４年１月31日)

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1)  当社の連結子会社大都商会は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者に資金の貸付を行っております。また、上記関連当事者から未回収の債権額を有しております。

  (注2） 取引金額には消費税等は含んでおりません。

　　　  取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。

(注3)　テンイェインダストリアル(ホンコン）カンパニーは当社の連結子会社株式会社大都商会の株式会社フィナンシャルドウからの借入債務に対し、不動産の担保提供を受けており、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、株式会社大都商会はテンイェインダストリアル(ホンコン）カンパニーに対し、保証料の支払いは生じておりません。

(注4)　当社の連結子会社大都商会の三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社からの借入債務に対し、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が連帯保証人兼根抵当権設定者になっており、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、株式会社大都商会は当社代表取締役社長である鄧明輝氏に対し、保証料の支払いは生じておりません。

(注5)　当社の連結子会社大都商会の三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社からの借入債務に対し、連帯保証契約を受けたものであり、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、株式会社大都商会は岩本知新氏に対し、保証料の支払いは生じておりません。

(注6)　当社の連結子会社大都商会のあすか信用組合からの借入債務に対し、根抵当権契約を受けたものであり、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、株式会社大都商会は大都ホールディングス株式会社に対し、保証料の支払いは生じておりません。

当連結会計年度(自  令和４年２月１日  至  令和５年１月31日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1)  当社の連結子会社大都商会は、当社代表取締役社長である鄧明輝氏が議決権の過半数を所有している上記関連当事者に資金の貸付を行っております。また、上記関連当事者から未回収の債権額を有しております。

  (注2） 取引金額には消費税等は含んでおりません。

　　　  取引条件ないし取引条件の決定方針等は一般的な取引条件と同様に決定しております。

(注3)　当社の連結子会社大都商会のあすか信用組合からの借入債務に対し、根抵当権契約を受けたものであり、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、株式会社大都商会は大都ホールディングス株式会社に対し、保証料の支払いは生じておりません。また、期末残高7,000千円の令和５年４月28日提出日現在の残高は、ゼロとなっております。

(注4)　テンイェインダストリアル(ホンコン）カンパニーは、当社のきらぼし銀行株式会社からの借入債務に対し、不動産の担保提供を受けており、期末の被保証残高を取引金額に記載しております。なお、当社は、テンイェインダストリアル(ホンコン）カンパニーに対し、保証料の支払いは生じておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度は、潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有しないため、当連結会計年度は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ２．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　２．長期未払金及び長期借入金（１年内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)

当事業年度(自　令和４年２月１日　至　令和５年１月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

a　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

　　市場価格のない株式等

　　　移動平均法による原価法

b　関係会社株式及び関係会社出資金

　　移動平均法による原価法

２　棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

これによる評価損は売上原価に含めて処理しております。

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(3) 販売用不動産

　  　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

３　固定資産の減価償却の方法

 ① 有形固定資産

定率法（但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（付属設備を除く）並びに平成28年４月１ 日以降に取得した建物付属設備については定額法）

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

 ② 無形固定資産

　定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

   ③ 長期前払費用

　　　均等償却を採用しております。

４　繰延資産の処理方法

　　新株発行費用（株式交付費）は、発生時に全額費用処理しております。　

５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準　

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６　引当金の計上基準

 　① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　 ②  訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。　

７  収益及び費用の計上基準

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は、以下のとおりであります。なお、取引の対価は主として履行義務の充足時点から１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

商品又は製品の販売は、顧客に引き渡した時点で収益を認識しております。ただし、国内販売は、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。また、輸出販売は、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時点で収益を認識しております。

なお、顧客との契約における当社の履行義務が、財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する代理人としてのサービスであると判断される取引については、代理人としての手数料相当又は対価の純額を収益として認識しております。

(重要な会計上の見積り)

　　関係会社株式の評価

　　（１） 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、関係会社株式については市場価格がない株式であることから、取得原価をもって貸借対照表価額としておりますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額として減損処理をしております。

当事業年度において、関係会社株式に係る取得原価と実質価額の状況を把握した結果、実質価額の著しい下落は生じていませんが、将来の不確実な経済条件の変動により、関係会社株式の実質価額を著しく低下させる事象が生じた場合、翌事業年度の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

１．収益認識に関する会計基準等の適用

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、一部の取引について、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識していましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、従来の方法に比べて、当事業年度の売上高及び売上原価はそれぞれ111,197千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

また、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については、記載しておりません。

２．時価の算定に関する会計基準等の適用

「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」といいます。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日。)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積りについて） 　

  連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(1) 販売費

(2) 一般管理費

(有価証券関係)

前事業年度（令和４年１月31日）

子会社株式（前事業年度の貸借対照表計上額は276,199千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（令和５年１月31日）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は301,699千円）は、市場価格のない株式等のため、記載しており

ません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(収益認識関係)

　　　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

  当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第38期)(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)令和４年４月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

令和４年４月28日関東財務局長に提出

(3) 臨時報告書

令和４年４月28日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。

(4) 臨時報告書

令和４年７月12日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書

令和４年11月22日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

(6) 臨時報告書

令和５年２月９日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。

(7) 訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

有価証券報告書の訂正報告書「事業年度」(第38期)(自　令和３年２月１日　至　令和４年１月31日)令和４年９月５日関東財務局長に提出

(8) 訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

有価証券報告書の訂正報告書「事業年度」(第37期)(自　令和２年２月１日　至　令和３年１月31日)令和４年９月５日関東財務局長に提出

(9) 訂正有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

有価証券報告書の訂正報告書「事業年度」(第36期)(自　令和元年２月１日　至　令和２年１月31日)令和４年９月５日関東財務局長に提出

(10) 四半期報告書及び確認書

(第39期第１四半期)(自令和４年２月１日至令和４年４月30日)令和４年６月14日関東財務局長に提出

(11) 四半期報告書及び確認書

(第39期第２四半期)(自令和４年５月１日至令和４年７月31日)令和４年９月14日関東財務局長に提出

　(12) 四半期報告書及び確認書
      (第39期第３四半期)(自　令和４年８月１日至令和４年10月31日)令和４年12月14日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

令和５年４月27日

新都ホールディングス株式会社

取締役会　御中

監査法人アリア東京都港区

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社の令和４年２月１日から令和５年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社及び連結子会社の令和５年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、新都ホールディングス株式会社の令和５年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、新都ホールディングス株式会社が令和５年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出

　　　会社が別途保管している。

※２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。 

独立監査人の監査報告書

令和５年４月27日

新都ホールディングス株式会社

取締役会　御中

監査法人アリア東京都港区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている新都ホールディングス株式会社の令和４年２月１日から令和５年１月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、新都ホールディングス株式会社の令和５年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出

　　　会社が別途保管している。

※２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。